過渡合同協議

在之前和之間

3M

和

索爾文圖姆公司

日期為

2024年3月31日

過渡合同協議

本過渡性合同製造協議(以下簡稱“協議”或“TCMA”)於2024年3月31日(“生效日期”)，由特拉華州的3M公司(“母公司”)和特拉華州的3M醫療保健公司(“SpinCo”以及與母公司一起稱為“雙方”和各自為“一方”的3M醫療保健公司)簽訂。

獨奏會

鑑於，SpinCo和母公司是截至2024年3月31日的特定分離和分配協議(“SDA”)的當事人；

鑑於，母公司董事會認為，創建一家新的上市公司經營SpinCo業務，並將SpinCo業務與母公司業務分離，符合母公司及其股東的最佳利益。根據SDA和分離步驟計劃，母公司將把其持有的某些SpinCo資產貢獻給SpinCo，以換取(I)SpinCo承擔某些SpinCo債務，(Ii)SpinCo向母公司發行SpinCo股票，以及(Iii)現金轉移，在作出此類貢獻後，母公司將按比例向母公司持有至少80.1%的已發行SpinCo股票的母公司股份持有人進行分配(“初始分配”)；

鑑於，本協議是《SDA》規定的《附屬協議》；

鑑於，雙方簽訂本協議是為了促進SpinCo業務的某些業務的有序過渡，並實現SDA項下預期的交易的有序完成；以及

鑑於與SpinCo在SDA項下擬進行的交易後為SpinCo業務制定戰略方向並就其作出戰略決策的權力一致，本協議規定了SpinCo和母公司(視情況適用)各自希望在生效日期後的有限時間內使用合同製造服務的條款和條件，以及該另一方希望在生效日期後的有限期限內提供合同製造服務；以及

因此，現在，考慮到本協定所載的前提和相互契諾及協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義的術語。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有SDA中賦予該術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“機密信息”具有過渡服務協議中規定的含義。

“交付”是指供應商按照採購訂單中每個產品所列的運輸條款或雙方另有約定的方式，將產品交付給收貨人或其指定承運人，交付和交付具有相應含義。

“需求計劃”具有《過渡分銷服務協議》中規定的含義；為清楚起見，需求計劃包括提供商根據TDSA向接收方供應和銷售的任何產品，但不包括提供商向接收方供應和銷售的任何其他產品。

“IP交叉許可協議”是指母公司與SpinCo在本協議之日或前後簽訂的知識產權交叉許可協議。

“許可的主要貿易祕密”是指IP交叉許可協議中定義的“公司許可的主要貿易祕密”或“SpinCo許可的主要貿易祕密”(視情況而定)。

“主供應協議”是指母公司與SpinCo在本協議之日或前後簽訂的主供應協議。

“製造”或“製造”是指採購生產產品所需的材料(並且是此類材料的記錄進口商)，以及各方在逐個產品的基礎上商定的生產和其他相關活動(包括產品的包裝、標籤、質量抽樣、質量檢測和倉儲，但不包括最終市場放行)。

“質量協議”是指母公司與SpinCo在本協議之日或前後簽訂的主質量供應商協議。

“接收方”是指就任何合同製造服務而言，附錄A中指定為“接收方”的一方。

“受方設備”是指(A)構成受方資產和(B)位於供應商製造設施的任何生產機器、工具、模具、模具或相關設備。

“監管要求”是指管理以下方面的所有法律：(A)建立第三方投訴或不良事件的記錄保存或報告義務；(B)召回；以及與產品認證、註冊、上市、資格、設計、安全或(C)監管合規有關的義務。

“和解聲明”具有過渡服務協議中規定的含義。

“規格”係指雙方根據第2.3節約定適用於產品的任何包裝、產品或服務標準、規格和其他要求。

“供應商”是指就任何合同製造服務而言，附錄A中指定為“供應商”的一方。

“供應商製造設施”是指就每個供應商而言，由該供應商或其關聯公司擁有、租賃或經營的設施，包括附錄A所列設施。

“過渡性分銷服務協議”或“TDSA”是指母公司與SpinCo在本協議之日或前後簽訂的過渡性分銷服務協議。

“過渡期服務協議”是指母公司與SpinCo在本協議之日或前後簽訂的過渡期服務協議。

第1.2節其他定義的術語

第1.3節等級制度。本協議的附件應構成本協議的一部分。如有任何衝突，應以本協定正文為準，除非有關附錄另有明文規定，否則應以本協定正文與其背離的條款為準。如果SDA的條款與本協議的條款發生衝突，則應以SDA的條款為準，除非本協議中另有明確規定，涉及SDA中與之背離的條款。

第二條

代工服務

第2.1節轉移合同製造服務；產品。

(A)根據本協議規定的條款和條件，並考慮到受讓方根據第4條(定價和價格變動)應支付的金額，供應商應(I)在適用的供應商製造設施製造附錄A所列產品(下稱“產品”)，(Ii)將產品出售給受讓方，用於任何合法用途或目的((I)和(Ii)共同構成“合同製造服務”)和(Iii)將產品交付給受讓方。附錄A列出了截至生效日期的供應商製造設施和產品的完整列表，包括每個產品的適用服務期限、交貨期、包裝、價格(定義如下)和其他詳細信息。

(B)接收方理解並同意提供商及其任何關聯公司都不從事向第三方提供合同製造服務的業務，也不是專業服務提供商，並且提供商及其關聯公司在任何情況下都沒有興趣繼續，也沒有義務繼續(I)超過其服務期限的任何合同製造服務，或(Ii)超過最終期限的本協議。

(C)接收方(或其相關關聯公司)應始終承擔供應商製造並交付給接收方的所有產品(包括包括原材料的在製品庫存)的損失風險，包括在供應商(或其關聯方)持有此類產品或在製品庫存的合法所有權期間，或在向接受方交付或銷售此類產品之前將該產品或在製品庫存儲存在供應商製造設施期間。

(D)產品停產；全氟辛烷磺酸。

(I)除第2.1(D)(Ii)節中規定的情況外，供應商終止產品的權利僅限於不可抗力事件(受通過第12.1條納入的過渡服務協議第10.2條的約束)或供應商採取此類行動以遵守適用法律的情況，包括實際或預期的執法行動、機構或其他政府當局的法律或監管關切、可能影響生產的許可或其他運營批准，或與運營相關的責任。如果情況允許，供應商應提前一年發出停產通知，否則，供應商應在實際可行的情況下提前發出通知。對於任何產品停產，SA聯繫人將確定是否存在超出相關預測和/或歷史採購量的額外產品產能，並商定

記錄所有最終採購數量和時間。如果根據第2.1(D)(I)條發生任何產品停產，並且無法在合理的時間內就最終採購數量達成協議，則該問題將上報給TCMA小組委員會。

(Ii)供應商計劃退出由全氟烷基物質和多氟烷基物質組成、含有或藉助於其製造的產品(“全氟烷基物質”和此類產品，即“全氟烷烴產品”)的製造和供應。接受者完全意識到了這種退出。在供應商發出停止或暫停生產、分銷或供應任何PFAS產品的通知後三十(30)個工作日內，雙方將開會討論此類PFAS產品的最終採購計劃，以允許接收方建立合理的PFAS產品庫存(不得超過前十二(12)個月供應的此類PFAS產品的數量)。TCMA小組委員會將討論PFAS產品的可用性，審查可接受和填充的未完成訂單的狀態，並根據其製造計劃、原材料和投入的可用性以及任何其他限制來確定供應商是否能夠生產任何額外的數量。如果這樣做與供應商退出PFAS和PFAS產品不一致，則本條款不應要求供應商承擔額外的PFAS產品製造。作為最終採購計劃的一部分，收貨人負責儲存產品的所有費用、費用以及損壞和丟失的風險。如果接收方沒有要求最終採購計劃，或者雙方無法就最終採購計劃達成協議。供應商在本協議項下的權利明確包括，供應商有權完全自行決定停止或減少可供使用的全氟辛烷磺酸產品的數量，包括減少或拒絕產品預測、需求計劃和/或訂單中確定的數量，即使之前已接受。

第2.2節供應商的關聯公司和第三方提供商。

(A)在向接收方提供合同製造服務時，提供商可以(I)使用自己的人員，(Ii)使用其任何關聯公司的任何人員(參與提供過渡服務的每個此類關聯公司都是“服務關聯公司”)，或(Iii)僱用合格承包商、分包商、供應商或其他第三方提供商(每個，“第三方提供商”)的服務；如果(X)質量協議或附錄A明確要求特定合同製造服務，或(Y)在與接收方協商後，提供商合理地認為，第三方提供商的使用預計將對合同製造服務的提供產生重大負面影響，則只有在使用第三方提供商之前，才需要接收方的書面同意。

(B)提供商用來提供合同製造服務的每個提供商及其任何關聯公司或第三方提供商均應稱為“提供商方”。當本協議對提供商或任何提供商施加義務時，提供商應促使並強制每個服務關聯公司或在適用的情況下指示每個第三方提供商履行此類義務並遵守本協議的條款，但前提是，提供商應：

在符合第10.2(D)款的前提下，應繼續對該提供商方遵守本協議的條款負責。

第2.3節產品規格。供應商將按照接收方確定和提供的適用規格為接收方生產每一種產品。規格在《質量協議》中規定，或可由雙方使用雙方可能同意確認適用規格的其他系統(S)、數據庫(S)和/或文件(S)同意。如果不存在書面規範，任何一方均可開始討論在本協議下創建和包括此類文件。如果不存在書面規範，則此處所述規範的引用將意味着該產品符合供應商在生效日期之前為接收方的該產品慣常使用的製造放行標準和放行流程。

第2.4節合同製造服務的性質和質量。如果附錄A或《質量協議》中沒有具體規定，提供商應提供合同製造服務，在合同製造服務執行時，提供商或其關聯公司在向其內部組織提供實質上類似的服務時，應至少採用與提供商或其關聯公司基本相同的謹慎程度、技能、質量(包括技能和勤勉)和履行方式。

第2.5節供應商的政策和程序。合同製造服務應由提供商根據提供合同製造服務時適用的供應商和各服務關聯公司的政策和程序提供。如果接收方訪問提供商的系統或場所或以其他方式使用提供商的設施或設備，提供商應通知接收方並向接收方説明相關政策或程序，然後接收方在使用此類設施或設備訪問此類系統或場所時應遵守此類政策或程序的要求。本協議中的任何內容均不禁止提供商或服務關聯公司(如適用)不時更改此類政策和程序；但是，此類政策和程序的任何更改不應實質上改變適用於提供本協議項下任何合同製造服務的謹慎、技能和勤勉。如果接收方不能--使用商業上合理的努力--遵守上述任何變更，雙方將真誠地進行討論，以找到解決任何問題的方法或找到合理的解決辦法，費用和費用由接收方承擔。

第2.6節產品的標籤和包裝；設計更改。自生效日期起，不包括品牌、命名或商標的更改，供應商將繼續按照生效日期之前的包裝和標籤包裝產品。在切實可行的範圍內，包裝和標籤的內容和格式細節應在締約方保存的文件中規定，這些文件可以與規範一起彙編，也可以以締約方指定的其他方式彙編。對於規定了包裝和標籤文件的產品，供應商有責任按照規定提供產品。如果接收方要求供應商更改或修改包裝，或要求供應商實施新包裝，雙方將合作，在合理的時間內實施此類更改，並處理現有庫存，以避免浪費或報廢庫存或包裝，產品定價將進行調整，以反映

成本。如果接收方要求此類變更的發生速度快於供應商同意的時間，則接收方有責任補償供應商的報廢庫存和浪費。

第2.7節對供應商義務的限制。除本協議項下對供應商義務或責任的任何其他限制或免除外，雙方同意如下：

(A)能力限制。根據第5.2節的規定，供應商應根據適用的需求計劃和產品預測提供所有合同製造服務。

(B)維護和停機。提供商和適用的服務關聯公司有權自行決定因提供合同製造服務所需的任何系統或操作的計劃或緊急維護、修改、維修、更新或升級、更改或更換(“停機”)而有必要或適當地暫停合同製造服務。供應商應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快向接收方提供合理的書面停工通知。如果供應商根據第2.7(B)節暫停履行提供合同製造服務的義務，則(I)任何一方均不直接因暫停履行合同製造服務而對另一方承擔任何責任；以及(Ii)暫停合同製造服務的任何價款也將暫停支付。儘管如上所述，如果停工持續的時間大大超過預期，雙方將真誠地討論受影響的合同製造服務的替代方案。

(C)合法合規。根據本協議，提供商不應被要求採取將構成或構成將構成或構成以下行為的任何行動(包括根據第2.8節提供任何合同製造服務或信息)；(Ii)違反提供商的合同義務；或(Iii)任何其他違反第三方權利的行為；但在上述任何一種情況下，供應商應盡商業上合理的努力，在意識到此類障礙後，向接收方提供合理及時的書面通知，雙方應真誠合作，確定一種商業上合理的替代方案，以替代受影響的合同製造服務，費用和費用由接收方承擔。

(D)產品監管要求。為清楚起見，在不限制提供商在本協議項下的義務或責任的任何其他限制或排除的情況下，提供商各方不對本協議下的任何監管要求負責(作為規範的一部分可能要求的除外)。如果接收方要求提供法規要求的合理要求和相關信息，提供商各方應真誠合作，向接收方提供提供商可合理獲得的相關產品信息。

第2.8.信息、合作和其他協助。受方應在履行合同製造服務的合理需要時與任何提供方合作。根據提供商的請求，接收方應向任何相關提供方方提供執行任何合同製造服務或退出支持所需的所有信息；但不要求接收方提供

在適用法律不允許向適用的提供商方披露的範圍內披露任何信息，或者披露此類信息受到任何合同限制，從而阻止接收方披露此類信息。如果在生效日期，接收方(或其任何人員)一直在履行職能或提供其他貢獻，以支持合同製造服務的接收，則接受方應繼續履行該等職能或貢獻。如果接收方未能履行此類職能或貢獻，則供應商沒有義務提供相關的合同製造服務，也不對由此造成的任何損害負責。

第2.9節訪問。

(A)在任何相關提供商方履行合同製造服務或以其他方式提供合同製造服務或退出支持，或接收方獲得合同製造服務或退出支持的合理需要的範圍內，授予這種訪問權限的一方應並應確保其關聯公司應免費、

(I)在必要的基礎上，允許任何相關方合理使用該締約方或其關聯方的任何設備、辦公空間、廠房、電信、設備和計算機設備和系統(受《過渡服務協議》第10.10條(獲取信息技術系統和數據)的約束，根據本協議第12.1條加以必要修改)和任何其他區域和設備；以及

(2)執行任何任務，並提供任何由任何一方在附錄A中指定提供的與這種訪問有關的確認或材料。

供應商應盡商業上合理的努力，最大限度地減少在行使此類訪問權時對接收方運營造成的幹擾。

(B)各提供商締約方應免費：(I)應事先向提供商和任何相關關聯方提出的合理請求，向接收方提供合理的訪問權限，以獲取各自位於該提供商製造設施的接收方設備和用於製造產品的產品、原材料和在建工程的庫存；(Ii)執行任何任務，並提供指定由提供商提供的與此類訪問相關的任何確認、批准或通知或材料；以及(Iii)根據退出計劃，與接收方合作，從該提供商製造設施中規劃、準備和轉移各自的資產。各提供商方應在營業時間內(除非緊急需要或與緊急情況有關)授予本第2.9(B)節所述的訪問權限，訪問方應盡商業上合理的努力，最大限度地減少在行使此類訪問權限時對提供商運營的幹擾。

第2.10節TCMA小組委員會。各方同意，過渡委員會應在其第一次會議期間設立TCMA小組委員會，根據《SDA》第2.16節(過渡委員會)對本協定的實施進行監督，並確定TCMA小組委員會的程序和組成，以管理過渡委員會委託給它的所有職責。

締約方應在《可持續發展協定》的時間表上規定過渡委員會確定的TCMA小組委員會的程序和組成。

第2.11節合同製造服務的退出。

(A)在本協議期限內，接收方同意勤奮和迅速地工作，以僱用或保留人員，安裝和委託接收方設備以及製造產品所需的任何其他生產機器、工具、模具、模具或相關設備，並建立基礎設施和系統，以使合同製造服務儘快過渡到其自己的製造設施(或指定接管產品製造的第三方提供商)(“退出”)。

(B)應接收方的要求，在本協議期限內，提供商應在合理需要的範圍內支持退出，以便有序地將合同製造服務移交給接收方或接收方指定的任何關聯方或第三方(“退出支持”)；但是，除非提供商和接收方雙方事先明確同意，否則退出支持不得超過五(5)名全職員工在退出前五(5)個工作日和退出後五(5)個工作日內的協商和支持。

(C)在生效日期後九十(90)個工作日內，雙方應真誠地商定一項計劃，以促進平穩有序地結束和過渡到合同製造服務的接收方或適當的供應商(包括庫存建立計劃)和供應商提供的退出支持(“退出計劃”)。退出計劃還應包括為某些產品確定必要的投入材料，這些投入材料將由供應商根據《總供應協議》向接收方提供與退出相關的投入材料以及之後的投入材料。接收方應負責儘早編制和提供最終退出計劃，以供供應商審查和輸入。一旦達成一致，雙方應遵守退出計劃的條款，包括與其中定義的時間表和里程碑有關的條款，以及自TCMA小組委員會同意退出計劃之日起每三十(30)天對退出計劃的執行情況進行一次定期審查。

(D)除本協定另有規定或《退出計劃》另有約定外，每一締約方應對其及其附屬公司因退出而發生的費用和開支負責。

第2.12節最終庫存採購。

(A)在按合同製造服務的合同製造服務級別上，在合同製造服務的適用服務期限終止或期滿後，接收方應立即或應促使其一個或多個關聯公司(I)以適用價格從提供商購買相關產品的所有剩餘庫存，以及(Ii)以提供商支付的購買價格購買提供商不能以其他方式使用的用於該產品的合同製造服務的所有剩餘原材料(“剩餘庫存”)。在適用服務期限終止或期滿後六十(60)天內，提供商應單獨向接收方或由接收方指定的關聯公司開具發票

按照第2.12節的規定欠供應商的任何款項，該發票應包括第2.12節預期的購買剩餘庫存所產生的任何適用税金。收件人或收件人的關聯公司(視情況而定)應在收到任何此類發票之日起三十(30)天內匯款。

(B)接收方還應根據第2.12(A)節的規定，在不遲於適用服務期限終止或期滿後三十(30)天內，負責並支付與移除、運輸、搬遷、轉移、報廢或處置所有剩餘庫存相關的所有費用。

(C)關於上文第2.12(A)和(B)節規定的接收方義務，應允許供應商在按合同製造服務的合同製造服務基礎上扣留與接收方根據第2.12(A)節規定應支付的相關剩餘庫存金額相同的金額。作為美國全球結算程序的一部分，提供商應釋放根據上一句話扣留的金額，前提是接收方已履行了第2.12(A)和(B)節規定的義務。

第2.13節地方協議。

(A)如果適用法律要求或出於會計、運營、税務或監管原因，雙方可同意為相關國家編制和簽署(或促使執行)相關國家的當地過渡合同製造協議，該協議應最大限度地基於並反映本協議的條款和條件，並且僅在該國家適用的當地法律要求的範圍內偏離本協議的條款和條件，或解決會計、運營、税收或監管問題(每個此類協議稱為“當地協議”)。在訂立任何此類本地協議之前，雙方應討論並本着合理和真誠的行動，同意對適用法律所要求的或為解決或緩解任何一方合理提出的適用於該國家/地區的任何適用法律、財務、會計、運營、税收或監管問題所必需的條款和條件的此類變更。

(B)每一締約方應促使其各自子公司履行各自在相關《地方協定》項下的義務。

第三條

接收方設備的使用和維護

3.1節.接收設備的使用。在服務期限內，提供商及其相關關聯公司應始終有權將任何接收設備用於本合同項下提供合同製造服務所合理需要的任何目的，並與提供商在緊接生效日期之前的使用相一致。提供商代表自身和每個其他提供商確認，接收設備、其任何替換部件以及與之相關的所有圖紙和其他文檔均為接收方(或其關聯公司之一)的財產。接收方(或其關聯公司之一)代表其自身和所有其他供應方保留對接收方設備和供應商的所有權利、所有權和權益，放棄除使用接收方設備的權利外的任何此類權益

在本協議項下並按照本協議。供應商不得出售、扣押、轉讓或以其他方式處置任何接收方設備，並應使接收方設備在協議期限內不受任何擔保權益的影響。除第3.4節所述外，未經接收方事先書面同意，提供商及其關聯公司不得從任何提供商製造設施轉移或移除任何接收方設備。

第3.3節保養和修理。在協議期限內：

(A)供應商應或應免費安排其相關關聯公司進行合理和正常的維護和例行維修，以使接收設備處於良好的維修和工作狀態，並防止接收設備損壞(在每種情況下，任何合理的、正常的過程損耗除外)；和

(B)接收方應單獨負責履行和支付第(A)款所述對接收方設備的此類合理和常規維護和例行維修以外的任何維護或維修的所有費用，但因供應商的嚴重疏忽而需要的部分除外，在這種情況下，供應商應對此類費用負責。

(C)如果在本協議期限內，提供商確定根據上述(B)款由接收方負責的維護或維修，提供商應立即向接收方提供此類維護或維護的書面通知，包括對時間、運營中斷和相關成本的善意估計，如果適用，還應推薦第三方供應商進行此類維護或維護；但只有在供應商能夠及時執行此類工作並能夠避免不適當中斷的情況下，接收方才應選擇第三方供應商進行此類維護或維護。接收方應在收到此類通知後五(5)天內(如果情況需要，可在更短時間內)通知供應商此類維護或維修是否獲得批准(以及接收方是否願意使用不同的第三方進行此類維護)。如果接收方選擇(I)供應商進行此類維護或維修，並且供應商願意承擔維修，則供應商應以與適用於供應商業務的維修和維護的政策和做法實質上一致的方式進行此類維護或維修，並且接收方應補償供應商在執行此類維護或維修時合理發生的實際成本，或(Ii)供應商建議的第三方進行維修或維護，供應商應與此類第三方供應商談判並達成協議，以按照提供給接收方的通知中包含的條款進行維修或維護。接收方應向提供商償還向該第三方支付的自付費用。如果接收方希望自己進行任何此類維護或維修，或希望使用第三方提供商進行此類維護或維護，提供商應允許此類各方進行此類維護或維護，並應提供與此相關的合理協助；但前提是，對於任何此類第三方提供商，提供商或接收方可以要求其遵守對其使用和披露提供商保密信息的限制，至少與本協議中規定的限制相同。供應商應有權合理批准任何第三方在供應商製造設施提供本合同項下的維護和維修服務，並對其准入提出條件。如果此類維修或維護涉及訪問

接收方擁有的許可的初級貿易祕密，供應商應遵守有關使用此類許可的初級貿易祕密的安全政策。

第3.4節損失增加；保險責任。在本協議期限內，接收方設備的丟失或損壞風險仍由接收方承擔，除非此類丟失或損壞(I)主要是由於提供商方未能按照第3.3節的規定維修或維護此類接收方設備，或(Ii)提供商在運營提供商製造設施時的嚴重疏忽或故意不當行為，在這種情況下，(I)和(Ii)，提供商應對丟失或損壞的風險負責。在接收方設備根據第3.5節從供應商製造設施中移除之前，接收方應為接收方設備投保不因任何原因造成的任何損失或損壞風險，包括被盜、被盜、損壞或傷亡，但供應商故意的錯誤行為除外。除第3.2節中另有規定外，接收方應承擔更換或修理任何已丟失、損壞、損壞或不再處於良好維修和工作狀態的接收方設備的所有費用。接收方設備的所有更換應成為接收方的財產，並在本協議項下的所有目的下均視為接收方設備。

第3.5節接收設備的拆除。

(A)在本協議期滿或終止時，或在任何提供商製造設施的任何合同製造服務終止時，提供商應並應促使其相關關聯公司保留接收方或由接收方選擇或書面同意的第三方承包商(“承包商”)並向其提供合理幫助，這些承包商應從製造業務中移除、裝箱並提供運輸：(A)在本協議到期或終止的情況下，所有接收方設備；或(B)在任何提供商製造設施的任何合同製造服務終止的情況下，該供應商製造設施中未用於履行該供應商製造設施的任何其他合同製造服務的所有接收設備，在每種情況下的狀況(除任何合理損耗外)均與該接收設備在生效日期時所處的狀態相同。

(B)接收方同意承擔責任，支付提供商及其相關關聯公司因移除接收方設備而發生的合理費用(內部或外部)，並支付與此相關的所有費用，包括與(I)移除、裝箱和提供所有接收方設備以供運輸相關的成本和開支，這些成本應由雙方在退出計劃中商定。以及(Ii)將接收設備所在的此類設施的區域(以及此類設施中因此而受到影響或損壞的任何其他區域)恢復到掃帚清潔和安全的狀態，包括(X)對供應和排放管道(電力、液體、氣體等)進行安全封頂。以及(Y)修補混凝土、流動牆或天花板的任何損壞或洞。接收方還應負責安排和支付與接收方設備運輸相關的所有費用。

(C)供應商應按照退出計劃中商定的時間表，或在本協議或任何合同製造服務到期或(如果可能)終止前九十(90)天提出承包商，並將承包商的名稱、初步成本估算和承包商向接收方提供的任何其他材料條款共享給接收方。

如果接收方對選定的承包商提出異議，則接收方必須在三十(30)個工作日內將其異議通知供應商，供應商和接收方將真誠合作，迅速確定供應商和接收方都能接受的替代承包商。

(D)供應商和接收方將合作在退出計劃中確定移除接收方設備的確切時間；前提是，此類移除和運輸應在設備期滿或終止之日起六十(60)個工作日內完成；如果發生任何不可抗力事件，該六十(60)個工作日的期限可在合理需要時延長。提供商同意，從該到期或終止之日起及之後，在合理的通知下，並在任何適用的不可抗力事件的約束下，向接收方、其代理和員工提供在合理營業時間內或以其他方式根據退出計劃進入提供商製造設施區域的權利，或促使接收方、其代理和員工在任何適用的不可抗力事件的限制下，以運輸此類接收方設備為目的。為免生疑問，本協議未對第3.4節中所述的條款進行任何修改。在供應商產生退出計劃中商定的費用後，供應商應立即向接收方開具與本第3.5節相關的所有費用的發票。

第四條

定價和價格變動

第4.1節價格。每種產品的價格在附錄A中説明，該價格包括接收方應支付的所有產品成本(以下簡稱“價格”)。如果供應商安排運輸和裝運，這些費用將反映在FCA出口港的價格基礎上，INCOTERMS®2020年規則。發票上將註明税款和額外金額，並由收件人承擔。

第4.2節價格調整。供應商可自行決定隨時調整價格，並將盡合理努力提供至少三十(30)天的通知。調整後的價格將適用於任何待定和接受的訂單。

第4.3節開票和付款條件。

(A)在每個日曆月結束後，提供商應在當月以美元向接收方開具本協議項下由接收方支付的合同製造服務的金額(包括根據本協議支付的任何退出支持款項)。

(B)根據本協議開具發票的所有付款應在開具發票之日起三十(30)個日曆日內到期。

第4.4節結算單。根據第4.3節開出的發票付款一旦到期，應在《過渡服務協議》第4.3節(結算單)中規定的結算單流程中考慮並支付。

第4.5節不得抵銷。除作為和解聲明程序的一部分外，接收方無權抵銷、扣留或減少其聲稱供應商根據本協議或任何其他協議欠其的任何金額的任何價格付款。

第4.6節税收。

(A)根據本協定應支付的所有款項應不包括任何銷售、使用、增值、轉讓、貨物和服務、消費税、消費税、勞務費、印花税、單據、存檔、記錄或其他類似税。在不限制本協議任何規定的情況下，接收方應支付並負責就提供商提供的合同製造服務徵收或評估的任何和所有銷售、使用、增值、轉讓、貨物和服務、消費、消費税、服務、印章、單據、備案、記錄或其他類似税項(“間接税”)。供應商應開具收件人可使用的適當發票，以在可收回間接税的司法管轄區追回(以抵扣或退款的方式)間接税。供應商和接收方應合作，以儘量減少任何間接税，並在獲得任何退款、退貨或回扣，或在申請免税或零級合同製造服務時產生任何間接税，包括通過提交任何免税或其他類似表格或提供有效的税務識別號或其他相關注冊號、證書或其他文件。

(B)除適用法律要求收款人扣除或扣繳税款外，本協議項下應支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果要求接收方在支付本協議項下的應付金額時扣除和扣繳税款，則接收方應及時向適用的税務政府當局支付此類已扣除和扣繳的税款，並迅速向供應商提供此類付款的證據。如果根據適用法律可以免除、免除或減少任何扣除額或扣除額，供應商和收貨人應合作從相關税務政府機關獲得此類税收豁免。

第五條

訂單和預測

第5.1節產品預測。在協議期限內，接收方應向提供商提交接收方對其在接下來的十二(12)個月內預期購買產品的誠意估計的非約束性預測(“產品預測”)，此後，接收方應每月更新，不遲於協議期限內每個月的最後一個工作日。每一份此類產品預測應真誠地編制，並在合理可行的範圍內，包括每種產品的具體數量的細目

接收方計劃在適用的十二(12)個月期間的每個月訂購的產品。

第5.2節需求計劃。在進行《第一次產品預測》的同時，在適用的服務期限內，接收方應每隔三(3)個月向提供商提交一份需求計劃，列出接收方在接下來三(3)個月內對產品的需求，接收方將被視為已作出至少按其中規定的數量購買其中規定的每種產品的堅定承諾，提供商和任何相關關聯方可據此訂購生產該產品所需的原材料和計劃時間。如果《需求計劃》規定的數量超過適用《產品預測》規定的同期數量不超過10%(10%)，則供應商應真誠考慮此類請求，並盡商業上合理的努力製造和交付此類超額數量；但前提是，供應商沒有義務製造和交付超出《需求計劃》規定的任何數量，超出適用《產品預測》規定的同一時間段的數量。

第5.3節命令。接收方應按照過去的慣例並根據需求計劃和附錄A所列的其他要求訂購產品。在不影響第5.2節的情況下，當接收方在協議期限內提交產品採購訂單時，該採購訂單即為確定訂單。供應商應接受接收方發出的符合需求計劃和附錄A的所有產品訂單，並在其他方面遵守本協議。對於接收方根據本協議向提供商提交的任何此類採購訂單，雙方同意，本協議的條款和條件適用於該採購訂單，並且該採購訂單中規定的任何條款或條件均不具有任何效力，但根據該採購訂單訂購的產品數量的確定除外。供應商可通過以下方式接受任何此類採購訂單：(A)將適用產品交付給接收方，(B)供應商向接收方交付書面確認，或(C)電子發貨確認。

第5.4節產品供應。對於接收方根據本協議提交的任何產品採購訂單，供應商應或應促使其相關關聯公司提供所要求的產品和數量，並應盡商業上合理的努力在供應商的交貨期內交付附錄A中規定的產品。交貨方式為FCA出口港，《國際貿易術語解釋通則®2020規則》。如果提供商或其相關關聯公司無法在該期限內交付訂購的產品，提供商應通知接收方並向接收方提供該產品的預計交付時間。

第5.5節更改訂單；取消訂單。訂單一旦下達並被接受，除非本協議另有規定，否則只有在雙方同意的情況下，接收方才能更改或取消訂單。

第5.6節驗收。

(A)對於在協議期限內交付的產品，接收方應在合理的時間範圍內(不超過交付之日起三十(30)天)對產品交付進行合理檢查，並在任何產品不合格的情況下書面通知提供商

尊重(包括數量或規格)以符合本協議或適用的規格。

(B)經合理檢查可發現缺陷的任何此類產品，如果接收方未能在交付後三十(30)天內按照第5.6(A)條的規定交付通知，則應被視為已被接收方接受且不能退回，且提供商沒有義務更換該產品。如果違反了第8.2條規定的保證，則應以第8.3條的條款為準。

(C)接收方(或接收方的任何客户)在交付後對任何產品進行重大改裝或更改後，應視為已被接收方接受且不能退回，提供商沒有義務更換該產品，但前提是，如果在該改裝或改裝之前存在重大缺陷，並且在該改裝或改裝之前的調查中未發現該缺陷，雙方應根據本協議在任何調查和潛在的缺陷產品更換安排過程中進行合作。

第六條

知識產權

第6.1節前臺IP的所有權。在提供合同製造服務過程中開發的所有知識產權應由接收方獨家擁有，前提是提供商將保留在聯合領域、開放領域和公司領域(如果是SpinCo作為接收方)和SpinCo領域(如果是母公司)中定義的IP開發的非獨佔權利，這些術語在IP交叉許可協議中定義。

第6.2節：按收件人發放許可證。儘管《IP交叉許可協議》中有任何相反規定，接收方特此授予，並應促使其相關關聯方向提供商及其關聯方授予免版税、非排他性、不可轉讓的版權(《過渡服務協議》第10.5條(轉讓)中的規定除外(根據第12.1條對本協議作必要的修改))。在本協議期限內，除本協議允許的分包商外，不得再許可僅在提供商根據本協議提供合同製造服務和退出支持所必需的範圍內使用由接收方及其附屬公司控制的知識產權。

第6.3節“管制”一詞的定義。為第6.2節的目的，“控制”一詞應指具有根據

在不違反與任何第三方的任何協議條款的情況下，也不會觸發對該第三方的任何額外付款義務。

第七條

質量協議

第7.1節合規。在適用於雙方在本協議項下進行的活動的範圍內，雙方應遵守(並應促使其各自關聯公司遵守)質量協議的條款。

第7.2節本協議與質量協議之間的相互作用。雙方承認並同意：

(A)如本協議與《質量協議》之間有任何衝突：(I)衝突涉及與質量保證有關的過程或程序，適用《質量協議》的有關規定(S)；及(Ii)在所有其他方面，應適用本協議的有關規定(S)；

(B)任何一方(或其關聯方)均不對任何違反質量協議的行為負責，除非違反行為構成違反本協議併產生本協議項下的責任；

(C)本協議第10條(責任限制；保證免責聲明)應適用於質量協議，該條應據此解釋；和

(D)與質量協議的任何方面有關的任何爭議，或未能就與質量協議有關的任何事項達成一致，應被視為本協議項下的爭議，適用第12.7條。

第八條

有限保修和補救

第8.1節產品使用。接受方承認，接受方所知的許多因素都會影響產品的使用和性能，包括接受方製造和銷售自身產品時的使用情況。接受方對自己的產品完全負責，包括確定每種產品是否適合特定用途，是否適合納入接受方的產品並在其製造過程中使用。接收方完全有義務確保接收方的產品是安全的，並符合適用的法律。

第8.2節保證和限制。提供商聲明並保證，在向接收方交貨時，或者如果從提供商製造設施直接發運到接收方的指定直運地點，則每種產品將(A)滿足適用的規範，以及(B)符合質量協議的適用要求以及所有適用的法律。供應商沒有義務或責任確定任何產品是否適合特定目的或適合任何接受者的使用和應用方法。供應商沒有

因接收方在製造或組裝接收方產品時存儲、搬運和使用產品而導致的任何產品的更改、更改或修改的義務。為免生疑問，本保修和限制應對根據本協議供應的產品的質量協議進行控制。

第8.3節有限救濟。如果產品不符合第8.2條規定的保修要求，則由供應商選擇更換或維修經證明不符合的產品或退還已支付的價格，這是接收方的唯一且唯一的補救措施。對不符合項的索賠必須根據第5.6節提出。為免生疑問，本有限補救辦法應對根據本協議供應的產品的《質量協議》進行控制。

第九條

彌償

第9.1節相互賠償。每一方(“補償方”)應賠償另一方及其關聯方及其各自過去、現在或將來的官員、董事、僱員和代理人以及他們各自的繼承人、繼承人、受讓人和代表(統稱為“受補償人”)，使其免受因下列原因造成的損害、損失、責任或費用(不包括根據本協議由受補償方承擔的費用，但包括合理的法律費用、訴訟費用和合理的律師費)(“損害”)。或與以下內容相關的：

(A)賠償方或其任何關聯方或其各自代表違反第12.6條的任何行為，或

(B)賠償方或其任何關聯方在履行其在本協定項下的義務方面的任何嚴重疏忽或故意不當行為，

但如損害賠償是由任何受保障人的嚴重疏忽或故意行為不當所造成、導致或引起的，或與該等行為有關的，則賠償一方對受保障人的任何損害概不負責。

第9.2節收受人的賠償。儘管有第9.1條的規定，接收方應賠償、辯護並使提供商的受賠付人免受任何第三方索賠造成的損害，其範圍為：(I)本協議項下由提供商或其代表供應的任何產品，(Ii)本協議預期的交易，或(Iii)提供商與任何此類產品或交易相關的行為或不作為，但只要造成此類損害，接收方不應對提供商受賠付人造成的任何損害負責

因提供商或其任何關聯公司在履行本協議項下的義務時的嚴重疏忽或故意不當行為而導致、導致或引起的，或與之相關的。

第9.3節程序。

(A)每一方應盡其在商業上合理的努力，減輕該方根據本協定尋求賠償的任何損害。

(B)SDA第4.5條(第三方索賠的賠償程序)和4.6條(其他事項)應管轄雙方在管理和進行本協議項下的任何索賠方面的權利和義務。

第十條

責任限制；免責聲明

第10.1節禁止免除責任。

(A)除非本協議另有明確規定，任何一方及其各自的任何附屬公司均不對與本協議有關的任何懲罰性、偶然性、後果性、懲罰性、特殊或間接、投機性、不可合理預見或類似的損害負責，包括與違反或被指控違反本協議有關的任何未來收入、利潤、收入或預期儲蓄的損失、商譽、商譽或機會的損失、價值縮水或基於任何類型的倍數；但本判決並不排除對第三方索賠的實際欠款，或由以下原因引起、引起或與之相關的損害賠償：(I)任何欺詐性行為或遺漏，(Ii)違反第12.6條，或(Iii)僅針對母公司或其任何附屬公司、SpinCo或其附屬公司或被許可人使用3M商標造成的損害，包括違反許可條款、損害3M商標本身或侵權使用3M商標。無論損害賠償是基於違反保證、違反合同、疏忽、侵權行為中的嚴格責任，還是任何其他法律或衡平法理論，本第10.1(A)條的限制都適用。

(B)即使本協議中有任何相反規定，對於(A)未能按照本協議供應產品或履行本協議項下的任何義務，或(B)接收者或其任何關聯者或受補償者因(A)和(B)因(I)接收者或其任何關聯者的行為、不作為或因(I)接收者或其任何關聯者的行為、不作為或與之相關或與之相關而造成的任何損害或不便，提供商或其任何關聯方不對接受方或其任何關聯方或受補償人承擔任何責任。或違反本協議或未能履行本協議項下的任何義務；(Ii)接收方或其任何關聯方實施、執行、使用或利用任何服務、產品(包括產品責任索賠)或根據本協議或根據本協議授予接收方或其關聯方的利益(包括使用權)的任何服務、產品或其他交付成果的實施、執行、使用或利用；(Iii)接收方或其任何關聯方運營或開展接收方業務(包括運營或系統)的方式，如果其運營或處理方式與緊接首次分銷前接收方業務的運營或處理方式有實質性不同，(Iv)本協定預期的任何交易，但不包括

產品的供應或提供商在本協議中規定的其他明示義務，或(V)提供商根據第(I)至(V)項與任何交付成果、利益或交易有關的行為或不作為，或由接收方提供的規格或指示引起的行為或不作為，但在每種情況下，除非是由於提供商或其附屬公司在履行其根據本協議承擔的任何義務時的嚴重疏忽或故意不當行為。

第10.2節規定了責任限制。

(A)根據下文第10.3條的規定，提供商及其關聯公司與本協議、本協議項下提供的產品或本協議計劃進行的交易相關的最大責任總額在任何日曆年度內不得超過受讓方在該日曆年度為所有產品支付或應付的價格總額的100%(100%)。此外，提供商(及其關聯方)在本協議項下的任何責任應受最大過渡協議上限的約束並計入。接受方承認第10.2(A)節中描述的責任上限是公平合理的。為免生疑問，本第10.2(A)條下的責任上限應根據本協議下已支付或應支付的服務費總額計算，而不是根據和解聲明支付的淨額計算。

(B)本協議項下的任何索賠通知應以書面形式發出，並在知悉該索賠後合理地迅速發出，但在任何情況下，不得遲於引起索賠的作為或不作為後一(1)個月，並且該索賠必須具體説明索賠金額和引起索賠的訴訟的合理描述(如適用，包括相關的行為或不作為)。

(C)第10.2款的責任限制獨立於本協議項下任何有限或排他性補救措施的基本目的的任何失敗，並繼續有效。

(D)如果提供商未能履行其在本協議項下的義務或任何違反本協議的行為是由於提供商為履行本協議項下的任何義務而使用的第三方提供商的作為或不作為造成的，則提供商不承擔責任、責任或被視為違反本協議，前提是提供商應盡其商業上合理的努力行使和執行其合同權利，並尋求就第三方提供商的相關行為或不作為要求任何可用的合同補救措施，並將公平和相稱份額的損害或類似金額轉移給接收方。或者，提供商可自行決定將其可能針對相關第三方提供商提出的與接收方的損害有關的任何損害索賠轉讓給接收方。如果第三方提供商的行為或不作為導致

損害也損害了提供商自己的業務(或其關聯公司的業務)，分配應限於合理的比例份額。

第10.3節禁止承擔無限責任。第10.2節規定的責任限制不適用於：

(A)一方的任何欺詐、嚴重疏忽或故意作為或不作為；

(B)任何一方違反第12.6條；

(C)締約方根據第九條(賠償)承擔的賠償義務；

(D)供應商根據第10.2(D)條向第三方服務提供方轉嫁其能夠收回的任何款項或其他利益的責任；為清楚起見，任何此類收回的款項或利益不應計入第10.2(A)條規定的責任上限；

(E)接收方對提供商因接收方或其關聯方或被許可方使用3M商標而遭受的損害承擔的責任，包括違反許可條款、損害3M商標本身或侵權使用3M商標；以及

(F)根據第8.2節的規定，供應商有義務更換不符合保修要求的產品或提供退款。

第10.4節提供擔保和確認的免責聲明。除本協議明確規定外，提供商(代表其自身及其許可人)不作任何明示或默示的保證或條件，特此放棄任何形式的保證或條件，包括關於(A)根據本協議獲得或提供的任何產品、材料、組件、信息、數據或服務的性質、條件或質量，或(B)通過使用、接收或應用任何此類產品、材料、組件、信息、數據或服務而獲得的結果，在每種情況下，包括任何明示或默示的保證或不侵權、適銷性、適宜性、準確性、令人滿意的質量的條件，或對任何特定目的的適應性。提供商不保證或保證根據本協議獲得或提供的任何產品、材料、組件、信息、數據或服務符合任何法律或秩序。接收方明確確認在簽訂本協議時不依賴提供商的任何明示或默示的保證或條件，並確認並同意第10.4節中的免責聲明。儘管有上述規定，買方在任何情況下都無權獲得特定的履約或其他衡平法

與本協議項下的任何違反或被指控的違反或根據本協議產生的其他索賠相關的救濟。

第10.5節 其他責任條款關於本協議項下產生的任何損害賠償，各方同意僅向另一方尋求賠償，且各方特此放棄向任何另一方的關聯公司及其各自過去、現在或未來的管理人員、董事、僱員和代理人及其各自的繼任者尋求賠償或公平救濟的權利。繼承人、受讓人和代表。

(b)No可根據本協議提出與SDA或任何其他附屬協議下的任何訴因有關的索賠。根據本協議提出的任何索賠必須完全基於本協議的規定。

第十一條

期限和解約

第11.1節。****；延長期。

(A)本協定自生效之日起生效。

(B)除非根據本協議的條款提前中止或終止，否則提供商應從生效日期起提供且接收方應在附錄A中為該合同製造服務規定的期限內提供且接收方應收到該合同製造服務(該期限可根據本第11.1(B)條延長的期限，稱為服務期限)。任何合同製造服務的服務期限只有在(I)附錄A中明確規定的相關合同製造服務或(Ii)經雙方書面同意後方可延長，但在任何情況下，(I)和(Ii)均須符合下列條件：

(A)除本協議第11.4款規定外，任何合同製造服務的服務期限不得超過生效日期後的三(3)年；和

(B)延長合同製造服務的價格應在延長服務期限內提高，如相關合同製造服務(如適用)附錄A所述。

(C)除非根據第11.2節提前終止，否則本協議應保持完全效力，直至“最終期限”的最後一天，即任何合同製造服務的最後服務期限(如第11.1(B)節所定義並可根據第11.1(B)節延長)終止或期滿之日。

第11.2節終止合同。本協議或任何合同製造服務可在最終期限到期前的任何時間終止：

(A)任何一方因另一方實質性違反本協議而在收到書面通知後三十(30)天內未得到糾正

如果供應商只能終止與此類重大違約直接相關的合同製造服務；

(B)在逐個產品的基礎上，由本協定(包括附錄A)通過事先書面通知另一方明確允許的其他方式(以及在範圍和方式上)由一方提供；或

(C)如果SpinCo發生控制權變更，即第三方獲得對SpinCo的控制權(定義見過渡服務協議)，或SpinCo違反過渡服務協議第10.5條(轉讓)轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務(根據第12.1條作必要修改後適用於本協議)，母公司可提前九十(90)天發出書面通知。

第11.3.節規定終止或終止的效果。

(A)根據第11.2節的條款終止或終止任何合同製造服務或本協議，

(I)提供商和相關提供商各方不再有義務(A)提供此類終止或過期的合同製造服務，或(B)在本協議終止或到期的情況下，根據本協議第11.3條的規定，並根據第1條(定義)、第2.12條(最終庫存採購)、第4.4條(和解聲明)、第6.1條(前臺知識產權的所有權)、第8條(有限保證和補救)、第9條(賠償)、第10條(責任限制)的規定；第11.3條(終止或期滿的效果)、第12條(其他)在本協議終止或期滿後無限期繼續有效；以及

(Ii)根據第6.2節授予的任何知識產權許可應立即終止，但與任何剩餘的合同製造服務相關的範圍除外。

(B)如果提供商根據第11.2(A)條的規定終止任何合同製造服務或本協議，則接收方應向提供商償還提供商或其關聯公司因終止合同製造服務而產生或有義務支付的任何成本和開支(包括提供商或其關聯公司與第三方提供商之間的任何協議項下的任何內部或外部清盤成本和不可撤銷成本)。

(C)除履行本協議規定的剩餘義務所需的範圍外，每一方應(並應促使其關聯方)將包含另一方(或其關聯方)機密信息的所有記錄和文件歸還或交付給另一方，或在另一方的指示下銷燬此類機密信息，並證明銷燬已經發生。歸還或銷燬保密信息的一方可以為任何適用法律或其內部法律的目的和要求保留保密信息的副本。

合規程序，以及(Ii)根據自動存檔和備份程序創建的包含任何機密信息的任何計算機記錄和文件的副本，但須遵守不使用和不披露的持續義務。

(D)在本協議或任何合同製造服務終止或到期的情況下，在不限制雙方在本協議項下的任何其他適用付款權利或義務的情況下，任何一方應有權立即支付或報銷本協議或適用的合同製造服務項下的所有應計或到期款項，且該方應迅速支付並償還本協議或適用合同製造服務項下的所有款項。

第11.4節 見面和討論。如果在本協議到期或終止之時或之前，一方儘管已採取一切合理及時的措施獨立運營，但仍無法獨立於本協議項下提供的權利或服務，雙方應真誠地討論商業上合理的替代方案。（直至幷包括本協議的延期），以避免該方的業務中斷；前提是，另一方不得無理地拒絕同意合理延長本協議的請求，但延長期限不得超過允許該請求的合理必要時間。一方獨立運營，雙方將真誠地討論該等延期的適用財務條款，以確保條款在商業上合理。

第十二條

其他

第12.1節提到了《過渡服務協議》。第10.1條(費用及開支)、第10.2條(不可抗力)、第10.5條(轉讓)、第10.8條(當事人關係)、第10.10條

《過渡服務協議》中的信息技術系統和數據的獲取)應比照適用於本協議。

第12.2條發出不同通知。

(A)雙方根據本協定發出的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已適當地遞送、發出和接收

(I)如果在收件人工作日的正常營業時間內以專人方式遞送到以下地址，則在遞送之日，否則在下一個工作日，

(2)如果在收件人工作日的正常營業時間內通過電子郵件發送，則為成功發送之日，否則為下一個營業日；或

(3)如果(A)由國家認可的隔夜快遞寄出，或(B)通過掛號信或掛號信寄出，則在收件人收到回執之日；如果在營業日收到，則在下一個營業日寄出。

(B)此類通知或其他通信必須按以下規定的地址或電子郵件(或一締約方在根據本第12.2款發出的通知中指定的其他地址或電子郵件)發送給各締約方：

第12.3.節包括整個協議。本協議(包括本協議的附錄)、SDA以及一方或其任何關聯公司根據本協議或與本協議相關而正在或將要簽署和交付的任何其他協議、文書或文件，構成雙方就本協議所包含的標的唯一和完整的協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議和諒解，以及關於該標的的其他先前陳述、保證、諒解和協議，包括書面和口頭的。

第12.4.節進一步提到了SDA。SDA第10.2條(適用法律；接受司法管轄；放棄陪審團審判)、第10.6條(可分割性)和第10.14條(修正案)應比照適用於本協議。

第12.5節關於記錄保留的規定。每一締約方均應遵守其當時現行的記錄保留政策，並向另一方提供合理獲取任何合理所需的相關記錄的機會，以滿足政府機構的任何強制性審計。

第12.6節：保密。關於保密信息的處理，《過渡服務協議》第10.9條(機密性)在必要時適用於本協議。

第12.7節關於爭議解決的協議。雙方之間因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何索賠、分歧或爭議，應根據SDA第七條(爭端解決)解決，該條款在作必要的變通後適用於本協議。

[簽名頁面如下]

本協議由雙方各自正式授權的官員於上述第一條所述日期簽署，以昭信守。