員工事務協議

在之前和之間

3M

和

索爾文圖姆公司

日期為

2024年3月31日

目錄

員工事務協議

本員工事宜協議(以下簡稱“協議”)日期為2024年3月31日，由特拉華州公司3M(“母公司”)與特拉華州公司Solventum Corporation(“SpinCo”)簽訂。

獨奏會

鑑於，母公司和SpinCo已訂立分居及分派協議，根據該協議，雙方訂有條款及條件，以實施分居、分派及據此擬進行的其他交易(每項交易均按該協議的定義)(該協議經不時修訂或重述，稱為“分居協議”)。

鑑於此，母公司和SpinCo已同意簽訂本協議，以在雙方之間分配與某些員工薪酬、養老金和福利計劃、計劃和安排以及其他僱傭事宜有關的資產、負債和責任。

因此，考慮到本協定中規定的相互協定、契諾和其他規定，雙方特此同意如下：

第一條

定義

本協議中使用的大寫單詞和短語及其變體應具有下列含義。此處使用但未定義的大寫術語應具有《分離協議》中規定的含義。

“協議”具有獨奏會中所闡述的含義。

“福利計劃”是指，就一個實體或其任何子公司而言，(A)每個“員工福利計劃”(定義見《僱員退休保障條例》第3(1)節)和其他每個員工或董事的福利安排、政策或薪資慣例(包括但不限於遣散費、病假、假期工資、續薪、傷殘、退休、遞延補償、獎金、股票期權或其他股權補償、住院、醫療保險或人壽保險)和(B)每個“員工養老金福利計劃”(定義見《僱員退休金福利計劃》第3(2)節)，(A)和(B)項中的每一項，由該實體或其任何附屬公司贊助或維持的，或該實體或其任何附屬公司是其中一方的企業年金計劃或安排或其他養老金安排，作出或被要求作出貢獻。如果緊跟在“母公司”之前，“福利計劃”是指由母公司發起、維護、貢獻或要求由母公司或母公司作為參與方的任何福利計劃。“福利計劃”緊跟在“SpinCo”之前時，是指由SpinCo實體發起、維護、貢獻或要求貢獻的任何福利計劃，或SpinCo實體是其參與方的任何福利計劃。

“眼鏡蛇”係指ERISA標題I副標題B的第6部分、法典第4980B節和任何類似的州法律。

“集體談判協議”指適用於任何SpinCo員工的與任何工會、工會或其他勞工代表的任何集體談判、勞資委員會或類似的協議或安排。

(A)如緊接“母公司”，則指根據母公司長期激勵計劃發行的母公司股票的遞延股票單位獎勵；及(B)如緊接在“SpinCo”之前，則指根據SpinCo長期激勵計劃發行的SpinCo股票的遞延股票單位獎勵(包括根據第X條轉換的獎勵)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。對ERISA具體規定的提及還包括根據該規定有效的任何擬議的、臨時的或最終的規定。

“前僱員”指在生效時間之前是母公司及其子公司(包括SpinCo及其子公司)的前僱員的任何個人。

“前母公司僱員”是指除SpinCo前僱員以外的任何前僱員。

“前SpinCo員工”是指由母公司確定的與母公司醫療保健業務相關的任何前員工，無論該員工是否曾受僱於SpinCo實體。根據本協議，母公司應保存一份關於遣散費的前SpinCo員工名單以及SpinCo應承擔與前SpinCo員工相關的責任的每個福利計劃或安排(為清楚起見，包括與前SpinCo員工受益人有關的責任，如適用)，每個名單可由母公司不時更新，包括在分配之後，並應定期提供給SpinCo。

“健康和福利計劃”是指建立或維持的任何福利計劃，目的是通過購買保險或其他方式，為其參與者或其受益人提供醫療保險(包括PPO、EPO和HDHP保險)、牙科、處方、視力、短期殘疾、長期殘疾、生命和AD、員工援助、團體法律服務、健康、自助餐廳(包括保費支付、健康靈活支出賬户和受撫養人靈活支出賬户組成部分)、旅行報銷、交通或發生疾病、意外、殘疾、死亡或失業時的其他福利，或度假福利、學徒或其他培訓計劃或日託中心，獎學金或預付費法律服務，包括ERISA第3(1)節所界定的任何此類計劃、基金或方案。

“HIPAA”係指1996年的“健康保險可轉移性和責任法案”。

如緊跟“母公司期權”或“母公司特別行政區”，則指母公司預先分拆價值超過每股行使價的母公司期權或母公司特別行政區(視乎適用而定)。

“期權”(A)當緊接在“母公司”之前時，是指根據母公司長期激勵計劃購買母公司股票的期權(非限制性或激勵性)，以及(B)當緊接在“SpinCo”之前時，是指根據SpinCo長期激勵計劃(包括根據第X條轉換的獎勵)購買SpinCo股票的期權(非限制性或激勵性)。

如果緊跟“母公司期權”或“母公司SAR”，則指母公司預先分拆價值等於或低於每股行使價格的母公司期權或母公司SAR(如適用)。

“父母”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“母公司401(K)計劃”指3M儲蓄計劃、3M自願投資計劃和3M員工持股計劃或3M波多黎各公司員工儲蓄計劃，每個計劃在與本協議適用條款相關的時間有效。

“母公司遞延補償計劃”指母公司遞延補償超額計劃和母公司VIP超額計劃，各自在與本協議適用條款相關的時間有效。

“母公司員工”是指在緊接生效時間之後，由母公司指定為母公司集團員工的每一位個人。

“母實體”是指母集團的任何成員。

“母公司長期激勵計劃”是指母公司2016年長期激勵計劃或母公司2008年長期激勵計劃，各自在與本協議適用條款相關的時間有效。

“母公司分離後價值”是指緊接生效時間後的前三(3)個完整交易日內在紐約證券交易所交易的母公司股票的每股收盤價的簡單平均值。

“母公司預分割值”是指截至生效時間前最後一個交易日，母公司股票在紐約證券交易所“以到期票據正常方式”交易的每股收盤價。

“父系比率”係指四捨五入至最接近百萬分之一的商數，等於(A)母系分離前價值除以(B)母系分離後價值。

“母公司美國非合格養老金計劃”是指母公司全球退休計劃、母公司非合格養老金計劃I、母公司非合格養老金計劃II和母公司非合格養老金計劃III，每個計劃在與本協議適用條款相關的時間有效。

“母公司美國養老金信託”是指與母公司僱員退休收入計劃有關的信託基金。

“母公司美國合格DB養老金計劃”是指在與本協議適用條款相關的時間有效的母公司員工退休收入計劃。

“Party”指的是Parent和SpinCo，而“Party”指的是Parent或SpinCo。

“業績股票獎勵”(Performance Share Award)(A)當緊接“母公司”之後時，是指根據根據母公司長期激勵計劃發佈的業績目標的實現而授予的獲得母公司股票的權利的授予；(B)當緊接在“SpinCo”之前時，指根據根據SpinCo長期激勵計劃發佈的業績目標而授予的獲得SpinCo股票的權利的授予。

“RSU獎”(A)當緊接“母公司”時，指根據母公司長期激勵計劃發行的母公司股票的限制性股票單位的獎勵(包括根據母公司業績獎勵遞延補償計劃遞延的獎勵)；及(B)當緊接在“SpinCo”之前時，指根據SpinCo長期激勵計劃發行的SpinCo股票的限制性股票單位的獎勵(包括根據X條款轉換的獎勵)。

“特別行政區”(A)在緊接“母公司”之前時，指根據母公司長期激勵計劃授予母公司股票增值權；及(B)當緊接在“SpinCo”之前時，指根據SpinCo長期激勵計劃授予與SpinCo股票有關的股票增值權(包括根據X條款轉換的獎勵)。

《分居協議》的含義與獨奏會中的含義相同。

“SpinCo”的意思和獨奏會上的一樣。

“SpinCo 401(K)計劃”是指SpinCo制定的每個401(K)計劃。

“SpinCo 401(K)計劃信託”是指與SpinCo 401(K)計劃相關的信託，該信託旨在符合本準則第401(A)節的資格，並根據本守則第501(A)節獲得豁免。

“SpinCo延期補償計劃”是指SpinCo根據第7.1節採用的SpinCo延期補償超額計劃和SpinCo VIP超額計劃。

“SpinCo員工”是指在生效時間後立即由父母指定為SpinCo集團員工的每個人。母公司應維護一份SpinCo員工名單，並可不時更新該名單，包括在分配之後。

“SpinCo實體”是指SpinCo集團的任何成員。

“SpinCo股權獎”是指每一項SpinCo期權、SpinCo SAR、SpinCo RSU獎、SpinCo DSU獎和SpinCo業績份額獎。

“SpinCo長期激勵計劃”是指SpinCo 2024長期激勵計劃。

“SpinCo比率”是指四捨五入到最接近的百萬分之一的商，等於(A)母公司預分割值除以(B)SpinCo股票價值。

“SpinCo股票價值”是指在生效時間後的前三(3)個完整交易日內，SpinCo股票在紐約證券交易所交易的每股收盤價的簡單平均值。

“SpinCo美國非限定DB養老金計劃”是指由SpinCo根據6.1節設立的非限定固定收益養老金計劃。

“SpinCo美國養老金信託”是指與SpinCo美國合格DB養老金計劃有關的信託。

“SpinCo美國合格DB養老金計劃”是指SpinCo根據6.1節設立的合格固定收益養老金計劃。

第二條

總則

2.1%用於承擔和保留負債；相關資產。

(A)自生效之日起，除本協議另有明文規定外，母公司應承擔或保留(或促使母公司承擔或保留)，母公司特此同意(或同意促使適用的母公司實體)在適當時候全額支付、履行、履行和解除(I)母公司福利計劃項下與母公司僱員、前僱員及其各自的受撫養人和受益人有關的所有債務，(Ii)所有與僱用母公司僱員和前僱員有關的債務，以及(Iii)在本協議項下明確分配給任何母公司實體的任何其他債務，包括，為清楚起見，就第(I)至(Iii)款中的每一項而言，指因任何訴訟、索賠、爭議、處罰、機關查詢或執行行動而產生的任何此類責任。為母公司福利計劃提供資金而以信託形式持有的所有資產以及為母公司福利計劃提供資金的所有保單應為母公司資產，除非本協議另有明確規定。

(B)截至生效時間，除非本協議另有明確規定，否則SpinCo應承擔或保留(或促使SpinCo實體承擔或保留)，SpinCo特此同意(或同意促使適用的SpinCo實體)在適當時候全額支付、履行、履行和解除(I)SpinCo福利計劃下的所有債務，(Ii)與僱用SpinCo員工有關的所有債務，以及(Iii)本協議項下明確分配給任何SpinCo實體的任何其他債務，包括，為清楚起見，在第(I)至(Iii)款的情況下，因任何訴訟、索賠、糾紛、處罰、機關調查或執法行動而產生的任何此類責任。為SpinCo福利計劃提供資金而以信託形式持有的所有資產以及為SpinCo福利計劃提供資金的所有保單應為SpinCo資產，除非本協議另有明確規定。

2.2%的人簽署了個人協議。自生效之日起，在符合適用法律的情況下，任何個人僱傭協議、保留、離職或控制權變更協議，或包含限制性契約的其他協議(包括保密、競業禁止和

一家母公司和一名SpinCo員工之間的合同(徵集條款)應由該母實體分配給SpinCo實體並由該SpinCo實體承擔；但該母實體應保留(直接或通過指示該SpinCo實體)對適用的SpinCo員工執行任何此類限制性契約的權利，但有一項理解，即該母實體應向該SpinCo實體支付與此類強制執行相關的任何費用。自生效之日起，在符合適用法律的情況下，SpinCo實體與母公司員工之間的任何個別僱傭協議、保留、離職或控制權變更協議，或包含限制性契約(包括保密、競業禁止和非招標條款)的其他協議，應由該SpinCo實體轉讓給母實體並由該母實體承擔；但SpinCo實體應保留權利(無論是直接或通過指示該母實體)對適用的母公司員工執行任何此類限制性契約，但有一項理解，即SpinCo實體應向該母實體支付與此類強制執行相關的任何費用。

2.3%是商業上合理的努力。母公司和SpinCo應採取商業上合理的努力，以(A)訂立任何必要的協議並對任何適用的福利計劃進行任何必要的修訂，以完成本協議預期的假設和轉移，以及(B)規定維護必要的參與者記錄(包括保護和保護與本協議、分居協議或任何附屬協議預期的交易相關的任何參與者記錄或轉移的數據)、指定受託人以及聘用記錄保管人、投資經理、提供者、保險公司和其他合理需要的第三方來維護和管理母公司福利計劃和SpinCo福利計劃。

2.4%的人遵守監管規定。在根據本協議採取的行動中，母公司和SpinCo應在以下方面進行合理合作：(A)提交守則、ERISA和任何適用法律所要求的任何和所有適當的文件；(B)與參與者進行所有適當的溝通；(C)轉讓適當的記錄；以及(D)採取雙方合理確定為及時實施本協議條款所需或適當的所有其他行動。

2.5%涉及非美國司法管轄區。除適用法律另有要求或適用的當地轉讓協議中另有明確規定外，在美國以外與本協議標的有關的安排應受本協議的條款約束。

第三條

員工的調動

3.1%的員工進行了轉移。

(A)除非雙方另有約定，在不遲於生效時間之前，母集團或SpinCo集團的適用成員應已採取一切必要行動，以確保在緊接生效時間之後，(I)每名SpinCo員工受僱於SpinCo集團的一名成員，以及(Ii)每名母公司員工受僱於母公司集團的一名成員。

(B)如果按照第3.1(A)條規定的任何員工的調動延遲超過生效時間，(I)母公司應向SpinCo償還SpinCo根據本協議附表3.1所述原則善意確定的從生效時間到計劃的調動完成這段時間內，SpinCo就任何母公司員工合理發生的所有補償、福利和其他費用，以及(Ii)SpinCo應償還母公司的所有賠償。母公司根據本協議附表3.1所述原則善意確定的從生效時間到預期轉移完成這段時間內，母公司對任何SpinCo員工合理產生的福利和其他成本。

(C)母公司和SpinCo同意遵守並促使各自的子公司遵守影響出售、轉移或繼續經營業務的員工自動轉移的所有適用法律，並努力為根據適用法律與本協議、分離協議或任何附屬協議預期的交易自動轉移就業的員工提供有序過渡。每一方同意簽署並設法讓適用的員工簽署為實現前述規定而可能需要的文件。

3.2%的股份來自Severance。

(A)除適用法律另有規定或本協議另有明文規定外，SpinCo員工不得被視為因確定是否有資格獲得遣散費福利或因本協議、分居協議或任何附屬協議所預期的交易或預期交易完成而終止僱傭關係。SpinCo應單獨負責在本協議、分居協議或任何附屬協議預期的交易完成之前、結果或之後發生的因任何SpinCo員工或前SpinCo員工的僱傭關係終止或據稱終止而產生的所有責任，包括任何需要支付的金額(包括任何工資或其他税款)，以及根據任何適用的遣散費、離職、裁員、終止或類似計劃、計劃、實踐、合同、協議、法律或法規(此類福利包括任何醫療或其他福利、再安置福利、應計假期和税金)。

(B)除適用法律另有規定外，父母僱員不得為決定是否符合資格領取遣散費福利或因本協議、分居協議或任何附屬協議所預期的交易或預期完成而終止受僱。在本協議、分居協議或任何附屬協議預期的交易完成之前、之後或之後，由於本協議、分居協議或任何附屬協議預期的交易而發生的任何父母僱員或前父母僱員的終止或據稱終止所引起的或與之有關的所有責任，包括根據任何適用的遣散費、離職、裁員、解僱或類似計劃、計劃、實踐、合同、協議、法律或法規(包括任何醫療或其他福利福利、再就業福利、應計假期和税金)。

3.3%的人認為這不是控制權的變化。雙方同意，本協議、分居協議或任何附屬協議所設想的任何交易均不構成任何母公司福利計劃或SpinCo福利計劃所指的“控制權變更”、“控制權變更”或類似術語。

第四條

SpinCo員工的僱傭條款

4.1%的政府服務信用。在生效時間之後，SpinCo應或應促使適用的SpinCo Enity為所有目的認可在生效時間之前受僱於母公司或SpinCo實體的每個SpinCo員工在生效時間之前與母公司及其子公司(及其任何前身)提供的服務，包括出於資格、歸屬和其他影響決定的福利的目的；但在任何情況下，SpinCo實體都沒有義務承認此類服務，因為這樣做會導致同一服務期的福利重複。對於任何提供福利的SpinCo福利計劃，SpinCo應，或應促使SpinCo集團的適用成員，(A)就該SpinCo員工及其合格受撫養人免除該計劃下的任何預先存在的條件限制或資格等待期，只要該SpinCo員工在緊接生效時間之前參加的母公司福利計劃和(B)包括生效時間在內的計劃年度免除或滿足此類限制，對於任何此類SpinCo福利計劃下適用的免賠額和年度自付費用要求，每名SpinCo員工及其合格受撫養人在該計劃年度發生的任何共同付款或免賠額應記入每位SpinCo員工及其合格受撫養人的信用額度。此類計入費用還應計入根據適用計劃條款適用的任何年度或終身限制、治療或探視限制或類似限制。

4.2%制定了激勵計劃。

(一)制定年度激勵計劃。SpinCo應制定2024年年度激勵計劃，並負責根據該計劃向SpinCo員工支付年度激勵。母公司應保留根據其年度激勵計劃支付給母公司員工的2024年任何激勵的所有責任。

(B)設立現金長期激勵獎和留任獎。SpinCo應負責根據任何適用的母公司福利計劃向SpinCo員工支付現金長期獎勵和留任獎勵(包括與本協議、分居協議或任何附屬協議預期的交易相關的任何獎勵)。母公司應負責在母公司福利計劃下到期的現金長期獎勵和留任獎勵(包括與本協議、分居協議或任何附屬協議預期的交易相關的任何應付獎勵)的所有其他付款。

4.3%支持集體談判。

(A)自生效時間起，SpinCo應(I)承認當時代表任何SpinCo員工的每一項集體談判或其他勞工代表，並(Ii)承擔並同意受與任何SpinCo員工有關的每項集體談判或其他勞動協議的約束，在每種情況下，均應符合適用法律或集體談判協議的要求。

(B)雙方應就適用法律或集體談判協議下的任何要求合作並採取合理必要或適當的行動，將本協議和本協議擬進行的交易通知SpinCo員工的集體談判或其他勞工代表，並提供適用法律或集體談判協議可能要求的信息，並與該等代表進行通知、協商或共同確定程序。

第五條

固定繳款計劃

5.1建立401(K)計劃。SpinCo應建立SpinCo 401(K)計劃和SpinCo 401(K)計劃信託，並於分銷日或之前生效。在分配日期之後，母公司應儘快將SpinCo員工的賬户(以及與SpinCo員工相關的候補受款人的賬户)以現金形式轉移到SpinCo 401(K)計劃和SpinCo 401(K)計劃信託或母公司和SpinCo共同商定的其他資產中，SpinCo應促使SpinCo 401(K)計劃承擔SpinCo 401(K)計劃下與SpinCo員工(和SpinCo員工相關的候補受款人)有關的所有債務，並對其賬户從相應的母公司401(K)計劃轉移的所有債務負全部責任。母公司可以促使母公司401(K)計劃將資金從該計劃的沒收賬户轉移到相應的SpinCo 401(K)計劃和SpinCo 401(K)計劃信託基金，金額由母公司確定，這些資金將用於支付與該SpinCo 401(K)計劃有關的記錄保存服務。母公司和SpinCo同意合作提交所有適當的申請，並採取所有必要或適當的合理行動來實施前述規定；但SpinCo承認，它將負責遵守任何要求，並申請與SpinCo 401(K)計劃有關的任何決定函。SpinCo同意採用任何必要的計劃修訂，以實施母公司在分發日期或之前向SpinCo員工傳達的SpinCo 401(K)計劃的設計更改。

5.2%的人在401(K)計劃中購買公司股票。母公司和SpinCo各自應單獨承擔責任，確保各自的401(K)計劃在持有各自普通股和對方實體普通股的情況下，按照適用法律進行管理和維護。

5.3%的人蔘與；分發。雙方承認，本協議、分居協議或任何附屬協議所設想的任何交易均不得觸發任何母公司401(K)計劃或SpinCo 401(K)計劃項下對任何參與者的補償支付或分配，因此，任何參與者根據任何此類計劃有權獲得的任何補償的支付或分配應在該參與者從母公司集團或SpinCo集團或該等其他公司離職時發生

根據參與者的延期選擇或適用計劃中另有規定的時間。

第六條

固定福利計劃

6.1%是美國合格的DB養老金計劃。

(A)在分配日期之前，母公司應已促使SpinCo集團的一名成員(I)採用SpinCo美國合格DB養老金計劃，該計劃應包含基本上反映母公司美國合格DB養老金計劃的條款(關於贊助和管理的條款應反映分配的條款除外)，以及(Ii)採用並加入SpinCo美國養老金信託基金的條款應實質上反映母公司的美國養老金信託(關於贊助和管理的條款應反映分配的條款除外)。母公司和SpinCo同意合作，提交所有適當的文件，並採取一切必要或適當的合理行動，以實施本條款VI中規定的行動；但SpinCo承認，它將負責遵守任何要求，並申請與SpinCo美國合格DB養老金計劃有關的任何決定函。

(B)自分配日期起生效，母公司和SpinCo應採取一切必要措施，完成母公司美國合格DB養老金計劃向SpinCo美國合格DB養老金計劃轉移母公司美國合格DB養老金計劃的所有負債，這些負債涉及參加母公司美國合格DB養老金計劃的SpinCo員工和前SpinCo員工以及所有SpinCo員工和前SpinCo員工的在世配偶在分配日期應計的福利。受益人或其他受款人在緊接分配日期之前有權根據母公司的美國合格DB養老金計劃(“SpinCo美國合格DB養老金計劃參與者”)和與之相關的適用資產(如下文(C)段所述)以符合守則第401(A)(12)、411(D)(6)和414(1)節的方式領取福利(“轉移福利”)。為免生疑問，資產轉移可分期付款(即初始金額和一筆或多筆後續金額)。在此類轉移後，SpinCo美國合格DB養老金計劃參與者將不再有資格參加母公司美國合格DB養老金計劃，母公司集團、母公司集團的任何附屬公司或母公司美國合格DB養老金計劃此後將不再對轉移的福利承擔任何進一步責任，但須遵守下文所述的任何更正、調整或其他行動。母公司應保留對母公司U.S.Quality DB養老金計劃和母公司U.S.Payment Trust的贊助、管理和管理，並對其承擔的所有責任負責，而SpinCo集團、SpinCo集團的任何附屬公司或SpinCo美國合格DB養老金計劃均不承擔與母公司U.S.Quality DB養老金計劃相關的任何責任。

(C)在分派日期或之後，母公司應或應促使母公司美國養老金信託的受託人(或已促使)向SpinCo美國養老金信託的受託人分配符合《國税法》第414條(L)規定的金額的資產

414(L)金額“)。這一行動將按照適用法律和任何政府當局的任何適用通知要求進行。

(D)第414條(L)金額的多少以及對第414條(L)金額的任何調整應由怡安諮詢公司(“怡安”)決定。母公司和SpinCo同意怡安為確定第414條(L)金額而在本協議附表6.1中確定的假設對此目的是適當的。SpinCo還同意，截至分配日期，根據SpinCo美國合格DB養老金計劃向SpinCo美國合格DB養老金計劃參與者提供的養老金計劃福利應等於或大於緊接分配日期之前根據母公司美國合格DB養老金計劃向SpinCo美國合格DB養老金計劃參與者提供的福利。

(E)如果父母發現本應在SpinCo美國合格DB養老金計劃中被適當指定為SpinCo美國合格DB養老金計劃參與者的個人，應在第414條(L)金額轉移至SpinCo美國養老金信託受託人後十二(12)個月內(如果這種轉移是分期付款，則是收到最後一期付款的日期)，母公司應促使母公司美國養老金信託的受託人將負債和資產(根據第414(L)節確定)轉移給SpinCo美國養老金信託的受託人，為這些個人在SpinCo美國合格DB養老金計劃下的應計福利提供資金，此後這些個人應成為SpinCo美國合格DB養老金計劃的參與者。如果雙方在向SpinCo美國養老金信託受託人轉移第414條(L)金額之日起十二(12)個月內(如果此類轉移是分期進行的，則為收到最後一期款項之日)內發現，由於任何SpinCo養老金參與者的福利計算錯誤，有不正確的金額(過多或過少)從母公司美國合格DB養老金計劃轉移到SpinCo美國合格DB養老金計劃，雙方應採取一切必要的糾正措施，以確保此類資產已根據ERISA和《準則》在母公司美國合格DB養老金計劃和SpinCo美國合格DB養老金計劃之間進行適當轉移。

(F)就每名SpinCo美國合格DB養老金計劃參與者參與母公司美國合格DB養老金計劃的所有參與者選舉(包括受益人指定、合格國內關係命令和/或合格醫療子女撫養令)，應根據該計劃的條款並在該計劃允許的範圍內轉移到SpinCo美國合格DB養老金計劃，並在該計劃允許的範圍內完全有效，直至此類選舉被做出此類選擇的SpinCo美國合格DB養老金計劃參與者取代或撤銷為止。

(G)為確定上述從母公司美國養老金計劃轉移到SpinCo美國養老金計劃而進行的第414條(L)金額的計算，應在不考慮退休人員健康福利負債的價值的情況下確定，這些負債是通過根據守則第401(H)節在母公司美國養老金計劃下維持的任何賬户提供全部或部分資金的。

(H)聯合SpinCo應促使SpinCo美國養老金計劃建立一個401(H)賬户，為符合條件的參與者提供退休後的醫療福利，以及

母公司應促使母公司美國養老金計劃將其401(H)賬户中確定的資產轉移到相應的SpinCo養老金計劃的401(H)賬户中。

(I)即使本條款第六條有任何相反規定，任何母公司美國養老金計劃關於位於波多黎各的SpinCo美國合格DB養老金計劃參與者的任何資產或負債均不得轉移到SpinCo美國養老金計劃，而位於波多黎各的SpinCo員工應被視為在其參與的適用的母公司美國養老金計劃生效之日起終止其與母公司的僱傭關係。

6.2%是美國不合格的DB養老金計劃。

(A)批准建立SpinCo美國不合格的DB養老金計劃。自分配日期起，SpinCo應建立SpinCo美國非合格DB養老金計劃，該計劃應包含與母公司美國非合格DB養老金計劃基本一致的條款(有關贊助和管理的條款除外，以反映分銷)。

(C)承擔債務。自分配日期起，SpinCo應並應促使每個SpinCo美國非合格DB計劃承擔與在緊接分配日期之前確定的SpinCo員工和前SpinCo員工的福利相關的相應母公司美國非合格DB計劃下的所有責任，母公司集團和該母公司美國不合格DB計劃應免除與該等福利相關的所有責任。母公司應保留每個母公司美國不合格DB計劃下的所有責任，以保障母公司員工和前母公司員工的福利。自分配日期起及之後，SpinCo員工和前SpinCo員工將不再是母公司美國非合格DB計劃的參與者。

(D)舉行更多參與者選舉。SpinCo員工或前SpinCo員工在母公司美國非限定DB計劃下做出的任何選擇，包括但不限於關於薪酬延期、投資、可選福利形式、福利開始和受益人的選擇，通常應在SpinCo美國非限定DB計劃下得到承認，直到根據適用計劃的條款做出此類選擇的SpinCo員工或前SpinCo員工替換或撤銷此類選擇。不得因本協議、分居協議或任何附屬協議所設想的交易而在母公司美國非合格DB計劃和SpinCo美國非合格DB計劃下進行新的選舉。

(E)更多人蔘與；分發。雙方承認，本協議、分居協議或任何附屬協議所設想的任何交易均不得觸發根據任何母公司美國非限定DB計劃或SpinCo美國非限定DB計劃為任何參與者支付或分配補償，因此，任何參與者根據任何此類計劃有權獲得的任何補償的支付或分配應在該參與者從母公司集團或SpinCo集團離職時或根據參與者的延期選擇或適用的美國非限定固定福利養老金計劃中另有規定的其他時間進行。

6.3%的非美國定義福利安排。在美國境外的固定收益安排的處理在適用的《當地轉移協議》中規定，並在附表6.3中總結。為免生疑問，如適用的本地轉讓協議與附表6.3有任何衝突，則以適用的本地轉讓協議為準。

第七條

拖欠賠償計劃

7.1%--制定延期賠償計劃。自分配日期起，SpinCo應制定SpinCo延期補償計劃。

7.2%是對資產和負債的承擔。自生效時間起，SpinCo應並應促使每個SpinCo遞延補償計劃承擔相應的母公司遞延補償計劃下的所有與在生效時間之前確定的SpinCo員工福利相關的所有責任，母公司集團和該母公司遞延補償計劃應免除與該等福利相關的所有責任。母公司應保留每個母公司遞延補償計劃下的所有責任，以保障母公司員工和前員工的福利。自生效時間起及之後，SpinCo員工將不再是母公司遞延補償計劃的參與者。

7.3%的人蔘加了參與者選舉。SpinCo員工在母公司遞延補償計劃下做出的任何選擇，包括但不限於關於補償遞延、投資、可選福利形式、福利開始和受益人的選擇，通常應在SpinCo遞延補償計劃下得到承認，直到根據適用計劃的條款做出此類選擇的SpinCo員工替換或撤銷此類選擇。不得因本協議、分居協議或任何附屬協議預期的交易而在母公司延期補償計劃和SpinCo延期補償計劃下進行新的選擇。

7.4%的人蔘與；分發。雙方承認，本協議、分居協議或任何附屬協議所設想的任何交易均不得觸發根據任何母公司遞延補償計劃或SpinCo遞延補償計劃向任何參與者支付或分配補償，因此，任何參與者根據任何此類計劃有權獲得的任何補償的支付或分配應在該參與者從母公司集團或SpinCo集團離職時發生，或在根據參與者的延期選擇或適用的遞延補償計劃另有規定的其他時間進行。

第八條

健康和福利計劃

8.1%用於制定健康和福利計劃。

(A)自分銷日起生效，SpinCo應為SpinCo在美國的員工制定健康和福利計劃，並應對與健康和福利有關、產生或產生的所有責任負責

根據SpinCo健康和福利計劃，SpinCo員工或其受保家屬和受益人或其代表所發生的保險或索賠。雙方承認並同意，位於美國的SpinCo員工應從分配日期的前一天起停止參加母公司健康和福利計劃，並從分配日期開始參加SpinCo的健康和福利計劃。在不限制前述一般性的情況下，對於在分配日期之前根據母公司健康和福利計劃有權獲得殘疾福利的任何SpinCo員工，自分配日期起，SpinCo應負責根據SpinCo健康和福利計劃向該等SpinCo員工提供殘疾福利。

(B)自生效時間或之前生效起，SpinCo應建立醫療保健和受扶養人靈活支出賬户福利計劃(“SpinCo FSA”)。自SpinCo FSA生效之日起，SpinCo員工賬户中由母公司維護的醫療保健和受撫養人靈活支出帳户福利計劃(“母公司FSA”)下的任何餘額應轉移到SpinCo FSA，並且SpinCo員工應被允許在此之前向SpinCo FSA提交根據母公司FSA發生的報銷申請。

(C)美國現有的SpinCo保健和福利計劃應被視為從相應的母公司保健和福利計劃中剝離出來，用於HIPAA、靈活支出賬户餘額的轉移和參與者的福利選舉。

8.2%用於保留贊助和責任；COBRA。

(A)在生效時間之後，除非本合同另有明確規定，否則母公司應保留(A)對所有母公司健康和福利計劃以及就該等計劃建立或維持的任何信託或其他資金安排的贊助，包括截至該計劃生效時持有的任何資產，以及(B)承擔母公司健康和福利計劃下的所有債務。母公司不承擔任何SpinCo健康和福利計劃下的任何責任。

(B)自SpinCo健康和福利計劃制定之日起生效，SpinCo實體應負責為所有SpinCo員工及其受益人提供COBRA保險，涉及(I)在SpinCo健康和福利計劃建立之時或之後發生的任何“合格事件”(根據COBRA定義)以及(Ii)在SpinCo健康和福利計劃建立之前發生的任何“合格事件”，並應根據COBRA或類似的適用法律就任何此類合格事件保留、賠償和持有無害的母公司實體的所有責任。

8.3%的人承擔工人賠償責任。除下文所述外，父母僱員或前父母僱員因事故發生或職業病隨時顯露而提出的任何索賠，涉及、引起或產生的所有工人賠償責任應由父母保留。所有與SpinCo員工或前SpinCo員工因事故發生或職業病隨時顯露而提出的索賠有關、引起或產生的工人賠償責任，應由SpinCo保留。與前僱員的任何索賠有關的、引起的或由前僱員提出的任何索賠引起的所有工人賠償責任

在2008年1月1日或之後發生的，而根據母公司的決定，前僱員與母公司的醫療保健業務有關聯時，應由SpinCo保留。母公司和SpinCo應，並應促使其他母公司和SpinCo實體在向適當的政府機構通知生效時間以及簽發新的或轉讓現有的工人賠償保險單和索賠處理合同方面進行合作。

8.4%用於工資税和薪酬報告。母公司和SpinCo應並應促使其他母公司和SpinCo實體採取合理必要或適當的行動，以在生效時間後將與工資税有關的債務降至最低。母公司和SpinCo應，並應促使其他母公司和SpinCo實體各自承擔其工資税義務，並向適當的政府當局適當報告其員工在生效時間後賺取的薪酬，包括與行使期權有關的薪酬或與股權薪酬有關的任何其他應税事項。

8.5%的人選擇了非美國的安排。對於在緊接生效時間之前受僱於美國境外的SpinCo員工，SpinCo應遵守管理其健康和福利安排的所有適用法律，以及與本協議、分居協議或任何附屬協議預期的交易相關的所有其他僱用、轉移或終止僱用的條款和條件。

第九條

美國退休後醫療和人壽保險福利

9.1%用於建立退休後計劃。SpinCo應制定計劃，為總部設在美國的員工提供退休後醫療和人壽保險福利，並於分銷日或之前生效。

9.2%的人承擔了債務。自生效時間起，SpinCo應或應促使其子公司承擔與任何SpinCo員工或在美國的前SpinCo員工(受僱於波多黎各的任何前SpinCo員工除外)有關的退休後醫療和人壽保險福利的某些資產的轉移，如果母公司如此決定的話，該員工在緊接生效時間之前有資格享受適用的父母福利計劃下的退休後醫療和人壽保險福利，母公司集團和該父母福利計劃應免除與該等福利相關的所有債務。

VEBA為9.3%。SpinCo應建立一個自願員工受益人協會計劃(“SpinCo VEBA”)，在分配日期或之前生效，目的是為符合條件的SpinCo員工或在美國的前SpinCo員工提供退休後的醫療福利，這些員工現在或以前都在集體談判協議的覆蓋範圍內。在生效時間之後，母公司應儘快安排與提供退休後醫療福利有關的自願員工受益人協會計劃將資產轉移到SpinCo VEBA，金額由母公司確定。

第十條

股權獎勵調整

10.1%的股權獎調整。在生效時間之前，母公司應促使SpinCo採用SpinCo長期激勵計劃。母公司和SpinCo應採取一切必要或適當的行動，以便對任何個人持有的任何母公司長期激勵計劃下授予的每項未完成的母公司期權、母公司特別行政區、母公司RSU獎、母公司業績股票獎和母公司DSU獎(統稱為“母公司股權獎”)進行調整。下述調整由母公司董事會或母公司董事會的薪酬和人才委員會(“母公司C&T委員會”)根據其在適用的母公司長期激勵計劃下的授權決定。應為與本協議、分居協議或任何附屬協議所擬進行的交易相關的與母公司股權獎勵有關的唯一調整。

(A)包括SpinCo員工持有的母公司期權和母公司SARS。在緊接生效時間之前，SpinCo員工持有的每個未償還的父期權或母SAR應分別轉換為SpinCo期權或SpinCo SAR，一般受緊接生效時間之前適用於該父期權或父SAR的相同條款和條件的約束；但自生效時間起及之後：

(I)受該SpinCo購股權或SpinCo SAR規限的SpinCo股份數目須等於(A)在緊接生效時間前受該母購股權或母公司特別行政區規限的母公司股份數目乘以(B)SpinCo比率的乘積，而該乘積的四捨五入(如屬現金中的母公司期權或現金中的母公司SARS)或向上(如屬現金外的母公司期權或非現金的母公司SARS)至最接近的整體份額；及

(Ii)該SpinCo購股權或SpinCo SAR的每股行權價應等於(A)緊接生效時間前該父購股權或父特區(視何者適用)的每股行權價除以(B)SpinCo比率的商，向上舍入至最接近的百分之。

儘管第10.1(A)節有任何相反規定，但行使價格、受轉換後SpinCo購股權和SpinCo SAR約束的SpinCo股票數量以及該等期權和SARS的行使條款和條件應以不與守則第409a節的要求相牴觸的方式確定，如果母公司如此決定，則應避免期權和SARS在美國以外的任何國家遭受不利的税收待遇或其他不利的法律後果。

(B)父母僱員和前僱員所持有的父母選擇權和父母SARS。在緊接生效時間之前，父母僱員或前僱員所持有的每個父母期權或父母SAR，如適用，一般應遵守在緊接生效時間之前適用於該父母期權或父母SAR的相同條款和條件；但是，在生效時間之後和之後：

(I)受該母公司購股權或母公司特別行政區規限的母公司股份數目須等於(A)在緊接生效時間前受該母公司購股權或母公司特別行政區(視何者適用)規限的母公司股份數目乘以(B)母公司比率的乘積，該乘積可四捨五入(如屬現金中的母公司期權或現金中的母公司SARS)或向上(如屬現金外的母公司期權或非現金的母公司SARS)至最接近的整體份額；及

(Ii)該父購股權或母特別行政區的每股行權價應等於(A)該父購股權或母特別行政區(視何者適用而定)於緊接生效時間前的每股行權價除以(B)母公司比率的商(向上舍入至最接近的百分之)。

儘管第10.1(B)節有任何相反規定，但行使價格、受轉換後母公司購股權及母公司特別行政區規限的母公司股份數目以及行使該等購股權及SARS的條款及條件的釐定方式應與守則第409A節的規定不牴觸，且如母公司如此決定，則應避免期權及SARS在美國以外的任何國家遭受不利的税務待遇或其他不利的法律後果。

(C)包括由SpinCo員工舉辦的母公司RSU獎。除附表10.1所述外，SpinCo員工在緊接生效時間前持有的每一名尚未獲獎的母公司RSU獎應轉換為SpinCo RSU獎，一般須受緊接生效時間前適用於該母公司RSU獎的相同條款和條件所規限；但自生效時間起及之後，受該SpinCo RSU獎約束的SpinCo股票數量應等於(I)在緊接生效時間之前受該母公司RSU獎的母公司股票數量乘以(Ii)SpinCo比率的乘積。

(D)包括由家長員工和前員工舉辦的所有家長RSU獎。於緊接生效時間前尚未完成的母公司RSU獎勵所持有的每一母公司RSU獎勵，一般仍須受緊接生效時間前適用於該母公司RSU獎勵的相同條款及條件所規限；惟自生效時間起及之後，受該母公司RSU獎勵的母公司股份數目須相等於(I)在緊接生效時間前須接受該母公司RSU獎勵的母公司股份數目乘以(Ii)母公司比率的乘積(四捨五入至最接近的整體份額)。

(E)包括SpinCo員工持有的所有母公司業績股票獎。SpinCo員工在緊接生效時間之前持有的每個母公司績效股獎應轉換為SpinCo RSU獎，但僅受基於服務的歸屬條件和適用於緊接生效時間之前的此類母公司績效股獎的大體相同的條款和條件的限制；然而，自生效時間起及生效後，受SpinCo RSU獎勵的SpinCo股票數量應等於以下乘積的四捨五入至最接近的整數份額：(I)緊接生效時間之前受該母公司業績獎勵的母公司股票數量，該數量是根據(A)在有效時間尚未完成的測算期的目標業績和(B)實際業績而確定的

由上級C&T委員會就有效時間乘以(Ii)SpinCo比率所完成的測算期所證明的業績。

(F)包括母公司員工和前員工持有的所有母公司業績份額獎。在緊接生效時間之前，由父母員工或前員工持有的每個父母績效股票獎勵通常應遵守在緊接生效時間之前適用於該父母績效股票獎勵的相同條款和條件；然而，自生效時間起及生效後，業績目標須按母公司電訊委員會決定的方式調整，以反映分拆的情況，而受該母公司表現股份獎勵的母公司股份目標數目應等於(I)在生效時間前獲該母公司業績股份獎勵的目標股份數目乘以(Ii)母公司比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。

(G)由現任董事舉辦的第二屆母公司DSU獎。在緊接生效時間之前由母公司董事會成員持有的每個母公司DSU獎，如果在緊接生效時間之前尚未完成，則應轉換為母公司DSU獎和SpinCo DSU獎，在每種情況下，均受緊接生效時間之前適用於該母公司DSU獎的相同條款和條件的限制；但是，如果從生效時間開始和之後：

(I)規定受轉換後母公司DSU獎勵的母公司股票數量應等於緊接生效時間之前受該母公司DSU獎勵的母公司股票數量；以及

(Ii)受轉換後SpinCo DSU獎勵的SpinCo股票數量應等於(A)在緊接生效時間之前受該母公司DSU獎勵的母公司股票數量除以(B)除以(B)的商，四捨五入至最接近的整數份額。

(H)包括由前董事舉辦的所有母公司DSU獎。母公司董事會前成員於緊接生效時間前所持有的每一項於緊接生效時間前尚未完成的母公司DSU獎勵，一般仍須受緊接生效時間前適用於該母公司DSU獎勵的相同條款及條件所規限；然而，自生效時間起及生效後，受該母公司DSU獎勵的母公司股份數目須相等於(I)在緊接生效時間前須接受該母公司DSU獎勵的母公司股份數目乘以(Ii)母公司比率的乘積(四捨五入至最接近的整體份額)。

10.2%為非美國贈款/獎項。Parent和SpinCo保留自由裁量權(但不是必需的)，在必要或適宜的情況下，以不同於本協議第10.1節所述調整的方式調整Parent Equity Awards，以避免美國以外國家的不利税收待遇或其他不利法律後果，並在各自司法管轄區法律允許的範圍內。

10.3%的其他獎項條款。

(A)根據第10.1節調整的所有母公司股權獎勵，無論由誰持有，均應由母公司根據適用的母公司長期激勵計劃的條款進行結算，而SpinCo股權獎勵，無論由誰持有，應由SpinCo根據適用的SpinCo長期激勵計劃的條款進行結算。

(B)就緊隨生效時間之後的母公司非僱員董事而言，生效時間不應構成任何母公司股權獎或SpinCo股權獎的服務終止，而在母公司的服務(或在生效時間後終止服務)應視為就任何SpinCo股權獎而言在SpinCo服務(或在生效時間後終止服務)。

(C)對於母公司期權、母公司SARS、SpinCo期權和SpinCo SARS，在母公司自行決定的生效時間之前開始的一段時間內，不得行使母公司期權、母公司SARS、SpinCo期權和SpinCo SARS，直至母公司分離後價值和SpinCo股票價值確定，或母公司關於母公司期權和SpinCo SARS的較長期限確定，以及SpinCo關於SpinCo期權和SpinCo SARS的較長期限確定為實施本條第十條的規定所必需。母公司股權獎勵和SpinCo股權獎勵，但母公司期權、母公司SARS、SpinCo期權和SpinCo SARS除外，在母公司自行決定的生效時間之前的一段時間內不得結算，直至母公司分拆後價值和SpinCo股票價值確定，或母公司關於母公司股權獎勵(母公司期權和母公司SARS除外)以及SpinCo關於SpinCo股權獎勵(SpinCo期權和SpinCo SARS除外)的較長期限確定為實施本條款X的規定所必需為止。

第十一條

一般和行政

11.1%促進參與者信息共享。

(A)在適用法律允許的範圍內，母公司和SpinCo應，並應分別促使彼此的母公司實體和SpinCo實體與彼此及其各自的代理和供應商共享有效和準確管理每個母公司福利計劃和SpinCo福利計劃所需的所有參與者信息(無需發佈)。

(B)母公司和SpinCo及其各自的授權代理應在適用法律和簽訂為遵守所有適用的數據保護法所合理需要或適當的協議的情況下，在管理本協議規定的事項所需或適當的範圍內，合理和及時地獲取另一方保管的與本協議主題有關的所有信息，並可複製這些信息的副本。在有效時間之後為實現本協議的目的和意圖而合理需要或適當的期間內，所有參與者信息應以母公司和SpinCo雙方同意的方式和媒介提供。

11.2%需要合理的努力/合作。本協議各方應盡其在商業上合理的努力，迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成本協議所設想的交易。本協議各方應在與本協議所述交易有關的任何問題上充分合作，另一方尋求美國國税局的裁決函或私人信函裁決、勞工部的諮詢意見或任何其他備案(包括但不限於證券備案(補救或其他))、關於美國或國外任何司法管轄區的政府機構或當局或由其同意或批准的任何問題。此處使用的“商業上合理的努力”一詞不得解釋為要求任何一方承擔任何非常規或不合理的費用或責任或放棄任何權利。

11.3%沒有第三方受益人。本協議完全是為了雙方的利益，並不打算授予任何其他人(包括母公司員工、SpinCo員工和前員工)本協議項下的任何權利或補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議中的任何規定均不得阻止母公司或任何其他母公司在生效後的任何時間對任何母公司福利計劃、任何母公司福利計劃下的任何福利或與任何母公司福利計劃相關的任何信託、保險單或籌資工具進行任何方面的修改、合併、修改、終止、取消、減少或以其他方式更改。除本協議另有明確規定外，本協議中的任何規定均不得阻止SpinCo或任何其他SpinCo實體在生效時間後的任何時間對任何SpinCo福利計劃、任何SpinCo福利計劃下的任何福利或與任何SpinCo福利計劃相關的任何信託、保險單或融資工具進行任何修改、合併、修改、終止、取消、減少或以其他方式更改。

11.4%處理受託事務。各方承認，根據本協議要求採取的行動可能受到ERISA或其他適用法律規定的受託責任或行為標準的約束，如果任何一方基於其善意確定這樣做將違反此類受託責任或標準而未能遵守本協議的任何規定，則不應被視為違反本協議。每一方均應負責採取其認為必要或適當的行動，以履行其自身的受託責任，並應完全免除和賠償因未能履行任何此類責任而造成的任何責任。

11.5%徵得第三方同意。如果本協議的任何條款依賴於任何第三方(如供應商)的同意，而該同意被拒絕，則本協議各方應盡商業上合理的努力，在實際可行的範圍內充分執行本協議的適用條款。如果本協議的任何條款因第三方未能同意而無法實施，本協議各方應本着誠意進行談判，以雙方都滿意的方式執行本協議的條款。

第十二條

其他

12.1%是有效的。本協定應在生效時間之前立即生效。

12.2.如果有效時間沒有發生，則無效。如果分居協議在生效時間之前按照其條款終止，則本協議將終止，並且根據本協議將在緊接生效時間之前或截至生效時間生效的所有行動和事件不得采取或發生。

12.3%是當事人之間的關係。雙方或任何第三方不得將本協議中的任何內容視為或解釋為在雙方之間建立委託代理關係、合夥關係或合資企業，但應理解並同意，除本協議規定的關係外，本協議中的任何規定和雙方的任何行為均不得被視為在雙方之間建立任何關係。

12.4%是其附屬公司。母公司和SpinCo中的每一方都應促使履行並特此保證履行本協議中規定的所有行動、協議和義務，這些行動、協議和義務將分別由另一母公司或SpinCo實體履行。

12.5%：納入分居協議條款。除與本協定任何條款不一致的情況外，本協定的下列條款在此作必要的修改後併入本協定：第四條(相互發布：賠償)、第六條(信息交換；保密)、第七條(解決爭端)、第八條(進一步保證；附加契約)和第十條(雜項)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已促使本員工事務協議於上文首寫之日期正式簽署，以昭信守。