税務事項協議

在之前和之間

3M

和

索爾文圖姆公司

截止日期：2024年3月31日

附表

税務事項協議

本税務協議日期為2024年3月31日(“本協議”)，由美國特拉華州公司(“母公司”)3M與美國特拉華州公司及母公司(“SpinCo”)全資子公司Solventum Corporation簽訂。Parent和SpinCo中的每一個在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，母公司董事會已確定，創建一家新的上市公司經營SpinCo業務符合母公司及其股東的最佳利益；

鑑於，母公司和SpinCo已於2024年3月31日簽訂了分離和分銷協議(“分離和分銷協議”)，規定將SpinCo業務與母公司業務分離(“分離”)；

鑑於，母公司及其子公司進行了某些重組交易，以促進《分立步驟計劃》中提出的分立；

鑑於，根據分離步驟計劃和分離與分配協議的條款，除其他事項外，(A)作為分離的一部分，出於聯邦所得税的目的，母公司將其持有的某些SpinCo資產貢獻給SpinCo(“SpinCo貢獻”)，以換取(I)SpinCo承擔某些SpinCo債務，(Ii)SpinCo向母公司發行SpinCo股票，以及(Iii)現金轉移；(B)Acelity，Inc.是特拉華州的一家公司，也是母公司(“Acelity”)的全資子公司，與Acelity LLC合併，併入Acelity LLC，Acelity LLC是一家特拉華州的有限責任公司，因聯邦所得税的目的被視為獨立於SpinCo(“Acelity LLC”)，Acelity LLC尚存，母公司以Acelity唯一股東的身份收取SpinCo股票和現金，總價值相當於Acelity的價值；和(C)在SpinCo出資後，母公司將按照《分拆和分配協議》(以下簡稱《分派協議》)的規定，按比例向其股東分配至少80.1%的SpinCo已發行股票；

鑑於，分配後，(A)母公司可以保留最多19.9%的已發行SpinCo股票(任何如此保留的SpinCo股票，即“留存股票”)，以及(B)母公司將以一種或多種應納税處置的方式將任何留存股票出售給第三方投資者；

鑑於雙方的意圖是，出於聯邦所得税的目的，外部剝離交易合在一起，將全部或部分符合《法典》第368(A)(1)(D)和355(A)條所指的“重組”；

鑑於，在完成分配之前，母公司是《守則》第(1504)節所指的關聯公司集團的共同母公司，包括SpinCo；

鑑於分配的結果，SpinCo及其子公司將不再是《守則》第1504節所指的關聯企業集團的成員，母公司是其共同母公司；以及

鑑於雙方希望(A)就某些税項的責任和退税權利在雙方之間的分配作出規定並達成一致，在提交納税申報單方面分配責任和進行合作，並就與税收有關的其他事項作出規定和達成協議，以及(B)規定與保持美國免税地位和外國免税地位有關的某些契約和賠償；

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方特此達成如下協議：

第一條。對術語的定義進行了説明。就本協議而言(包括本協議的摘錄)，下列術語具有以下含義：

“會計師事務所”的含義如第13.02節所述。

“Acelity”具有獨奏會中所闡述的含義。

“Acelity LLC”具有獨奏會中所闡述的含義。

“調整請求”是指向任何税務機關或任何行政機關或法院提出的關於調整、退還或抵免税款的任何正式或非正式的請求或請求，包括(A)要求對納税申報單上報告的税款進行調整的任何修改後的納税申報表，或(B)要求公平退還或其他抵銷(如果適用)的任何請求，以及(C)關於以前支付的税款的任何税收優惠請求。

“聯屬公司”具有《分離和分銷協議》中規定的含義。

“協議”具有獨奏會中所闡述的含義。

“附屬協議”具有《分居和分配協議》中規定的含義。

“受益方”具有第5.01(B)節規定的含義。

“股本”是指所有類別或系列的股本，包括(A)普通股，(B)獲得此類股本的所有期權、認股權證和其他權利，以及(C)出於聯邦所得税的目的被視為股本的所有工具。

“現金調整額”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“現金轉移”具有“分離和分配協議”中規定的含義。

“選定的法院”具有第16.02(B)節規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“補償性股權”的含義見第5.02(A)節。

“受控活躍行業或業務”，就分銷或任何內部分銷而言，指在緊接分銷或該等內部分銷之前，有關受控公司為滿足守則第355(B)條有關分銷或該等內部分銷(如税務資料所述)而作出的積極行為(定義見守則第355(B)(2)節及其下的庫務條例)及有關受控行業(S)所依賴的相關受控SAG。

“受控公司”指SpinCo集團中在分銷或任何內部分銷(為免生疑問，包括SpinCo)中的“分銷公司”或“受控公司”(按本守則第355(A)(1)(A)節的定義)的任何成員。

“受控SAG”，就受控公司而言，指該受控公司在守則第355(B)(3)(B)節所指的“獨立附屬團體”。

“指定的SpinCo單獨報税表”是指在截至2023年12月31日的納税年度內與州所得税有關的任何SpinCo單獨報税表，不包括對該納税年度最初提交的關於州所得税的任何SpinCo單獨報税表的任何後續修訂。

“爭議”具有第13.01節中規定的含義。

“分配”具有獨奏會中所闡述的含義。

“分派日期”具有《分居和分派協議》中規定的含義。

“分配跨期”是指在分配日期或之前開始並在分配日期之後結束的任何納税期間。

“有效時間”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“電子郵件”的含義如第16.05節所述。

“僱員事務協議”具有《離職和分配協議》中規定的含義。

“外部分拆交易”是指(A)SpinCo的貢獻，(B)分配，和(C)(I)母公司根據現金轉移收到的現金和(Ii)母公司根據現金轉移收到的現金轉移給母公司或母公司股東的一個或多個債權人。

“聯邦所得税”係指本守則第A小標題所徵收的任何税項，以及與上述有關的任何利息、罰金、附加税或附加額。

“聯邦所得税優惠”是指與任何聯邦所得税有關的任何税收優惠。

“聯邦其他税”是指美國聯邦政府徵收的任何税種，但不包括任何聯邦所得税和與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加額。

“聯邦税”是指任何聯邦所得税或聯邦其他税。

“50%或更高的利息”具有為《守則》第355(D)和(E)節及其下的《財政部條例》賦予該術語的含義。

“最終裁定”是指與税務競爭有關的任何税收責任的最終解決辦法，該辦法可以是針對某一具體問題或調整或某一納税期間：(A)在納税人或其代表接受之日，或以州、地方或外國税務管轄區法律規定的類似形式，以美國國税局表格870或870-AD(或其任何後續表格)作出；但表格870或870-AD或類似表格如保留(不論藉其條款或法律的施行)納税人提出税務優惠申索的權利或税務機關就該問題或調整或就該課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利，則不構成最終裁定；(B)由有管轄權的法院作出的決定、判決、法令或其他命令，該決定、判決、法令或其他命令已成為最終的和不可上訴的；(C)根據《法典》第7121或7122條，或根據州、地方或外國徵税管轄區的法律，通過關閉協議或接受的折衷要約，或根據州、地方或外國税收管轄區的法律達成的類似協議；(D)就多繳税款給予任何退税或抵免，但只有在徵收此種税收的司法管轄區可追回(包括以抵消的方式)退税的所有税期屆滿後；或(E)通過任何其他最終處置，包括由於適用的訴訟時效到期或通過雙方當事人的共同協議。

“不可抗力”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“外國所得税”是指由任何外國或美國所有，或任何外國政治區或美國所有徵收的任何税收，這是《財政條例》1.901-2節所定義的所得税，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“外國其他税”是指任何外國或美國的任何財產，或任何外國的任何政治分支或美國的財產徵收的任何税收，但不包括任何外國所得税，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“境外分離”是指內部重組交易，其目的是將母公司的資產和負債與母公司在美國以外司法管轄區組織的某些子公司持有的SpinCo資產和SpinCo負債分離(包括通過轉讓任何此類子公司的股權)。

“外國税”是指任何外國所得税或外國其他税。

“外國免税地位”是指，對於(A)每項外國分居，其根據相關外國司法管轄區的法律不承認收入或收益(或類似待遇)的資格，(B)税務意見/裁決或其他書面指導所涵蓋的任何外國分居，該税務意見/裁決或其他書面指導所述的此類交易的外國税務待遇的資格，以及(C)交易文件中規定的增值税處理的任何外國分居，該交易符合該交易文件規定的增值税待遇的資格。

“前僱員”具有《僱員事務協議》中規定的含義。

“政府權力機構”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“集團”指的是母公司集團或SpinCo集團，具體情況視情況而定。

“所得税”是指任何聯邦所得税、州所得税或外國所得税。

“內部分配”是指將母公司的資產和負債從母公司的某些子公司持有的SpinCo資產和SpinCo負債中分離出來，這項交易的目的是為了符合聯邦所得税的目的，根據《準則》第355(A)節(或第355(A)和368(A)(1)(D)節)的規定，將母公司資產和母公司負債分離為一般免税的分配。

“內部分離交易”是指除內部分配以外的任何內部重組交易，即(A)根據分離步驟計劃進行，以及(B)在(I)涉及聯邦所得税處理的税務意見/裁決或其他書面指導所涵蓋的範圍內，或(Ii)符合分離步驟計劃中規定的聯邦所得税目的的不確認收入或收益的資格。

“美國國税局”指美國國税局。

“國税局裁定請求”是指父母於2023年3月15日向國税局提出的(S)私信裁定請求(包括與該裁定請求函一起提交的所有附件、證物和其他材料)以及對該請求的任何修改或補充。

“聯合報税表”指母集團或SpinCo集團成員的任何不是單獨報税表的納税申報表。

“法律”具有《分居和分配協議》中規定的含義。

“已通知的行動”具有第6.04(A)節規定的含義。

“其他税”是指任何聯邦其他税、州其他税或外國其他税。

“父母”具有本協議第一句中規定的含義。

“母公司附屬集團”是指母公司是共同母公司的附屬集團(該術語在守則第1504節及其下的《財政條例》中有定義)。

“母資產”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“母公司董事會”具有分離和分配協議中規定的含義。

“母公司”具有分離和分配協議中規定的含義。

“母公司股本”是指母公司所有類別或系列的股本，包括(A)母公司股份，(B)收購此類股本的所有期權、認股權證和其他權利，以及(C)出於聯邦所得税的目的被視為母公司股份的所有工具。

“母公司員工”具有《員工事務協議》中規定的含義。

“母公司聯邦合併所得税報税表”是指母公司附屬集團的任何聯邦所得税報税表。

“母公司外國綜合所得税報税表”是指(A)綜合、合併或單一或其他類似的外國所得税報税表，或(B)就(A)和(B)條款中的每一項而言，實際上包括母公司集團的一個或多個成員以及SpinCo集團的一個或多個成員的任何外國所得税申報單。

“母公司集團”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“父母責任”具有《分居和分配協議》中規定的含義。

“母公司單獨報税表”指母公司集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一納税申報單)，不包括SpinCo集團的任何成員。

“母公司股份”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“母公司州合併所得税報税表”是指與州所得税有關的合併、合併或單一納税申報單，實際上包括母公司集團的一個或多個成員以及SpinCo集團的一個或多個成員。

“當事人”和“當事人”具有本協議第二句所規定的含義。

“過去的慣例”具有第3.03(B)節規定的含義。

“繳税日期”是指(A)就任何上級聯邦綜合所得税報税表而言，(I)根據下列規定確定的任何所需估計税額分期付款的到期日

本守則第6655節，(Ii)根據守則第6072節釐定的提交報税表的到期日(無須考慮延期)，或(Iii)如早於第(Ii)款所述的日期，則為提交報税表的日期(視屬何情況而定)，及(B)就任何其他報税表而言，則為根據適用税法釐定的相應日期；在每種情況下，均須考慮任何自動或經有效選擇的延長、延遲或延遲任何該等估計税項或該報税表上顯示的任何税項的繳税日期(視乎適用而定)。

“付款人”的含義見第4.02節。

“人”具有《分居和分配協議》中規定的含義。

“分配後期間”是指分配日期之後開始的任何納税期間，如果是任何分配跨期，則指該分配跨期從分配日期後的第二天開始的部分。

“分配後裁決”具有第6.02(D)(I)節規定的含義。

“分配前期間”是指在分配日期或之前結束的任何納税期間，如果是任何分配跨期，則指在分配日期結束的部分分配跨期。

“特權”是指根據適用法律可以主張的任何特權，包括在律師-委託人關係下產生或與之相關的任何特權(包括律師-委託人和工作產品特權)、會計師-委託人特權以及與內部評估過程有關的任何特權。

“擬議收購交易”是指一項或一系列交易(或1.355-7“守則和財務條例”第(355)(E)節的任何協議、諒解或安排，或根據其頒佈的任何其他財政部條例，以達成一項或一系列交易)，無論此類交易是否得到SpinCo管理層或股東的支持，是敵意收購，還是其他原因，因此SpinCo將與任何其他人合併或合併，或任何人將(直接或間接)收購或有權收購，來自SpinCo和/或SpinCo Capital Stock流通股的一個或多個持有人的若干SpinCo Capital Stock股票，當與SpinCo Capital Stock所有權的任何其他變更(與守則第355(E)節相關)相結合時，將包括(A)截至此類交易日期SpinCo的所有流通股價值的25%(25%)或以上，或在一系列交易的情況下，截至該系列最後一次交易日期的SpinCo Capital Stock股票價值的25%(25%)或更多。或(B)SpinCo所有已發行有表決權股票截至交易日期的總投票權，或如屬一系列交易，則為該系列中最後一筆交易的日期。儘管如上所述，擬議的收購交易不應包括(I)SpinCo採用股東權利計劃或(Ii)SpinCo發行滿足安全港八號(與個人履行服務相關的收購)或安全港九號(與僱主退休計劃收購有關)的發行，在這兩種情況下，均符合財務條例1.355-7(D)節的規定。為了確定交易是否構成間接收購，任何

因表決權轉移或贖回股票而進行的資本重組，應視為非交換股東間接收購股票。該定義及其應用旨在監督對《守則》第355(E)節的遵守情況，並應據此進行解釋。對根據《守則》第355(E)節頒佈的法規或財政部條例的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋。

“PTEP”是指外國公司的任何收益和利潤，根據《守則》第959條的規定，這些收益和利潤將被排除在總收入之外。

“退税”是指任何退税，包括通過抵免或抵銷的方式退還或減少納税義務。

“申報函”是指由或代表母公司、SpinCo或其他人向税務顧問(或税務機關)提交的與該税務顧問(或税務機關)發佈税務意見/裁決有關的申述函件和任何其他材料(包括但不限於裁決請求和向美國國税局或其他税務機關提交的任何相關補充意見)。

“被要求方”的含義如第4.02節所述。

“限制期”是指自本合同生效之日起至分銷日兩(2)週年時止的一段時間。

“留存股份”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“保留日期”的含義見第8.01節。

“裁決請求”是指美國國税局的裁決請求和/或向美國國税局或任何其他税務機關提交的任何其他請求，請求就分居步驟計劃所考慮的任何交易的税收後果(包括與該裁決請求函一起提交的所有附件、證物和其他材料)以及對該請求的任何修正或補充作出裁決。

“第336(E)條選舉”的含義見第6.05(G)節。

“第6.02(E)節收購交易”是指不屬於擬議收購交易，但如果擬議收購交易的定義中反映的百分比是15%(15%)而不是25%(25%)的任何交易或一系列交易。

“獨立回報”指的是，作為母公司的獨立回報和SpinCo的獨立回報。

“分離”具有獨奏會中所闡述的含義。

《分居和分配協議》的含義與演奏會中的定義相同。

“與分離相關的税務競爭”是指美國國税局、另一個税務機關或任何其他人主張的立場可能會對(A)任何內部分配、內部分離交易或外部剝離交易的美國免税地位或(B)任何外國分離的外國免税地位產生不利影響的任何税收競爭。

“分離步驟計劃”具有“分離和分配協議”中規定的含義。

“分離税損失”是指(A)根據任何和解、最終裁定、判決或其他方式徵收的所有税項(或因此而減少退款)；(B)包括與此類税項有關的所有第三方會計、法律及其他專業費用和法庭費用(或減少退税)，以及與此類税項(或減少退款)相關的任何其他自付費用；以及(C)與任何股東訴訟或其他爭議相關的所有第三方成本、支出和損害，以及母公司、SpinCo或其任何附屬公司就股東或股東的任何責任支付的任何金額，無論是支付給股東、美國國税局或任何其他税務機關，在每種情況下，都是由於以下原因造成的：(I)任何外部剝離交易、內部分配或內部分離交易不具有美國免税地位或(Ii)任何外國分離不具有外國免税地位。

“指明的受限行動”具有附表A所載的涵義。

“SpinCo”具有本協議第一句中規定的含義，此處提及的SpinCo應包括被視為SpinCo的繼承者的任何實體。

“SpinCo資產”具有分離和分配協議中規定的含義。

“SpinCo業務”具有分離和分銷協議中規定的含義。

“SpinCo Capital Stock”指SpinCo的所有類別或系列股本，包括(A)SpinCo股票，(B)所有期權、認股權證和其他獲得此類股本的權利，以及(C)出於聯邦所得税的目的，將SpinCo視為股票的所有工具。

“SpinCo Carryback”指SpinCo集團任何成員根據税法或其他適用税法，可能或必須從一個税期轉至另一個税期的任何淨營業虧損、淨資本虧損、超額税收抵免或其他類似税項。

“SpinCo CFO證書”的含義見第6.02(E)節。

“SpinCo的貢獻”具有獨奏會中所闡述的含義。

“SpinCo員工”具有《員工事務協議》中規定的含義。

“SpinCo聯邦合併所得税申報單”是指SpinCo是共同母公司的附屬集團(如守則第1504節所界定)的任何聯邦所得税申報單。

“SpinCo集團”具有《分離和分銷協議》中規定的含義。

“SpinCo責任”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“SpinCo單獨報税表”指SpinCo集團任何成員的任何納税申報單(包括任何合併、合併或單一納税申報單)，不包括母公司集團的任何成員。

“SpinCo股份”具有分離和分配協議中規定的含義。

“州所得税”是指由美國任何一個州或任何這樣的州或哥倫比亞特區的任何行政區或位於其中的任何城市或直轄市徵收的、以收入徵收或衡量的任何税收，包括州或地方特許經營税或以收入衡量的類似税收，以及任何州或地方特許經營税、資本税或類似税收，以代替或補充對收入徵收或衡量的税收，以及任何利息、罰款、附加税或與上述有關的額外金額。

“州所得税優惠”是指與任何州所得税有關的任何税收優惠。

“州其他税”係指由美國任何州或任何此類州或哥倫比亞特區的任何行政區或位於其中的任何城市或直轄市徵收的任何税收，但州所得税、任何利息、罰款、附加税或與上述有關的附加金額除外。

“州税”是指任何州所得税或州其他税。

“子公司”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“税”或“税”是指(A)由美國聯邦、州、地方或外國税務機關徵收的所有税、費、費、税、徵、税、差餉或其他評税或任何種類的政府收費，包括收入、總收入、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、暴利、環境税、關税、財產、銷售、使用、許可證、股本、轉讓、特許經營、登記、工資、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、增值、替代或附加最低或其他税項(包括任何費用、評估、或任何税項性質或代替任何税項的其他押記)，以及(B)與上述有關的任何利息、罰款、附加税項或額外款額。為免生疑問，税項包括因最終決定而增加的任何税項。

“税務顧問”是指在美國具有公認國家地位的任何税務顧問或會計師(或者，如果任何税務意見/裁決是關於任何外國分居的外國税務處理的意見，則指相關外國司法管轄區內的任何税務顧問或會計師(S))。

“納税屬性”是指淨營業虧損、淨資本損失、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、全部國外虧損、超額慈善捐款、一般商業抵免、研究和開發抵免、收益和利潤、基礎或任何其他税目

可以減少税收或創造税收優惠(為免生疑問，包括任何可能減少《守則》第56A(A)條所指的“調整後財務報表收入”的項目)。

“税務機關”是指徵收任何税款、負責徵税或以其他方式對任何税收擁有管轄權的任何政府機關。

“税收優惠”是指因任何損失、扣除、退款、報銷、抵銷、抵免或其他項目減少任何應繳税款而減少的納税義務。

“税務競爭”是指與税收有關的審計、審查、審查、評估或任何其他行政或司法程序(包括對與先前繳納的税款有關的任何税收優惠請求的任何行政或司法審查)。

“税目”是指與所得税有關的任何所得、收益、損失、扣除、抵扣、抵扣、恢復抵免，或者增加或減少已繳或應付税款的任何其他項目。

“税法”是指任何政府機關與任何税收有關的法律。

“税務材料”是指(A)税務意見/裁決，(B)每個裁決請求，以及(C)申訴書。

“税務意見/裁決”是指(A)美國國税局或另一税務機關向母公司或其任何子公司提交或發佈的税務顧問的意見或裁決，以及關於以下各項的聯邦所得税處理的意見或裁決：(I)任何外部剝離交易，(Ii)任何內部分配或(Iii)根據分離步驟計劃進行的任何其他內部重組交易，其目的是有資格獲得聯邦所得税的不承認待遇；以及(B)税務顧問的意見或税務機關就以下事項向母公司或其任何子公司提交或發佈的裁決：以及關於任何外國分離的外國税收待遇。

“納税期限”，就任何税收而言，是指該法或其他適用税法規定的納税申報期限。

“税務記錄”是指任何(A)納税申報單、(B)納税申報單工作底稿、(C)與任何税務競爭有關的文件和(D)任何其他賬簿或記錄(無論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，也不論是否存儲在電子或任何其他媒介上)，根據《守則》或其他適用税法或根據與任何税務機關達成的任何記錄保留協議，必須保存。

“納税申報表”或“納税申報表”是指任何應繳税款報告、任何税收優惠主張、任何與税收有關的信息申報或估計納税申報表，或根據《税法》或其他税法提交或要求提交的與税收有關的任何其他類似報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一起提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何一項的任何修訂或補充。

“第三方”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“交易文件”統稱為分居和分配協議及附屬協議。

“交易轉讓税”是指對因交易而發生的資產(包括股權)或負債的轉讓徵收的所有銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、無形資產、記錄、登記、文件、印章、公證、備案或類似税項(增值税除外)。

“交易”是指外部分拆交易以及分拆步驟計劃和交易文件中設想的其他交易(包括內部分派、內部分拆交易和國外分拆)。

“庫務條例”是指在有關税期內，根據本守則不時頒佈的條例。

“不受限制的税務意見”是指税務顧問的無保留的“意願”意見，該税務顧問是母公司合理接受的，並且母公司可以依賴該意見，表明一項交易不會(A)影響任何外部剝離交易或任何內部分配的美國免税地位，或(B)對任何税務意見/裁決中關於任何外部剝離交易或任何內部分配的美國免税地位的任何結論產生不利影響；但任何與擬議收購SpinCo Capital Stock或任何受控公司的股本有關的税務意見，如涉及在限制期內達成的任何內部分配，均不應被視為無保留税務意見，除非該税務意見得出結論，認為該擬議收購不會被視為守則第355(E)節及其頒佈的財政部條例所指的“計劃(或一系列相關交易)的一部分”，包括(X)分配或(Y)任何內部分配。任何此類意見都必須假設，如果相關交易沒有發生，外部剝離交易和/或內部分銷將有資格獲得美國免税地位。

“美國免税地位”是指，對於(A)每項外部剝離交易和每項內部分配，其資格(I)為守則第355(A)和/或368(A)(1)(D)節所述的“重組”和/或為守則第355(A)和(C)節所述的分配，(Ii)是指(X)收到的現金或其他財產是根據守則第361(A)或(B)節未確認收益的財產，(Y)根據守則第355(C)及/或361(C)條未確認收益的“合格財產”(守則第355(D)條或第355(E)條均不適用於將該等財產視為此類目的的“合格財產”以外的其他財產)，及(Z)母公司集團及SpinCo集團的每一成員均未根據守則第355、361及/或1032條確認任何收入或收益，除因根據法典第1502條頒佈的財政部條例考慮公司間項目或超額損失賬户而確認的任何收入或收益外，以及(B)以下任何內部分離交易：(I)涉及聯邦所得税處理的税務意見/裁決或其他書面指導所涵蓋的任何內部分離交易，此類交易符合該税務意見/裁決或其他書面指導中規定的聯邦所得税待遇的資格，或(Ii)打算符合分離步驟計劃中規定的聯邦所得税目的的不確認收入或收益的資格，

符合分離步驟計劃中規定的聯邦所得税待遇的此類交易的資格。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税，以及(B)任何性質類似的任何其他税，無論是在歐洲聯盟成員國作為上述(A)款所述税收的替代或補充徵收的，還是在其他地方徵收的。為免生疑問，增值税包括商品及服務税、協調銷售税、消費税及其他類似税項。

第二條規定了納税責任。

第2.01節介紹了總則。

(A)承擔父母責任。母公司應承擔責任，並應賠償SpinCo集團根據第2條分配給母公司的任何税收責任，並使其不受損害。

(B)承擔SpinCo的責任。SpinCo應承擔責任，並應賠償母公司集團根據本第2條分配給SpinCo的任何税收責任，並使其不受損害。

第2.02節介紹了聯邦税收的分配。

除第2.05節、第2.07節或第2.08節另有規定外，聯邦税的分配如下：

(A)取消母公司聯邦綜合所得税申報單上的聯邦所得税。對於任何母公司的聯邦綜合所得税申報單，母公司應負責任何或要求在任何此類納税申報單上報告的任何和所有聯邦所得税。

(B)在聯邦單獨的所得税申報單上徵收聯邦所得税。

(I)其父母應負責與任何父母單獨報税表有關的任何及所有聯邦所得税，或須在其單獨申報表上報告的任何及所有聯邦所得税。

(Ii)其他SpinCo應負責與任何SpinCo單獨報税表相關的任何和所有聯邦所得税，或要求就任何SpinCo單獨報税表進行報告。

(C)徵收聯邦其他税。

(I)母公司應負責與任何(A)母公司單獨申報單或(B)母公司或母公司集團任何成員根據本守則有義務提交的聯合申報單有關的任何和所有聯邦其他税款。

(II)SpinCo應負責任何(A)SpinCo單獨報税表或(B)聯合報税表所應繳納或要求申報的任何和所有聯邦其他税款

退還SpinCo或SpinCo集團的任何成員有義務根據本守則提交的文件。

第2.03節介紹了國家税收的分配。

除第2.05節、第2.07節或第2.08節另有規定外，州税分配如下：

(A)取消與母國合併所得税申報單有關的國家所得税。對於任何母國合併所得税申報單，母公司應負責就任何此類納税申報單應繳或要求申報的任何和所有國家所得税。

(B)取消與單獨報税表有關的國家所得税。

(I)父母應負責就任何父母的單獨報税表應繳納或要求報告的任何和所有國家所得税。

(Ii)其他SpinCo應負責任何SpinCo單獨報税表應繳納或要求申報的任何和所有州所得税。

(C)向國家徵收其他税。

(I)母公司應負責與任何(A)母公司單獨報税表或(B)母公司或母公司集團任何成員根據適用税法有義務提交的聯合報税表有關的任何和所有其他應繳或須報告的其他税項。

(Ii)SpinCo應負責任何(A)SpinCo單獨報税表或(B)SpinCo或SpinCo集團任何成員根據適用税法有義務提交的聯合報税表所應繳納或需要報告的任何及所有其他税項。

第2.04節介紹了外國税收的分配。

除第2.05節、第2.07節或第2.08節另有規定外，外國税的分配如下：

(A)取消與母公司外國合併所得税申報單有關的外國所得税。母公司應負責就任何母公司外國合併所得税申報單應繳納或要求申報的任何和所有外國所得税。

(B)取消與單獨報税表有關的外國所得税。

(I)父母應負責就任何父母的單獨申報單應繳或須申報的任何及所有外國所得税。

(Ii)其他SpinCo應負責任何SpinCo單獨報税表應繳納或要求申報的任何和所有外國所得税。

(C)徵收外國其他税。

(I)母公司應負責就任何(A)母公司單獨報税表或(B)母公司或母公司集團任何成員根據適用税法有義務提交的聯合報税表而應付或須報告的任何及所有外國其他税項。

(Ii)SpinCo應負責與任何(A)SpinCo單獨報税表或(B)SpinCo或SpinCo集團任何成員根據適用税法有義務提交的聯合報税表相關的任何和所有外國其他税款。

第2.05節介紹了交易轉讓税和增值税。

(A)美國SpinCo應對母公司集團承擔責任，並應賠償母公司集團以下任何責任，並使其免受損害：

(I)取消所有交易轉讓税，但根據第2.05(B)(I)節父母有責任繳納的任何此類税收除外；以及

(Ii)在SpinCo集團的任何成員是相關轉讓的受讓人的範圍內，拒絕任何税務機關對根據交易發生的任何轉讓徵收的任何增值税。

(B)其母公司應對SpinCo集團承擔責任，並應對其進行賠償，並使其不受以下任何責任的損害：

(I)取消任何税務機關對母公司集團任何成員徵收的任何交易轉讓税(如果該成員對此類税收負有主要責任)；以及

(Ii)如母公司集團任何成員公司為有關轉讓的受讓人，任何税務機關對根據該等交易而發生的任何轉讓徵收的任何增值税均不包括在內。

第2.06節介紹了兩項分配公約。

就第2.02節、第2.03節和第2.04節而言，應根據第3.02(B)節、第3.05節和第3.09節進行税收分配，並應視為就確定本協議項下的任何負債而言，應按照按照該等章節分配該等税款的納税申報單上的要求進行報告。

第2.07節規定了SpinCo的額外責任。

SpinCo應承擔責任，並應賠償母公司集團的任何責任，使其不受任何責任的損害，且不得重複：

(A)對SpinCo或SpinCo集團的任何成員在2017年12月22日開始的十(10)年期間(本守則第965(L)條所指的)內任何時間違反SpinCo在本協議、分居和分配協議或任何其他交易文件中的任何陳述或契諾或根據守則第965(L)(1)條施加的任何陳述或契諾而產生的任何税項(分離税損失除外)進行賠償；

(B)賠償SpinCo根據第6.05(A)節負有責任的任何分離税損失；和

(C)支付與(A)和(B)款所述税項有關的任何費用及開支(包括所有法律、會計及其他專業費用及法庭費用)。

第2.08節規定了額外的父母責任。

母公司應承擔責任，並應賠償SpinCo集團，使其不受以下任何責任的損害，且不得重複：

(A)對(I)母公司違反本協議、分居和分配協議或任何其他交易文件或任何申訴信中母公司在本協議、分居和分配協議中所作的任何陳述或契諾而產生的任何税項(分居税損失除外)，或(Ii)由於母公司或母公司集團的任何成員在2017年12月22日開始的十(10)年期間(在守則第965(L)節所指的範圍內)成為外籍實體而根據守則第965(L)(1)條徵收的任何税款；

(B)賠償根據第6.05(B)節父母負有責任的任何分居税損失；和

(C)支付與(A)和(B)款所述税項有關的任何費用及開支(包括所有法律、會計及其他專業費用及法庭費用)。

第三條關於納税申報單的編制和備案。

第3.01節：總司令。

除本條第3款另有規定外，納税申報單應由根據《税法》或適用税法有義務提交納税申報單的人在到期時(考慮到延期)編制和提交。雙方應，並應促使其各自的附屬機構根據第7條在編制和提交納税申報單方面相互提供協助和合作(包括提供根據第7條規定必須提供的信息)。

第3.02節規定了父母的責任。

(A)母公司有獨家義務和權利編制和提交，或安排編制和提交：(I)在分配日期之前、當天或之後結束的任何納税期間的母公司聯邦綜合所得税報税表；(Ii)母公司州合併所得税申報表、母公司外國合併所得税申報單，以及母公司合理地認為需要(或母公司選擇提交)母公司或母公司集團任何成員就分配日期之前、當天或之後結束的納税期間提交的任何其他聯合報税表；(Iii)母公司獨立報税表及SpinCo獨立報税表，由母公司合理釐定，須由雙方或其任何附屬公司就分派日期之前、當日或之後結束的課税期間提交(就分派日期而言，限於須於分派日期或之前提交(考慮延期)的報税表)；及(Iv)指定SpinCo獨立報税表。

(B)就包括分配日期在內的課税年度的母公司聯邦綜合所得税報税表而言，母公司可全權酌情決定是否根據《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Ii)節就SpinCo作出應課差餉選擇。SpinCo應並將促使SpinCo集團的每一成員採取一切必要行動，以使任何此類選舉生效。除第3.04節另有規定外，母公司應根據第3.02(A)節的規定，按照母公司選擇的合理税務會計慣例，編制其有義務和權利根據第3.02(A)節編制和提交或安排編制和提交的任何納税申報表。

第3.03節介紹了SpinCo的責任。

(A)SpinCo應準備和提交，或安排準備和提交所有必須由SpinCo集團成員提交或與SpinCo集團成員有關的納税申報單，但母公司根據第3.02節要求或有權準備和提交的納税申報單除外。根據第3.03節的規定，SpinCo需要準備和提交的納税申報單應包括(I)在分配日期之後結束的納税期間內的任何SpinCo聯邦綜合所得税申報單，以及(Ii)在分配日期之後需要提交(考慮到延期的)的SpinCo單獨申報單(任何指定的SpinCo單獨申報單除外)。

(B)除第3.04節另有規定外，對於SpinCo有義務和權利根據第3.02(A)節或第3.03(A)節為任何預分配期或分銷跨期期(或從分銷日期之後開始的任何税期，如果可以合理預期此類納税申報單上報告的項目將影響母公司有義務或權利為任何税期準備和歸檔的任何納税申報單)編制和提交的任何納税申報單，此類納税申報單應按照過去的慣例(為免生疑問，包括與轉讓定價方法有關的任何以往慣例)、與母公司納税申報單上的此類項目(或類似安排)有關的會計方法、選舉或慣例(“以往慣例”)(除非沒有合理依據使用此類以往慣例)，以及在過去慣例未涵蓋的範圍內(或在過去慣例沒有合理基礎的情況下)，按照SpinCo選定的合理税務慣例、會計方法、選舉或慣例編制；但是，任何決定都不應

在這兩種情況下，(1)沒有合理依據使用過去的做法，或(2)在未經父母事先同意的情況下，過去的做法不包括任何項目。

第3.04節規定了交易的報告。

除非適用法律的變更另有要求(X)或(Y)最終裁決的結果，否則：(A)母公司和SpinCo不得(且不得允許或導致其各自集團的任何成員)採取與以下處理不一致的立場：(I)任何外部剝離交易、任何內部分配或任何內部分離交易，在每種情況下，均被視為具有美國免税地位(或州或當地法律規定的類似地位)或(Ii)任何旨在具有外國免税地位的外國分離，和(B)SpinCo不得(也不得允許或導致SpinCo集團的任何成員)在納税申報單上對任何重要的收入、扣除、收益、損失或抵免項目採取任何立場，或以與根據第3.02(A)節母公司有義務或有權提交的納税申報單上報告該項目的方式不一致的方式對待該項目(包括但不限於要求在任何此類納税申報單上申請扣除)；但前提是，儘管本協議有任何相反規定，(A)如果母公司確定(X)任何打算獲得外國免税地位的外國分離不符合這種地位，或者(Y)在分配日期之後相關事實發生變化，導致(I)任何外部剝離交易、任何內部分銷或任何內部分離交易不符合美國免税地位，或(Ii)任何打算獲得外國免税地位的外國分離不符合這種地位，則(B)母公司應立即書面通知SpinCo，並在發出通知後，每一方均應以通知中規定的方式報告相關的國外分離、外部剝離交易、內部分配或內部分離交易(不得采取與通知不符的立場)。

第三節第3.05節：分配跨期税收分配。

在任何分配跨期的情況下，應根據母公司合理解釋和適用的《財務條例》第(1.1502-76(B)節)的原則，在分配前和分配後分配税項。在確定分配前期間和分配後期間之間的税目分攤時，與交易有關的任何税目應被視為《財務條例》1.1502-76(B)(2)(2)(2)(C)節所述的非常項目，並應(在分配日期當日或之前)分配到分配前期間，與該等物品有關的任何税項，應根據《財務條例》第1.1502-76(B)(2)(Iv)節的規定，視為與該特別物品有關，並應(在分銷日期當日或之前的範圍內)分配至預售期。

第3.06節説明綜合或合併報税表。

SpinCo將選擇並加入，並將促使其附屬公司選擇並加入任何母公司州合併所得税報税表和母公司確定需要提交或母公司根據第3.02(A)節選擇提交的任何聯合報税表的提交。有關在分配當日或之前終結的任何課税期間(或其部分)的任何報税表

如果不是這樣，SpinCo將選擇並加入，並將促使其各自的關聯公司選擇並加入提交合並、統一、合併或其他類似的聯合納税申報單，只要每個實體有資格加入此類納税申報單，應母公司的要求。

第3.07節規定了審查納税申報單的權利。

(A)聯合國祕書長。根據本協定負責編制和提交任何重要納税申報表的一方應在提出要求時提供該納税申報表(或其相關部分)和相關工作文件，供另一方審查，前提是請求方(I)有責任或將合理地承擔該納税申報單上所反映的税款，(Ii)因調整該納税申報表上所報告的此類税額而產生的任何額外税款。(Iii)已經或將合理地預期根據本協議就該納税申報單上所反映的項目享有税收優惠，或(Iv)合理地要求該等文件確認遵守本協議的條款；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，母公司不應被要求向SpinCo提供任何母公司的聯邦合併所得税申報單以供審查。根據本協定負責編制和提交納税申報單的締約方應盡合理努力，在提交納税申報單的截止日期之前充分提前提供本款規定的納税申報單(或其相關部分)和相關工作底稿供審查，以便為審查方提供審查和評論該納税申報單的有意義的機會，並應真誠地考慮此類意見。雙方應真誠地嘗試解決因審查該納税申報單而產生的任何重大分歧，如果不能解決，任何重大分歧應在切實可行的情況下儘快按照第13條的規定解決。

（b） 執行由另一方準備的申報表。 如果任何報税表是由一方根據本協議準備的，法律要求另一方簽署，（或其授權代表），除非至少有“極有可能”的依據，否則法律要求籤署該等報税表的一方不應被要求籤署本協議項下的報税表。（或州、當地或外國法律下的可比標準），用於納税申報表上報告的每個材料項目的税務處理。

第3.08節介紹了SpinCo的結轉。

SpinCo特此同意，除非母公司另有書面同意，否則(A)不得就任何聯合報税表提交調整請求，(B)應作出任何可供選擇的選擇，放棄在任何預分銷期內就任何聯合報税單要求任何SpinCo進位返還的權利，以及(C)不得做出任何肯定的選擇來要求任何該等SpinCo進位返還；但雙方同意，應在SpinCo提出合理要求後，就任何與聯邦或州所得税有關的SpinCo結轉提出任何此類調整請求，且母公司應同意，如果(X)此類SpinCo結轉對於防止失去此類SpinCo結轉的聯邦和/或州所得税優惠是必要的(包括但不限於，對SpinCo結轉的調整請求(包括但不限於，對在分銷期後至分銷期前發生的聯邦或州資本損失的SpinCo結轉的調整請求)，以及(Y)此類調整請求將

不會對母公司、母公司集團或母公司集團的任何成員造成税務上的不利。根據第3.08節父母同意的任何調整申請，應由負責提交要調整的納税申報單的一方準備和提交。

第3.09節介紹了税收屬性的分配。

(A)對於母公司附屬集團是否具有税收屬性，分配給SpinCo或SpinCo集團任何成員並被視為SpinCo(或該成員)第一個配售後期間結轉的此類税收屬性的部分(如果有)應由母公司根據守則、財務條例和其他行政指導意見確定(或以其他方式與之不相牴觸)，包括(I)在收入和利潤以外的税收屬性的情況下，財務條例1.1502-9(C)、1.1502-21、1.1502-22條，和1.1502-79，以及(Ii)在收入和利潤的情況下，根據《守則》第312(H)節和《國庫條例》1.312-10節。

(B)除非母公司(或母公司指定的母公司集團的成員)認為適用法律另有要求，否則母公司附屬集團的合併聯邦所得税的任何税務屬性(第3.09(A)節描述的除外)，以及在每種情況下因聯合報税表而產生的任何合併、合併或單一的州或外國所得税的任何税務屬性，不得分攤給SpinCo或SpinCo集團的任何成員。

(C)母公司應盡商業上合理的努力，確定或促使其指定人確定任何税收屬性中必須(除非有相反的最終決定)必須根據第3.09節和適用法律分攤給SpinCo或SpinCo集團任何成員的部分，以及根據第3.09節和適用法律分攤給SpinCo或SpinCo集團任何成員的納税基礎和收益和利潤(為免生疑問，包括PTEP)的金額，並應在母公司或其指定人準備好計算後，在合理可行的情況下儘快向SpinCo提供有關計算的書面通知。為免生疑問，母公司不對SpinCo或SpinCo集團的任何成員承擔責任，原因是第3.09節規定的任何決定在適用法律下不準確或持續，包括任何最終決定的結果。

(D)母公司根據第3.09(C)節提交的任何書面通知應對SpinCo和SpinCo集團的每個成員具有約束力，不應受到爭議解決的約束；但母公司應真誠地考慮SpinCo可能及時就該書面通知提供的任何合理意見。除非適用法律的變更另有要求或根據最終決定，否則SpinCo不得采取與任何此類書面通知中包含的信息不一致的任何立場(無論是在納税申報單或其他方面)。

第3.10節：第245A節選舉。

對於SpinCo集團的任何成員，如在緊接分銷之前是守則第957(A)節所指的“受控外國公司”，母公司可全權酌情作出或安排作出下列選擇

財政部條例第1.245A-5(E)(3)(I)節(或税法中允許結賬選舉的任何後續條款)，自生效時間起為聯邦所得税目的結束該實體的納税年度。

第3.11節規定，將獲得承認協議。

SpinCo應，並應促使其適用的國內子公司就母公司在分配日期後180日內以書面通知SpinCo的每項轉移訂立新的《財務條例》第1.367(A)-8(B)(1)(Iv)和(C)(5)條所指的《收益確認協議》，以避免因該等交易而發生的《財務條例》第1.367(A)-8(J)條所指的任何“觸發事件”。

第3.12節介紹了轉讓定價。

如果就反映在母公司集團或SpinCo集團任何成員在預分配期的所得税申報單上反映的任何一個或多個項目的公司間轉移定價(或任何類似的公司間安排)作出任何最終決定，母公司集團或SpinCo集團的任何成員分別在該納税期間應繳納的所得税增加，則應在母公司或SpinCo(視情況而定)提出合理的書面請求並由母公司或SpinCo(視情況而定)支付費用後，應(並應促使其各自的關聯公司)修改SpinCo集團或母公司集團任何成員的任何納税申報單，只要該修改將導致SpinCo集團或母公司集團的一名成員應繳納的税款相應或相關減少(視適用情況而定)，並應迅速支付因該修改而實際以現金形式實現的任何税收優惠(按“有或無”原則確定)；然而，任何一方(或其任何關聯公司)均無義務(A)有義務根據本節第3.12條修改任何納税申報單，如果這樣做會對該締約方(或其任何關聯公司)產生重大的不利影響，或(B)有義務支付根據本條款第3.12條所要求的款項，如果沒有實現相關的税收優惠，該締約方(或其任何關聯公司)的税後淨狀況將低於該締約方(或其任何關聯公司)。如果一方或其關聯方根據前款規定支付了任何金額，但該税收優惠後來被拒絕或調整，雙方應立即支付適當的款項(包括任何税務機關支付或徵收的任何利息)，以反映這種拒絕或調整。

第四條税收和繳費的計算方法。

第4.01節規定了與納税申報單有關的納税問題。

根據第4.02節的規定：

(A)就任何報税表而言，負責提交該報税表的一方應在有關繳款日或之前向適用税務機關繳納任何被要求繳納的税款；但如果(I)在不考慮本但書的情況下，該税款是被要求方負有責任的税款，以及(Ii)適用税務機關在繳款日之前就該税款徵收利息或其他類似的附加額，則“繳税”

就本節而言，“日期”第4.01(A)款應指可在付款人不產生任何此類利息或其他額外金額的情況下繳納税款的最後日期，以及

(B)在根據任何報税表的最終決定進行任何調整的情況下，負責提交該報税表的一方應在到期時(考慮到任何自動或有效選擇的延期、延期或延期)向適用的税務機關支付根據最終決定進行調整所需支付的與該報税表有關的任何額外税款。

第4.02節規定了賠償款項。

如果一方(“付款人”)根據第4.01節(或根據適用税法的其他規定)被要求向税務機關繳納另一方(“被要求方”)根據本協議負有全部或部分責任的税款(為免生疑問，包括要求付款人向税務機關或其他政府當局支付任何行政或司法保證金以進行任何税務競爭，但在本協議下被要求方對此類税務競爭所產生的任何税收負有責任的範圍內)，然後，被要求方應在付款人向被要求方送達被要求方所欠金額的通知後十(10)個工作日內向付款人償還，連同顯示該金額計算依據的合理文件以及付款人向相關税務機關或其他政府機關支付該金額的證據，但考慮到任何自動或經有效選擇的延期、延期或延期，不要求在向適用税務機關或其他政府當局繳納該税款的相關到期日之前五(5)個工作日內向付款人支付該款項。如果根據第4.02節規定，被要求方應支付的税款超過500萬美元，則應在單一到期日或之前由付款人向單一税務機關或其他政府當局支付超過500萬美元的税款(考慮到任何自動或有效選擇的延期、延期或延期)，則被要求方應在以下較晚的一個工作日內向付款人支付該金額：(I)在付款人向被要求方發出通知後三(3)個工作日內，將被要求方所欠的金額通知給被要求方，並附上表明該金額計算依據的合理文件；和(Ii)繳税到期日前七(7)個工作日(考慮到任何自動或有效選擇的延期、延期或延期)。所有賠償款項應按第12.01節所述方式處理。

第4.03節介紹了付款的方法。

根據本協議要求支付的所有賠償款項應由母公司直接支付給SpinCo，並由SpinCo直接支付給母公司；但是，如果雙方就任何此類賠償付款達成一致，母公司集團的任何成員一方面可以向SpinCo集團的任何成員支付此類賠償款項，反之亦然。

第五條。拒絕退款。

第5.01節規定了退款。

(A)除下文所述外，其他國家：(I)母公司有權獲得退還(以及從適用的税務機關收到的任何利息)(A)母公司根據本協議負有責任的税款和(B)在分配日或之前(或包括)分配日結束的納税申報單上報告的外國所得税，只要退款導致母公司集團的任何成員實際實現因母公司集團所申請的任何外國税收抵免的拒絕或調整而產生的現金税收損害(考慮到由於這種取消或調整而應支付給適用税務機關的任何利息)，以及這種情況如果沒有這種免税或調整(根據“有無”基礎確定)，就不會出現税收損害，(Ii)SpinCo有權獲得SpinCo根據本協議負有責任的任何退税(及其從適用税務機關收到的任何利息)，以及(Iii)收到另一方根據本協議有權獲得的全部或部分退款的一方應在收到退款或實現退款利益後十(10)個工作日內向該另一方支付退款(或部分退款)。如果税務機關要求母公司申請或導致多付SpinCo(在分配日期之後)根據本協議負有責任的税款，作為對母公司應支付的税款的抵免或減少，否則母公司應根據第5.01(A)節將該多付税款作為退款支付給SpinCo，母公司應在不遲於申請多付的納税申報單的付款日期之前向SpinCo支付該金額。如果税務機關要求SpinCo申請或導致申請多付根據本協議母公司(在分配日期之後)負有責任的税款，作為對SpinCo應支付的税款的抵免或減少，否則SpinCo應根據第5.01(A)節的規定將該多付税款作為退款支付給母公司，SpinCo應在不遲於適用該多付税款的納税申報單的付款日期之前向母公司支付該金額。即使本協議有任何相反規定，任何一方(或任何一方的任何關聯公司)均無義務支付本條款第5.01(A)節規定的其他款項，但如果支付此類款項會使該締約方(或其任何關聯公司)的税後淨值低於該締約方(或該關聯公司)在相關退款未實現的情況下所處的淨税後狀況。

(B)如果(I)(A)SpinCo集團成員根據第3.04節第(X)款或第(Y)款所要求的最終確定或報告而實際以現金實現任何税收優惠，在每種情況下，增加母公司集團成員有責任繳納的税項(或減少母公司集團成員的任何税收屬性)，且如果不是此類調整或報告(在有無基礎上確定)或(B)母公司集團的成員(母公司集團的該成員)，該税收優惠就不會產生，在第(B)條和SpinCo集團的相關成員的情況下，在第(A)條的情況下，由於根據第3.04節第(X)條或第(Y)條所要求的最終確定或報告而進行的調整，在每種情況下，SpinCo集團的相關成員實際上以現金實現了任何税收優惠，增加了SpinCo集團成員負有責任的任何税收(或減少了SpinCo集團成員的任何税收屬性)，如果沒有這種調整或報告(在有和沒有的情況下確定)，這種税收優惠就不會產生

如果(I)受益方實際實現或可實現的税收優惠超過500萬美元，則受益方應在實際實現税收優惠後十(10)個工作日內向另一方支付相當於該税收優惠實際實現的現金的金額(包括支付後實際實現的任何税收優惠)。即使本協議有任何相反規定，任何一方(或任何一方的任何關聯公司)均無義務支付本條款第5.01(B)節規定的其他款項，前提是支付此類款項會使該締約方(或其任何關聯公司)處於比該方(或該關聯公司)在相關税收優惠沒有實現的情況下所處的税後淨狀況更差的情況。

(C)如果一方或其關聯公司根據第5.01節就退税或税收優惠支付了任何金額，而該退税或税收優惠的全部或部分隨後被税務機關或在税務競賽中拒絕或調整，則應按照根據第5.01節分配退款或税收優惠的相同方式將該拒絕或調整分配給各方，並應迅速支付適當的調整付款(包括就任何税務機關支付或徵收的任何利息)，以反映這種不允許或調整。

(D)在受惠方實際以現金形式實現第5.01(B)節所述税收優惠後十(10)個工作日內，母公司(如果受惠方是母公司集團的成員)或SpinCo(如果受惠方是SpinCo集團的成員)應向另一方提供受惠方根據本條款第(5)款應支付給另一方的金額的書面計算。如果該另一方不同意第5.01(D)節所述的任何此類計算，該另一方應在收到上述第5.01(D)節規定的書面計算後十(10)個工作日內以書面形式通知受益方。雙方應真誠地努力解決這種分歧，如果不能解決，則應在可行的情況下儘快按照第13條的規定確定根據本條第5款應支付的金額。

(E)根據第3.08節的但書，SpinCo應有權獲得可歸因於SpinCo Carryback的任何退款，如果不是因為SpinCo Carryback，該退款是不會發生的；但條件是，SpinCo應賠償母集團成員，並使其免受任何此類SpinCo Carryback產生的任何和所有附帶税收後果的損害，包括(但不限於)母公司或其關聯公司成員使用税收屬性產生的任何利益的損失或延期，條件是：(I)此類税收屬性到期時未被使用，但如果沒有SpinCo Carryback本可以使用，或(Ii)如果沒有SpinCo Carryback，此類税收屬性的使用被推遲到比該税收屬性本應被使用的税期晚的税期。母公司根據第5.01(E)節向SpinCo支付的任何此類退款應根據任何最終決定(或在支付該款後可能產生或發現的任何其他事實，例如將母公司集團税項結轉至收到該退款的納税期間)重新計算，該等退款將影響SpinCo有權獲得的金額，並且SpinCo應向母公司支付適當的調整付款，以使根據第5.01(E)節支付的總金額等於該重新計算的金額。

第5.02節介紹了Parent和SpinCo在某些股權獎勵和激勵性薪酬方面的所得税減免。

(一)擴大扣除額度分配。在適用法律允許的範圍內，因授予或行使期權或股票增值權，或授予或歸屬或結算限制性股票單位、業績股票獎勵或遞延股票單位獎勵而產生的所得税扣減，在生效時間後，對於任何人持有的母股或SpinCo股票(該等期權、股票增值權、限制性股票單位、績效股票獎勵和遞延股票單位獎勵，統稱為“補償性股權”)，應由母公司集團單獨申索(I)母公司員工或前員工，(Ii)如屬SpinCo僱員，則僅由SpinCo集團提供；及(Iii)如屬非僱員董事，則由發行股份的法團提供。

(二)停止扣繳和報告。在適用法律允許的範圍內，與現任或前任僱員或非僱員董事持有的補償性股權有關的所有適用税款(包括但不限於預扣和消費税)的責任以及履行或促使履行所有適用税款預扣和/或報告義務的義務應分配給並由以下各方承擔：(I)如果是父僱員或前僱員，僅母集團；(Ii)如果是SpinCo員工，只有SpinCo集團；以及(Iii)如果是非僱員董事，發行公司。

第六條提高免税地位。

第6.01節介紹了所有陳述和保證。

(A)母公司和SpinCo在此聲明並保證(I)已審閲每一份税務材料，以及(Ii)在符合其中任何限制的情況下，其中包含的與該締約方或其集團任何成員有關的所有信息、陳述和契諾均真實、正確和完整。

(B)SpinCo表示並保證(I)沒有計劃或打算採取任何行動，或未能採取任何行動(或導致或允許其集團任何成員採取或未能採取任何行動)，而該等陳述或事實陳述可合理預期會導致本協議、分居及分銷協議、任何其他交易文件或税務資料中所作的任何陳述或事實陳述不真實，及(Ii)在截至分配日期的兩(2)年內，並無“協議、諒解、安排、由SpinCo集團任何成員的任何一名或多名高級管理人員或董事，或任何其他一名或多名人士，在一名或多名此類高級管理人員或董事的默示或明確許可下，就收購任何受控公司(或SpinCo或任何受控公司的任何前身)的全部或大部分SpinCo資本股票或資本股票，進行“或實質性談判”(此類術語在“財務條例”第(1.355-7(H)節)中定義)；但對於非SpinCo高級職員或董事的母公司任何一名或多名高級職員或董事(或獲得一名或多名此類高級職員或董事的默示或明確許可的任何其他人)沒有進行任何“協議、理解、安排或實質性談判”(如財務條例第1.355-7(H)節中定義的那樣)，不作任何陳述或保證。

(C)SpinCo表示並保證，它沒有計劃或打算出售、轉讓或以其他方式處置或清算、合併、轉換(通過勾選或其他方式)(或導致或允許其集團任何成員就附表B所列實體的任何股權採取任何此類行動)。

(D)美國SpinCo公司作出附表C所列的陳述和保證。

第6.02節規定了對SpinCo的限制。

(A)美國SpinCo同意，如果任何行動或不採取行動與本協議、分離與分配協議、任何其他交易文件或任何税務材料中的任何材料、聲明、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實，則它不會採取或未能採取任何行動，也不會導致或允許其任何附屬公司採取或未能採取任何行動。

(B)美國SpinCo同意，如果任何行動或不採取行動會或可以合理地預期會阻止美國免税地位或外國免税地位，則該公司不會採取或不採取任何行動，也不會導致或允許其任何附屬公司採取或不採取任何行動。

(C)SpinCo同意，自本守則日期起至限制期後第一個營業日為止，將(並將促使每家受控公司和每家受控SAG)(I)維持受控活躍行業或業務的活躍行為(如守則第355(B)(2)節及其下的庫務條例所界定)，及(Ii)不會從事任何會導致任何受控公司根據守則第355(B)(2)節停止從事相關受控活躍行業或業務的活躍行為的交易。

(d)    

(I)SpinCo同意，從本合同之日起至限制期後第一個工作日，它將不：

(A)進行任何擬議的收購交易，或在SpinCo有權禁止任何擬議的收購交易的範圍內，允許任何擬議的收購交易發生(無論是通過(1)股東權利計劃下的贖回權利，(2)發現要約是任何此類計劃下的“允許要約”，或以其他方式導致任何此類計劃不適用於任何擬議的收購交易或使其無效，或(3)批准任何擬議的收購交易，無論是為了特拉華州公司法第203條或任何類似的公司法規的目的，任何“公允價格”或憲章或SpinCo章程的其他規定)；

(B)進行清算或部分清算(包括為聯邦所得税目的採取任何清算行動)；

(C)不得與任何其他人合併、合併或合併；

(D)包括在單一交易或一系列交易中，(1)出售、轉讓或以其他方式處置或同意出售、轉讓或以其他方式處置(包括在任何為聯邦所得税目的而視為出售、轉讓或處置的交易中)，但在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置庫存以外，根據SpinCo的貢獻轉讓給SpinCo的所有或基本上所有資產(包括子公司的任何股本股份)，或(2)出售、轉讓或以其他方式處置或同意出售、轉讓、或以其他方式處置(包括在任何被視為出售、轉讓或處置的聯邦所得税目的的交易中)25%(25%)或更多的SpinCo及其附屬公司的合併總資產，或SpinCo依賴的受控活躍貿易或企業的總資產(在每種情況下，該百分比均以資產截至分配日的公平市場價值計量)；

(E)可以贖回或以其他方式回購(直接或通過關聯公司)任何SpinCo Capital股票，或收購SpinCo Capital股票的權利，除非此類回購符合收入程序96-30,1996-1 C.B.696(2003-48修訂前的有效)第4.05(1)(B)節的要求；

(F)可以修改其公司註冊證書(或其他組織文件)或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響SpinCo Capital Stock的投票權(包括但不限於將一類SpinCo Capital Stock轉換為另一類SpinCo Capital Stock)；

(G)可採取任何其他行動或行動(包括合理預期與税務資料中所作的任何陳述或契諾不一致的任何行動或交易)，而該等行動或交易的總和(並考慮本節第6.02(D)(I)條所述的任何其他交易)將合理地可能導致或允許一人或多人(不論是否一致行動)直接或間接獲得相當於SpinCo(或任何繼承者)50%或更大權益的股本，或以其他方式危及分銷、任何內部分銷、或任何內部分離交易；或

(H)不得在任何內部分配中促使或允許任何受控公司採取上述條款所述的任何行動或進行任何交易：(B)至(G)(其中提及“SpinCo”、“SpinCo貢獻”和“SpinCo Capital Stock”，其中提及相關受控公司、根據交易向該受控公司轉移資產，以及該受控公司的股本)；

在每種情況下，除非在採取上述條款(A)至(H)、(X)所述的任何此類行動之前，SpinCo應要求母公司從美國國税局獲得私人信函裁決(或，如果適用，補充私人信函裁決)和/或從適用的税務機關獲得其他裁決(“分銷後裁決”)

根據第6.04(A)和(C)節的規定，此類交易不會影響任何外部剝離交易或任何內部分配的美國免税地位，母公司應已收到母公司酌情決定滿意的形式和實質的此類分配後裁決(在確定分配後裁決是否令人滿意時，除其他因素外，母公司可考慮與此類分配後裁決相關的任何基本假設和管理層陳述的適當性)。(Y)SpinCo應向母公司提供其酌情決定權滿意的形式和實質的無保留税務意見(在確定意見是否令人滿意時，母公司可考慮任何基本假設和用作意見基礎的任何管理層陳述的適當性等因素)，或(Z)母公司應放棄(母公司可在其唯一和絕對酌情決定權中拒絕接受)獲得該等分配後裁決和/或無保留税務意見的要求。

(Ii)SpinCo同意，除非母公司書面同意，否則不會(也不會導致或允許其任何附屬公司)採取任何指定的受限行動。

(E)完成對SpinCo Capital Stock的某些收購。如果SpinCo提議訂立第6.02(E)條的任何收購交易，或在SpinCo有權禁止任何第6.02(E)條的收購交易的範圍內，建議允許任何第6.02(E)條的收購交易在本合同生效之日起至限制期後的第一個工作日期間進行，則SpinCo應在簽署與第6.02(E)條收購交易有關的任何書面協議後十(10)天內向母公司提供：以及SpinCo首席財務官的證書，表明第6.02(E)節收購交易不是擬議的收購交易或第6.02(D)(I)節規定適用的任何其他交易(“SpinCo CFO證書”)。

第6.03節規定了對父母的限制。

母公司同意不會採取或不採取任何行動，也不會導致或允許母公司集團任何成員採取或不採取任何行動，而該行動或不採取行動將與本協議、分離和分配協議、任何其他交易文件或任何税務材料中的任何材料、聲明、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實。母公司同意不會採取或不採取任何行動，也不會導致或不允許母公司集團的任何成員採取或不採取任何行動，而此類行動或不採取行動會或可能合理地預期會阻止美國免税地位或外國免税地位。

第6.04節規定了有關分配後裁決和無保留意見的程序。

(A)應SpinCo的要求，取消分配後的裁決或無保留的税務意見。如果SpinCo通知母公司它希望採取第6.02(D)(I)節所述的行動之一(“已通知的行動”)，母公司應與SpinCo合作，並盡其商業上合理的努力，尋求獲得分銷後裁決或對

允許SpinCo採取此類通知行動的目的，除非父母已放棄獲得此類裁決或意見的要求。儘管有上述規定，母公司不應被要求提交、合作提交或同意SpinCo根據本節第6.04(A)條提交任何分銷後裁決請求，除非SpinCo表明(I)它已審查該分銷後裁決請求，以及(Ii)此類請求和相關文件中包含的與SpinCo集團任何成員有關的所有陳述、信息和陳述(在符合其中任何限制的情況下)是真實、正確和完整的。SpinCo應在收到母公司的發票後十(10)個工作日內，向母公司償還母公司集團因獲得配送後裁決或SpinCo要求的無保留税務意見而發生的所有合理費用和開支。

(B)應家長要求修改分配後裁決或不合格的税務意見。母公司有權在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權向美國國税局(和/或任何其他適用的税務機關，或，如果適用，補充私人函件裁決或其他裁決)尋求並獲得關於任何交易(包括任何交易對其影響)的私人信函裁決(或其他裁決)或無保留的税務意見(或税務顧問關於任何交易的其他意見)。如果母公司決定尋求並獲得此類私人信函裁決(或其他裁決)或無保留税務意見(或其他意見)，SpinCo應(並應促使其附屬公司)與母公司合作，並採取與獲得私人信函裁決(或其他裁決)或無保留税務意見(或其他意見)有關的母公司合理要求的任何和所有行動(包括但不限於作出任何陳述或契諾，或提供美國國税局(和/或任何其他適用税務機關)或税務顧問要求的任何材料或信息)。母公司和SpinCo各自承擔尋求和獲得此類私人信件裁決(或其他裁決)或母公司要求的無保留税務意見(或其他意見)所產生的成本和費用。

(三)加強裁決過程控制。SpinCo同意，母公司對獲得任何私人信函裁決(或其他裁決)的過程擁有唯一和排他性的控制權，只有父母才能申請此類私人信函裁決(或其他裁決)。SpinCo不得，也不得允許其任何附屬公司在任何時候就税務意見/裁決的任何交易(包括任何其他行動或交易對上述任何交易的影響)向美國國税局或任何其他税務機關尋求任何指導(無論是書面、口頭或其他)。

第6.05節説明瞭分居税損失的賠償責任。

(A)儘管本協議或分離和分銷協議中有任何相反的規定(在每種情況下，無論是否提供了分銷後裁決、無保留税務意見或第6.02(D)(I)節(X)、(Y)或(Z)節所述的豁免)，但在符合第6.05(C)節的規定下，SpinCo應對母公司、其附屬公司及其高級職員負責、賠償和保持其無害，董事和員工可歸因於以下任何一項或多項或由下列任何一項或多項所導致的任何分離税損失的百分百(100%)賠償：(I)在生效時間之後，任何人以任何方式收購SpinCo Capital Stock和/或其子公司的全部或部分資產(包括任何受控公司的任何股本)；(Ii)任何成員的任何一名或多名高級職員或董事所作的任何“協議、諒解、安排或實質性談判”(如“財務條例”第1.355-7(H)條所界定)

SpinCo集團或任何其他人士在一名或多名高級管理人員或董事的默示或明確許可下，就導致分配或任何內部分配被視為計劃的一部分的交易或事件，根據該計劃，一名或多名人士直接或間接收購SpinCo和/或任何受控公司的股本，在每種情況下，代表50%或更大權益的交易或事件；(Iii)SpinCo或SpinCo集團任何其他成員在分派後的任何行動或沒有采取行動(包括但不限於對該人的公司註冊證書(或其他組織文件)的任何修訂，無論是通過股東投票或其他方式)，影響SpinCo股本和/或任何受控公司的股本的投票權(包括但不限於，通過將一類此類股本轉換為另一類此類股本)；(Iv)SpinCo或SpinCo集團任何其他成員在第6.02節中描述的任何行為或不作為(無論該行為或不作為是否受第6.02(D)(I)節第(X)、(Y)或(Z)款中描述的售後裁決、無保留税務意見或豁免或第6.02(E)節中描述的SpinCo CFO證書所涵蓋)；或(V)SpinCo違反第6.01節中所述的任何協議或陳述(第6.01(A)節除外)。

(B)儘管本協議或分派協議中有任何相反規定，但在符合第6.05(C)節的規定下，母公司應負責、賠償SpinCo及其附屬公司及其高級管理人員、董事和員工100%(100%)可歸因於或導致以下任何一項或多項的分居税損失，並對其進行賠償和使其無害：(I)收購後，在生效時間之後，任何人以任何方式將母公司股本和/或其子公司的全部或部分資產(包括母集團任何成員在分銷或任何內部分銷中的“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(B)節的定義)的任何股本)；(Ii)在母公司集團任何成員的任何一名或多名高級職員或董事或任何其他人的默示或明確許可下，就導致分配或任何內部分配被視為計劃一部分的交易或事件，由母集團任何成員的任何一名或多名高級管理人員或董事或任何其他人士就導致分配或任何內部分配被視為計劃的一部分處理的任何協議、諒解、安排或實質性談判(如財務條例1.355-7(H)節所定義)。母公司或母公司集團的任何成員在分派或任何內部分派中是“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(B)節的定義)的股本，在每種情況下，代表50%或更大的權益；或(Iii)母公司或母公司集團的任何其他成員在第6.03節中描述的任何行為或沒有采取行動。

(C)根據第6.05(A)節和第6.05(B)節的規定，任何分離税損失均須得到賠償，因此此類分離税損失的責任一方面應由母公司分擔，另一方面應由SpinCo根據雙方善意確定的相對過錯分擔。

(D)即使本協定或《分離和分配協定》中有任何相反規定，也不適用：

(I)對(A)因適用《守則》第355(E)條或第355(F)條而造成的任何分離税損失(因收購

在母公司或母公司集團的任何成員中擁有50%或更大的權益，而母公司或母公司集團的任何成員在分派或任何內部分派中是“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(B)節的含義)，以及(B)在每種情況下，由於任何人以任何方式收購SpinCo(或任何SpinCo關聯公司)的任何股本或資產，或SpinCo採取任何行動或不採取行動影響SpinCo，SpinCo的投票權而造成的全部或部分其他分離税損失，並賠償母公司及其關聯公司及其高級管理人員、董事和員工100%(100%)的分離税損失並使其免受損害；和

(Ii)為計算SpinCo根據本節第6.05節應負責的任何分離税損失的金額和時間，應假設母公司、母公司附屬集團和母公司集團的每一成員(A)按每個相關税期有效的最高邊際公司税率繳税，以及(B)在任何相關税期沒有税務屬性，計算分拆税損失。

(E)即使本協議或分離與分配協議中有任何相反規定，對於(I)因適用守則第355(E)條或第355(F)條而造成的任何分離税損失(因收購SpinCo或任何其他受控公司50%或更大的權益而造成的除外)和(Ii)任何其他分離税損失，在每種情況下，均造成全部或部分在任何人以任何方式分配任何股本或母公司(或母公司的任何關聯公司)的資產後進行的收購(內部分配或內部分離交易中的收購除外)，母公司應對SpinCo、其關聯公司及其高級管理人員、董事和員工100%(100%)的分離税損失負責，並應對其進行賠償並使其免受損害。

(F)即使本協定或《分離和分配協定》中有任何相反規定，也不適用：

(I)SpinCo應向母公司支付本節規定的SpinCo有賠償義務的金額：6.05：(A)如屬“分離税損失”定義(A)條款所述的分離税損失，不遲於母公司向SpinCo交付此類分離税損失的發票後五(5)個工作日或(Y)母公司提交或導致提交相關交易年度的適用納税申報單的日期前兩(2)個工作日內的較晚者。如果根據“最終確定”定義第(A)、(B)或(C)款所述的最終確定產生此類分離税損失，則SpinCo應不遲於(X)母公司向SpinCo交付發票後五(5)個工作日或(Y)關於該最終確定的付款日期前兩(2)個工作日向母公司支付此類分離税損失的金額，以及(B)如果是“分離税損失”定義第(B)或(C)款所述的分離税損失，“不遲於母公司向SpinCo交付發票後五(X)個工作日中較晚的一個

在父母支付此類分離税損失之日起兩個工作日內或(Y)兩個工作日內發生此類分離税損失的金額。

(Ii)母公司應向SpinCo支付根據本節規定母公司負有賠償義務的金額：6.05：(A)如屬“分離税損失”定義(A)條款中所述的分離税損失，不遲於SpinCo向母公司交付此類分離税損失的發票後五(5)個工作日或(Y)SpinCo提交或導致提交相關交易年度的適用納税申報單的日期前兩(2)個工作日內的較晚者。如果根據“最終確定”定義第(A)、(B)或(C)款所述的最終確定產生此類分離税損失，則母公司應不遲於(X)在SpinCo向母公司交付發票後五(5)個工作日內，或(Y)在與該最終確定有關的付款日期之前兩(2)個工作日，向SpinCo支付此類分離税損失的金額，以及(B)在“分離税損失”定義(B)或(C)款所述的分離税損失的情況下，“不遲於SpinCo向母公司交付此類分離税損失金額的發票後五(X)個工作日或(Y)SpinCo支付此類分離税損失之日起兩(2)個工作日內的較晚者。

(G)進行保護性選舉。如果父母完全酌情決定，根據《法典》第336(E)節及其頒佈的《財政條例》以及任何類似的州或地方税法規定(每一項都是“第336(E)條選舉”)，就分配或任何內部分配作出一項或多項保護性選舉，SpinCo應(並應促使其相關關聯公司)加入母公司(和/或其相關關聯公司)進行此類選擇，並應採取母公司合理要求的或實施此類選擇所需的任何行動(包括作出任何其他相關選擇)。如果就分配或任何內部分配做出了第336(E)條的選擇，則應按照母公司善意決定的方式(如果有)修改本協議，以考慮到該第336(E)條的選擇(包括要求，如果SpinCo的貢獻、分配或任何內部分配不具有美國免税地位，並且母公司無權就因此而產生的分離税損失進行賠償，SpinCo應向母公司支付SpinCo或SpinCo集團任何成員因相關條款(第336(E)條選舉)的税基提高而實現的任何税收優惠。

第七條加強援助與合作。

第7.01節介紹了國際援助與合作。

(A)在與當事人及其關聯公司有關的税務事宜上，雙方應相互合理合作(並促使各自的關聯公司合理合作)，並與彼此的代理人(包括會計師事務所和法律顧問)進行合理合作，包括(I)準備和提交納税申報表，(Ii)確定任何應繳税款(包括估計税款)的負債和金額，或任何税收優惠的權利和金額，(Iii)審查納税申報表，以及(Iv)就評估或建議評估的税款提起任何行政或司法程序。這種合作應包括使所有

一方所擁有的與任何其他締約方及其關聯公司有關的信息和文件，在合理通知後，可根據第8條的規定向該另一方提供。各方還應根據合理要求，在相互方便的基礎上，向另一方提供負責準備、維護和解釋與税收有關的信息和文件的人員(包括高級管理人員、董事、員工和代理人或其各自關聯公司)，以及作為證人或為提供與税收有關的任何行政或司法程序的信息或文件而合理需要的人員。

(B)根據本條第(7)條或第(8)條提供的任何資料或文件應由收到資料或文件的締約方保密，除非在提交納税申報表或與税務有關的任何行政或司法程序方面另有必要。儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，(I)母公司或母公司的任何附屬公司均不需要向SpinCo或其任何附屬公司或任何其他人提供訪問或複製任何信息、文件或程序(包括任何税務競賽的程序)的權限，但僅與SpinCo集團成員、SpinCo業務或SpinCo或SpinCo的任何附屬公司的資產有關的信息、文件或程序除外；(Ii)SpinCo或其任何附屬公司均不需要向母公司或其任何附屬公司或任何其他人提供任何信息、文件或程序(包括任何税務競賽的程序)的訪問權限或副本，但僅與母公司集團成員、母公司業務或母公司或其任何附屬公司的資產有關的信息、文件或程序除外；(Iii)在任何情況下，如果SpinCo或其任何附屬公司或任何其他人士的行動將或合理地可預期會導致放棄任何特權，則在任何情況下，母公司或其任何關聯公司均不需要向SpinCo或其任何關聯公司或任何其他人士提供任何信息或文件的訪問或副本；及(Iv)在任何情況下，如果該行動將或可合理地預期會導致放棄任何特權，則在任何情況下均不要求SpinCo或其任何關聯公司或任何其他人士訪問任何信息或文件或其副本。此外，如果母公司確定向SpinCo或其任何附屬公司提供任何信息或文件，或SpinCo合理地確定向母公司或其任何附屬公司提供任何信息或文件可能會對商業造成損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，雙方應盡最大努力允許對方以避免任何此類傷害或後果的方式履行其在第7條和第8條下的義務。

第7.02節介紹了納税申報單信息。

SpinCo和Parent均承認，對於Parent或SpinCo根據第7.01節或第7.02節提出的任何信息、幫助或合作請求，時間至關重要。SpinCo和母公司都承認，不遵守本協議規定的最後期限或不遵守SpinCo或母公司設定的合理最後期限可能會造成不可彌補的損害。每一方應向另一方提供另一方在準備納税申報單時合理要求的與其集團有關的信息和文件。負責根據本協議編制該等報税表的一方所要求的任何資料或文件，應以擬備方合理要求的形式提供，並應為及時提交該等報税表提供足夠的時間；但第7.02節不適用於第3.09節所管轄的信息。在……裏面

如果在分銷日之後，SpinCo收到任何税務機關的通知，即在分銷日或之前(或包括該日)結束的納税申報單上報告的任何外國所得税可能會受到調整，SpinCo應在收到該通知後五(5)個工作日內向母公司提供有關該通知的書面通知。

第7.03節介紹了母公司的信賴性。

如果SpinCo集團的任何成員向母公司集團的成員提供與税收有關的信息，而母公司集團的一名高級管理人員依賴這些信息的準確性簽署了一份聲明或其他偽證處罰的聲明或其他文件，則應在母公司的書面要求下確定如此依賴的信息，SpinCo的首席財務官(或SpinCo首席財務官指定的任何SpinCo高級管理人員)應書面證明，據他或她所知(在諮詢適當員工的基礎上)，如此提供的信息是準確和完整的。SpinCo同意賠償母公司集團的每名成員及其董事、高級管理人員和員工，使其免受可歸因於SpinCo集團成員根據第7條向母公司成員提供與納税義務相關的不準確或不完整信息的任何罰款、罰款或其他任何類型的成本或支出。

第7.04節介紹SpinCo的Reliance。

如果母公司集團的任何成員向SpinCo集團的成員提供與税收有關的信息，而SpinCo集團成員的一名高管依賴該信息的準確性簽署了一份聲明或其他文件，並受到偽證處罰，則在SpinCo的書面要求下，母公司的首席財務官(或母公司首席財務官指定的任何母公司高管)應書面證明，據他或她所知(基於與適當員工的諮詢)，如此提供的信息是準確和完整的。母公司同意賠償SpinCo集團的每個成員及其董事、高級管理人員和員工，使其免受母公司成員根據第7條向SpinCo集團的成員提供與納税責任相關的不準確或不完整信息的任何罰款、罰款或其他任何類型的成本或支出；但第7.04節不適用於第3.09節管轄的信息。

第八條《税務記錄》。

第8.01節介紹了税務記錄的保留。

每一方均應保存和保存截至本協議之日其擁有的僅與其集團預分配期的資產和活動有關的所有税務記錄和相關工作底稿和其他文件，母公司應在預分配期保留和保存與集團税收有關的所有其他税務記錄，只要其內容可能成為法典或其他適用税法下的任何事項的重要管理材料，但無論如何，直至(A)任何適用的訴訟時效(包括任何豁免或延長)到期，或(B)或(B)十(10)年後

分發日期(較晚的日期，即“保留日期”)。保留日期後，每一方可在提前六十(60)天書面通知另一方的情況下處理此類納税記錄。如果在保留日期之前，任何一方合理地確定，根據本條款第8條要求其保存和保存的任何税務記錄不再對法典或其他適用税法規定的任何事項的管理具有重要意義，並且另一方同意，則該第一方可在提前六十(60)天通知另一方後處置該等税務記錄。根據第8.01節發出的任何處置意向通知應包括一份要處置的税務記錄清單，合理詳細地描述正在處置的每個文件、賬簿或其他記錄積累。被通知方應有機會在六十(60)天內自費複製或刪除全部或部分税務記錄。

第8.02節規定了對税務記錄的訪問權限。

雙方及其各自的關聯方應在合理通知後，在正常營業時間內向對方提供與預分配期有關的所有税務記錄，以供對方查閲和複製，前提是另一方在編制財務會計報表、審計、訴訟或解決本協議項下的項目時合理需要。

第九條禁止税收競爭。

第9.01節發佈了這份通知。

母公司和SpinCo應及時通知另一方税務機關就其有權在本協議項下獲得另一方賠償或根據本協議要求其賠償另一方的任何納税期間內與税收有關的任何未決或威脅的税務審計、評估或訴訟或其他税務競爭。該通知應附上税務機關書面通知的有關部分的副本，並載有(在已知範圍內)合理詳細地描述所主張的税務責任的事實資料，並應附有就該等事項從任何税務機關收到的任何通知和其他文件的副本。一方未按照前一句話通知另一方，不應解除另一方在本協議項下繳納此類税款或支付賠償款項的任何責任或義務，除非未能及時提供此類通知實際上損害了該另一方對此類税收義務提出抗辯的能力或增加了此類税收義務的金額。

第9.02節介紹了税收競爭的控制。

(A)對其他税項實行單獨納税和聯合報税。在涉及任何(I)單獨報税表或(Ii)與其他税項有關的聯合報税表的任何税務競爭的情況下，根據第9.02(D)節的規定，對税務競爭負有責任的一方應對税務競爭擁有獨家控制權，包括與此類税務責任的任何和解有關的獨家權力。

(B)填寫母公司聯邦綜合所得税報税表和母公司州合併所得税報税表。在與任何母公司聯邦綜合所得税申報單或母公司州合併所得税申報單有關的任何税務競爭的情況下，母公司應擁有對此類税務競爭的獨家控制權，包括與此類税負的任何和解有關的獨家權力，符合第9.02(D)(I)節的規定。

(三)填寫母公司境外綜合所得税申報單。在與任何母公司外國合併所得税申報單有關的任何税務競爭的情況下，母公司應對該税務競爭擁有排他性控制權，包括與此類税負的任何和解有關的排他性權力，但須符合第9.02(D)(I)節的規定。

(D)審查與分居有關的税務競爭。

(I)如果發生任何與分居相關的税務競賽，而SpinCo有理由對任何税務或分居税損失負完全責任，且哪一家母公司有權根據第9.02(A)、(B)或(C)節的規定進行管理和控制，(A)母公司在採取與該税務競賽有關的任何重大行動之前，應合理地與SpinCo協商，(B)在提交與該税務競賽相關而準備或提供的任何書面材料之前，應向SpinCo提供合理的評論機會，(C)母公司應勤奮和真誠地為該税務競賽辯護，就像它是與該税務競賽有關的唯一利害關係方一樣；及(D)母公司應向SpinCo提供從相關税務機關收到的與該税務競賽有關的任何書面材料的副本。即使上一句中有任何相反的規定，在本節第9.02(D)(I)節所述的任何與分居相關的税務競爭中所採取的立場的最終確定，包括關於和解或其他處置的立場，應由父母全權酌情決定，並應為最終決定，不受分居和分配協議第七條的爭議解決規定的約束。

(Ii)如因任何SpinCo獨立報税表而發生任何與分離有關的税務競爭，而導致母公司須對任何税務或分離税損失負法律責任，(A)SpinCo在採取與該税務競爭有關的任何重大行動前，應合理地徵詢母公司的意見，(B)在提交與該税務競爭有關而準備或提供的任何書面材料前，SpinCo應與母公司磋商並給予其合理的評論機會，(C)SpinCo應勤奮及真誠地為該税務競爭辯護，猶如它是與該税務競爭有關的唯一有利害關係的一方，(D)母公司有權參加此類税務競賽，並從相關税務機關收到與此類税務競賽有關的任何書面材料的副本，(E)未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕同意)，SpinCo不得就任何此類税務競賽達成和解、妥協或放棄；然而，在任何與分居相關的税務競爭中，如果母公司有理由對SpinCo根據第9.02(A)節有權管理和控制的任何税收或分居税損失承擔責任，母公司應有權選擇承擔該税務競爭的控制權，在這種情況下，第9.02(D)(I)節的規定將適用。

(五)簽署授權書。在不限制第16.16節一般性的情況下，SpinCo應(並應促使SpinCo集團的每一成員)在提出請求後五(5)個工作日內簽署並向母公司(或母公司指定的母公司集團成員)提交母公司(或該指定人)合理要求的與本條第(9)條所述由母公司控制的任何税務競爭有關的任何授權書或其他類似文件。

第十條規定生效時間；終止優先公司間税收分配協議。本協議自生效之日起生效。於生效日期，(A)所有先前僅在母公司與母公司及/或母集團成員與SpinCo及/或SpinCo集團成員之間或之間的公司間税務分配協議或安排鬚予終止，及(B)於分配日期根據該等協議或安排應付的款項須予清償。終止和和解後，不得就該等協議或安排向母公司或母公司集團的該等成員或SpinCo或SpinCo集團的該等成員支付任何進一步款項，而該等協議或安排所產生的所有其他權利及義務亦將於此時終止。在計算本協議項下的到期金額時，根據此類協議或安排支付的任何款項應不予計算；但在母公司確定的適當範圍內，根據此類協議或安排支付的款項應在計算各自根據本協議承擔的義務時分別記入SpinCo或母公司的貸方，如果此類付款涉及作為本協議標的的税期的納税義務，則該等款項應分別記入SpinCo或母公司的貸方。

第十一條義務的存續。本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。

第12條。關於付款的處理。

第12.01節規定了税收賠償和税收優惠付款的處理方式。

在本守則未改變税務處理或其他適用税法另有規定的情況下，(A)本協議或分離與分配協議所要求的任何現金調整額及任何賠償款項(由税務機關或向税務機關支付的任何利息或州所得税除外)應由付款人及收款人(及其各自的附屬公司)為税務目的而申報為母公司對SpinCo的貢獻(如該等款項由母公司向SpinCo作出)或由SpinCo向母公司的分配(如該等款項由SpinCo向母公司作出)，視乎情況而定。(B)任何由税務機關支付或向税務機關支付的利息或國家所得税，應由當事各方為税務目的向根據本協定有權保留該款項或根據本協定被要求支付該款項的一方申報為應納税或可扣除(視情況而定)。雙方應真誠合作(在相關情況下，包括利用商業上合理的努力，在雙方子公司之間建立當地支付安排)，在適用法律允許的範圍內，最大限度地減少或取消對本協定或分離所要求的任何付款徵收的任何税款，以及

分銷協議(或最大限度地獲得抵免或退還任何此類税收的能力)。

第12.02節介紹了税收總額。

無論第12.01節所述的付款報告方式如何，如果任何一方因根據本協議或分離與分配協議收到賠償金而產生納税義務或納税義務發生調整，則應對該付款進行適當調整，以使該付款的金額減去與該付款有關的所有應付所得税的金額(但考慮到支付該等所得税所產生的所有相關税收優惠)，應等於收到該付款的一方有權獲得的付款金額。

第12.03節規定了本協議項下的利息。

儘管本協議有任何相反規定，但如果一方根據本協定向另一方支付利息，利息支付的期間從(A)付款人被要求向收款人付款之日起至(B)付款人實際付款之日止，利息支付應被視為付款人的利息支出(在法律規定的範圍內可扣除)，並被收款人視為利息收入(在法律規定的範圍內可包括在收入中)。不應考慮到付款人的任何相關税收優惠或收款人的税收增加而調整付款金額。

第13條。反對意見分歧。

第13.01節開始討論。

雙方都希望他們之間的友好合作將繼續下去。因此，雙方將努力，並將促使各自的集團成員努力以友好的方式解決與各自在本協議下的權利和義務相關的所有分歧和誤解，包括對本協議的任何修訂。此外，如果母公司集團的任何成員與SpinCo集團的任何成員之間就本協議任何條款的解釋或履行本協議項下的義務發生任何爭議或分歧(“爭議”)，雙方税務部門應本着誠意進行談判，以解決爭議。

第13.02節討論了局勢升級的問題。

如果在三十(30)天內，這種真誠的談判不能解決爭議，當事各方應指定一家全國公認的獨立公共會計師事務所(“會計師事務所”)來解決爭議。會計師事務所如果被任命，應僅根據母公司、SpinCo及其各自小組成員的陳述，而不是通過獨立審查就有爭議的項目作出決定，並應僅作為專家而不是仲裁人，並應被要求僅做出有利於一方的決定。當事人應當要求會計師事務所

在提交後三十(30)天內解決提交給它的所有爭議，但在任何情況下不得遲於納税或提交適用的納税申報單(如果適用)的任何截止日期，且雙方同意，會計師事務所就此作出的所有決定應為最終和決定性的，並對各方具有約束力。除適用法律另有要求外，會計師事務所應以符合本協議的方式解決提交給它的所有爭議，並在不違反本協議的範圍內，以與母公司集團過去的做法一致的方式解決。雙方應要求會計師事務所以書面形式作出所有決定，併合理詳細地説明該決定的依據。會計師事務所的收費和費用由雙方平均承擔。

第13.03節規定了禁令救濟。

如果通過會計師事務所解決糾紛的努力造成的任何延誤可能對任何一方造成嚴重和不可彌補的損害，則第13條中的任何規定都不能阻止任何一方尋求禁令救濟。

第14條。禁止逾期付款。一方在本協議項下欠另一方的任何款項到期未支付的，應從付款到期日至付款之日按18%的年利率計息，如果利息低於適用司法管轄區適用法律允許的最高利率。

第十五條。支付所有費用。除本協議另有規定外，每一締約方及其附屬公司應自行承擔與準備報税表、税務競賽以及本協議規定下與税收有關的其他事項所產生的費用。

第十六條實施總則。

第16.01節：合作伙伴；完整協議；公司權力。

(A)根據本協議，本協議可以一(1)份或多份副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一(1)份或多份副本並交付另一方後生效。

(B)除本協議及本協議所附附表所載各方就本協議標的事項達成的完整協議外，取代母公司集團任何一名或多名成員與SpinCo集團任何一名或多名成員之間或之間就任何税務事宜達成的所有協議、談判、討論、書面、諒解、承諾及對話，包括為免生疑問而在母公司集團任何一名或多名成員與SpinCo集團任何一名或多名成員之間根據分離步驟計劃訂立的任何協議、計劃或其他安排。

(C)母公司代表自己和母公司集團的其他成員，SpinCo代表自己和SpinCo集團的其他成員，如下：

(I)每名此等人士是否擁有所需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所預期的交易；及

(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並構成可根據協議條款強制執行的有效和具有約束力的協議。

(D)如果每一方承認其和每一方均以傳真、印章或機械簽名方式執行本協議，並且通過傳真或電子郵件以便攜文件格式(PDF)交付本協議簽字頁的已簽署副本(無論是以手動、蓋章或機械簽名方式簽署)應與交付該已簽署副本一樣有效。每一方明確採用並確認以其各自名義作出的每一份此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自、通過郵件、通過快遞、傳真還是通過電子郵件以可移植文檔格式(PDF)交付)，將其視為親自交付的手動簽名，並同意將不會斷言任何此類簽名或交付不足以對該締約方具有同等程度的約束力，如同其是手動簽署並親自交付的，並同意，在任何時候，在另一方的合理要求下，它將在合理可行的情況下儘快促成本協議的人工簽署(任何此類簽署應自協議初始日期之日起生效)，並親自、郵寄或通過快遞交付。

第16.02節：適用法律；提交司法管轄權；放棄陪審團審判。

（a） 本協議（以及因本協議或本協議所述交易或任何一方進入本協議而引起或相關的任何索賠或爭議，無論是出於違約、侵權行為或其他原因，也無論是基於普通法，法規或其他）本協議各方面應受中華人民共和國法律的管轄，並按照中華人民共和國法律進行解釋和解釋，不論法律選擇原則如何。特拉華州，包括所有有效性，解釋，效果，可執行性，履行和補救措施的事項。

(B)雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下的權利和義務有關的爭議，或另一方或其繼承人或受讓人就本協議及本協議項下的權利和義務提出的任何判決的承認和執行，應僅在特拉華州內的特拉華州衡平法院和該州的任何州上訴法院(或僅在特拉華州法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，特拉華州內的任何州或聯邦法院)提出並裁定(“選定法院”)。本協議的每一方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類爭議無條件地接受選定法院的個人管轄權，並同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何爭議中，本協議各方不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式作為抗辯、反請求或其他方式主張：(I)任何關於其本人不受選定法院管轄的主張；(Ii)任何關於其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的主張(無論

通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，對(A)此類法院的爭議在不方便的法院提起，(B)爭議的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的可能無法在此類法院或由此類法院強制執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此同意依照第16.05節的規定送達法律程序文件；但(X)本條款的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，以及(Y)本條款第16.02(B)節所載各方對司法管轄權和送達的同意僅為本節第16.02(B)節所述的目的，不應被視為對上述法院或特拉華州法院的一般提交，但該目的除外。

(C)任何一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何糾紛中接受陪審團審判的任何權利。

第16.03節討論了可分配性。

本協議對雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益具有約束力和約束力；但任何一方在未經另一方或協議其他各方(視情況而定)事先明確書面同意的情況下，不得轉讓其在本協議下的權利或委託其義務。

第16.04節規定了第三方受益人。

本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議規定之外的權利。

第16.05節列出了相關通知。

本協定項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應通過電子郵件(“電子郵件”)發出或發出(除本協議另有規定外，應視為在收到時已正式發出或作出)，但締約方可通過親自遞送、隔夜快遞服務或掛號信遞送、要求回執的方式遞送通知。按下列地址(或按照本節第16.05節發出的通知中規定的締約方的其他地址)致各締約方：

如果是父代，則為：

3M

300萬税

3M中心

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55144

注意：高級副總裁，税務

電子郵件：dDeal Notitions@mmm.com

將一份副本(不構成通知)發給：

3M

3M總法律顧問辦公室

220-9E-02號樓3M中心

St. Paul，MN 55144—1000

收件人：首席法律事務幹事

電子郵件：www.example.com

如果去SpinCo，去：

索爾文圖姆公司

3M中心275—6W棟

康威大道東2510號

Maplewood，MN 55144

注意：高級副總裁，税務

電子郵件：www.example.com

將一份副本(不構成通知)發給：

索爾文圖姆公司

3M中心275—6W棟

康威大道東2510號

Maplewood，MN 55144

注意：首席執行官

電子郵件：www.example.com

締約一方可向締約另一方發出通知，更改發出通知或發出通知的地址。

第16.06節 可分割性

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。因此而受損或無效。 在作出上述決定後，雙方應本着誠意進行談判，努力就這樣一項適當和公平的條款達成協議，以實現雙方的初衷。

第16.07節：不可抗力。

任何一方不得因本協議的任何延遲或未能履行本協議項下的任何義務(付款義務除外)而被視為違約，只要因不可抗力的情況而阻止、挫敗、阻礙或延遲履行該義務的任何延遲或失敗。如有任何此種可原諒的延遲，則履行此種義務(付款義務除外)的時間應延長一段時間，與因延遲而損失的時間相同。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)採取商業上合理的努力，消除任何此類原因，並在商業上合理可行的情況下儘快恢復履行本協議。

第16.08節規定不得抵銷。

除非雙方另有書面約定，任何一方或該締約方集團的任何其他成員均無權就(A)根據本協議收到的任何款項或(B)因本協議而聲稱欠另一方或其集團任何其他成員的任何其他款項享有任何抵銷權或其他類似權利。

第16.09節用於支付相關費用。

除本協議另有明文規定或雙方另有書面約定外，在本協議生效之日或之前發生的與本協議的準備、簽署、交付和執行相關的所有費用、成本和開支將由締約方或其適用子公司承擔。

第16.10節列出了不同的標題。

本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第16.11節規定了違約的豁免。

一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄一方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第16.12節介紹了具體的表現。

如果任何實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，因此而受害的一方或多方有權要求具體履行和強制令或其他衡平法救濟。

除法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救外，對其在本協議下的權利的尊重，以及所有此類權利和補救措施應是累積的。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並同意放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了。每一方當事人均免除擔保或寄送任何帶有此種補救措施的保證金的任何要求。

第16.13節介紹了這些修正案。

本協定的任何規定不得被視為由一方放棄、修正、補充或修改，除非該放棄、修正、補充或修改是書面的，並由被尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署。

第16.14節解釋了這一點。

在本協定中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)除另有説明外，“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應解釋為指整個協定(包括本協定的所有附表和附件)，而不是指本協定的任何特定規定；(C)除非另有規定，否則條款、節和附表均指本協定的條款、節和附表；(D)除另有説明外，凡提及任何協定(包括本協定)，均應視為包括該協定的證物、附表和附件(包括所有附表)；(E)在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語，除另有規定外，應指“包括但不限於”；(F)“或”一詞不應是排他性的；(G)“範圍”一詞中的“範圍”一詞應指一主題或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地指“如果”；(H)除個別情況另有規定外，“日”一詞係指歷日；(I)凡提及“營業日”，係指星期六、星期日或法律一般授權或規定銀行機構在明尼蘇達州聖保羅市關閉的任何日子；(J)除非另有説明，否則本協定或本協定所指的任何其他協定，應視為指自其籤立之日起及其後可予修訂、修改或補充的本協定或其他協定；和(K)除非本協定中有明確相反的規定，否則凡提及“本協定的日期”、“本協定的日期”、“特此”和“特此”以及類似含義的詞語，均應指2024年3月31日。

第16.15節介紹了其表現。

母公司將促使並特此保證履行本協議中規定的所有行動、協議和義務，由母公司集團的任何成員履行。 SpinCo將促使SpinCo集團任何成員履行本協議規定的所有行動、協議和義務，並特此保證其履行。 各締約方（包括其允許的繼承人和受讓人）進一步同意，其將（a）及時將本協議所載的條款、條件和持續義務通知其集團所有其他成員，以及（b）導致所有

本集團其他成員不採取任何行動或未能採取任何行動，與該方在本協議或本協議所述交易項下的義務不符。

第16.16節規定了進一步的行動。

雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取合理必要或適當的行動，以實現本協議的目的，包括簽署並向另一方及其附屬公司和代表交付與該另一方根據第9條控制的税務競爭(或部分)有關的合理必要或適當的授權書或其他授權文件，並向任何政府當局提交所有文件。

第16.17節：相互起草；優先。

(A)根據本協定，本協定應被視為雙方共同工作的產物，任何解釋文件應針對該文件起草者解釋或解釋的解釋規則均不適用。

(B)如果本協議、分離和分配協議或任何其他交易文件與本協議標的有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。

第16.18節規定不會出現雙重複蘇。

本協議的任何條款均不得解釋為對根據本協議的任何其他條款或根據任何其他協議或法律或衡平法的任何其他協議或訴訟，受損害方已獲得全額賠償的任何費用、損害或其他金額提供賠償或其他賠償。除非本協議明確要求，任何一方在根據本協議規定的補救措施恢復之前，均不需要用盡其他協議或法律或衡平法規定的所有補救措施。

第16.19節包括兩家子公司。

如果在任何時候，SpinCo收購或創建了一個或多個可納入SpinCo集團的子公司，則這些子公司應受本協議的約束，此後，本協議中對SpinCo集團的所有提及應包括對該等子公司的提及。

第16.20節規定了兩位繼任者。

本協議對任何一方當事人(包括但不限於母公司或SpinCo根據守則第381節繼承各自的税務屬性的任何繼承人)通過合併、收購資產或其他方式獲得的任何繼承人具有約束力，並使其受益，就像該繼承人是本協議的原始方一樣。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已促使本税務協議由其各自正式授權的代表於上文第一次寫明的日期簽署。