附例
的
索爾文圖姆公司
根據特拉華州的法律註冊成立
第一條第一條
辦事處及紀錄
第1.1節：註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號的c/o公司服務公司。本公司在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第1.2節：其他辦公室。公司可在特拉華州境內或境外設有公司董事會(“董事會”)不時指定的或公司業務可能需要的其他辦事處。
第1.3節是關於書籍和記錄的。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，由董事會不時指定的一個或多個地點。
第二條
股東
第2.1節--年會。公司股東年會應在董事會決議規定的日期和時間舉行。
第2.2節：特別會議。本公司股東可召開特別會議，而在該等特別會議上的事務只可按照本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)第VII條第2節的規定處理，以及在不牴觸該等第VII條的範圍內，按照本附例第2.2節公司註冊證書第2節的規定處理。
(A)沒有召開特別會議的權利。除優先於本公司普通股的任何系列股票的持有人就該系列優先股(“優先股”)享有股息、投票權或清盤時(“優先股”)的權利外，股東特別會議只可由董事會召開或在下列人士的指示下召開：(1)董事會成員，或(2)下列任何人士經董事會多數成員同意後召開的特別會議。
董事：董事會主席、公司首席執行官或公司祕書(“祕書”)。
(B)任何特別會議的記錄日期、日期和時間應由董事會確定。
第2.3節：會議地點。董事會或董事會主席(視情況而定)可決定股東任何年度會議或特別會議的開會地點(如有)，或可指定會議以遠程通訊方式舉行。如未作出上述決定，會議地點應為公司的主要辦事處。
第2.4節：會議通知。書面或印刷通知，説明會議的地點、日期和時間、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及就特別會議而言，召開會議的一個或多個目的應由公司在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發出。以特拉華州《公司法通則》第232節規定的方式以電子方式(除特拉華州《公司法總法》第232(E)節禁止的範圍外)親自發送給有權在該會議上投票的每一位記錄在冊的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，並預付郵資，按公司記錄上顯示的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在特拉華州《公司法通則》規定的時間發出。應根據適用法律的要求另行發出通知。如果所有有權投票的股東都出席了會議，或者如果沒有出席的股東按照本附例第7.4節的規定放棄通知，則可以在沒有通知的情況下舉行會議。任何先前安排的股東會議可以延期，並且(除非公司的公司註冊證書另有規定)任何股東特別會議可以在事先安排的股東會議日期之前發出公告後，經董事會決議取消。
第2.5節規定了法定人數和休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，持有多數有表決權股份的人士(親自或由受委代表)應構成股東大會的法定人數，但如指定業務以某類別或某系列股票投票作為類別表決，則持有該類別或系列股份的多數股份的持有人即構成處理該等業務的該類別或系列的法定人數。如本附例第2.6節所述，會議主席可不時休會，不論是否有足夠法定人數及任何理由。除非適用法律另有規定，否則不需要就延期會議的時間和地點發出通知。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，以致不足法定人數。
第2.6節：聯合國組織。股東會議應由董事會指定的人主持(包括在公司的
公司治理準則“)擔任會議主席(可以是下列任何高級職員或其他人士)，或如上述人士缺席或缺席或不能行事，則由董事會主席擔任；如無此任命或董事會主席缺席或不能行事，則由首席執行官擔任；如無人或首席執行官缺席或不能行事，則由總裁擔任；如無人出席或總裁缺席或不能行事，則由總裁副董事長擔任；或如上述人士均不出席或不能行事，則由總裁副董事長擔任。由親自或委派代表出席會議的有權投票的過半數股份持有人選出一名主席。每次會議須由祕書擔任祕書，或如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任祕書，但如祕書或助理祕書均不出席，則會議主持人須委任任何出席的人擔任會議祕書。董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權和有權規定該等規則、條例和程序，並採取其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動，包括但不限於：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(C)對公司記錄在冊的股東參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間後不得進入會議；(E)限制與會者提問或發表意見的時間，並規定投票的開始和結束時間及投票表決的事項；(F)限制在會議上使用移動電話、錄音或錄像設備及類似設備。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第二節2.7%是對代理的審查。在所有股東會議上，股東均可由股東或其正式授權的代理人以書面(或特拉華州公司法規定的方式)簽署的委託書投票。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
第2.8節--《議事程序》。
(A)召開股東周年大會。在任何股東年度會議上，只可提名個人以選舉董事會成員，並只可處理或審議已正式提交會議的其他事務。為在週年大會上適當地作出提名，以及將其他事務妥善地提交週年大會，該等提名及其他事務必須：(A)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明；(B)由董事會或在董事會指示下在週年會議上以其他方式作出；(C)由公司的股東按照本附例第2.8節及第2.9節的規定，以其他方式適當地要求在年會上提出；或(D)根據第2.10節的規定。為使股東根據上述(C)條在年度會議上或在年會前適當地要求提名個人參加董事會或其他事務的選舉，股東必須：(I)在發出有關年度會議的通知時是登記在案的股東
(Ii)有權在股東周年大會上投票；及(Iii)須遵守本附例所載有關提名或其他事項的程序。股東提名選舉的人數不得超過年度會議應選舉的董事人數。第2.8節第二句第(C)和(D)款應是股東提名的唯一手段，該(C)款應是股東在年度股東大會上提出其他業務(根據交易法規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項除外)的唯一手段。
(B)召開股東特別會議。在任何股東特別會議上，只可處理或考慮已妥為提交會議的事務。為適當地提交特別會議，該等事務必須：(A)在本公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指明；或(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式向特別會議提出。
選舉董事會成員的個人可在股東特別會議上提名，根據公司的會議通知選舉董事：(A)由董事會或根據董事會的指示作出；或(B)由公司的任何股東作出，並且：(1)在發出特別會議的通知時、在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期和在特別會議上；(2)有權在會議上投票的任何公司股東；及(Iii)符合本附例所列有關該項提名的程序。股東提名選舉的人數不得超過特別會議應選舉的董事人數。第2.8(B)節是股東在股東特別會議前進行提名的唯一手段。
(C)祕書長。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何週年會議或特別會議的主席有權決定擬在會議前提出的提名或任何其他事務(視屬何情況而定)是否已按照本附例作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或其他事務不符合本附例的規定，則有權宣佈不得就該提名或其他事務採取行動，而該提名或其他事務不得予以理會。
第2.9節規定了股東業務和提名的預先通知。
(A)召開股東周年大會。在沒有任何限制或限制的情況下，股東根據本附例第2.8(A)節將任何提名或任何其他事務適當地提交年度會議，股東必須及時就此發出通知(就任何提名參加董事會選舉的個人而言，包括本附例第2.11節所要求的填妥和簽署的問卷、陳述和協議)，並及時更新和補充其內容，在每種情況下，均以適當的形式書面通知祕書，並根據本附則第2.9節或第2.10節(視情況而定)：而這類其他業務必須是股東採取行動的正當事項。
為了及時，股東通知應在不早於前一年年會一週年前一天的第一百二十(120)日營業結束前和不遲於前一年年會一週年前九十(90)日營業結束時送交公司主要執行辦公室的祕書(就公司股票首次公開交易後舉行的第一次年會而言，第一屆年會日期應被視為2024年4月1日)；然而，如果上一年度沒有舉行年會(與第一屆年會有關的除外)，或者年會日期在該週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上，股東的通知必須不早於該年會日期前一百二十(120)天的收盤時間，也不遲於該年度會議日期前九十(90)天的較晚的收盤時間，如該股東周年大會日期的首次公佈日期早於該股東周年大會日期前一百(100)天，則為本公司首次公佈該會議日期的翌日第十(10)天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期、休會、改期或延期，或其公告，均不得開啟上述發出股東通知的新期間。為免生疑問，股東無權在本附例所規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。
儘管上一段有任何相反的規定，如果董事會增加了董事會的擬選舉董事人數，而公司沒有在第2.9(A)節規定的提名截止日期至少十天前公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.9(A)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須於本公司首次公佈該公告後翌日第十(10)日辦公時間結束前送交本公司各主要行政辦事處的祕書。
(B)召開股東特別會議。
如果根據第2.2節召開股東特別會議，其目的是選舉一名或多名董事進入董事會，任何股東均可提名一名或多名個人(視情況而定)當選本公司會議通知中規定的職位(S)；條件是股東及時就此發出通知。為及時起見，股東通知應不早於該特別會議日期的前一天一百二十(120)天的營業結束，且不遲於該特別會議日期的前九十(90)天的晚些時候的營業結束，或者，如果該特別會議的日期的第一次公開公告不到該特別會議日期的前一百(100)天，則應在該特別會議日期前一百二十(120)天的營業時間內送交祕書，首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)日。在任何情況下，股東特別會議的任何延期、休會、重新安排或延期，或有關的公告，均不得開始上文所述的發出股東通知的新期限。為免生疑問，股東無權
在本附例所列期限屆滿後作出額外或替代提名。
儘管上一段有任何相反的規定，如果董事會增加了董事會的擬選舉董事人數，而公司沒有在第2.9(B)節規定的提名截止日期至少十天前公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.9(B)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須於本公司首次公佈該公告後翌日第十(10)日辦公時間結束前送交本公司各主要行政辦事處的祕書。
(C)完善信息披露要求。為了採用適當的格式，根據第2.8節或第2.9節的股東通知必須包括以下內容(視適用情況而定)：
(1)就發出通知的貯存商及代其作出提名或提出業務的實益擁有人(如有的話)而言，股東通知書必須列明：(I)該貯存商的姓名或名稱及地址，如該貯存商出現在公司的簿冊上，該實益擁有人(如有的話)及任何與其一致行動的人；(Ii)一項陳述，述明發出通知的貯存商是有權在該會議上表決的有表決權股份紀錄持有人，並將繼續是有權在該會議上表決的有表決權股份紀錄持有人，直至該會議日期為止，並擬親自或由受委代表出席該會議以作出該項提名或建議該項事務；(Iii)(A)由該貯存商、該等實益擁有人及其各自的相聯者或與該等股份一致行事的其他人直接或間接有記錄地直接或間接擁有並實益擁有的公司股份的類別或系列及數目；。(B)任何期權、認股權證、可換股證券、股份增值權或類似權利，連同行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司的任何證券有關，或其價值全部或部分得自公司的任何證券的價值，或具有公司任何證券的長期頭寸特徵的任何衍生工具或合成安排，或任何旨在產生與公司任何證券的所有權實質上相對應的經濟利益和風險的任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參考公司任何證券的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以交付現金或其他財產或其他方式在公司的標的證券中結算，而不論登記在案的貯存商、實益擁有人(如有的話)或其各自的任何聯繫人士或相聯者、或與其一致行動的其他人是否已訂立交易，以對衝或減輕該等文書、合約或權利的經濟影響，或有任何其他直接或間接機會獲利或分享從該貯存商、實益擁有人(如有的話)直接或間接擁有的公司證券(“衍生工具”)的價值增加或減少所得的任何利潤，(C)任何委託書、合約、安排、諒解(不論是否在
(D)任何協議、安排、諒解、關係或其他(不論是否以書面形式)，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，涉及該股東、該實益擁有人或其任何關聯公司或聯營公司，或其他直接或間接與其一致行動的人，其目的或效果可以是通過管理該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司、或與其一致行動的其他人的股價變動風險，或通過管理該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司、或與其一致行動的其他人，就該公司的任何證券，或直接或間接地提供：有機會獲利或分享從公司任何證券的價格或價值下跌所得的任何利潤(前述任何一項，稱為“空頭股數”)；(E)由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或相聯者或與該等股份一致行事的其他人實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；(F)由普通或有限責任合夥或相類實體直接或間接持有的公司證券或衍生工具的任何相稱權益，而該等股東、該實益擁有人或其各自的任何聯營或相聯者或與該等實體一致行事的其他人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，或經理或管理成員，或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥或類似實體的經理或管理成員的任何權益；(G)該股東、該實益擁有人或其任何聯營公司或聯營公司、或與其一致行動的其他人根據公司證券或衍生工具或淡倉權益(如有的話)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；(H)在與地鐵公司、地鐵公司的任何聯營公司或地鐵公司的任何主要競爭對手訂立的任何合約或涉及該公司的任何主要競爭對手的任何訴訟中，(I)該股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與該等權益一致行動的其他人所持有的任何直接或間接權益，包括該股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與該等權益一致行事的其他人所持有的重大股權、任何衍生工具或淡倉權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議，集體談判協議或協商協議)(本節上文第(A)至(I)款)2.9(C)(1)(三)統稱為“所有權信息”)；(Iv)如任何該等股東、該實益擁有人或其各自的任何聯屬公司或聯營公司，或與該等股東或聯營公司一致行事的其他人，有意根據本條例就提名或其他業務進行招標
第2.9節或第2.10節，一份聲明，披露此類招標的每個參與者的姓名(如《交易法》附表14A第4項所定義)，如果涉及提名，則表明該股東、該實益所有者或其各自的關聯公司或聯繫人或其他一致行動的人打算向持有至少67%(67%)投票權的股東交付一份委託書和委託書；(V)證明每名該等貯存商、上述實益擁有人或其各自的任何聯營公司或聯營公司，或與該等貯存商或聯營公司一致行事的其他人，已遵守與其收購公司股份或其他證券有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，以及該人作為公司股東的作為或不作為；(Vi)任何該等貯存商所知悉的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，或該等實益擁有人或其各自的聯繫公司或相聯者，或與該等股東一致行事以在經濟上或其他方面給予實質支持的其他人(例如意向投票予該提名人或向該提名人交付可撤銷的委託書的聲明，均可理解為無須根據本條披露該等提名(S)或向該提名人交付可撤銷的委託書的聲明，但該支持股東徵求其他股東的提名(S)或建議(S)須根據本條披露)，以及在已知的範圍內，由該其他股東(S)或其他實益擁有人(S)實益擁有或記錄在案的公司股本的所有股份的類別和數量，以及本節第2.9(C)(1)條第(Iii)款所設想的關於該其他股東(S)或其他實益擁有人(S)的其他資料；(Vii)如果該股東、該實益所有人及其各自的關聯公司或聯營公司、或與之一致行動的其他人(如有)根據《交易法》及其頒佈的規則和條例要求提交此類聲明，則需要在根據規則第(13d-1)(A)條提交的附表13D或根據規則第(13d-2)(A)條提交的修正案中列出的所有信息；以及(Viii)與該股東、該實益所有人或其各自的任何關聯公司或聯營公司或與之一致行動的其他人(如果有)有關的任何其他信息，這些信息將被要求在委託書和委託書表格或其他文件中披露，該委託書和委託書表格或其他文件要求與根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例在競爭性選舉中為商業提案和/或董事選舉(視情況而定)的委託書或委託書的徵集有關；
(2)如通知包括股東擬在大會前提出的董事提名或董事提名以外的任何業務，則股東通知除第2.9(C)(1)節所述事項外，還必須列明：(I)對意欲提交大會的業務的簡要描述、在會議上進行該業務的原因以及該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與該業務一致行動的其他人(如有的話)的任何重大利益；(Ii)業務建議的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該建議包括修訂公司章程的建議，則為擬議修訂的文本)；及。(Iii)描述該股東、該實益擁有人與其各自的聯屬公司或聯繫人士或與該等股東一致行事的其他人(如有的話)與該股東的業務建議有關的所有協議、安排及諒解(不論是否以書面形式)；及。
(三)股東擬提名的每個人(如有的話)的姓名
選舉或改選進入董事會，除第2.9(C)(1)節規定的事項外，股東通知還必須載明：(1)該人的姓名、年齡、業務和住所；(2)該人的主要職業或就業(現任和過去五(5)年)；(3)本章程第2.11節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述、協議和與多數表決有關的有條件辭職；(Iv)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中要求披露的與該個人有關的所有信息(包括該個人在公司的委託書和代理卡表格中被點名為被提名人的書面同意)，以及如果當選將作為完整任期的董事服務的書面意向聲明；以及(V)描述過去三(3)年內的所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解(不論是否以書面形式)，以及該股東及實益擁有人(如有)與其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人之間的任何其他實質關係，另一方面，包括但不限於：如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人(如果有的話)或其任何關聯方或聯繫人或與之一致行事的人是該規則所指的“登記人”，且被提名人是董事或該登記人的高管，則根據根據《S-K規則》頒佈的第404條規定須披露的所有傳記和關聯方交易和其他信息；
(4)此外，為及時考慮，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知的記錄持有人的記錄日期(或其任何延期、休會、重新安排或延期)時，以及截至會議(或其任何延期、休會、重新安排或延期)前十(10)天的日期，應真實和正確；而該等更新及增補須於(A)不遲於(I)決定有權獲得會議(或其任何延期、休會、重新安排或延期)通知的記錄持有人的記錄日期後十(10)日內，或(Ii)如須於記錄日期作出的更新及增補的通知日期的第一次公告，或(B)不遲於會議日期(或任何休會、休會、如果需要在會議或其任何休會、休會、重新安排或推遲前十(10)天進行更新和補充，則可進行更新和補充)。如本款或本附例任何其他條款所述的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處而享有的權利，亦不延展本附例或本附例任何其他條文下任何適用的最後期限，或使先前已根據本附例或本附例任何其他條文呈交通知的股東能夠或被視為準許修訂或更新任何提名或業務建議，或提交任何新的提名或業務建議，包括更改或增加被提名人、事項、
擬提交股東會議的事務及或決議。此外，如發出通知的股東已向本公司遞交有關提名董事的通知，則發出通知的股東應不遲於大會日期前五(5)個營業日或(如切實可行)大會的任何續會、休會、改期或延期(或如不可行，則在大會延期、休會、重新安排或延期的日期前的第一個實際可行日期)向本公司提交合理證據，證明其已遵守交易所法令第14A-19條的規定。
(5)公司還可要求發出通知的任何股東和代表其作出提名或業務建議(視情況而定)的實益擁有人(如有)或任何擬議的代名人在提出任何該等請求後五(5)個工作日內，向祕書提交公司或其董事會全權酌情決定(A)該建議的代名人是否有資格擔任公司的董事的合理所需的其他資料，以作為將任何該等提名或業務視為適當提交週年大會或特別會議的條件。(B)根據適用法律、證券交易所規則或規例或本公司任何公開披露的企業管治指引或委員會章程，該代名人是否有資格成為“獨立董事”或“審計委員會財務專家”，或(C)董事會全權決定可能對合理股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的其他資料。即使有任何相反的規定，只有按照本附例規定的程序(包括但不限於本附例第2.8節、第2.9節、第2.10節和第2.11節)提名的人士才有資格當選為董事；以及
(6)即使本節第2.9條有任何相反規定，只要發出通知的記錄股東完全按照實益擁有人的指示行事，而不是代表自己或與實益擁有人協同行動，並且不是聯屬公司或聯營公司或該實益擁有人，則第2.9(C)(1)條第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條另有規定的信息不應要求該記錄股東提供或與其有關。
(D)除本附例另有規定外，股東亦應遵守與本附例所載事項有關的所有適用於《交易所法》及其下的規則及規例的規定；然而，本附例中對交易所法令或根據本附例頒佈的規則的任何提及，並不旨在亦不得限制本附例就提名或擬考慮的任何其他業務建議而提出的單獨及額外要求。
(E)只有根據第2.8節和第2.9節或第2.10節規定的程序由股東提名的人士才有資格在本公司股東周年大會或特別會議上當選為董事，且只有按照第2.8節和第2.9節或第2.10節(視何者適用而定)規定的程序在股東大會上提出的業務才可在股東大會上處理。第2.8節和第2.9節或第2.10節規定的提名程序
股東選舉董事是董事會或其任何委員會現行或今後採用的任何程序的補充，但不限於此。
(F)儘管前述第2.8節及第2.9節條文另有規定，如發出通知的股東(或其合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或特別大會以提出提名或建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名將不予理會，而建議的業務亦不得處理。
(G)除非法律另有規定，否則董事會或會議主席有權(A)決定是否按照第2.8節和第2.9節規定的程序提出提名或擬在會議之前提出的任何業務(視情況而定)(包括代表其提出提名或業務建議的股東或實益所有人(如有)是否徵求(或是否屬於徵求意見的團體的一部分)或未如此徵求意見(視情況而定)；根據第2.9(C)(1)(V)節的規定支持該股東的代名人或業務建議的委託書；及(B)如任何建議的提名或業務並未按照第2.8節及第2.9節的規定作出或建議，或根據第2.8節或第2.9節向本公司提供的任何資料並不準確，則聲明不予理會該提名或不得處理該建議的業務。
(H)本附例中的任何規定均不得被視為影響任何權利：(A)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在本公司的委託書中列入業務建議的權利；或(B)在公司註冊證書或本附例規定的範圍內，任何系列優先股的持有人的權利。除交易法第14a-8條及本附例第2.10節另有規定外，本附例任何條文均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包括或傳播或描述董事的任何提名或董事或任何其他商業建議。
第2.10節介紹股東董事提名是否包括在公司的代理材料中。
(A)除本附例所載的條款及條件另有規定外，本公司在股東周年大會的委託書材料中，應包括符合第2.10節規定的一名或多名股東提名進入董事會的任何人士(“股東被提名人”)的姓名及所需資料(定義如下)，包括符合資格的股東(定義見下文第(E)段)，並於提供第2.10節所規定的書面通知時明確選擇根據第2.10節的規定將其代名人納入本公司的委託書材料(第2.10節)。
(B)就本節第2.10節而言，本公司將在其委託書中包括的“所需資料”為：(I)本公司認為根據根據《交易法》頒佈的規定須在本公司的委託書中披露的有關股東代名人和合資格股東的信息；及(Ii)如合資格股東選擇，則一份聲明(定義見下文)
(G)。公司還應在其委託書中包括股東被提名人的姓名。為免生疑問及本附例的任何其他規定，本公司可全權酌情要求本公司反對任何合資格股東及/或股東代名人的陳述或其他資料，並在委託書(及其他委託書材料)中加入本公司本身的陳述或其他資料，包括就上述事項向本公司提供的任何資料。
(C)如不及時，必須在根據本附例第2.9(A)節適用於股東提名通知的期限內，向公司的主要執行辦公室交付股東的委託書訪問通知。在任何情況下，公司已宣佈日期的年度會議的任何延期、休會、重新安排或延期，均不得開始發出代表訪問通知的新時間段。
(D)就股東周年大會在本公司的委任代表材料中出現的股東提名人數(包括一名合資格股東根據本節提交以納入本公司委任代表材料的股東提名人數)不得超過(X)兩(2)及(Y)不超過截至最後一日在任董事人數的20%(20%)的最大整數可根據第2.10節規定的程序交付代理訪問通知(該較大的數字，“許可數量”)；但準許量應減去：
(1)根據本附例第2.8節和第2.9節(但不包括第2.10節)，公司應收到一份或多份提名董事候選人的有效股東通知的該等董事候選人的數目；
(2)不超過在任何一種情況下，根據與一名或一羣股東(該股東或一羣股東就從公司收購表決股份而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)所訂立的協議、安排或其他諒解(不論是否以書面形式)，將作為(由公司)無人反對的代名人而包括在公司的代表委任材料內的在任董事或董事候選人的數目，但本條所指的在該週年大會舉行時將已連續擔任董事的董事除外。作為董事會提名人，任期至少為一(1)個完整任期，但僅限於本條款規定的減員後允許的人數等於或超過一(1)人；和
(3)包括先前已根據第2.10節為其提供查閲公司委託書的有關該年會(或其任期將在該年會日期之後延續的董事，不論該年會的結果如何)的在任董事人數，但本條所指的任何該等董事在該年會舉行時已作為董事會提名人連續擔任董事至少一(1)個完整任期的董事除外；
此外，如董事會決定在年會當日或之前削減董事會人數，則準許的人數應以如此削減的董事人數計算。根據第2.10節提交一名以上股東提名人以納入本公司委託書的合資格股東，應根據合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司委託書並將該指定排名包括在其委託書內的順序，對該等股東提名人進行排名。若股東周年大會的股東提名人數為2.10人，超過準許人數，則本公司將從每名合資格股東中選出排名最高的合資格股東提名人，以納入委託書，直至達到準許人數為止，按每位合資格股東的委託書所披露的所有權持有量(由大至小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出級別最高的股東提名人後，沒有達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。在解密時間(定義如下)之後，本小節(D)上文第(2)和(3)小節中提及的“一(1)個完整期限”應視為被“兩(2)個年度期限”所取代。
(E)所謂“合資格股東”是指一個或多個登記在案的股東，他們擁有及曾經擁有或代表一個或多個擁有及曾經擁有(在每種情況下均為上述定義)的實益擁有人行事，在每種情況下，均連續至少三(3)年，自本公司根據第2.10節收到委託書通知之日起，以及截至確定有資格在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，至少佔有表決權股份總投票權的百分之三(3%)(“委託書取得要求所需股份”)，並在公司收到代理訪問通知之日至適用的年度會議日期之間的任何時間內繼續擁有代理訪問請求所需的股份；但就滿足上述所有權要求而言，該等實益擁有人的股東總數不得超過二十(20)人，如股東代表一名或多名實益擁有人行事，則該等實益擁有人的股東總數不得超過二十(20)人。由於處於共同管理和投資控制之下而屬於同一基金家族的兩(2)個或兩個以上的集體投資基金，在共同管理下，主要由同一僱主或“投資公司集團”(如1940年修訂的“投資公司法”第12(D)(1)(G)(2)節所界定)發起的(“合資格投資基金”)，應被視為一個股東，以確定本款第(E)項中股東的總數；只要合格基金中包含的每個基金以其他方式滿足本節第2.10節所述的要求。根據第2.10節，任何股份不得歸屬於一個以上構成合格股東的集團(為免生疑問，任何股東不得是構成合格股東的一個以上集團的成員)。代表一個或多個實益擁有人行事的記錄持有人將不會就該記錄持有人被書面指示代表其行事的實益擁有人所擁有的股份單獨計算為股東，但在符合本段第(E)款其他規定的情況下，每個此類實益擁有人將被單獨計算，以確定其所持股份可被視為合格股東所持股份的股東人數。為免生疑問，當且僅當截至代理訪問通知日期的該等股份的實益擁有人本身已個別實益擁有該等股份時，代理訪問要求所需股份才符合資格。
在截至該日止的三年(3年)期間及直至上文所述的其他適用日期(除符合其他適用要求外)，繼續持有股份。
(F)在不遲於根據第2.10節向祕書及時交付代理訪問通知的最終日期之前，合資格的股東(包括每一名成分持有人)必須以書面向祕書提供以下信息：
(1)關於每一成員持有人、該人的姓名、地址和所擁有的有表決權股份的數量；
(2)從股份的記錄持有人(以及在必要的三年(3年)持有期內通過其持有股份的每個中介機構)提交一份或多份書面聲明，核實在向本公司交付代理訪問通知之日之前七(7)天內的日期，該人擁有並在之前三(3)年中連續擁有該代理訪問請求所需的股份，以及該人同意提供：
I.在年度會議記錄日期後十(10)天內提交記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實該人在記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的連續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何額外信息；以及
Ii.如果符合條件的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何委託訪問請求所需的股份，則不會立即發出通知；
(3)根據本附例第2.9(C)(1)節、第2.9(C)(3)節、第2.9(C)(4)節和第2.9(C)(5)節所設想的資料、陳述和協議(其中提及“股東”，包括該等合資格股東(包括每名成分股東))；
(4)提出申述，表明該人：
I.他們在正常業務過程中收購了委託書訪問請求所需的股份，而合資格股東或股東代名人或他們各自的聯屬公司和聯繫人士都沒有收購或持有公司的任何證券，意圖改變或影響公司的控制權；
二、股東未提名、也不會提名股東提名人(S)以外的任何人蔘加年度股東大會選舉；
三、董事從未、也不會參與另一人根據《交易所法案》進行的規則14a-1(S)所指的、支持除其股東被提名人(S)或董事會被提名人以外的任何個人在年會上當選為支付寶會員的“邀約”；
IV.除本公司派發的表格外，本公司不會向任何股東派發任何形式的股東周年大會委託書；及
訴 將在與公司及其股東的所有溝通中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以使所作陳述（根據作出陳述的情況）不具誤導性，並將在其他方面遵守所有適用法律，與根據本第2.10條採取的任何行動有關的規則和法規；
（5） 如果是由一組股東提名，且合資格股東，則所有集團成員指定一個集團成員，該集團成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名和相關事宜（包括撤回提名）行事；以及
(6)作出該人同意以下事項的承諾：
I.公司應承擔因公司及其每一位董事、高級管理人員和員工的個人責任而產生的所有責任，並賠償和使其不受損害，使公司及其每一位董事、高級管理人員和員工在針對公司或其任何董事、高級管理人員或員工的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(無論是法律、行政或調查)中，因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東(包括該人)向公司提供的信息而違反任何法律或法規而承擔任何責任、損失或損害，並使其不受損害
Ii.公司應迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及
Ii.我將向美國證券交易委員會提交任何與提名股東候選人的年度會議有關的公司合格股東的徵求意見。
此外，不遲於根據第2.10節向本公司提交提名的最終日期，其股票所有權被計算為合格股東的合格基金必須向祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包括的資金符合其定義。為了被認為及時，本條款第2.10節要求提供給公司的任何信息必須得到補充(通過交付給祕書)：(1)不遲於適用年度會議記錄日期後十(10)天披露截至該記錄日期的前述信息；(2)不遲於年會前八(8)天披露不早於該年度會議前十(10)天的上述信息。為免生疑問，更新及補充該等資料的規定不得容許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東代名人，或被視為糾正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可採取的補救措施(包括但不限於根據本附例提供的補救辦法)。
(G)如合資格股東可在本第2.10節所規定的資料最初提供時，向祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以供納入本公司的股東周年大會委託書，以支持該合資格股東的代名人成為候選人(“該聲明”)。
(H)即使本節第2.10節有任何相反規定，本公司可在其代表材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何資料或陳述(或遺漏所作陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使其不具誤導性)，或會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準。
(I)在不遲於根據本附例第2.10節向本公司提交提名的最終日期之前，每名股東被提名人必須提供本附例第2.11節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述、協議和與多數表決有關的有條件辭職，以及：
(1)應以董事會或其指定人認為滿意的形式提供一份籤立協議(該格式應由公司應股東的書面要求合理地迅速提供)，表明該股東指定人同意在公司的委託書和代理卡表格中被點名為代理人，並打算在當選後的整個任期內擔任公司的董事；
(2)填寫、簽署及呈交本附例第2.11節或本公司董事一般規定的所有問卷、申述及協議；及
(3)應提供必要的補充信息，以允許董事會確定：(A)以下第(K)段所述的任何事項是否適用；(B)除根據公司的公司治理準則被視為絕對無關緊要的關係外，該股東提名人是否與公司有任何直接或間接關係；或(C)正在或已經發生1933年證券法下D法規第506(D)(1)條(或任何後續規則)或S-K法規第401(F)項(或任何後續規則)中指定的任何事件，而不考慮該事件對於評估該股東代名人的能力或誠信是否具有實質性意義。
如果合資格股東(或任何組成股東)或股東被提名人向本公司或其股東提供的任何信息或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重大事實，並根據其作出陳述的情況，不具誤導性，則每名合資格股東或股東被提名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息通知祕書；為免生疑問，提供任何該等通知不得當作補救任何該等欠妥之處或限制地鐵公司可就任何該等欠妥之處而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。
(J)任何股東代名人如被納入本公司於某股東周年大會的委任代表材料內，但(1)退出該股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選(但因該股東代名人的殘疾或其他健康原因除外)或(2)未獲投票贊成該股東代名人在該股東周年大會上選擇至少百分之二十五(25%)的股份，則根據第2.10節第2.10節的規定，該名股東代名人將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東代名人。任何股東被提名人如被列入本公司特定股東周年大會的委託書內，但其後被裁定不符合第2.10節的資格要求或本附例、公司註冊證書或任何適用規例的任何其他規定，將沒有資格在相關股東周年大會上當選。
(K)*根據第2.10節的規定，本公司無須在任何年度股東大會的委託書材料中包括一名股東被提名人，或在委託書已經提交的情況下，允許提名一名股東被提名人(或就一名股東被提名人投票)(並可宣佈該提名不符合資格)，即使公司可能已收到關於該投票的委託書：
(1)根據公司普通股上市所在的主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，誰不是獨立董事，此人根據交易法規則16b-3(或任何後續規則)，在每一種情況下都不是董事的非僱員，由董事會決定；
(2)擔任董事會成員會違反或導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；
(3)在過去三(3)年內，競爭對手的高級管理人員或董事，如1914年修訂的《克萊頓反壟斷法》第#8節所界定，或者是未決刑事訴訟的標的，在過去十(10)年內在刑事訴訟中被定罪，或受到根據證券法頒佈的規則D規則506(D)所規定類型的命令；
(4)如果合格股東(或任何組成股東)或適用的股東被提名人以其他方式在任何實質性方面違反或未能履行其根據第2.10節所承擔的義務或本節要求的任何協議、陳述或承諾；或
(5)如果符合條件的股東不再是符合條件的股東
原因，包括但不限於，在適用的年度會議日期之前不擁有代理訪問請求所需的股份。
第（1）、（2）和（3）條以及（4）條（在與股東被提名人違約或不履行相關的範圍內）將導致根據本第2.10條的規定，不符合資格的特定股東被提名人被排除在代理材料之外，或者，如果代理聲明已經提交，則該股東被提名人不符合被提名的資格;但是，如果第（5）條規定，並且在與合格股東違約或不履行有關的範圍內，（或任何組成股東），第（4）條將導致該合格股東擁有的表決權股票（或成分持有人）被排除在代理訪問請求所需股份之外（並且，如果因此代理訪問通知不再由合格股東提交，根據本第2.10節，所有適用的股東的委託書材料中排除的股東提名人從適用的年度股東大會或，如果代理聲明已經提交，所有這些股東的股東提名人被提名的資格）。
(L)：儘管第2.10節前述條文另有規定，倘若發出委託書通知的合資格股東(或其合資格代表)並無出席本公司股東周年大會提出提名或建議業務，則該提名將不予理會，而建議業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。
第2.11節：提交調查問卷、陳述和協議。為符合資格獲任何股東提名或再度當選為公司董事成員，任何人必須(按照根據本附例第2.9節或第2.10節(視何者適用而定)規定的遞交通知的期限)向公司主要行政辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該名個人的背景及資格，以及直接或間接代表其作出提名的任何其他人或實體的背景。按照公司關於多數表決和本附例第2.12節的辭職政策的不可撤銷的有條件辭職，以及書面陳述和協議(以該問卷的形式，不可撤銷的有條件辭職和祕書提供的陳述和協議，其格式應由祕書應發出通知的任何股東和代表其作出提名或業務建議的實益擁有人(如有的話)的書面要求提供；只要該書面請求同時表明提出該請求的股東和受益人(如有，則為S)，該個人：
(A)(1)不是也不會成為：(A)與任何人或實體訂立任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為公司董事的成員，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票；及(B)任何可能限制或幹擾該個人在當選為公司董事會員時根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；及(2)不會亦不會與公司以外的任何人士或實體就任何直接或間接補償、補償或
未在董事中披露的與董事服務或行為相關的賠償；
(B)同意迅速向地鐵公司提供地鐵公司可能合理要求的其他資料；及
(C)以個人身份和代表任何個人或實體進行的提名，如當選為公司董事，將直接或間接代表其進行提名，並將遵守公司不時公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指南。
第2.12節是董事選舉的程序；需要投票。
(A)除下文所述外，在所有股東大會上選出董事的董事選舉應以投票方式進行，且在任何優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利的規限下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的過半數票數須選出董事。就本節第2.12節而言，所投的多數票應指為董事的選舉投票的股份數量超過就該董事選舉所投的票數的50%。所投選票應包括在每種情況下放棄授權的指示，並排除對該董事選舉的棄權票。儘管有上述規定，在董事選舉的“競爭性選舉”中，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出。就本附例第2.12節而言，“有爭議的選舉”是指任何董事選舉，在該選舉中，董事候選人的人數超過擬當選董事的人數，其決定由祕書在本附例第2.9(A)節和第2.9(B)節規定的適用提名期結束時或根據適用法律，根據是否按照第2.9節上述各款及時提交一份或多份提名通知(S)而作出；但就提名通知書的有效性而言，對某項選舉是否屬“有競逐的選舉”的裁定，並不具有決定性作用。如在本公司就該項董事選舉發出初步委託書之前，撤回一份或多份提名通知，以致董事的候選人人數不再超過擬選出的董事人數，則該項選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應由所作投票的多數票選出。
(B)如董事的被提名人為現任董事的獲提名人未獲推選，亦未在該會議上選出繼任者，董事應按照本附例第2.11節所設想的協議，迅速向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會應就是否接受或拒絕提交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮提名和公司治理委員會的建議，對提交的辭呈採取行動，並在選舉結果認證之日起九十(90)天內公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通手段)關於提交辭呈的決定以及決定背後的理由。提名及企業管治委員會作出推薦，以及董事會於
在作出決定時，每一方均可考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。董事提出辭職的，不得參加提名與公司治理委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，該董事應繼續任職至下一屆年會，直至正式選舉出其繼任者，或其提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會根據本細則接受，或者如果董事的被提名人沒有被選舉出來並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據本章程第3.9節的規定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據本章程第3.2節的規定減少董事會的人數。
(C)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除選舉董事外，親身或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份過半數應為股東的行為。
(D)任何被提名參加董事會選舉的個人，包括根據第2.9節或第2.10節的規定，應在年度會議之前提交不可撤銷的辭呈。除非董事會另有決定，否則辭職應在董事會或董事會任何委員會決定以下事項後生效：(1)由發出通知的股東和根據第2.8節和第2.9節提名該個人的實益所有人(如有)，或(如果適用)提名該個人的合格股東(或其股票所有權被計入合格股東資格的任何股東、基金和/或實益擁有人)根據本公司提供的信息生效；在任何要項上不真實或遺漏陳述所需的重要事實，以使所作的陳述在有關情況下不具誤導性；或(2)根據第2.8節及第2.9節提名該名個人的該名個人或(如適用)發出通知的股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有)，或(如適用)提名該名個人的合資格股東(包括就符合資格的股東而言其股票擁有量計算在內的每名股東、基金及/或實益擁有人)，違反根據本附例向本公司作出的任何陳述或承擔的任何義務。
第2.13節規定了選舉的監督人員；開始和結束投票。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可以但不需要包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並就此作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。股東大會沒有指定或者能夠代理的，會議主席應當指定一名或者多名檢查員列席股東大會。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。
會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。
第2.14節規定，未經書面同意，不採取股東行動。在任何一系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經由該等股東的書面同意而作出。儘管有上述規定，在本公司與3M之間的分派(定義見日期為2024年3月31日的若干分派及分派協議)之前，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，均可以書面同意代替會議進行。
第三條
董事會
第3.1節規定了一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規、公司註冊證書或本附例規定股東須行使或作出的所有合法作為及事情。
第3.2節列出了職位的人數、任期和資格。在任何系列優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，董事人數應不時完全根據本公司於無空缺時董事總數的過半數(“全體董事會”)通過的決議釐定，惟董事人數須至少由一(1)名董事組成。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
除公司註冊證書另有規定外，除任何類別或系列優先股持有人的任何權利另有規定外，公司董事須就其各自任職的時間分為三個類別，分別指定為第I類、第II類及第III類。每類董事應儘可能合理地由總董事人數的三分之一組成。第I類董事的第一(1)屆任期於2025年股東周年大會屆滿。第二類董事的第一(1)屆任期於2026年股東周年大會屆滿。第三類董事的第一(1)屆任期於2027年股東周年大會屆滿。在2025年股東年會上，選舉產生第I類董事，任期至2028年股東年會時屆滿。在2026年股東年會上，選舉產生第二類董事，任期至2028年股東年會時屆滿。在2027年股東年會上，選舉產生三類董事，任期至2028年股東年會時屆滿。根據這樣的程序，自2028年年度股東大會結束時(“解密時間”)起生效，董事會將不再根據特拉華州總法院第141(D)條歸類
公司法和董事不再分為三類。在解密時間之前，如果董事人數發生變化，每一級別的董事人數應在各級別之間進行分配，以使所有級別的數量在合理範圍內儘可能接近相等。
第3.3節和第3節是指定期會議。董事會例會在緊接股東周年大會之後並在股東周年大會的同一地點舉行，除本附例外，並無其他通知。董事會可藉決議規定舉行額外例會的日期、時間及地點(如有)，而除該決議外，並無其他通知。
第3.4節：特別會議。董事會特別會議應董事會主席、首席執行官、總裁或當時在任的董事會過半數成員的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間。
第3.5節：《通知》。任何董事會特別會議的通知應以書面形式通知每個董事在其業務或住所，以專人遞送，頭等或隔夜郵件或特快專遞服務，電子郵件或傳真，或口頭電話。如果以頭等郵件郵寄，則該通知在會議召開前至少五(5)天寄到美國時，應視為已充分送達，郵資已預付。如果通過隔夜郵件或快遞服務，該通知在會議前至少二十四(24)小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時，應被視為已充分送達。如果是通過電子郵件、傳真、電話或親手發送的通知，當通知在會議前至少十二(12)小時發送時，應被視為已充分送達。除根據本附例第9.2節對本附例作出的修訂外，董事會任何例會或特別會議的通知均無須指明將於任何董事會例會或特別會議上處理的事務或會議的目的。如所有董事均出席或未出席董事根據本附例第7.4節免除會議通知，則會議可於任何時間舉行而毋須通知。
第3.6節：經董事會同意採取行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意或以電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動均可無須召開會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第3.7節介紹了虛擬會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議、視頻會議或其他通訊設備參加董事會會議或董事會委員會會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。
第3.8節：法定人數。在本附例第3.9節的規限下，相當於全體董事會至少過半數的全體董事應構成處理事務的法定人數，但如在任何董事會會議上出席人數不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會而無須另行通知。出席會議的董事過半數的行為
出席會議的法定人數由董事會決定。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。
3.9%的職位空缺。在符合適用法律和任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，以及任何因核定董事人數增加而產生的新設董事職位，只能由剩餘董事的過半數(但不到董事會的法定人數)填補，或唯一剩餘的董事和如此選出的董事的任期應在其被任命類別的任期屆滿的股東年會上屆滿(並在解密時間之後)。在下一屆股東周年大會上)，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。董事會授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第3.10節：管理委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議指定一個執行委員會，在符合適用法律規定的情況下，在董事會休會期間行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力，並可通過類似通過的決議指定一個或多個其他委員會。
董事會可委任董事會認為適當的任何其他委員會，由一名或多名本公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。執行委員會以外的任何此類委員會(執行委員會的權力在此有明確規定)可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。各委員會應保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告會議情況。
除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可決定其行動及確定會議的時間及地點。此類會議的通知應按照本附例第3.5節規定的方式通知委員會的每一名成員。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。本章程並不視為阻止董事會委任一個或多個委員會，該等委員會全部或部分由非本公司董事的人士組成，但該等委員會不得擁有或可能行使董事會的任何權力。
第3.11節規定了移除。在任何系列優先股持有人就該系列優先股享有的權利的規限下，(X)在解密時間之前，任何董事或整個董事會均可在任何時間被免職，但僅限於出於某種原因且只能由持有該系列優先股多數投票權的持有人投贊成票。
(Y)自解密時間起及之後，任何董事均可在任何時間被免職，不論是否有任何理由，但必須在為此目的而召開的會議上獲得持有未償還投票權的多數投票權持有人的贊成票，並作為單一類別一起投票。
第四條
高級船員
第4.1節規定了民選官員。本公司選出的高級職員為行政總裁、總裁、祕書、司庫及董事會不時認為適當的其他高級職員(包括但不限於首席財務官)。任何數量的職位都可以由同一人擔任。所有由董事會選出的高級職員在符合本條第四條的具體規定的情況下，各自應具有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員還應具有董事會或其任何委員會不時授予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時選舉或行政總裁委任其他高級職員(包括一名或多名助理副總裁、助理祕書及助理司庫)及為處理本公司業務所需或適宜的代理人。該等其他高級人員及代理人須按本附例所規定或董事會或該委員會或行政總裁(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。
第4.2節：選舉和任期。當選的公司高級職員由董事會選舉產生。每名人員的任期直至該人員的繼任者已妥為選出並具備資格為止，或直至該人員較早前辭職或免職為止。
第4.3節--董事會主席。董事會主席將主持所有股東會議和董事會會議，並擁有董事會授予的或公司公司治理準則預期的權力和職責。
第4.4節：首席執行官。行政總裁須負責本公司事務的一般管理，並須履行適用法律可能要求行政總裁一職所附帶的所有職責，以及董事會適當要求行政總裁履行的所有其他職責。如董事會推選，本公司行政總裁亦可兼任總裁。
第四節至第四節：總裁。總裁以一般執行身份行事，協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行一般監督。
第4.6節是兩位副總統。總裁副院長每一人都有這種權力，
履行董事會、首席執行官或總裁交給該副董事長的職責。
第4.7節：首席財務官。首席財務官應以執行財務身份行事。首席財務官協助首席執行官和總裁對公司的財務政策和事務進行全面監督。
第4.8節：財務總監。主計長應負責保存公司所有資產、負債、資本和交易的適當會計記錄。財務總監須按董事會或行政總裁或財務總監的要求編制資產負債表、損益表、預算及其他財務報表及報告，並須履行根據本附例所規定或指派的其他職責，以及財務總監職位所涉及的所有其他行為。
第4.9節：財務主管。司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。司庫應將公司資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行。司庫擁有董事會、行政總裁或總裁不時授予或委予他的其他權力和職責，並須受該等指示所規限。
第4.10節--副祕書長。祕書應將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存在或安排保存在為此目的提供的一個或多個簿冊中；祕書應確保所有通知均按照本附例的規定和適用法律的要求妥為發出；祕書須保管公司的紀錄及印章，並須在公司的所有股票(如有的話)上加蓋印章及核籤(除非公司在該等證書上的印章須為下文所規定的傳真機)，並須在所有其他須以公司印章代表公司籤立的文件上加蓋印章及核籤；而祕書須確保適用法律規定須備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存和存檔；概括而言，祕書須執行祕書職位所附帶的一切職責，以及執行董事會、行政總裁或總裁不時委予該祕書的其他職責。
第4.11節規定了移除。任何由董事會選舉產生的高級職員或代理人，均可經全體董事會過半數的贊成票，在有無理由的情況下被免職。由行政總裁或總裁委任的任何高級人員或代理人，可由委任該等高級人員或代理人的人員免職，不論是否有理由。除非僱傭合約或僱員遞延補償計劃另有規定，否則在其繼任者當選、去世、辭職或免職(以較早發生者為準)發生日期後，任何獲選人員不得因上述當選而向公司索償。除董事會或行政總裁另有特別規定外，任何兼任公司僱員的高級人員，在其不再是公司僱員時，即不再是公司僱員。
第4.12節列出了職位空缺。新設立的選舉產生的職位和因死亡、辭職或免職而出現的選舉產生的職位空缺，可以由董事會填補。首席執行官或總裁因去世、辭職或免職而出現的職位空缺，可由首席執行官或總裁填補。
第V5條
股票憑證和轉讓
第5.1節：有證書和無證書的股票；轉讓。公司每名股東的利益可由公司有關高級人員不時規定的形式的股票證書證明，或無需證書。
公司股票的轉讓，如屬有證書的股票，須由股票持有人親自或由妥為授權的人以書面授權，在交回以註銷至少相同數目的股票時，由公司或其代理人妥為籤立，並妥為籤立，以證明簽署的真實性；以及，如屬無憑證股份，則在收到股份登記持有人或該人士以書面妥為授權的適當轉讓指示後，以及在符合以無憑證形式轉讓股份的適當程序後。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。
股票(如有)應按董事會決議規定的方式簽署、會籤和登記，該決議可允許在該等股票上的全部或部分簽名以傳真方式進行。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
即使本附例有任何相反規定，在公司的證券在證券交易所上市的任何時間，公司的股份均須符合該交易所所訂立的所有直接登記制度的資格規定，包括公司的股份有資格以簿記形式發行的任何規定。公司股票的所有發行和轉讓均應登記在公司的賬簿上，並應包括符合這種直接登記制度資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權制定其認為必要或適當的規則和條例，以證書和非證書形式發行、轉讓和登記公司股票。
第5.2節禁止證件遺失、被盜或銷燬。不得發出公司股票股票，以取代任何指稱已遺失、銷燬或被盜的股票，但如出示有關該等遺失、銷燬或被盜的證據，並按下列條款向公司交付數額相同的彌償保證，則屬例外。
由董事會或任何財務人員根據其酌情決定權要求的擔保人擔保。
第5.3節針對的是記錄所有者。除適用法律另有要求外，公司應有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有人收取股息和投票的獨有權利，並要求登記在其賬面上的人承擔催繳和評估責任，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有有關的明示或其他通知。
第5.4節介紹了轉賬和登記代理。本公司可不時在董事會或行政總裁或總裁不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或機構及登記處或機構。
第六條
賠償
第6.1節規定了賠償問題。
(A)任何曾經或現在是一方或以其他方式被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的訴訟或法律程序)(下稱“法律程序”)的一方的每一人，不得因其本人或其法律代表在本附例有效期間的任何時間是或曾經是(不論該人在尋求依據本附例尋求彌償或墊付開支時，或在與此有關的任何法律程序存在或提出時)繼續以上述身分任職，董事或公司的高級管理人員，或在擔任董事或公司的高級管理人員時，應公司的要求正在或曾經是另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人，包括與公司維持或贊助的員工福利計劃有關的服務(以下稱為“受保障人士”)，應(並應被視為具有合同權利)由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)在現有的或此後可能不時修訂或修改的特拉華州公司法授權的最大限度內，就所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款)、所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人在與該訴訟有關的情況下實際和合理地招致或遭受的損失。以判決、命令、和解、定罪或在不承認內容或同等的抗辯下終止任何法律程序，本身不得推定該人沒有真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理因由相信該人的行為是違法的。這種賠償將繼續適用於已不再是
董事或公司高管或應公司要求停止擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、受託人、僱員或代理人的服務，包括與公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但除第6.3節規定的外，只有在該人發起的法律程序(或其部分)得到董事會授權的情況下，公司才應對尋求賠償的任何該等人進行賠償。就本條第VI條而言，本公司的“執行人員”應為董事會決議中指定為本公司執行人員的人士，不論是就交易所法案第(16)節或其他方面而言。
(B)在無法根據本條第六條獲得賠償之前，索賠人應向公司提交一份書面請求，包括索賠人可合理獲得併為確定索賠人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和資料。根據申索人的書面賠償請求，如果適用法律要求，應就申索人的權利做出如下決定：(1)由多數公正董事(如下所述)作出決定，即使不到法定人數；或(2)由公正董事多數票指定的公正董事委員會(即使不到法定人數)；或(3)如果沒有公正董事，或如果公正董事如此指示，由獨立律師(如下定義)在向董事會提交的書面意見中做出決定，該意見書的副本應交付給申索人；或(4)如大多數無利害關係的董事指示，以本公司股東的多數票通過。如果獲得賠償的權利將由獨立律師確定，獨立律師應由無利害關係的董事選擇，除非在索償訴訟開始日期前兩年內發生了Solventum Corporation 2024長期激勵計劃所界定的“控制權變更”，在這種情況下，獨立律師應由申索人選擇，除非申索人要求由無利害關係的董事做出這種選擇。如果確定索賠人有權獲得賠償，應在確定後十(10)日內向索賠人支付款項。
第6.2節規定了強制提前支付費用的規定。在特拉華州《公司法總則》現有或此後可不時修改或修改的最大範圍內(但在任何此類修改或修改的情況下，僅在此類修改或修改允許公司提供比所述法律允許公司在修改或修改之前提供的預支費用更大的權利的範圍內)，每個被覆蓋的人都有(並應被視為具有合同權利)權利，而不需要董事會採取任何行動，公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)支付與最終處置之前的任何訴訟程序有關的費用，公司在收到索賠人不時要求墊款的聲明後二十(20)天內支付此類墊款；但如特拉華州一般公司法規定，只可支付董事或高級職員以董事或高級職員身分所招致的開支(除適用法律特別規定外，不得以該人在董事或高級職員時曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)。
在該董事或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)後，如最終司法裁決裁定該董事或其代表無權根據本條或以其他方式獲得賠償，則該董事或其代表將償還所有預支款項，而該最終司法裁決將不再有上訴的權利(“最終處置”)。
第6.3節規定了索賠。
(A)如果(1)公司在收到根據本附例第6.1(B)節提出的書面索賠後三十(30)天內沒有全額支付根據本條第VI條提出的賠償要求，或(2)如果公司在收到根據本附例第6.2節作出的聲明和所需承諾(如有)後二十(20)天內沒有全額支付根據本條第VI條提出的預支費用請求，申索人其後可隨時向地鐵公司提起訴訟，追討未支付的彌償申索款額或預支開支的要求，如成功，申索人亦有權獲支付起訴該項申索的全部或部分開支。根據特拉華州一般公司法，索賠人未達到允許公司賠償索賠金額的行為標準，或索賠人無權獲得所要求的預支費用，即可作為此類訴訟的免責辯護，但(除非未向公司提交所需承諾)公司應承擔證明此類免責辯護的責任。公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合特拉華州公司法規定的適用行為標準而在這種情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。
(B)如已根據本附例第6.1(B)節裁定申索人有權獲得彌償，則公司在根據第6.3(A)節展開的任何司法程序中須受該裁定約束。
(C)在根據第6.3(A)節啟動的任何司法程序中，公司不得聲稱本附例的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在該訴訟中規定公司受本附例所有規定的約束。
第6.4節：合同權利；修改和廢除；權利的非排他性。
(A)除本條第六條所賦予的關於賠償、墊付費用和其他方面的所有權利外，公司與每一受保人之間的合同權利應為在該受保人開始向公司提供服務或應公司要求而歸屬的權利；及(X)對本條第六條所規定的任何以任何方式減少或不利影響任何該等權利的修訂或修改，應僅是預期的，且不得以任何方式減少或不利影響對該人的任何該等權利；及(Y)對於已停止擔任董事或公司高級職員或應公司要求不再擔任董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、受託人、僱員或代理人的任何該等受保人，所有該等權利應繼續存在，並適用於該受保人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。
(B)享有本條第VI條所賦予的關於彌償、墊付開支及其他方面的所有權利：(I)不排除任何尋求彌償或墊付開支的人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他兩者而可能有權或其後取得的任何其他權利，該等權利涉及該人士以公職身分採取行動及在擔任該職位期間以其他身分採取行動；(2)公司、董事會或公司股東不得終止或損害在終止之日之前的個人服務。
第6.5節：保險、其他賠償和墊付費用。
(A)公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司根據特拉華州一般公司法是否有權就該等費用、責任或損失向該人作出賠償。
(B)在董事會或行政總裁不時授權的範圍內，公司可在適用法律允許的最大範圍內，向公司的任何現任或前任高級職員、僱員或代理人授予與最終處置之前的任何法律程序相關的賠償權利和墊付費用的權利。
第6.6節未發出通知。根據本條款第VI條規定或準許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式提交，並親自交付或通過傳真、電傳、電報、隔夜郵件或快遞服務或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式發送給祕書，並只有在祕書收到後才生效。
第6.7節規定了可分割性。如果第VI條的任何一項或多項規定因下列任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)第VI條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於包含任何此類被認為無效的規定的本條第VI條任何部分，
(2)在可能範圍內，第VI條的條文(包括但不限於本條第VI條任何段落的每一部分，包括但不限於任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文)應被理解為使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。
第七條
雜項條文
第7.1節--本財政年度。公司的會計年度從每年的1月1日開始，到12月31日結束。
第二節第7.2節介紹了股息。董事會可按法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，公司亦可派發股息。
第7.3節--《印章》。公司印章上應刻有“公司印章”、公司成立之年以及“Solventum公司-特拉華州”等字樣。
第7.4節規定了放棄通知的權利。只要根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本章程的規定需要向公司的任何股東或董事發出任何通知，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸放棄的聲明，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於發出該通知。股東或其董事會或委員會的任何年度或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在該會議的任何放棄通知中指明。
第7.5節：審計。公司的帳目、賬簿和記錄應在每個會計年度結束時由董事會選出的獨立註冊會計師進行審計。
第7.6條規定了辭職。任何董事或任何高級職員(不論是經選舉或委任)均可隨時向董事會主席、行政總裁、總裁或祕書發出辭職書面通知，而有關辭職應自董事會主席、首席執行官、總裁或祕書接獲通知之日起或其內指定之較後時間視為有效。除該通知所指明的範圍外，董事會或股東無須採取任何正式行動以使任何該等辭職生效。
第7.7節介紹了定義。為施行本附例：
(1)“聯營公司”和“聯營公司”應具有根據《交易法》第405條規則賦予其的含義；但是，
聯營公司“的定義不應包括沒有參與相關合夥企業管理的任何有限責任合夥人，而該定義所用的”註冊人“一詞亦應被視為包括任何(A)根據第2.8節或第2.9節發出通知的股東(或代表其發出該通知的實益擁有人)或(B)根據第2.10節發出委託書通知的任何合資格股東，或(B)根據第2.10節發出委託查閲通知的任何合資格股東，或其任何聯屬公司或聯營公司。
(2)除就本附例而言(第2.9(C)(1)(Iii)節除外)外，“實益擁有人”應具有交易法第13(D)節所賦予的涵義，而“實益擁有”及“實益擁有”應具有相關涵義。就本附例第2.9(C)(1)(Iii)節而言，“實益擁有人”具有《交易所法令》第13(D)條所賦予該詞的涵義，但任何人亦將被當作是該人依據任何證券的行使或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)而有權取得的證券或其他權益的實益擁有人(不論該等權利是否有條件)，不論該等權利何時可行使，亦不論該等權利是否有條件。“實益擁有”和“實益擁有”應具有相關含義。
(3)“營業日”是指每週一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。
(4)“結束營業”指下午5：00。當地時間，如果適用的截止日期是在非營業日的營業結束日，則適用的截止日期應被視為緊接前一個營業日的營業結束。
(5)“成分持有人”是指任何股東、包括在合格基金(定義見第2.10(E)節)內的集體投資基金或實益持有人，其股票所有權被計為持有所需的委託書股份(定義見第2.10(E)節)或有資格成為合格股東(定義見第2.10(E)節)；
(6)根據第29.9節的規定，儲存商“交付”任何通知或材料時，應以專人交付、隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄、回執或回執的方式向公司主要執行辦公室的祕書提交。
(7)“無利害關係的董事”指不是亦不是申索人要求彌償的事項的一方的公司董事。
(8)“獨立顧問”是指在公司法事務上有經驗的律師事務所、律師事務所的成員或獨立執業者，包括根據當時適用的專業行為標準，在確定申索人在本條下的權利的訴訟中代表公司或申索人時不會有利益衝突的任何人。
(9)除就本附例第2.2節及第2.10節而言外，股東(包括任何成分持有人)應被視為只“擁有”股東本身(或該成分持有人本身，或就符合持有特別會議要求的資格而計為持有第2.2節所需股份的實益擁有人)所擁有的已發行有表決權股份：(A)與股份有關的全部投票權；(B)在該等股份中的全部經濟利益(包括盈利機會及虧損風險)；以及(C)處置或指示處置該等股份的全部權力。按照前述條款(A)、(B)和(C)計算的股份數量應被視為不包括(如果股東(或任何成分持有人)的關聯公司已達成以下任何安排，則應減去)該股東或成分持有人(或其任何關聯公司)在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何賣空。(Y)由該股東或成分持有人(或其任何聯繫人)為任何目的而借入，或由該股東或成分持有人(或其任何聯繫人)依據轉售協議而購買，或(Z)受該股東或成分持有人(或其任何聯繫人)訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似文書、協議或諒解(不論是否以書面形式)所規限，不論該等文書、協議或諒解是以股份結算，還是以現金結算，以投票權的名義金額或價值為基礎，在任何這種情況下，任何文書、協議或諒解具有、或意圖具有，或如果由任何一方行使，將具有以下目的或效果：(I)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該股東或成分持有人(或任何一方的關聯方)的全部投票權或指示任何該等股份的投票權；及/或(Ii)對衝、抵銷或在任何程度上更改股東或成分股持有人(或任何一方的聯屬公司)對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或虧損，但僅涉及國家或國際市場指數的任何此等安排除外。股東(包括任何組成股東)應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東本身(或該組成股東本身)保留就董事選舉如何表決股份的指示權利和指示處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東(包括任何組成股東)對股份的擁有權應視為在該等人士(A)借出該等股份的任何期間繼續存在，惟該人士有權在不超過五(5)個營業日的通知內收回該等借出的股份，或(B)透過委託書、授權書或其他文書或安排授予對該等股份的投票權，而在所有該等情況下，該等文件或安排均可由該股東在任何時間無條件撤銷。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。
(10)“公開公告”是指任何合理設計的披露方法(或方法的組合)，旨在向公眾提供廣泛、非排他性的信息分發，或提供或提交公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的任何文件。
(11)所謂上市公司，是指持有根據《交易法》第12條登記的某類股權證券的任何人，不論此類證券是否已暫停交易。
(12)“有表決權的股份”是指一般有權投票選舉董事的公司的流通股。
第八條
合約、委託書等
第8.1節規定了新的合約。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級人員以公司名義並代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、行政總裁、總裁或任何副總裁可籤立由本公司或代表本公司訂立或籤立的債券、合約、契據、租賃及其他文書。在董事會施加任何限制的情況下，本公司的董事長、首席執行官、總裁或任何副總裁總裁可將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即任何此類權力的轉授並不解除該高級管理人員行使該轉授權力的責任。
第8.2節討論了代理。除非董事局通過的決議另有規定，否則董事局主席、行政總裁、總裁或任何副總裁均可不時委任一名或多於一名受權人或代理人或多名代理人，以法團的名義和代表法團，在任何其他法團的股額或其他證券持有人的會議上，投票表決法團有權以法團的名義持有的任何其他法團的股額或其他證券的持有人的表決權，或以法團的名義以該持有人的名義作出書面同意，並可指示如此獲委任的一人或多於一人以何種方式投票或給予同意，並可以公司的名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立他或她認為在處所內需要或適當的所有書面委託書或其他文書。
第XIX條
修正案
第9.1節是股東要求的。除公司註冊證書的條文另有規定外，本附例可在任何股東特別會議上為此目的而妥為召開的任何股東特別會議上更改、修訂或廢除，或制定新的附例(但在該特別會議的通知內鬚髮出有關該目的的通知)，或在任何週年大會上，以有表決權過半數的贊成票作出修改、修訂或廢除，或制定新的附例，作為一個整體投票。
班級。
第9.2節：董事會授權。在符合特拉華州法律、公司註冊證書和本附例的情況下，董事會也可以更改、修訂、更改或廢除這些附例，或採用新的附則。