修訂和重述

公司註冊證書

的

索爾文圖姆公司

Solventum公司(“公司”)是根據特拉華州法律組建和存在的公司，依據特拉華州公司法第242和245條，可予修訂和補充(“DGCL”)，特此證明如下：

1.本公司名稱為Solventum Corporation。公司註冊證書原件已於2023年1月24日提交給特拉華州州務卿(經修訂，並在本公司註冊證書通過和生效前立即生效)。該公司最初成立時的名稱是3M Health Care Company。

2.本修訂及重訂的公司註冊證書，重新述明、整合及進一步修訂原有的公司註冊證書，已根據DGCL第242及245條並經其唯一股東根據DGCL第228條的書面同意而正式採納，並將自東部時間2024年4月1日凌晨3時30分起生效。

3.公司註冊證書原件現予修訂，全文重述如下：

第一條

公司名稱

該公司的名稱是Solventum Corporation。

第二條

註冊辦事處；註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號的c/o公司服務公司。本公司在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三條

目的

本公司的業務性質及其宗旨是從事任何合法的行為或活動，而該等行為或活動是公司可根據DGCL組織及成立為法團的。

第四條

股票

第一節授權股票。本公司的法定股本總數為8億股(800,000,000股)，包括：(A)7.5億股(750,000,000股)每股面值為0.01美元的普通股(“普通股”)及(B)5,000萬股(50,000,000股)每股面值為0.01美元的優先股(“優先股”)。

第二節普通股。

(A)除法律另有規定、本修訂及重訂公司註冊證書或本公司董事會(“董事會”)通過指定任何系列優先股的權利、權力及優先股的一項或多項決議另有規定外，普通股已發行股份持有人有權在所有其他股東不參與的情況下就所有事項投票，包括選舉董事，而優先股持有人無權接收其無權參加的任何股東會議的通知(除非管限該系列的指定證書另有規定)。普通股登記持有人有權就公司賬簿上以股東名義持有的每股普通股享有一票投票權。

(B)除授予當時已發行的任何類別或系列優先股股份持有人的任何權利外，普通股股份持有人有權隨時及不時從本公司合法可動用的資產或資金中收取董事會可能就該等股份宣佈的有關股息及其他現金、財產、股票或其他分派，並應按每股平均分配該等股息及分派。

(C)在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，在不違反授予當時已發行的任何類別或系列優先股股份持有人的任何權利的情況下，普通股股份持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按股東持有的普通股股份數量按比例計算。

第三節優先股。優先股的股份可以授權發行，並以一個或多個系列發行。董事會(或董事會可將本條第四條所授予的權力適當地轉授給的任何委員會)特此以決議或決議授權

授權不時發行一個或多個系列的優先股，其代價和公司用途由董事會(或其委員會)不時決定，並根據特拉華州現行或以後可能修訂的適用法律提交證書，以不時為每個此類系列確定將包括在每個此類系列中的股份數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、權利和優先權，以及資格，本修訂及重訂公司註冊證書及特拉華州法律現時或以後所允許的最大限度的限制及限制，包括但不限於投票權(如有)、股息權、解散權、轉換權、交換權及贖回權，一如董事會(或其委員會)就發行該系列優先股而通過的一項或多項決議案所述及明示。每一系列優先股都應明確標明。

董事會對每一系列優先股的權力應包括但不限於以下決定：

(A)該叢書的名稱，可以通過區分數字、字母或標題來確定；

(B)該系列的股份數目，董事會其後可增加或減少該數目(管限該系列的指定證明書另有規定者除外)(但不低於當時已發行的股份數目)；

(C)該系列股份就股息而須支付的款額及優先股(如有的話)，而不論該等股息(如有的話)是累積或非累積的；

(D)須支付股息的日期(如有的話)；

(E)該系列股份的贖回權及價格(如有的話)；

(F)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款及款額；

(G)如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，須支付的款額及該系列股份的優先權(如有的話)；

(H)該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可，則該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

(I)對發行同一系列或任何其他類別或系列的股份的限制；及

(J)該系列股份持有人的投票權(如有的話)。

除適用法律明確規定外，公司有權在任何目的下將其股票登記在其名下的人視為該股份的所有者，並且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他要求或對該股份的權益，無論公司是否知悉這一點。

第五條

術語

公司的存續期是永久的。

第六條

董事會

第一節董事人數。在任何類別或系列優先股持有人的任何權利的規限下，組成董事會的董事人數應不時完全根據本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數的過半數通過的決議來確定，但應包括至少一(1)名董事。

第二節分類；董事選舉。在任何類別或系列優先股持有人的任何權利的規限下，公司董事應按其各自任職的時間分為三個級別，分別指定為I類、II類和III類。在本修訂和重新簽署的公司註冊證書生效時，已任職的董事的初始分配應由董事會作出。每一級別的董事應儘可能接近總董事人數的三分之一。第I類董事的第一(1)屆任期於2025年股東周年大會屆滿。第二類董事的第一(1)屆任期於2026年股東周年大會屆滿。第三類董事的第一(1)屆任期於2027年股東周年大會屆滿。在2025年股東年會上，選舉產生第I類董事，任期至2028年股東年會時屆滿。在2026年股東年會上，選舉產生第二類董事，任期至2028年股東年會時屆滿。在2027年股東年會上，選舉產生三類董事，任期至2028年股東年會時屆滿。根據該等程序，自2028年股東周年大會結束時(“解密時間”)起，董事會將不再按大中華總公司第141(D)條分類，董事亦不再分為三類。在解密時間之前，如果董事人數發生變化，每一級別的董事人數應在各級別之間進行分配，以使所有級別的數量在合理範圍內儘可能接近相等。除非及除非經修訂及重新修訂的附例

根據公司章程(經不時修訂、重述或以其他方式修改)的規定，公司董事的選舉不必通過書面投票進行。

第三節新增董事職位和空缺。在符合適用法律和任何系列優先股持有人關於該系列優先股的權利的情況下，因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，以及因任何核定董事人數的增加而產生的新設董事職位，只能由剩餘董事的過半數(儘管少於董事會的法定人數)或唯一剩餘的董事董事填補，這樣選出的董事應任職至下一屆選舉(如果有的話)。而該董事的繼任者已妥為選出並符合資格，或直至其按下文規定的較早去世、辭職或免職為止。儘管有上述規定，自2028年股東周年大會起及之後，如此選出的任何董事的任期至下一次董事選舉及該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至董事按下文規定於較早前去世、辭職或被免職為止。如果沒有空缺，授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第四節董事的免職。在任何優先股系列持有人於解密時間之前就該系列優先股(X)享有的權利的規限下，任何董事或整個董事會均可在任何時間被免職，但僅限於有權在為此目的召開的大會上作為一個單一類別(投票權股票)一起投票的公司已發行股本過半數投票權持有人有權普遍投票選舉董事的情況下方可罷免；及(Y)自解密時間起及之後，任何董事均可隨時被免職，不論是否有任何理由，但必須在為此而召開的大會上獲得有表決權股份的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。

第五節優先股持有人的權利。儘管有本細則第VI條的規定，凡本公司發行的一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別或聯名投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特徵須受管限該系列的指定證書所載有關優先股的權利所規限。

第六節無累積投票權。除規定發行一系列優先股的一項或多項董事會決議另有規定外，僅就該系列優先股而言，董事選舉的累計投票權被明確拒絕。

第七節股東業務。任何股東周年大會或特別股東大會上將審議的董事選舉的股東提名及任何股東建議的預先通知，應按章程規定的方式發出。

第八節其他職務。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會指定的或公司業務不時需要的其他辦事處。

第七條

股東訴訟

第一節股東不得經書面同意採取行動。在任何一系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經該等股東的書面同意而作出。儘管有上述規定，在本公司與3M之間的分派(定義見日期為2024年3月31日的若干分派及分派協議)之前，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，均可以書面同意代替會議進行。

第二節股東特別會議。在任何系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利的規限下，股東特別會議只可由以下人士或在其指示下召開：(1)董事會，或(2)經董事會過半數同意的下列任何人士：董事會主席、本公司行政總裁或本公司祕書。在任何股東特別會議上，只能處理或考慮根據公司的會議通知應適當地提交會議的事務。

第八條

董事與高級船員責任

在DGCL允許的最大範圍內，如果董事或公司的高級管理人員因違反對公司或其股東的受信責任而產生的金錢損害，則公司或公司的高級職員不對公司或其任何股東承擔個人責任。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對董事或公司高管在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。如果此後修改《董事通則》以進一步消除或限制董事或公司高級職員的責任，則董事或公司高級職員，除了董事前一句所述不承擔個人責任的情況外，在修正後的《通則》允許的最大範圍內不承擔責任。

第九條

賠償

在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程中的規定、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員和代理人(以及本公司允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用)，超過本公司第145條所允許的賠償和墊付的金額。

第十條

附例的修訂

為進一步而非侷限於法律所賦予的權力，董事會獲明確授權及授權採納、修訂、更改、更改或廢除附例。本公司股東亦有權在本公司任何股東特別大會上為此目的而正式要求採納、修訂、更改、更改或廢除本附例(但須在該特別大會通知內發出有關該等目的的通知)，或在任何股東周年大會上，由有表決權股份的過半數股東投贊成票。

第十一條

修正案

本公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的任何其他條款可以按照現在或以後法律規定的方式添加或插入；根據本修訂和重新發布的公司註冊證書授予股東、董事或任何其他任何人的所有權利、優惠和特權，無論是以當前形式還是以後修訂的形式授予的，均受本條保留的權利的約束。

第十二條

專屬論壇

除非公司書面同意選擇另一個法庭，否則該唯一和排他性的法庭：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱或基於違反公司任何現任或前任董事或高管或其他僱員或股東以這種身份對公司或公司股東承擔的受信責任的訴訟，包括指控協助和教唆這種違反受信責任的索賠；(C)任何針對公司或任何現任或前任董事、公司任何現任或前任人員、高級人員或其他僱員或股東而產生的訴訟，而該等訴訟是依據公司條例的任何條文或本經修訂和重新修訂的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)而產生的；。(D)任何聲稱是與公司有關或涉及公司並受內部事務原則管限的訴訟；或。(E)任何聲稱“內部公司申索”的訴訟。

根據DGCL第115條的定義，該術語應為位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦法院)。前述判決不適用於根據修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對聯邦或同時存在聯邦和州司法管轄權。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的個人或實體應被視為已知悉並同意特拉華州境內的州法院和特拉華州地區的聯邦法院的個人管轄權。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一法院。

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[簽名出現在下一頁]

茲證明，簽署人已於2024年3月28日正式簽署了本修訂和重新簽署的公司註冊證書。