分居和分配協議

在之前和之間

3M

和

Solventum Corporation

截止日期：2024年3月31日

目錄

分居和分配協議

這份日期為2024年3月31日的分離和分銷協議(“本協議”)是由特拉華州的3M公司(“母公司”)和特拉華州的Solventum公司(“SpinCo”)簽訂的。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第一條中賦予它們的各自含義。

R、E、C、I、T、A、L、S

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已確定，創建一家新的上市公司經營SpinCo業務符合母公司及其股東的最佳利益；

鑑於為推進上述事項，母公司董事會已確定將SpinCo業務與母公司業務分離是適當和適宜的(“分離”)，並在分離後按比例向記錄日期的母公司股份持有人分配至少80.1%的已發行SpinCo股份(“分配”)；

鑑於，根據分拆步驟計劃和本協議的條款，除其他事項外，(A)作為分拆的一部分，母公司將把其持有的某些SpinCo資產貢獻給SpinCo，以換取(I)SpinCo承擔某些SpinCo債務，(Ii)SpinCo向母公司發行SpinCo股票，以及(Iii)現金轉移(“SpinCo貢獻”)和(B)在SpinCo貢獻之後，母公司將影響分配；

鑑於，在分配之後，(A)母公司可保留最多19.9%的已發行SpinCo股票(任何如此保留的SpinCo股票，“留存股份”)，以及(B)母公司將通過一次或多次處置將任何留存股份出售給第三方投資者(“處置”)；

鑑於，SpinCo僅為這些目的而成立，除與分離和分銷有關的活動外，並未從事其他活動；

鑑於美國聯邦所得税的目的，(A)SpinCo的貢獻和分配合在一起，將全部或部分符合守則第355條和第368(A)(1)(D)條所指的“重組”，以及(B)本協議(包括作為附表2.1(A)所附的分離步驟計劃)旨在成為並在此被採納為財政部條例1.368-2(G)條所指的“重組計劃”；

鑑於，SpinCo和母公司已準備好，SpinCo已向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交了表格10(定義如下)，其中包括信息聲明，其中列出了關於SpinCo、分離和分配的披露；

鑑於，母公司和SpinCo各自已確定，闡明實施分離和分配所需的主要公司交易以及某些其他協議是適當和可取的，這些協議將管理與分離和分配有關的某些事項，以及母公司、SpinCo及其各自集團成員在分配後的關係；以及

鑑於，雙方承認，本協議、附屬協議和當地轉讓協議是母公司和SpinCo關於分離和分配的綜合協議，是一起簽訂的，不會單獨簽訂。

因此，考慮到本協定中所載的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條第一條

定義

第1.1節列出了某些已定義的術語。

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“3M商標使用協議”是指母公司集團和SpinCo集團的某些成員之間就本協議預期的分離、分銷或其他交易簽訂的3M商標使用協議，該協議可能會不時進行修訂。

“訴訟”係指由任何聯邦、州、地方、外國或國際政府當局或任何仲裁或調解庭提出或提交的任何要求、訴訟、索賠(包括任何交叉索賠或反索賠)、爭議、訴訟、反訴訟、仲裁、查詢、傳票、訴訟程序或任何性質的調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、檢察或其他)。

“關聯人”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該特定人控制或與該特定人共同控制的人。在這一定義中，“控制”(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，在用於任何特定人時，應指直接或間接擁有通過合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、保證、承諾、承諾或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。雙方明確同意，在本協議生效之前、生效時和生效後，僅就本協議、附屬協議和本地轉讓協議而言，(A)SpinCo集團的任何成員不得被視為母集團任何成員的附屬公司，以及(B)母集團的任何成員不得被視為SpinCo集團任何成員的附屬公司。

“附屬協議”係指雙方或各自集團成員就分離、分配或本協議預期的其他交易訂立的所有協議(本協議除外)，包括過渡性服務協議、税務事宜協議、僱員事宜協議、過渡性合同製造協議、過渡性分銷服務協議、股東協議、知識產權協議、供應協議、房地產許可協議、研發總服務協議和附表1.1(A)(I)所列協議，以及明文規定本協議應為附屬協議的任何其他協議，但下列內容不應被視為附屬協議：(I)本地轉讓協議，(Ii)如果協議各方不包括母公司集團的至少一名成員和SpinCo集團的一名成員的任何協議，以及(Iii)附表1.1(A)(Ii)所列的協議。

“批准或通知”是指從任何第三方，包括任何政府當局獲得的任何同意、放棄、批准、許可或授權、向任何第三方提交的通知、登記或報告，或向任何第三方提交的其他備案。

就任何人士而言，“資產”指該人士的資產、財產、申索及權利(包括商譽)，不論位於何處(包括由賣方或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質及描述，不論是不動產、個人或混合、有形、無形或或有，不論是否記錄或反映或須記錄或反映在該人士的賬簿及紀錄或財務報表上，包括根據任何合約、許可證、許可證、契諾、票據、債券、按揭、協議、特許權、專營權、文書、承諾、承諾、諒解或其他安排而享有的權利及利益。

“現金”是指在任何計量時間，根據美國公認會計原則確定的、由適用集團成員持有、為集團成員的利益或以集團成員名義持有的現金、現金等價物和有價證券的總額，或以存款、支票、貨幣市場或其他類似賬户的形式持有的現金、現金等價物和有價證券；但“現金”(A)不應包括由適用集團任何成員開出的尚未償還的支票和匯票的總額，(B)應包括為適用集團任何成員的賬户存入的所有支票、匯票和電匯的總額，這些支票、匯票和電匯均未被收款行記入貸方，在每種情況下，截至上述計量時間。任何不以美元計價的現金，在根據本協議計量現金金額時，應根據路透社在下午5：00公佈的該貨幣對美元的即期匯率換算成美元。東部時間在生效時間之前的第二(2)個工作日。

“現金調整額”是指家長對SpinCo集團截至生效時間(現金轉移生效後)在所有司法管轄區的現金總額減去600,000,000美元(計算結果可能是正數，也可能是負數)的善意計算。

“SpinCo集團現金”是指SpinCo集團成員持有或以其名義持有的賬户中的現金金額。

“法規”係指修訂後的1986年美國國內税法。

“商業合同”係指(A)一方或其集團任何成員與任何此等人士(以此類身份行事)的客户簽訂的商業合同或協議，包括分銷商協議、批發商協議、經銷商協議或集團採購組織協議，以及(B)(A)和(B)條款中的任何一方或其集團任何成員與最終用户客户的供應合同或協議。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、變異、突變或惡化，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發(包括任何後續浪潮)。

“慣常發售行動”是指母公司要求SpinCo協助完成分銷或任何處置以及與之相關的任何交易的所有行動，包括：(A)參加會議、陳述和盡職調查會議，(B)協助準備與任何此類交易相關的陳述材料、備忘錄和類似文件，(C)提供母公司合理要求的有關SpinCo及其子公司的任何財務信息和其他信息，以及(D)授權和指示SpinCo審計師提供慣常合作，包括慰問信和授權信。與任何此類交易有關。

“指定時間”指就每個管轄區而言，附表1.1(B)所指明的時間。

“披露文件”是指任何一方或其集團任何其他成員或其代表向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明(包括表格10)，還包括任何信息聲明(包括信息聲明)、招股説明書、要約備忘錄、要約通函、定期報告或類似的披露文件，無論是否提交給美國證券交易委員會或任何其他政府機構，用於分發與本協議預期的分發相關的證券或進行證券發售，包括與SpinCo融資安排相關的發售或任何處置。

“經銷代理”是指母公司正式指定的信託公司或銀行，擔任與經銷有關的SpinCo股票的經銷代理、轉讓代理和登記機構。

“分派日期”指分派完成的日期，由母公司董事會行使其唯一及絕對酌情權決定。

“生效時間”應指分發日期紐約市時間凌晨3：30。

“EHS許可證”是指根據環境法頒發的許可證。

“員工事宜協議”是指母公司和SpinCo之間就本協議所考慮的分居、分配或其他交易訂立的員工事宜協議，該協議可能會不時修訂。

“環境法”是指與污染、保護、恢復或預防對環境或自然資源的危害有關的任何法律，包括危險或有毒材料或固體、生物或醫療廢物的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放、排放或排放，或與暴露在環境中的危險物質有關的保護或防止危害人類健康和安全的法律。

“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“除外產品”係指下列任何產品：(A)SpinCo集團在生效時間後推出的任何含有或啟用了PFAS的產品，但不是由母集團供應的；及(B)在添加、包含或啟用PFAS的生效時間之後進行修改、但不是由母集團供應的任何產品，或在產品配方或生產的有效時間之後進行的任何修改，以改變產品中所含的PFAS的數量或類型，或啟用該產品的PFAS的數量或類型，在每種情況下，從該修改之日起及之後。

“不可抗力”對於一方來説，是指下列任何事件：(一)天災；(二)罷工、停工、其他勞動和工業糾紛和騷亂；(三)內亂、政府要求和條例、指令、同意命令、法院命令、事故、戰爭行為或因戰爭或衝突引起或可歸因於戰爭或衝突的情況(無論是已宣佈的還是未宣佈的)；(四)無法獲得必要的管理或製造批准、許可或許可證，用於製造、處置、銷售、使用或其他必要的操作要求；(五)恐怖主義、叛亂、革命、叛亂；這些情況可能導致：(I)發生騷亂或入侵；(Vi)火災、風暴、洪水、爆炸、地震、自然因素、異常惡劣天氣條件、流行病、全國性或地區性緊急情況；(Vii)缺乏、無法或難以獲得必要的設備、原材料、電力或勞動力，或對其使用的限制或限制，以及運輸延誤；(Viii)為處理管理或監管方面的擔憂而採取的任何其他行動。

“表格10”指SpinCo向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明，以根據交易法就分派對SpinCo股票進行登記，因為該登記聲明在分派之前可能會不時修訂或補充。

“政府批准”是指向任何政府當局作出的任何批准或通知，或從任何政府當局獲得的任何批准或通知。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何州、市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、

部、局、局、法院、法庭或其他機構，無論是聯邦、州、地方、國內、外國或跨國機構，行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、行政或其他類似職能或與其有關的職能。

“集團”應指SpinCo集團或母公司集團，視上下文而定。

“危險材料”是指任何化學品、材料、物質、廢物、污染物、排放、排放、釋放或污染物，以及可能對人類健康或環境造成危害的任何天然或人造物質(無論是固體、液體或氣體、噪音、離子、蒸汽或電磁)，包括石油、石油產品和副產品、石棉和含石棉材料、尿素甲醛絕緣材料、電子、醫療或傳染性廢物、多氯聯苯、氡氣體、放射性物質、氯氟烴和所有其他消耗臭氧的物質。

“醫療許可證”是指管理醫療或製藥行業的許可證(包括產品批准、認證、許可證和政府當局授予的授權，如美國FDA 510(K)批准、研究設備豁免批准、上市前批准、通知機構批准和其他監管機構批准)，涉及SpinCo產品或與任何SpinCo產品類似類型的產品，或與醫療或醫藥產品或任何其他SpinCo產品或類似類型產品相關的臨牀測試、製造、營銷、分銷或批發。

“中空纖維膜”是指具有通常為中空的圓柱形幾何形狀的膜，該膜具有薄的聚合物壁，允許某些分子或顆粒通過它，同時為其他分子或顆粒建立梯度。

“工業膠粘劑”是指醫用膠粘劑以外的膠粘劑(獨立膠粘劑或膠帶膠粘劑)。

“資料聲明”指與分派有關而向母公司股份持有人提供的資料聲明，該等資料聲明可能會在分派前不時予以修訂或補充。

“保險收益”是指下列款項：

(A)被保險人從保險承運人收到的，包括從專屬自保保險方案實際收到的金額；

(B)由保險承運人代表受保人支付；或

(C)就任何法律責任而從任何屬保險性質的第三者收取(包括以抵銷的方式)；

在任何該等情況下，扣除任何適用的保費調整(包括準備金及具追溯力的保費調整)及扣除收取該等保費所產生的任何成本或開支後的淨額。

“知識產權交叉許可協議”是指母公司集團和SpinCo集團的某些成員之間就本協議所設想的分離、分銷或其他交易簽訂的知識產權交叉許可協議，該協議可能會不時修改。

“知識產權事項協議”統稱為“知識產權交叉許可協議”、“過渡性商標交叉許可協議”和“3M商標使用協議”。

“知識產權”是指在世界任何地方產生或與下列各項相關的任何和所有普通法和法定權利：(A)專利、專利申請、實用新型、法定發明註冊、發明證書、註冊外觀設計、實用新型和類似或同等的發明和設計權利，以及國際條約或公約規定的所有權利；(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、商業外觀、標識和其他原產地名稱，包括任何前述(“商標”)的註冊和註冊申請；(C)與互聯網域名相關的權利；統一資源定位符、社交媒體帳户或Facebook、LinkedIn、Twitter和類似的社交媒體平臺、句柄以及與因特網地址、站點和服務(不包括因特網協議地址)相關的其他名稱、識別符和定位符(不包括因特網協議地址)(因特網產權)，(D)著作權和作者作品中的任何其他同等權利(包括軟件或數據庫中作為作者作品的權利)和作者的任何其他相關權利，以及前述任何權利的所有註冊和註冊申請(“版權”)，(E)商業祕密和工業祕密權利以及專有技術、發明、數據、和任何其他機密或專有的商業或技術信息，其產生獨立的經濟價值，無論是實際的或潛在的，由於不為其他人所知(“商業祕密”)，(F)世界上任何地方的所有其他類似或同等的知識產權或專有權利(不包括IT資產)，以及(G)專有技術(I)未包括在前述(E)條款中，包括藍圖、設計、設計協議、文件、材料、部件、裝置的規格和設計工具、儀器、報告、分析、寫作、材料、手冊、數據、數據庫和軟件，以及(Ii)與包含或描述產品、物品、儀器、設備、過程、方法、配方、配方或其他技術信息(不包括IT資產)。

“內部調查”是指母公司集團或SpinCo集團成員進行的任何內部詢問、調查、調查、審計或檢查。

“庫存”是指材料、供應品、在途貨物、客户退貨、在製品和產成品及產品的庫存，無論其種類、性質或描述如何。

“IT資產”是指所有計算機系統(包括硬件、計算機、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機和數據通信線路)、網絡和電信設備、與互聯網有關的信息技術基礎設施、互聯網

協議地址、其他信息技術設備、非母公司或SpinCo公司出售給客户或授權給客户的產品或產品組件的軟件，以及所有相關文檔。為免生疑問，資訊科技資產不包括一方向客户出售或提供的產品和服務，亦不包括附表1.1(C)所述的資產。

“法律”是指任何國家、超國家、聯邦、州、省、地方或類似的法律(包括普通法)、成文法、法典、命令、條例、規則、條例、條約(包括任何所得税條約)、許可證、許可證、法令、禁令、具有約束力的司法或行政解釋或其他要求，在每種情況下，由政府當局制定、頒佈、發佈或輸入。

“負債”係指所有債務、擔保、保證、承諾、負債、責任、損失、補救、缺陷、罰款、和解、制裁、費用、利息和任何性質或種類的義務，不論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、應計的或不應計的、主張的或未主張的、已清算或未清算的、預見的或不可預見的、已知或未知的、保留的或未保留的、或確定的或可確定的，包括根據任何法律、訴訟(包括任何第三方索賠)或根據任何法律、訴訟(包括任何第三方索賠)或根據任何政府當局或仲裁庭或向任何政府當局或仲裁庭作出的命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決產生的。以及因任何合約、協議、義務、契據、文書、租賃、承諾、安排、免除、保證、承諾或承諾而產生的費用，或因在每種情況下施加的任何罰款、損害賠償或衡平法濟助而產生的費用，包括與此有關的一切費用及開支。

“當地轉移協議”是指母公司集團成員與SpinCo集團成員之間簽訂的轉移文件，其目的是在本協議日期之前或按照第2.19節的規定，在母公司集團成員與SpinCo集團成員之間完成與分離相關的資產和負債轉移。

“地方過渡協定”係指附表1.1(W)所列的協定。

“損失”是指實際損失(包括價值的任何減值)、費用、損害賠償、罰款和費用(包括法律和會計費用以及調查和訴訟費用)，無論是否涉及第三方索賠。

“最高過渡協議上限”須按附表1.1(X)所載計算。

“醫療器械組裝產品(S)”是指同時具有工業膠粘劑和醫用級膠粘劑的產品，是成品耗材保健或醫療產品的子成分。

“醫用粘合劑”是指(1)市面上銷售的可與人或動物組織(例如，包括上皮、肌肉、神經、結締組織、肌腱、骨、真皮、人造組織或牙齒)和/或生物液體(例如，包括人或動物滲出物、血液或油)接觸的粘合劑；或(2)符合

ISO 13485和ISO 10993中的至少一個；或(3)在市場上既可用於生命科學診斷(例如，包括動物基因測試、生物流體診斷)，又可在此類應用中接觸生物、分析物或醫學樣品，而不是快速領域。

“醫用級薄膜”是指單層或多層薄膜，其(1)在市場上與人類或動物組織(例如包括上皮、肌肉、神經、結締組織、肌腱、骨、真皮、人造組織和牙齒)和/或生物體液(例如包括人類或動物滲出物、血液和油)接觸；或(2)符合ISO 13485和ISO 10993中的至少一種；或(3)既可用於生命科學診斷(包括例如轉基因檢測、動物基因檢測、生物流體診斷)，也可(Ii)在這些應用中接觸生物、分析物或藥物樣品，而不是用於快速領域。

“非PFAS環境責任”是指與任何危險材料或環境法有關、產生或產生的所有責任(包括所有清除、補救或清理費用、調查費用、反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、遵守任何產品回收要求的費用或任何和解、判決或其他確定責任和賠償、貢獻或類似義務的費用)，以及與此相關的所有成本和開支、利息、罰款、罰款或其他金錢制裁；但PFAS責任不應構成非PFAS環境責任。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“母業務”是指任何一方或其集團任何其他成員在生效時間之前的任何時間進行的所有業務、運營和活動(無論該等業務、運營或活動是否終止、剝離或終止)，包括附表1.1(D)(I)所列的業務、運營和活動，但SpinCo業務和附表1.1(D)(Ii)所列的業務、運營和活動除外。

“母公司冷卻場”應具有知識產權交叉許可協議中賦予公司冷卻場的含義。

“母公司集團”是指母公司及其子公司的每一個人(SpinCo和SpinCo集團的任何其他成員除外)。

“母公司非PFAS環境責任”係指任何一方或其集團任何其他成員的非PFAS環境責任，包括附表1.1(E)所列的非PFAS環境責任。

“母公司PFAS負債”應統稱為沒有重複的：

(A)與附表1.1(F)所列訴訟事宜有關、引起或引致的法律責任；

(B)公共供水系統公司與母公司之間根據日期為2023年6月22日的和解協議條款承擔的責任；

(C)與(X)第三方在生效時間後首次威脅、提起或啟動針對母集團或母集團任何成員的任何訴訟有關、引起或導致的PFAS責任，以及(Y)不涉及與SpinCo業務、任何SpinCo資產或SpinCo集團任何成員的行為有關的任何索賠或指控，無論SpinCo集團的成員是否被指定為該等訴訟的被告、答辯人或一方。就本條款(C)而言，SpinCo集團應包括SpinCo在生效時間後成立或收購的所有子公司；

(D)與在生效時間之前、之後或之後的任何時間(為免生疑問，包括母公司的任何停產產品)製造的(X)母公司產品的產品索賠有關、產生或產生的PFAS責任，或(Y)在生效時間之前、之後或之後的任何時間與母公司或其任何子公司製造或使用的化學品有關的PFAS責任；

(E)與(I)現場的PFAS污染、(Ii)任何不動產上的PFAS的任何釋放、或(Iii)任何不動產上的PFAS的存在有關、引起或導致的PFAS責任，在第(I)、(Ii)或(Iii)條中的每一項情況下，因母公司在母集團任何成員(包括SpinCo集團的成員)擁有、租賃或經營的場地上進行的活動而產生的PFAS責任，但SpinCo房地產除外，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後產生的；

(F)保留的PFAS產品負債；

(G)保留與現場有關的PFAS負債；和

(H)不屬於上文(A)至(G)款所述類別的任何其他PFAS負債，但僅限於與(X)在生效時間之前、在生效時間或之後的任何時間進行的母公司業務、運營和活動或(Y)任何母公司資產有關的、產生於母公司業務、運營和活動的或由此產生的；

但母公司的PFAS負債不應包括SpinCo集團成員在正常業務過程中因遵守管理PFAS的法律而發生的成本，包括遵守涉及PFAS的許可要求或運營排放或排放限制(該等成本應為SpinCo PFAS負債)。

“母公司共享商業合同”是指不完全與母公司有關且不是SpinCo合同的商業合同。

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“當事各方”指本協議的當事各方，每一方均為“當事一方”。

“許可證”是指由任何政府當局頒發的許可證、批准、授權、同意、執照、登記或證書。

“個人”是指個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府當局。

“全氟烷基化合物”是指含有至少一個完全氟化的甲基或亞甲基碳原子(不附帶任何氫、氯、溴或碘原子)的任何全氟烷基物質。

“PFAS責任”是指任何一方或其集團成員的所有責任，其範圍為：(A)PFAS的存在、排放、使用、釋放或暴露；(B)PFAS的調查、監測、清理、清除或補救；(C)PFAS造成的損害或損害；或(D)監管PFAS的法律。

“銷售後全氟辛烷磺酸”是指(A)SpinCo集團的產品在使用過程中積累的全氟辛烷磺酸(無論該產品是否按指示使用)，包括通過過濾、提純或類似應用，或(B)在SpinCo集團的產品銷售後以其他方式添加到該產品中。

“以前剝離的業務”是指母公司集團(包括SpinCo集團的成員)在分銷前已終止、剝離或停止的業務、運營或活動。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”確定時最後一次引用的美國“最優惠利率”，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則指當時聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)號統計數據中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率(選定利率)，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由母公司確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由母公司確定)。

“特權信息”是指任何書面、口頭、電子或其他有形或無形形式的信息，包括由律師或對律師的任何通信(包括律師與委託人的特權通信)、由律師或為律師準備的或在他們的指導下編寫的備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，或傳達或反映律師的法律意見的信息，其中一方或其小組的任何其他成員有權主張或已經主張特權或其他保護，包括律師與委託人和律師工作產品的特權。

“產品索賠”是指具體聲稱(包括基於具體指控的基本索賠的訴訟)產品造成的損害的第三方索賠，包括產品缺陷索賠、所稱損害歸因於產品的人身傷害索賠、與產品有關的消費者保護索賠、關於產品的欺詐索賠、與產品有關的“未披露”索賠、與產品有關的賠償索賠、與產品和產品標籤或產品廣告有關的違約索賠

索賠，但須受“保留的與現場有關的PFAS負債”的定義(A)款的括號所規限。

“快速場”是指任何氣溶膠的採樣、收集、檢測和/或識別，其中採樣或檢測設備包括帶電的非織造布介質，樣品入射到該介質上。

“房地產許可協議”是指母公司集團和SpinCo集團的某些成員之間就本協議預期的分離、分配或其他交易簽訂的房地產許可協議，這些協議可能會不時進行修改。

“記錄日期”指由母公司董事會決定為根據分派有權收取SpinCo股份的母公司股份持有人的記錄日期的營業時間結束。

“備案人”是指自備案日起母公司股份的備案人。

“釋放”是指有害物質向環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移。

就任何人而言，“代表”是指此人的任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表。

“研發主服務協議”是指母公司和SpinCo之間就本協議預期的分離、分銷或其他交易簽訂的研發主服務協議，這些協議可能會不時修改。

“保留的PFAS產品負債”是指PFAS負債(不包括母公司PFAS負債定義(A)至(E)款中規定的PFAS負債)，範圍涉及、產生或產生於：

(A)任何基於SpinCo一個或多個指定的PFAS產品中所含的PFAS(銷售後的PFAS除外)的聲稱的產品索賠，在每個案例中，所爭議的指定的SpinCo PFAS產品是在2026年1月1日之前由SpinCo銷售給第三方的；和

(B)基於SpinCo集團的一個或多個產品中或其上據稱存在售後PFAS的任何產品索賠，在每一種情況下，SpinCo能夠證明適用的產品在生效時間之前由母公司或其子公司(包括SpinCo或SpinCo集團的任何成員)銷售給第三方；

但(X)就前述(A)款所述的任何產品索賠而言，涉及在2026年1月1日之前以及在2026年1月1日或之後銷售的產品，與該等產品索賠相關的負債、由此產生的負債或由此產生的構成保留PFAS產品負債的百分比應等於在2026年1月1日之前發生的標的產品的相關銷售額的百分比，以及(Y)就前述(B)款所述的涉及在生效時間(SpinCo所證明的)之前和生效時間之後向第三方銷售的產品的任何產品索賠而言，與該等產品索賠相關、產生或產生的負債構成留存的PFAS產品負債的百分比，應等於SpinCo能夠證明的在生效時間之前發生的標的產品相關銷售額的百分比。

“保留的與現場有關的PFAS負債”是指與以下任何第三方索賠有關、產生或產生的PFAS負債(不包括其定義(A)至(E)款中規定的母PFAS負債)：

(A)基於現場的PFAS污染(包括具體聲稱產品產生危害的第三方索賠，但以適用產品因基於現場的PFAS污染而受到PFAS污染的範圍為限，這不應構成本協議項下的產品索賠)；

(B)在任何不動產上釋放全氟辛烷磺酸；或

(C)在任何不動產上存在全氟辛烷磺酸；

(A)、(B)或(C)項中的每一項因SpinCo業務在生效時間之前在任何SpinCo Real Property、在生效時間之前由SpinCo業務擁有、租賃或經營的任何地點、或在生效時間之前以其他方式進行SpinCo業務的任何其他地點進行的活動而產生；但任何法律責任不得是保留的與現場有關的PFAS責任(為免生疑問，應為SpinCo PFAS責任)：(I)適用的PFAS由在有效時間之前從未由任何母公司或其任何附屬公司製造或使用的化學物質組成；(Ii)如果PFAS責任與有效時間後任何消防系統的排放(包括任何形成泡沫的水基薄膜的釋放)有關、產生或導致；或(Iii)適用的PFAS責任是由於SpinCo集團任何成員在有效時間後採取的行動，或SpinCo集團成員在有效時間後未能使用符合當時的行業標準的商業合理努力來避免污染(在這種情況下，可歸因於SpinCo的行動、不作為或失敗的PFAS責任部分不應是保留的與現場相關的PFAS責任)。

“擔保權益”係指任何抵押、擔保、質押、留置權、抵押、債權、選擇權、取得權、表決權或其他限制、通行權、契諾、條件、地役權、侵佔、轉讓限制或任何性質的其他產權負擔。

“精選證券交易所”指紐約證券交易所。

“共享商業合同”統稱為母公司共享商業合同和SpinCo共享商業合同。

“共享合同”是指任何一家集團的成員與緊接生效時間之前存在的第三方之間的任何合同或協議，該合同或協議涉及SpinCo業務和母公司業務的任何實質性方面，但佔用不動產的租約和許可證除外。

“基於現場的全氟辛烷磺酸污染”是指據稱產生於設施、現場或其他不動產地點的全氟辛烷磺酸污染，但不包括據稱因產品的存在、處置或使用而在不動產地點發生的污染。

“指定實體”係指附表1.1(G)所列的實體。

“指明司法管轄區”指附表1.1(H)所列的司法管轄區。

“指定的SpinCo PFAS產品”是指SpinCo集團的產品(無論是在生效時間之前、在生效時間之前或之後生產的)，包括附表1.1(I)所列的SpinCo產品，包括附表1.1(I)所列的SpinCo產品，但排除的產品不應構成指定的SpinCo PFAS產品。

“SpinCo應付帳款”統稱為(A)自適用的指定時間起及之後以指定實體名義產生的截至生效時間之前的應付帳款，(B)在緊接生效時間之前以SpinCo集團成員的名義(指定實體除外)的應付帳款，以及(C)在指定司法管轄區歸屬於SpinCo業務的任何一方或集團任何成員於緊接生效時間之前的應付帳款。

“SpinCo應收賬款”統稱為(A)在生效時間之前以指定實體的名義在適用的指定時間及之後產生的應收賬款，(B)在緊接生效時間之前以SpinCo集團成員的名義(指定實體除外)產生的應收賬款，以及(C)在緊接指定司法管轄區SpinCo業務的生效時間之前任何一方或其集團任何成員的應收賬款。

“SpinCo業務”是指(A)在緊接生效時間之前由任何一方或其任何子公司開展的母公司醫療保健報告部門的業務、運營和活動，(B)附表1.1(J)(I)所列的業務、運營和活動，(C)在終止、撤資或終止時主要與母公司的醫療保健報告部門有關的每項先前剝離的業務，以及(D)附表1.1(J)(Ii)所述的先前剝離的業務，前提是：附表1.1(J)(Iii)所列的運營和活動應包括在SpinCo業務中。

“SpinCo章程”指修訂和重新修訂的SpinCo章程，主要以附件B的形式出現。

“SpinCo公司註冊證書”是指SpinCo公司修訂和重新註冊的註冊證書，主要是以附件A的形式。

“SpinCo合同”是指一方或其集團的任何其他成員為一方，或其或其集團的任何其他成員或其各自的任何資產受其約束的下列合同和協議，無論是否以書面形式簽訂，每種情況下均在緊接生效時間之前有效：

(A)與第三方簽訂的專門與SpinCo業務或任何SpinCo資產有關的任何合同或協議，包括專門與SpinCo業務有關的任何利率、貨幣、商品或其他遠期、掉期、套期、上限或其他對衝或類似協議或安排；

(B)SpinCo共享的任何商業合同；

(C)任何一方或其集團任何其他成員就任何其他SpinCo合同、任何SpinCo責任或SpinCo業務而承擔的任何合同擔保、賠償、代表、契諾、保證或其他類似合同責任；

(D)本協議或任何附屬協議明確規定轉讓給SpinCo或SpinCo集團任何其他成員的任何合同或協議，或(Y)在當地轉讓協議中明確指定轉讓給SpinCo或SpinCo集團任何其他成員的任何合同或協議，本協議或任何附屬協議未明確規定由母公司或母集團任何其他成員保留；

(E)SpinCo和/或SpinCo集團任何其他成員就分拆訂立的任何信貸協議、契約、票據或其他融資協議或文書，包括SpinCo的任何融資安排；

(F)以SpinCo集團任何部門、業務單位或成員的名義或明確代表該等部門、業務單位或成員訂立的任何合約或協議；

(G)與SpinCo集團的任何僱員、SpinCo集團的顧問或顧問訂立的在生效時間有效的任何僱用、控制權變更、保留、諮詢、賠償、終止、遣散或其他類似協議(為免生疑問，退休金計劃事宜不包括退休金計劃事宜，該等事宜應完全受《僱員事宜協議》管限)；及

(H)附表1.1(K)所列的任何合約、協議或授產安排，包括根據該等合約、協議或授產協議追討任何款額的權利。

儘管有上述規定，SpinCo合同在任何情況下都不應包括根據本協議的任何條款明確規定由母公司或母公司集團的任何其他成員保留的任何合同或協議，或(Y)在本地轉讓協議中明確規定由母公司或母公司集團的任何其他成員保留的(並且是

未明確考慮根據本協議或任何附屬協議的任何條款從生效時間起及之後構成SpinCo合同)。

“SpinCo客户激勵計劃”是指任何一方或其集團任何其他成員在適用的指定時間就SpinCo集團產品的銷售折扣、回扣和客户激勵計劃應計的所有應計項目，符合附表1.1(L)規定的原則。

“SpinCo指定人”是指在緊接生效日期之前，由母公司指定為SpinCo集團成員的任何和所有實體(包括公司、普通或有限合夥企業、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體或其他實體)。

“SpinCo領域”應具有《知識產權交叉許可協議》中賦予它的含義。

“SpinCo集團”是指(A)在生效時間之前，SpinCo和在緊接生效時間之後將成為SpinCo子公司的每個人，包括被轉移的實體，即使在生效時間之前，該人不是SpinCo的子公司，以及(B)在生效時間及之後，SpinCo和作為SpinCo子公司的每個人。

“SpinCo集團員工”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“SpinCo知識產權”是指(A)附表1.1(M)(I)所列的知識產權，以及(B)除附表1.1(M)(Ii)所列外，在緊接生效時間之前由任何一方或其集團的任何成員所擁有的、主要用於或主要為SpinCo業務的運營所使用的任何知識產權。

“SpinCo庫存”是指自生效之日起由SpinCo集團成員擁有的所有庫存。

“SpinCo IT資產”是指(A)和(I)在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何其他成員擁有或租賃的構成SpinCo資產(連同其中加載的軟件應用程序)的所有IT資產；(Ii)在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何其他成員擁有的所有基礎設施現場信息技術硬件；(Iii)在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何其他成員擁有的位於SpinCo房地產上的所有基礎設施現場信息技術硬件；(Iii)附表1.1(N)所述的互聯網協議地址；以及(Iv)在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何其他成員擁有或許可的、由SpinCo業務的最終用户專門或主要使用的所有信息技術硬件，但根據共享合同租賃的或位於非SpinCo Real Property的地點的任何此類信息技術硬件除外；以及(B)在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何其他成員擁有或許可的、由SpinCo業務獨家或主要使用的所有IT資產；

許可軟件僅在此類軟件的許可證是SpinCo合同或SpinCo獨立擁有此類軟件的許可證的範圍內包括在內)。

“SpinCo租賃不動產”是指任何一方或其集團任何成員根據附表1.1(O)所列租約或地點作為出租人或被許可人租賃或許可的不動產或不動產權益，以及與之相關的任何固定裝置或附屬設施。

“SpinCo非PFAS環境責任”是指任何一方或其集團任何其他成員的所有非PFAS環境責任：(A)附表1.1(P)所列，(B)與SpinCo房地產有關、產生或產生的；(C)與SpinCo業務產品有關、產生或產生的，但與房地產無關的；或(D)與(X)任何一方或其任何現有或以前的子公司在生效時間之前、之後或之後進行的SpinCo業務的業務、運營和活動有關、產生或產生的範圍，或(Y)SpinCo的任何資產，在每一種情況下，均不涉及、產生或產生於不動產或產品。

“SpinCo擁有的不動產”是指附表1.1(Q)所列的不動產和不動產權益，以及與之相關的任何固定裝置或附屬物。

“SpinCo許可證”統稱為(A)轉讓實體在緊接生效時間之前持有的所有貿易許可證，(B)任何一方或其集團任何其他成員在生效時間持有的所有醫療許可證，涉及(I)截至2023年9月30日的九個月全球銷售總收入超過50%(50%)可歸因於SpinCo業務的產品，(Ii)SpinCo業務截至生效時間在2023年1月1日至生效時間期間沒有全球銷售收入的產品，或(Iii)SpinCo業務在緊接生效時間之前正在開發的產品，(C)(X)在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何其他成員持有的主要與SpinCo不動產有關的所有EHS許可證，以及(Y)在緊接生效時間之前由受讓實體持有或以受讓實體名義(全部或部分)持有的所有EHS許可證(以許可證條款分配給SpinCo集團或SpinCo業務的範圍為限)，包括附表1.1(R)中規定的EHS許可證和EHS許可證申請，以及(D)在緊接生效時間之前由轉讓實體持有的所有許可證(貿易許可證、2023年1月1日之前獲得的醫療許可證或EHS許可證除外)。

“SpinCo PFAS負債”指(X)在SpinCo集團任何成員在生效時間或之後的任何時間進行的與SpinCo業務、運營和活動有關、產生或產生的所有PFAS債務(就本定義而言，SpinCo集團應包括SpinCo在生效時間後成立或收購的所有子公司)，但任何母公司PFAS債務除外；及(Y)與以下事項有關的所有PFAS債務：因SpinCo集團的一個或多個產品中或其上存在售後PFAS而未保留PFAS產品責任而造成的任何產品索賠所產生或產生的損害。

“SpinCo產品”是指附表1.1所列的產品和品牌(S)。

“SpinCo不動產”統稱為SpinCo擁有的不動產和SpinCo租賃的不動產。

“SpinCo共享商業合同”是附表1.1(T)中描述的合同。

“SpinCo股票”是指SpinCo的普通股，每股票面價值0.01美元。

“SpinCo有形個人財產”是指(A)根據附表1.1(U)(I)和(B)所述資產清單分配給SpinCo集團的任何一方或其集團任何其他成員在緊接生效時間之前擁有的所有有形個人財產，該有形個人財產未在附表1.1(U)(I)所述資產清單中分配，(I)在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何其他成員所擁有的位於SpinCo房地產或SpinCo集團佔用的其他房地產(或其部分)的所有有形個人財產((X)主要用於母公司業務的有形個人財產，以及(Y)位於SpinCo集團租賃或許可的房地產(或其一部分)的任何固定裝置或傢俱，如果主租約下的所有者或出租人是母公司集團的成員，則不包括在內)；(Ii)在生效時間之前由任何一方或其集團任何其他成員擁有的、位於構成母資產或由母集團佔用並主要用於與SpinCo業務相關的不動產(或其部分)的所有有形個人財產，以及(Iii)主要與SpinCo集團員工相關的附表1.1(U)(Ii)所列類型的有形個人財產。

“股東協議”指母公司與SpinCo之間就本協議預期的分拆、分派、處置或其他交易訂立的股東及註冊權協議，並可不時修訂。

“附屬公司”指，就任何人士而言，該人士(A)直接或間接實益擁有(I)所有類別有投票權證券的總投票權，(Ii)總股本權益或(Iii)資本或利潤權益(如屬合夥企業)的50%(50%)以上的任何公司、有限責任公司、合營企業或合夥企業，或(B)有權以其他方式直接或間接投票選出董事會或類似管治機構多數席位的足夠證券。

“供應協議”是指母公司和SpinCo之間簽訂的與分離和分銷有關的主供應協議，這些協議可能會不時修改。

“有形信息”是指以書面、電子或其他有形形式包含的信息。

“有形個人財產”是指個人財產、固定裝置、機械、傢俱、辦公設備、實驗室設備、汽車、機動車輛和其他運輸設備、專用和通用工具、測試設備、原型和模型以及其他有形個人財產，但不包括信息技術資產和庫存。

“税”應具有《税務協定》中規定的含義。

“税務協議”是指母公司和SpinCo之間就本協議所考慮的分拆、分配和其他交易訂立的税務協議，該協議可能會不時修訂。

“納税申報單”應具有《税務事項協議》中規定的含義。

“第三方”是指除當事各方或其各自小組的任何成員以外的任何人。

“貿易法”係指與貨物(包括技術數據、知識產權和技術)和服務的貿易、出口、進口、海關、制裁、禁運或抵制有關的、管理、禁止或施加要求的任何法律，包括根據任何此類法律頒佈的政府當局的任何要求。

“貿易許可證”是指根據適用的貿易法頒發的許可證。

“交易”應統稱為分配和任何處置，每一項均為“交易”。

“轉讓實體”係指附表1.1(V)所列的實體。

“過渡期安排”指母公司集團與SpinCo集團之間根據過渡期合同製造協議、過渡期分銷服務協議、過渡期服務協議、知識產權交叉許可協議、過渡性商標交叉許可協議、3M商標使用協議、房地產許可協議、研發主服務協議、供應協議和附表1.1(Y)進行的過渡性服務和其他過渡性安排。

“過渡性合同製造協議”是指母公司和SpinCo或其各自集團成員之間簽訂或將簽訂的一項或多項過渡性合同製造協議，這些協議與本協議所考慮的分離、分銷或其他交易有關，每項協議均可不時修改。

“過渡性分銷服務協議”是指母公司與SpinCo或其各自集團的任何成員就本協議所設想的分離、分銷或其他交易訂立或將簽訂的一項或多項過渡性分銷服務協議，本協議可不時予以修訂。

“過渡期服務協議”是指母公司和SpinCo之間就本協議所考慮的分居、分銷或其他交易而簽訂的過渡期服務協議，該協議可能會不時修訂。

“過渡支助終止”係指適用的過渡安排終止或終止的生效日期。

“過渡性商標交叉許可協議”是指由母公司、SpinCo及其各自集團的適用成員之間就本協議所設想的分離、分銷或其他交易簽訂的過渡性商標交叉許可協議，該協議可能會不時修改。

第1.2節列出了其他定義的術語。

第二條

分道揚鑣

第2.1節：資產轉移和負債承擔。

(A)根據附表2.1(A)(“分離步驟計劃”)規定的計劃和結構，在生效時間或之前、在分配之前，按照第2.2.4節、第2.10節、第2.11節和第2.19節的規定：

(I)轉讓和轉讓SpinCo資產。母公司應，並應促使其集團的適用成員向SpinCo或適用的SpinCo指定人提供、轉讓和交付，SpinCo或此類SpinCo指定人應接受母公司和母公司集團的適用成員對SpinCo資產的所有直接或間接權利、所有權和權益(不言而喻，如果任何SpinCo資產由轉讓實體或轉讓實體的全資子公司持有，則該SpinCo資產應被視為轉讓、轉讓、由於將此類轉讓實體的所有股權從母公司或母公司集團的適用成員轉讓給SpinCo或適用的SpinCo指定人，而轉讓和交付給SpinCo)；

(2)接受和承擔SpinCo的責任。SpinCo和適用的SpinCo指定人應接受、承擔並忠實地同意按照各自的條款履行、解除和履行SpinCo的所有責任。SpinCo和該等SpinCo指定人應對SpinCo的所有責任負責，無論該等SpinCo債務是在何時何地產生或產生，也不論其所依據的事實是否在生效時間之前或之後發生，亦不論該等SpinCo債務是在何處或針對誰而被斷言或確定(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或附屬公司對母集團或SpinCo集團的任何成員提出索賠而產生的任何SpinCo債務)，亦不論是否在本協議日期前提出或裁定，亦不論是否因疏忽、魯莽、違反法律、欺詐、欺詐或指稱而引起或被指稱引起母集團或SpinCo集團的任何成員，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理、子公司或附屬公司的失實陳述或任何其他法律理論；

(三)母資產的轉讓和轉讓。母公司和SpinCo應促使SpinCo和SpinCo受讓人向母公司或母公司指定的母公司集團的某些成員提供、轉讓和交付，母公司或母公司集團的此類其他成員應接受SpinCo和SpinCo受讓人對SpinCo或SpinCo受讓人持有的所有母公司資產各自的直接或間接權利、所有權和權益；以及

(4)接受和承擔母公司責任。母公司和母公司指定的母公司集團的某些成員應接受並承擔並忠實同意履行、解除和履行SpinCo或任何SpinCo指定人和母公司持有的所有母公司債務，母公司集團的適用成員應根據各自的條款對所有母公司債務負責，無論該母公司在何時何地

責任已產生或產生，或其所基於的事實是否在生效時間之前或之後發生，不論在何處或針對誰主張或確定該等母公司責任(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、附屬公司或附屬公司對母集團或SpinCo集團的任何成員提出的索賠而產生的任何此類母公司責任)，或在本協議日期之前提出或確定的，亦不論是否因母集團或SpinCo集團的任何成員的疏忽、魯莽、違反法律、欺詐、失實陳述或根據任何其他法律理論而引起或指稱，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、子公司或關聯公司。

(二)辦理過户證件。為促進按照第2.1(A)節的規定出資、轉讓和交付資產以及承擔債務，並在不損害為實施或在任何當事方或各自集團成員之間或之間為實施或推進分離步驟計劃而在本協議日期之前採取的任何行動或文件的情況下，(I)每一方應籤立並交付，並應促使其集團中適用的成員籤立並向另一方交付該等銷售清單、放棄認領契據、股票權力、所有權證書；根據第2.1(A)節的規定，將合同和其他轉讓、轉讓和轉讓文書轉讓，並在必要的範圍內，證明該締約方及其適用成員對此類資產的所有權利、所有權和權益已轉讓給另一方及其適用的集團成員；(Ii)每一方均應籤立並交付，並應促使其適用的集團成員籤立並交付給另一方，根據第2.1(A)節的規定，對合同和其他假定工具所作的必要假設，並在一定程度上證明該締約方及其集團的適用成員有效地承擔了責任。第2.1(B)節所述的所有前述文件(包括在本協議日期之前為實施或推進分離步驟計劃而在各方或其各自小組的任何成員之間簽訂的任何文件)在本文件中應統稱為“轉讓文件”。

(C)防止分配不當。在任何時間或不時(無論是在生效時間之前、之時或之後)，一方(或該締約方集團的任何其他成員)將收到或以其他方式擁有根據本協議或任何附屬協議分配給另一方(或該締約方集團的任何成員)的任何資產，或根據本地轉讓協議明確指定分配給另一方(或該締約方集團的任何成員)的任何資產，且本協議或任何附屬協議未明確規定由第一方或第一方集團的任何其他成員保留(該等資產為“錯誤分配資產”)，則該一方應立即將該錯誤分配資產的所有權轉讓給有權享有該等資產的一方(或該締約方集團的任何其他成員)，而該有權享有該等資產的一方(或該締約方集團的任何其他成員)應接受該錯誤分配資產的所有權。在任何此類轉讓之前，接受或擁有該錯誤分配資產的人應以信託形式為該另一人持有該錯誤分配資產。如果在任何時間或不時(無論是在生效時間之前、在生效時間或之後)，一方(或該方集團的任何其他成員)應接受或以其他方式承擔分配給另一方的任何責任

(或該締約方集團的任何其他成員)根據本協議或任何附屬協議被明確確定為根據本地轉讓協議被分配給另一方(或該締約方集團的任何成員)，而本協議或任何將分配給第一方(或該締約方集團的任何其他成員)的附屬協議沒有明確規定的(該責任為“錯誤分配的債務”)，該締約方應迅速將該錯誤分配的債務轉移給或促使轉移給對此負有責任的一方(或該締約方集團的任何其他成員)，對此負有責任的一方(或該締約方小組的其他成員)應接受、承擔並同意忠實履行該錯誤分配的責任。作為延遲轉移的SpinCo資產或延遲轉移的母資產的狀態不應導致此類資產被視為錯誤分配的資產。本節第2.1(C)款的規定僅適用於在適用的分離後生效時間之後，分離後轉移的資產和負債。

(D)允許豁免大宗銷售和大宗轉讓法律。在適用法律允許的範圍內，SpinCo特此免除母公司集團的每個成員遵守任何司法管轄區關於將SpinCo的任何或全部資產轉讓或出售給SpinCo集團任何成員的要求和條款。在適用法律允許的範圍內，母公司特此放棄SpinCo集團每個成員遵守任何司法管轄區任何可能適用於向母公司集團任何成員轉讓或出售任何或全部母公司資產的“大宗銷售”或“大宗轉讓”法律的要求和條款。

第2.2節介紹SpinCo的資產；母公司資產。

(A)出售SpinCo資產。就本協議而言，“SpinCo資產”應統稱為以下各項：

(1)被轉讓實體和附表2.2(A)(I)所列實體在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何成員擁有的所有已發行和未償還的股本或其他股權；

(Ii)SpinCo集團截至生效時間的所有現金(“SpinCo現金”)；

(Iii)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確規定作為資產轉讓給SpinCo或SpinCo集團任何其他成員的任何一方或其集團任何成員在緊接生效時間之前的所有資產；

(iv)在生效時間之前，任何一方或其集團任何成員公司的所有資產，這些資產在當地轉讓協議中明確確定為將轉讓給SpinCo或SpinCo集團任何其他成員公司的資產，並且本協議或任何附屬協議未明確規定將由母公司或母公司任何其他成員公司保留；

（v）截至緊接生效時間前的所有SpinCo合約及任何一方或其集團任何成員公司在該合約項下的所有權利、權益或要求；

（vi）SpinCo的所有不動產；

(Vii)所有SpinCo有形個人財產；

(Viii)SpinCo的所有知識產權，包括SpinCo知識產權中包含的任何商標的任何商譽，以及因侵犯SpinCo知識產權而尋求、追回和保留損害賠償的權利；

(Ix)所有SpinCo IT資產；但就軟件而言，如果適用法律或適用合同的條款不允許將此類軟件轉讓給SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員，則其中嵌入的任何和所有軟件不屬於SpinCo IT資產；

(X)任何一方或其集團任何成員在緊接生效時間之前的所有SpinCo許可和所有權利、利益或要求；

(Xi)SpinCo應收賬款；

(Xii)所有SpinCo庫存；

(Xiii)截至生效時間，任何一方或其集團任何成員的所有資產，主要與SpinCo業務有關，且屬於本節第2.2(A)節第(I)-(Xii)分段中未述及的資產類別；和

(Xiv)附表2.2(A)(Xiv)所列的任何及所有資產。

儘管有上述規定，SpinCo資產在任何情況下都不應包括第2.2(B)節第(I)至(Xii)款中提到的任何資產。

(B)購買母公司資產。就本協議而言，“母資產”應指截至生效時間任何一方或其集團成員的所有資產，但SpinCo資產除外，但有一項理解是，儘管本協議有任何相反規定，母資產應包括：

(I)任何一方或其集團任何成員在生效時間的所有現金，但SpinCo現金除外；

(Ii)任何一方或其集團任何成員在緊接本協定所規定的生效時間之前的所有資產

或任何附屬協議(或本協議或其附表)作為資產由母公司或母公司集團的任何其他成員保留；

(Iii)任何一方或其集團任何成員在生效前的所有資產，在當地轉讓協議中明確指定為母公司或母公司集團任何其他成員保留的資產，且本協議或任何附屬協議沒有明確規定將分配給SpinCo或SpinCo集團任何其他成員；

(Iv)任何一方或其集團任何成員在緊接生效時間之前的所有合同和協議，SpinCo合同除外；

(V)在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何其他成員擁有的所有不動產和不動產權益，但SpinCo Real Property除外；

(Vi)在緊接生效時間之前，任何一方或其集團任何成員的所有有形個人財產，但SpinCo有形個人財產除外；

(Vii)在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何成員擁有的所有知識產權，SpinCo知識產權除外；

(Viii)任何一方或其集團任何其他成員在緊接生效時間之前的所有IT資產(SpinCo IT資產除外)；

(Ix)任何一方或其集團任何成員在緊接生效時間之前的所有許可證，但SpinCo許可證除外；

(X)任何一方或其集團任何成員在緊接生效時間之前的所有應收賬款，SpinCo應收賬款除外；

(Xi)締約方或其集團任何成員在緊接生效時間之前的所有庫存(SpinCo庫存除外)；以及

(Xii)附表2.2(B)(Xii)所列的任何及所有資產。

第2.3節介紹了SpinCo的負債；母公司的負債。

(A)減少SpinCo的債務。就本協議而言，“SpinCo債務”係指任何一方或其集團任何成員的下列債務：

(I)所有債務，但SpinCo非PFAS環境責任和SpinCo PFAS債務除外，但僅限於(X)任何一方或其任何現有或以前子公司在生效時間之前、之後或之後進行的SpinCo業務的業務、運營和活動，或(Y)SpinCo的任何資產；

(Ii)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確規定由SpinCo或SpinCo集團任何其他成員承擔的截至生效時間的任何一方或其集團任何成員的任何和所有責任，以及SpinCo集團任何成員在本協議或任何附屬協議下的所有協議、義務和責任；

(Iii)任何一方或其集團任何成員在生效時在任何當地轉讓協議中明確指定為SpinCo或SpinCo集團任何其他成員應承擔的債務的任何和所有債務，以及SpinCo集團任何成員在該當地轉讓協議下的所有協議、義務和責任；

(4)所有SpinCo非PFAS環境責任；

(V)SpinCo PFAS的所有債務；

(Vi)就表格10、資料聲明(如SpinCo已對其作出任何修訂或補充)或任何其他披露文件(第2.3(B)(Ii)節所述事項除外)中所載的所有資料而言，與任何重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或指稱遺漏陳述重要事實有關、引起或導致的所有法律責任；

(Vii)任何一方或其集團任何成員在與SpinCo融資安排有關、產生或產生的範圍內的任何和所有債務；

(Viii)與SpinCo應付帳款有關、產生或產生的任何及所有負債；

(Ix)任何和所有SpinCo客户激勵計劃應計項目；

(X)任何一方或其集團任何成員在與SpinCo業務的產品有關、產生或產生的範圍內(無論是通過法律、合同或其他方式)的任何和所有產品保修責任，但PFAS責任除外；

(Xi)附表2.3(A)所列的任何及所有法律責任(Xi)；及

(Xii)因任何第三方(包括母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、股東/股東、僱員和代理人)對母集團或SpinCo集團任何成員提出的索賠而產生的所有負債(母公司非PFAS環境責任或母公司PFAS負債除外)，但涉及任何一方或其任何現任或前任子公司(包括母公司集團的任何管理、監督、在生效時間前對SpinCo業務、SpinCo資產或SpinCo負債的監督或運營)，(Y)SpinCo的任何資產或(Z)本第2.3(A)款(I)至(Xi)所指的SpinCo的其他業務、運營、活動或負債；

但儘管有上述規定，雙方同意，根據附屬協議，母公司集團任何成員的任何負債不應為SpinCo負債，而應為母公司負債。

(B)承擔母公司債務。就本協議而言，“母公司債務”應指：

(I)截至生效時間，締約方或其集團成員的所有母公司非PFAS環境債務、所有母公司PFAS債務以及非SpinCo債務的所有其他債務；

(Ii)僅就附表2.3(B)(Ii)所列的陳述而言，所有與該等陳述或指稱的不真實陳述有關或引致的法律責任，或關乎或引致該等陳述的法律責任，或關乎或引致該等陳述的法律責任，或關乎該等陳述所規定須述明的或為使該等陳述不具誤導性而需要陳述的遺漏或指稱的遺漏；

(Iii)除SpinCo應付賬款外，在生效日期與任何一方或其集團任何成員的應付帳款有關、產生或產生的任何及所有負債；

(Iv)因任何第三方(包括母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、股東/股東、僱員和代理人)對母公司或SpinCo集團的任何成員提出索賠而產生的所有負債，但僅限於與母公司業務或母公司資產有關、產生或產生的部分；及

(V)附表2.3(B)(V)所列的任何及所有法律責任。

第2.4節規定了審批和通知。

(A)審查SpinCo資產和負債的正式審批和通知。在轉讓或轉讓任何SpinCo資產、承擔任何SpinCo責任、分離或分配需要任何批准或通知的範圍內，雙方

應盡其商業上的合理努力，在合理可行的情況下儘快取得或作出該等批准或通知；但除非本協議或任何附屬協議或本地轉讓協議另有明文規定，或母公司與SpinCo另有協議，否則母公司及SpinCo均無義務向任何人士出資或支付任何形式的代價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，以取得或作出該等批准或通知。

(B)拒絕推遲SpinCo的轉賬。如果SpinCo集團將任何SpinCo資產或承擔與分離或分配有關的SpinCo責任的有效、完整和完善的轉讓或轉讓給SpinCo集團將違反適用法律，或需要在生效時間前尚未獲得或作出的任何批准或通知，則除非雙方另有決定，否則向SpinCo集團轉讓或轉讓SpinCo集團的此類SpinCo資產或承擔此類SpinCo債務(視情況而定)應自動被視為延期，且任何此類據稱的轉讓，在排除所有法律障礙或獲得或發出此類批准或通知之前，轉讓或假定無效。儘管有上述規定，就本協議的所有其他目的而言，任何此類SpinCo資產或SpinCo負債應繼續構成SpinCo資產和SpinCo負債。

(C)更好地處理延遲的SpinCo資產和延遲的SpinCo負債。如果任何SpinCo資產(或其中一部分)的任何轉讓或轉讓或本協議項下任何SpinCo責任(或其中一部分)的任何承擔未在生效時間或之前完成，無論是由於第2.4(B)節、第2.19節的規定或任何其他原因(第2.10節規定的除外)(任何此類SpinCo資產(或其中一部分)、任何此類SpinCo資產(或其中一部分)、任何此類SpinCo負債(或其中一部分)、或任何此類SpinCo負債(或其中一部分)，即“延遲的SpinCo負債”)，則在商業上合理可行且符合適用法律的情況下，保留該延遲SpinCo資產或該延遲SpinCo責任(視屬何情況而定)的母公司集團成員此後應持有該延遲SpinCo資產或延遲SpinCo責任(視屬何情況而定)，以供有權享有SpinCo資產或延遲SpinCo責任的SpinCo集團成員使用和受益(費用由有權享有SpinCo集團的成員承擔)。此外，保留該延遲SpinCo資產或該延遲SpinCo責任的母公司成員應在商業上合理可行的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，按照SpinCo集團過去的做法，在正常業務過程中處理該延遲SpinCo資產或延遲SpinCo責任，並採取該延遲SpinCo資產將被轉讓或轉讓的SpinCo集團成員可能合理要求的其他行動，或將承擔該延遲SpinCo責任的成員視具體情況而定(包括任何合同的任何終止、續訂或修改)，為了使SpinCo集團的該成員處於基本相似的地位，就好像該延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任已經按照本協議的預期進行了轉讓、轉讓或承擔，因此與該延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任相關的所有利益和負擔(視具體情況而定)，包括使用、損失風險、潛在的收益、對該延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任的控制權、控制權和指揮權(視情況而定)，以及與此相關的所有成本和支出，應從SpinCo集團的有效時間開始並在生效時間之後產生。母公司和SpinCo應，並應促使其附屬公司：(I)為所有美國聯邦(和適用)

任何SpinCo資產、SpinCo負債、延遲SpinCo資產、延遲SpinCo負債、延遲SpinCo負債或延遲轉讓資產在生效時間後轉讓、轉讓或承擔，視為在本協議(包括分離步驟計劃)中所反映的擬如此轉讓、轉讓或承擔時轉讓、轉讓或承擔，以及(Ii)以與上述處理方式一致的方式提交所有納税申報單，並不採取與之不一致的任何納税立場，除非依據《法典》第1313(A)節(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)的含義下的“決定”另有要求。

(D)允許轉移延遲的SpinCo資產和延遲的SpinCo負債。如果或當沒有批准或通知導致延遲轉讓或轉讓任何延遲的SpinCo資產或延遲承擔任何延遲的SpinCo責任的批准或通知獲得或作出時，如果和當轉移或轉讓任何延遲的SpinCo資產或承擔任何延遲的SpinCo責任的任何其他法律障礙已經消除時，適用的延遲的SpinCo資產的轉讓或轉讓或承擔適用的延遲的SpinCo責任(視情況而定)應根據本協議和/或適用的附屬協議的條款進行(並且，在與前述不衝突的範圍內，適用的本地轉讓協議)。

(E)控制延遲的SpinCo資產和延遲的SpinCo負債的成本。任何由於延遲轉移或轉讓該延遲的SpinCo資產或延遲承擔該延遲的SpinCo責任(視屬何情況而定)而保留延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任的母公司成員，不應承擔任何與上述有關的費用，除非SpinCo或有權獲得延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任的SpinCo集團成員預支(或以其他方式提供)必要的資金，但合理的自付費用、律師費和錄音或類似費用除外，所有費用應由SpinCo或有權獲得該延遲SpinCo資產或延遲SpinCo責任的SpinCo集團成員迅速償還；但母公司集團應盡其商業上合理的努力，就任何已知或預期的任何延遲的SpinCo資產的潛在損失或減值向SpinCo集團提供事先通知，並向SpinCo集團提供商業上合理的機會，以採取行動防止此類損失或減值。

(F)為母公司資產和母公司負債提供新的審批和通知。在轉讓或轉讓任何母公司資產、承擔任何母公司責任、分拆或分派需要任何批准或通知的範圍內，雙方應盡其商業上合理的努力，在商業上合理可行的情況下儘快獲得或發出該等批准或通知；但除非本協議或任何附屬協議有明確規定或母公司與SpinCo另有約定，否則母公司及SpinCo均無義務向任何人士出資或支付任何形式的代價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)以取得或作出該等批准或通知。

(G)為推遲的父母轉學提供支持。如果母公司向母公司轉讓或轉讓任何母公司資產或承擔與分離或分配有關的任何母公司債務的有效、完整和完善的轉讓或轉讓將違反適用法律，或要求在生效時間前尚未獲得或作出的任何批准或通知，則除非雙方另有決定，否則向母公司集團轉讓或轉讓此類母公司資產或承擔此類母公司債務(視情況而定)應自動視為延期，且任何此類據稱的轉讓，在排除所有法律障礙或獲得或發出此類批准或通知之前，轉讓或假定無效。儘管有上述規定，就本協議的所有其他目的而言，任何此類母資產或母負債應繼續構成母資產和母負債。

(H)加強對延遲母資產和延遲母負債的處理。如果由於第2.4(G)節、第2.19節的規定或任何其他原因(第2.11節規定的除外)(任何此類母資產(或其一部分)、“延遲母資產”和任何此類父負債(或其一部分))、“延遲母資產”和任何此類父負債(或其一部分)，在生效時間或之前，由於第2.4(G)節、第2.19節的規定或任何其他原因(第2.11節規定的除外)，本協議項下擬轉讓、轉讓或承擔的任何母資產(或其一部分)或任何母公司負債(或其一部分)的任何轉讓或轉讓未完成，則為“延遲母資產”。在商業上合理可行且符合適用法律的情況下，SpinCo集團成員保留該延遲母公司資產或該延遲母公司責任(視屬何情況而定)後，應持有該延遲母公司資產或延遲母公司責任(視情況而定)，以供有權享有的母公司集團成員使用和受益(費用由有權享有該費用的母公司集團成員承擔)。此外，SpinCo集團成員保留該延遲母資產或該延遲母責任，應在合理可能範圍內，並在適用法律允許的範圍內，按照母集團過去的慣例，在正常業務過程中處理該延遲母資產或延遲母責任，並採取該延遲母資產將被轉讓或轉讓的母集團成員可能合理要求的其他行動，或將承擔該延遲母責任(視情況而定)的母公司成員(包括任何合同的任何終止、續訂或修改)。為使母公司集團的該等成員公司處於大致相同的地位，猶如該等延遲母公司資產或延遲母公司負債已被轉讓、轉讓或承擔，並使與該等延遲母公司資產或延遲母公司負債(視屬何情況而定)有關的所有利益及負擔，包括使用、損失風險、潛在收益、對該等延遲母公司資產或延遲母公司負債(視屬何情況而定)的控制權、控制權及指揮權，以及與此相關的所有成本及開支，均須於生效日期後產生於母公司集團。母公司和SpinCo應，並應促使其附屬公司：(I)出於所有美國聯邦(以及適用的州、當地和外國)所得税目的，將在生效時間之後轉讓、轉讓或承擔的任何母資產、母責任、延遲母資產或延遲母責任視為在本協議(包括分離步驟計劃)所反映的打算如此轉讓、轉讓或承擔的時間已如此轉讓、轉讓或承擔，以及(Ii)以與上述處理方式一致的方式提交所有納税申報單，並不採取與之不一致的任何納税立場，除非依據《法典》第1313(A)節(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)的含義下的“決定”另有要求。

(一)支持延遲母資產和延遲母負債的轉讓。如果或當根據第2.4(G)節沒有批准或通知導致任何延遲的母公司資產的轉移或轉讓或任何延遲的母公司責任的承擔被推遲，並且如果和當轉移或轉讓任何延遲的母公司資產或承擔任何延遲的母公司責任的任何其他法律障礙已經消除時，適用的延遲的母公司資產的轉移或轉讓或適用的延遲的母公司責任的承擔(視情況而定)應根據本協議和/或適用的附屬協議的條款進行(和/或)在不與上述規定相牴觸的範圍內，適用的當地轉讓協議)。

(J)控制延遲的母公司資產和延遲的母公司負債的成本。SpinCo集團的任何成員因延遲轉移或轉讓此類延遲的母公司資產或延遲承擔此類延遲的母公司責任(視屬何情況而定)而保留延遲的母公司資產或延遲的母公司債務，除非母公司或母公司集團中有權獲得延遲的母公司資產或延遲的母公司債務的其他成員預支(或以其他方式提供)必要的資金，但合理的自付費用、律師費和記錄或類似費用除外，否則不應承擔與上述相關的任何資金。所有這些費用應由母公司或母公司集團中有權獲得此類延遲的母公司資產或延遲的母公司責任的其他成員迅速償還；然而，SpinCo集團應盡其商業上合理的努力，就任何已知或預期的任何延遲母公司資產的潛在損失或減值向母公司集團提供事先通知，並向母公司集團提供商業上合理的機會，以採取行動防止此類損失或減值。

(K)即使有任何相反規定，如果發生任何衝突，在構成延遲轉讓的SpinCo資產期間，與延遲轉讓SpinCo資產有關的條款優先於本第2.4節的規定，而在構成延遲轉讓的母公司資產期間，關於延遲轉讓母資產的條款優先於本第2.4節的規定。

第二節第2.5節是關於債務的更新。

(A)管理SpinCo債務的更新。

(I)除替代訴訟中的各方(不受第2.5(A)條的約束，而應受第4.6(E)條的約束)外，母公司和SpinCo雙方應應對方的請求，在合理可行的情況下，儘快取得或促使獲得所需的任何同意、替代、批准或修訂，以轉讓或轉讓SpinCo的所有債務，並以書面形式獲得作為任何此類安排的一方的母公司集團的每一成員的無條件免除，以便在任何情況下，SpinCo集團的成員應對SpinCo的此類責任負全部責任；但除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則母公司和SpinCo均無義務出資

或以任何形式(包括提供任何信用證、擔保或其他財務便利)向要求任何此類同意、替代、批准、修改或解除的任何第三方支付任何對價。

(Ii)如果母公司或SpinCo無法獲得或導致獲得任何該等所需的同意、替代、批准、修訂或解除，而母集團的適用成員繼續受該協議、租賃、許可或其他義務或責任(每一項均為“SpinCo未解除的責任”)的約束，則SpinCo應在法律不禁止的範圍內，作為該母集團成員的彌償人、擔保人、代理人或分包商(視情況而定)，(Y)在債權人根據本條款向母集團任何成員提出付款、履行或清償要求之前，應盡其商業上合理的努力，履行並完全清償母集團該成員公司自生效時間起及之後未解除的SpinCo債務的所有義務或其他債務。如果或當獲得任何此類同意、替代、批准、修訂或解除，或未解除的SpinCo債務以其他方式變為可轉讓或能夠更新時，母公司應立即轉讓或促使轉讓，並由SpinCo或適用的SpinCo集團成員承擔此類未解除的SpinCo債務，無需進一步考慮。

(B)管理母公司債務的更新。

(I)除替代訴訟中的各方(不受第2.5(B)條的約束，而應受第4.6(E)條的約束)外，母公司和SpinCo雙方應對方的請求，應其商業上合理的努力，儘快在合理可行的範圍內儘快獲得或促使獲得所需的任何同意、替代、批准或修訂，以通知或轉讓所有母公司的責任，並以書面形式獲得SpinCo集團中作為任何此類安排一方的每一成員的無條件免除，以便在任何情況下，母公司集團的成員應對該等母公司責任負全部責任；但除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則母公司和SpinCo均無義務向任何第三方提供任何資本或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，要求任何第三方同意、替代、批准、修改或免除。

(Ii)如果母公司或SpinCo無法獲得或導致獲得任何該等所需的同意、替代、批准、修訂或解除，而SpinCo集團的適用成員繼續受該協議、租賃、許可或其他義務或責任(每一項均為“未解除的母公司責任”)的約束，則在法律不禁止的範圍內，母公司應作為SpinCo集團成員的補償人、擔保人、代理人或分包商(視情況而定)：(X)支付、履行和全面履行構成SpinCo集團成員的所有義務或其他責任

(Y)在債權人根據本條例對SpinCo集團的任何成員提出任何付款、履行或清償要求之前，利用其商業上合理的努力進行該等付款、履行或清償。如果或當獲得任何此類同意、替代、批准、修訂或免除，或未解除的母公司債務以其他方式變為可轉讓或可重新啟用時，SpinCo應立即轉讓或促使轉讓，並由母公司或適用的母公司集團成員承擔此類未解除的母公司債務，無需進一步考慮。

第二節第2.6條規定了擔保的解除。為履行但不限於第2.5節中規定的義務：

(A)在生效時間或生效時間之前或之後，母公司和SpinCo雙方應應另一方的要求並在該另一方和該另一方集團的適用成員(S)的合理合作下，採取商業上合理的努力，以(I)解除母公司集團中任何成員(S)作為SpinCo任何責任(包括附表2.6(A)所列義務)的擔保人或義務人的職務，只要該擔保或義務與SpinCo債務有關；包括移除任何母資產上或其中可能作為任何此類SpinCo責任的抵押品或擔保的任何擔保權益；和(Ii)解除SpinCo集團任何成員(S)作為任何母公司責任的擔保人或義務人的職務，只要該擔保或義務與母公司責任有關，包括取消任何SpinCo資產上或其中可能作為任何此類母公司責任的抵押品或抵押品的任何擔保權益；但第2.6節不適用於任何訴訟。

(B)在獲得以下擔保的釋放所需的範圍內採取行動：

(I)母集團的任何成員，SpinCo應(或應促使SpinCo集團的另一成員)以現有擔保的形式或該擔保協議有關各方同意的其他形式簽署擔保協議，該協議應包括取消可能作為SpinCo責任的抵押品或抵押品的任何母資產的任何擔保權益，除非該現有擔保包含陳述，(X)SpinCo(或SpinCo集團的其他成員)無法合理遵守的契諾或其他條款或規定，或(Y)SpinCo(或SpinCo集團的該成員)無法合理避免違反的條款或條款；和

(Ii)SpinCo集團的任何成員，母公司應(或應促使母公司集團的另一成員)以現有擔保的形式或該擔保協議有關各方同意的其他形式簽署擔保協議，該協議應包括取消任何SpinCo資產上或其中的任何擔保權益，該等擔保權益可用作任何母公司責任的抵押品或擔保，但如該現有擔保包含(X)母公司(或母公司集團的該其他成員)會合理地符合的陳述、契諾或其他條款或規定，則除外

無法遵守或(Y)哪個母公司(或母公司集團的該等其他成員)無法合理地避免違規。

(C)即使母公司或SpinCo無法獲得或導致獲得本節第2.6節(A)和(B)款所述的任何所需的移除或解除，(I)已承擔該擔保的責任的一方或其集團的相關成員應根據第IV條的規定，就由此產生或與之有關的任何責任向擔保人或義務人賠償、辯護並使其無害，並應作為擔保人或義務人的代理人或分包商，支付、履行和充分履行擔保人或義務或義務下的所有義務或其他責任；和(Ii)母公司和SpinCo各自代表自己和各自集團的其他成員同意不續簽或延長另一方或其集團成員負有或可能承擔的任何貸款、擔保、租賃、合同或其他義務的期限，不增加任何義務，或將其轉讓給第三方，除非該另一方及其集團成員的所有義務立即通過對該另一方在形式和實質上令人滿意的文件終止。

第二節第2.7條規定了協議的終止。

(A)除第2.7(B)節所述外，為進一步執行第4.1節的免責條款和其他條款，SpinCo和SpinCo集團的每一名其他成員，以及母公司和母公司集團的每一名其他成員，特此終止SpinCo和/或SpinCo集團的任何其他成員之間或之間的任何和所有協議、安排、承諾或諒解，協議、安排、承諾或諒解自生效時間起生效。此類終止的協議、安排、承諾或諒解(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在有效時間過後不再具有任何效力或效力。每一方應在另一方的合理要求下，採取或安排採取其他必要行動，以實現前述規定。

(B)第2.7(A)節的規定不適用於下列任何協議、安排、承諾或諒解(或其中的任何規定)：(I)本協議、附屬協議和當地轉讓協議(以及本協議或任何附屬協議或當地轉讓協議明確預期由任何當事各方或其各自集團的任何成員訂立或將在生效時間起及之後繼續生效的每項其他協議或文書)；(Ii)任何第三方為當事方的任何協議、安排、承諾或諒解；(3)反映在雙方的賬簿和記錄中或按照以往慣例以書面形式記錄的截至生效時間的任何公司間應付賬款或應收賬款，應按第2.7(C)節所述方式結算；(4)任何共享合同；和(5)附表2.7(B)所列的協議、安排、承諾或諒解。

（c） 除附件2.7（c）所列例外情況外，母集團任何成員與SpinCo集團任何成員之間的所有公司間應收賬款和應付賬款，在生效時間後應儘可能迅速償還、結清，

或以現金支付、股息、資本出資、上述各項的組合或母公司全權決定的其他方式抵銷。

第2.8節 共享合同的處理。

(A)在符合適用法律的情況下，在不限制第2.1節所述義務的一般性的情況下，除非各方另有約定，或第2.8節所述的任何合同、協議、安排、承諾或諒解的利益已根據本協議或附屬協議明確傳達或提供給適用一方，否則雙方應將共享合同中與母公司業務有關的部分轉讓給母集團的適用成員(S)，並將與SpinCo業務相關的部分轉讓給SpinCo集團的適用成員(S)(如果可以轉讓)。或應促使在生效時間之前、當天或之後對共享合同進行適當修改或以其他方式修改，以使各方或集團其他成員在生效時間起有權享有權利和利益，並承擔對其各自業務產生影響的任何債務的相關部分；然而，(I)在任何情況下，任何集團的任何成員均不需要轉讓(或修改)任何共享合同的全部內容，或轉讓其條款(包括對轉讓施加同意或條件的任何條款，但該等同意或條件尚未獲得或履行)所不能轉讓(或不能修改)的任何共享合同的一部分；(Ii)如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式如此部分地轉讓，或不能被修改或修改，或者如果該轉讓、修改或修改將損害合同各方從該共享合同中獲得的利益，則雙方應：並應促使各自集團的每個成員採取其他合理和允許的行動(包括就與共享合同有關的任何相關責任要求或其他相關事項向另一方提供及時通知，以使該另一方有能力行使該共享合同下的任何適用權利)，以使SpinCo集團或母公司集團的一名成員(視屬何情況而定)獲得每份共享合同中與SpinCo業務或母公司業務(視屬何情況而定)有關的部分的權利和利益(在每種情況下，在如此相關的範圍內)，猶如該共享合同已根據第2.8節轉讓給適用集團的成員(或經修改以允許適用集團的成員行使該共享合同下的適用權利)，並承擔相應的責任(包括因該安排可能產生的任何責任)，猶如該等責任已由適用集團的成員根據第2.8(Iii)節就任何共享商業合同(附表2.8(A)所述的共享商業合同除外)承擔，(A)應允許通過修改此類共享商業合同(包括通過單方面通知對方或類似行動進行修改)，將另一方的產品從此類共享商業合同的範圍中移除，以實現本節第2.8節的要求，以及(B)如果上述第(A)款所述的修改不能通過單方面行動實現，作為該共享商業合同一方的一方(或其集團的適用成員)不應因通知該共享商業合同的對手方其有意將另一方的產品從該共享商業合同的範圍中移除而違反第2.8節的規定(不言而喻，儘管有這樣的通知，該一方(或其集團的適用成員)仍有義務以其他方式遵守關於該共享商業合同的第

共享商業合同)，以及(Iv)本節2.8(A)不適用於附表2.8(A)所列共享商業合同。

(B)除適用法律另有規定外，母公司及SpinCo的每一方應，並應促使其集團成員在不遲於生效時間之前，(I)就所有税務目的將每份共享合同中對其各自業務產生影響的部分視為該方或其集團成員(視情況而定)所擁有的資產和/或其負債，及(Ii)既不報告也不採取任何與該等待遇不符的税務立場(在納税申報表或其他方面)。

(C)第2.8節中的任何規定均不得(A)要求任何集團的任何成員支付任何非最低限度的付款(除非事先預付、假設或同意由另一集團的任何成員償還)、產生任何非最低限度的義務或為任何其他集團成員的利益給予任何非最低限度的優惠，以實現本節第2.8節所設想的任何交易；以及(B)對於外包合同的共享合同，要求當事一方(或其集團的適用成員)在該共享合同下代表另一方(或其集團的任何成員)採購，如果該共享合同不能以第2.8(A)節所述的方式轉讓、修改或修改。

第2.9節記錄銀行賬户；現金餘額。

(A)每一方同意在生效時間(或雙方商定的較早時間)採取或促使集團成員採取一切必要行動，以修訂管理SpinCo或SpinCo集團任何其他成員擁有的所有銀行和經紀賬户(統稱為“SpinCo賬户”)的所有合同或協議，以及管理母公司或母公司集團任何其他成員擁有的每個銀行或經紀賬户(統稱為“母公司賬户”)的所有合同或協議，以便每個此類SpinCo賬户和母公司賬户(如果當前通過自動提取鏈接，自動存入或向任何母公司帳户或SpinCo帳户轉移資金的任何其他授權分別與這樣的母公司帳户或SpinCo帳户分別脱鈎。

(B)在第2.9(A)節所述行動完成後，將制定現金管理程序，根據該程序管理SpinCo賬户，並將所收資金轉入SpinCo或SpinCo集團另一成員維持的一(1)個或多個賬户。

(C)*預期在完成第2.9(A)節所述行動後，將繼續實施現金管理程序，根據該程序管理母公司賬户，並將所收集的資金轉入母公司或母公司集團另一成員公司維持的一(1)個或多個賬户。

(D)對於母公司、SpinCo或其各自集團的任何其他成員在生效時間之前簽發的任何未償還支票或發起的任何付款，該等未償還支票和付款應分別由擁有支票開具賬户或付款發起賬户的個人或集團在生效時間之後承兑。

(E)在母公司和SpinCo(及其各自集團的其他成員)之間，任何一方(或其集團的其他成員)在生效時間後向另一方(或其集團的其他成員)支付的與另一方(或其集團的其他成員)的業務、資產或負債有關的所有付款和報銷、貸方、退貨或回扣，應由該一方以信託形式持有，供有權享有的一方使用和受益，並在該方收到任何此類付款或報銷、貸方、退貨或回扣後立即支付，或應促使其集團中適用的成員向另一方支付此類付款或補償的金額，但沒有抵銷權。

第2.10節：推遲轉移SpinCo資產。即使本協議有任何相反規定，如果將任何SpinCo資產向SpinCo或其一家或多家子公司的轉讓或轉讓延遲至適用的過渡支持終止，以允許母公司或其任何子公司履行其在過渡安排項下的各自義務或以其他方式進行預期的交易和活動(每一此類SpinCo資產，“延遲轉讓的SpinCo資產”)是合理必要或適當的，則該延遲轉讓的SpinCo資產不得在生效時間或之前轉讓給SpinCo或其任何子公司。在適用的過渡支持終止時，相關延遲轉讓的SpinCo資產應自動轉讓並轉讓給SpinCo或其子公司，而不需要任何一方採取任何進一步行動，也不需要任何額外的考慮；但是，如果在適用的過渡支持終止時，此類延遲轉讓的SpinCo資產在未經任何批准或通知的情況下不能轉讓或轉讓給SpinCo集團，則此類資產將被視為適用過渡支持終止後的延遲SpinCo資產，第2.4節的規定應適用於適用的過渡支持終止後的此類資產。

第2.11節：推遲轉移母公司資產。即使本協議有任何相反規定，如將任何母公司資產的轉移或轉讓延遲至適用的過渡安排終止之前，任何母公司資產向母公司或其一個或多個子公司的轉移或轉讓是合理必要或適當的，以允許SpinCo或其任何子公司履行其在過渡安排項下的各自義務，或以其他方式進行預期的交易和活動(每個該等母公司資產，“延遲轉移的母公司資產”，以及延遲轉移的SpinCo資產，連同延遲轉移的SpinCo資產，“延遲轉移的母公司資產”)，則該延遲轉移的母公司資產不得在生效時間或之前轉移或轉讓給母公司或其任何子公司。在適用的過渡支持終止時，相關的延遲轉讓母資產應自動轉讓並轉讓給母公司或其子公司，而無需任何一方採取任何進一步行動，也無需任何額外的對價；但是，如果在適用的過渡支持終止時，該延遲轉讓的母資產在沒有任何批准或通知的情況下不能轉讓或轉讓給母集團，則該資產將被視為自適用的過渡支持終止之日起及之後的延遲母資產，第2.4節的規定應適用於適用的過渡支持終止後的該資產。

第2.12節規定了附屬協議。在生效時間或生效時間之前生效，母公司和SpinCo中的每一方都將或將導致其集團中適用的成員簽署和交付其所屬的所有附屬協議。

第2.13節是對陳述和保證的免責聲明。母公司(代表自己和母公司集團的其他成員)和SpinCo(代表自己和SpinCo集團的其他成員)理解並同意，除本協議或任何附屬協議明確規定外，本協議、任何附屬協議、當地轉讓協議或本協議預期的任何其他協議或文件、任何附屬協議、本地轉讓協議或其他協議或文件的任何一方均不以任何方式陳述或保證：(A)本協議預期轉讓或承擔的資產、業務或負債，或由此產生的，(B)與此相關的任何同意或批准，(C)任何一方資產的任何擔保權益的價值或免於任何其他事項，(D)任何一方的任何索賠或其他資產(包括任何應收賬款)沒有任何抗辯或抵消權或免於反索賠，(E)根據本協議交付的任何轉讓、文件或文書的法律充分性，以在籤立、交付和歸檔時轉讓任何資產或有價值物品的所有權，或(F)在不侵犯第三方權利的情況下行使任何知識產權的權利或能力。除本協議或任何附屬協議另有明文規定外，所有該等資產均按“原樣”轉讓(就任何不動產而言，則以放棄索償或類似形式的契據或轉易的方式轉讓)，而各受讓人應承擔以下經濟及法律風險：(I)任何轉易將證明不足以在不涉及任何擔保權益的情況下將良好及可出售的所有權轉歸受讓人，及(Ii)未取得或作出任何必要的批准或通知，或任何法律或判決的任何規定未獲遵守。

第2.14節介紹SpinCo的融資安排；現金轉移。

(A)在生效時間之前，根據分離步驟計劃，(I)SpinCo將簽訂一(1)項或多項融資安排和協議(“SpinCo融資安排”)，根據該協議，SpinCo應在生效時間之前借入不少於83.8億美元的本金總額，以及(Ii)SpinCo應以母公司決定的方式向母公司分發、傳達或以其他方式轉讓；SpinCo融資安排的部分或全部收益(由母公司決定)，作為根據第2.1節在SpinCo貢獻中將SpinCo資產轉移給SpinCo的部分代價(該等分配、轉讓或轉移，即“現金轉移”)。母公司和SpinCo同意採取一切必要行動，確保母公司和母公司集團的其他成員在不遲於生效時間解除和解除與SpinCo融資安排有關的所有義務(包括任何擔保)。

(B)在生效時間之前，母公司和SpinCo應合作準備執行SpinCo融資安排所需或適宜的所有材料。

第2.15節介紹財務信息認證。母公司對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(如《交易法》所設想的)目前適用於作為其子公司的SpinCo。為了使SpinCo的首席執行官和首席財務官能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對SpinCo的任何季度或年度會計期間進行分銷，而該季度或年度會計期間的財務報表未包括在Form 10(“分配期”)中，則在SpinCo根據交易法第13條提交任何此類分期期(不考慮任何可能的延期)的最後日期前十(10)天或之前，應就此類披露控制和程序及其有效性，以及財務報告內部控制是否發生了重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的任何變化，向SpinCo提供一(1)份或多份證明，該證明(S)應(X)針對適用的跨越期(理解為無需就分銷日期之後的任何期間或任何期間的任何部分提供證明)和(Y)與母公司的高級管理人員或員工在分銷日期之前交付的類似證明中提供的證明的形式基本相同。但須按父母合理地決定作出更改。這種證明(S)應由家長提供(而不是由任何官員或員工以個人身份提供)。

第2.16節：過渡委員會。在生效時間之前，雙方應成立一個過渡委員會(“過渡委員會”)，由母公司和SpinCo各自的代表組成，具有資歷，代表雙方商定的職能職責領域。過渡委員會應負責監測和管理與本協定或任何附屬協議或地方轉讓協議所擬進行的任何交易有關的所有事項。過渡委員會應有權：(A)視其認為適當或在任何附屬協議中所述，不時設立一個或多個小組委員會，每個此類小組委員會由過渡委員會的一(1)名或多名成員或締約方或其各自集團的任何其他成員中的一(1)名或一(1)名或多名僱員組成，每個此類小組委員會的職責範圍由過渡委員會不時決定。;(B)將過渡委員會的任何權力轉授給任何此類小組委員會；(C)合併、修改;的職責範圍，並解散任何該等小組委員會；以及(D)修改或撤銷任何此類轉授。過渡委員會在管理根據第2.16節授權給它的職責時，最初應遵循一般程序並具有附表2.16所述的組成，雙方可不時修改此類程序和組成。過渡委員會或其任何小組委員會的所有決定，只有在雙方共同同意的情況下才能生效。雙方應使用第七條規定的程序解決過渡委員會無法作出決定的任何事項。

第2.17節介紹了SpinCo客户激勵計劃的應計項目。儘管本協議中有任何相反規定，在母公司根據《過渡分銷服務協議》向SpinCo提供分銷服務的國家/地區，SpinCo應根據《過渡分銷服務協議》中規定的條款，就SpinCo客户激勵計劃應計項目支付款項。

第2.18節介紹了現金調整。

(A)在分配日期之後，母公司應在可行的情況下儘快計算現金調整金額，並應立即將計算結果通知SpinCo(該通知送達的日期，即“現金調整通知日期”)。現金調整額的計算應由母公司本着善意進行，並應是最終的，對SpinCo具有約束力，不應受到任何質疑或爭議(根據第七條規定的程序或其他程序)。SpinCo應向母公司提供母公司合理要求的信息和訪問權限，以計算現金調整額。

(B)如果現金調整額為正數，SpinCo應在現金調整通知發出之日起五(5)個工作日內，將現金調整額外加根據第2.18(C)節應計的任何利息電匯到母公司以書面形式指定的賬户，將立即可用的資金電匯至母公司。如果現金調整金額為負數，母公司應在現金調整通知日期後五(5)個工作日內，將現金調整金額的絕對值加上根據第2.18(C)節應計的任何利息，通過電匯立即可用資金到SpinCo書面指定的賬户。如果現金調整額等於零，任何一方都不應就該金額支付任何款項。

(C)*母公司或SpinCo須就現金調整額支付的任何款項，應從分配日期至付款日期按不時有效的最優惠利率計息。此類利息應根據365天的一年和自分銷日期起經過的天數計算。

第2.19節介紹了分居後的轉賬。截至生效時間，在附表2.19(A)所述司法管轄區內未由母集團成員持有的母資產和母負債，以及在附表2.19(A)所述司法管轄區內未由SpinCo集團成員持有的SpinCo資產和母負債(所有該等資產和負債，“分離後轉移的資產和負債”)應轉讓給母集團和SpinCo集團的適用成員，視情況而定。根據附表2.19(B)所述協議的生效時間(該等協議中規定的此類轉讓的生效時間，稱為“分離後生效時間”)，即使本協議中有任何相反規定，要求在適用的分離後生效時間之前轉移任何此類SpinCo資產或母資產或承擔此類SpinCo債務或母公司債務。

第三條

這些交易

第3.1節規定了唯一和絕對的自由裁量權；合作。

(A)其母公司應以其唯一和絕對酌情決定權決定交易條款，包括任何交易和/或要約的形式、結構和條款，以實施或準備交易，以及完成交易的時間和條件。此外，母公司可隨時修改或更改交易條款，包括加快或推遲完成全部或部分交易的時間，直至交易完成。不得以任何方式限制母方終止本協議或第9條所述任何交易的權利，也不得改變任何此類終止的後果不同於第9條所規定的後果。

(B)SpinCo應與母公司合作完成交易，並應在母公司的指示下迅速採取任何必要或適宜的行動來完成交易，包括任何慣常的要約行動。

(C)母公司應選擇與交易有關的任何投資銀行或經理，以及任何財務印刷商、招攬和/或交易所代理以及母公司的財務、法律、會計和其他顧問。SpinCo和Parent(視情況而定)將向分銷代理提供完成分銷所需的任何信息。

第3.2節規定了分銷前的行動。在生效時間之前，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方應採取或促使採取以下與分銷有關的行動：

(A)向紐約證券交易所發出通知。母公司應儘可能按照《交易法》第10b-17條的規定，提前不少於十(10)天通知紐約證券交易所。

(B)制定《SpinCo公司註冊證書》和《SpinCo附例》。在分銷日或之前，母公司和SpinCo應採取一切必要的行動，使SpinCo的公司註冊證書和SpinCo章程分別成為SpinCo的公司註冊證書和章程。

(C)任命SpinCo董事和高級管理人員。在發行日期或之前，母公司和SpinCo應採取一切必要行動，以便在生效時間：(I)除非雙方另有約定，否則SpinCo的董事和高管應是在發行日期前向記錄持有人提供的信息聲明中所述的董事和高管；(Ii)第(I)款提到的每個人應已辭去母公司董事會成員和/或母公司高管的職務；以及(Iii)SpinCo應擁有SpinCo任命的其他高管。

(D)在選定的聯交所上市。SpinCo應準備並提交SpinCo股票上市申請，並應盡其商業上合理的努力獲得批准，該申請將在選定證券交易所的分銷中進行分銷，但須遵守正式的分銷通知。

(E)證券法的重要性。SpinCo應提交對錶格10進行必要或適宜的任何修訂或補充，以便使表格10

按照美國證券交易委員會或聯邦、州或其他適用證券法的要求生效並保持有效。母公司和SpinCo應合作準備、向美國證券交易委員會提交併使登記聲明或其修正案生效，以反映與本協議及附屬協議和本地轉移協議預期的交易相關的任何員工福利計劃和其他必要或可取計劃的建立或修正案。母公司和SpinCo將準備，在適用法律要求的範圍內，SpinCo將向美國證券交易委員會提交母公司確定為實現分銷所必需或適宜的任何此類文件和任何必要的不採取行動的信函，母公司和SpinCo各自應盡其商業合理努力，在可行的情況下儘快獲得美國證券交易委員會對此的所有必要批准。Parent和SpinCo應根據美國證券或藍天法律(以及任何外國司法管轄區的任何類似法律)採取與分銷相關的一切必要或適當的行動。

(F)發佈信息可用性聲明。在根據《交易法》宣佈表格10生效且母公司董事會批准分發後，母公司應在合理可行的情況下儘快將信息聲明提供給記錄持有者。

(G)與分銷代理合作。母公司應與經銷代理簽訂經銷代理協議或以其他方式向經銷代理提供有關經銷的指示。

(H)建立以股票為基礎的員工福利計劃。Parent和SpinCo應採取一切必要行動，批准Parent(針對母公司股票)和SpinCo(針對SpinCo股票)授予與分配相關的調整後的股權獎勵，以滿足《交易法》第16B-3條的要求。

第3.3節規定了分配的條件。

(A)在完成分配之前，母公司將以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或放棄以下條件：

(I)美國證券交易委員會應已宣佈表格10生效；暫停表格10的效力的命令不得生效；美國證券交易委員會亦不得為此目的而提起或威脅進行法律程序；

(2)信息聲明應已提供給記錄持有人；

(Iii)母公司從美國國税局收到的關於與分居和分配有關的某些美國聯邦所得税事宜的私人信件裁決，應在生效時繼續有效，並使母公司董事會以其唯一和絕對的酌情決定權滿意；

(Iv)母公司應已收到其税務顧問就分配的資格提出的一項或多項意見，每項意見均令母公司董事會行使其唯一及絕對酌情決定權，以及若干

關聯交易，作為守則第355條和第368(A)(1)(D)條所述的交易，該意見(S)應自生效時間起繼續有效；

(V)計劃在生效時間或之前從母公司向SpinCo轉讓的SpinCo資產(任何延遲的SpinCo資產和任何延遲轉讓的SpinCo資產除外)和SpinCo的負債(任何延遲的SpinCo債務除外)應按照第2.1節的規定發生，而預期在生效時間或之前從SpinCo向母公司轉讓的母公司資產(任何延遲的母公司資產除外)和母公司的負債(任何延遲的母公司負債除外)應按照第2.1節的預期發生，在每種情況下，均應根據分離步驟計劃進行；

(Vi)母公司可接受的獨立評估公司應在母公司董事會選擇的時間向母公司董事會提交一(1)份或多份意見，確認母公司在分配前根據特拉華州法律盈餘的償付能力和充足，以及SpinCo在完成分配後實現現金轉移和母公司和SpinCo的償付能力，該等意見在形式和實質上應由母公司自行決定接受，且該等意見不得被撤回或撤銷；

(Vii)根據適用的美國聯邦、州或其他證券法或藍天法律及其下的規則和條例採取或提出的必要或適當的行動和備案，並且在適用的情況下，已生效或已被適用的政府當局接受；

(8)每項附屬協議均應由適用各方正式簽署和交付；

(Ix)任何具有司法管轄權的政府當局發出的命令、強制令或法令，或其他法律限制或禁止，均不得阻止分居、分配或任何與之有關的交易的完成，亦不得待決或有效；

(X)分派給母股東的SpinCo股票應已被接受在選定的證券交易所上市，但須符合正式的分派通知；

(Xi)SpinCo應已按照第2.14(A)節的規定完成SpinCo融資安排，母公司應以其唯一和絕對的酌情決定權信納，截至生效時間，其在SpinCo融資安排下不承擔任何責任；

(十二)現金轉移應按照第2.14(A)節的規定進行；以及

(Xiii)母公司董事會將不會或將不會發生任何其他事件或發展，令本協議或任何附屬協議或本地轉讓協議所擬進行的分派、分派或交易不宜進行。

(B)如上述條件僅為母公司的利益而設，則母公司或母公司董事會不應產生或產生任何責任放棄或不放棄任何該等條件，或以任何方式限制母公司終止本協議的權利，或改變任何該等終止的後果不同於第XIX條所述的權利。母公司董事會在分配前就滿足或放棄第3.3(A)節規定的任何或所有條件作出的任何決定應為最終決定，並對各方具有約束力。如果家長放棄任何實質性條件，應立即發佈新聞稿披露該事實，並以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交最新報告，描述此類放棄。

第3.4節介紹了分配。

（a） 根據第3.3條的規定，在生效時間或之前，SpinCo將為記錄持有人的利益向分銷代理人提交對完成分銷所需數量的SpinCo股份的簿記轉讓授權（SpinCo股份應佔緊接分派前已發行及發行在外SpinCo股份的至少80.1%），並應促使母股的轉讓代理指示分銷代理在生效時間以直接記賬形式登記的方式向每名持有人或該持有人的指定受讓人或受讓人分發適當數量的SpinCo股份。 SpinCo將不會就SpinCo股份發行紙質股票。 該分發應在生效時間生效。

(B)根據第3.3節和第3.4(C)節的規定，每個記錄持有人將有權在分發中獲得該記錄持有人有權根據母公司自行決定的向下舍入到最接近的整數的分派比例而獲得的SpinCo股份數量。

(C)*不會將零碎股份分配或記入與分發相關的賬簿賬户，記錄持有人原本有權獲得的任何此類零碎股份權益不應賦予該記錄持有人作為SpinCo股東的投票權或任何其他權利。作為任何此類零碎股份的替代，如果沒有本章節第3.4(C)節的規定，根據分派有權獲得SpinCo股份零碎股份權益的每個記錄持有人將獲得現金支付，不包括任何利息，如下所述。在有效時間後，母公司應儘快指示分銷代理確定可分配給每個記錄持有人的全部和零碎SpinCo股票的數量，將所有此類零碎股份合計為完整股份，並代表每個有權獲得零碎股份權益的記錄持有人在公開市場上以當時的價格出售由此獲得的全部股份(分銷代理以其唯一和絕對的酌情權決定何時、如何和通過哪個經紀-交易商以及以什麼價格進行出售)，並促使向每個記錄持有人分銷

該記錄持有人在扣除任何需要預扣的税款和適用的轉讓税，以及扣除該銷售和分銷的成本和開支(包括經紀費和佣金)後，應按該銷售總收益的應課税份額代替任何零碎份額。母公司、SpinCo或分銷代理均不需要為根據本3.4(C)節出售的SpinCo零碎股份的任何最低銷售價格提供擔保。母公司和SpinCo都不會被要求為出售零碎股份所得支付任何利息。經銷代理和經紀自營商通過其出售合計的零碎股份不得是母公司或SpinCo的附屬公司。僅就根據第3.4(C)節及第3.4(D)節計算零碎股份權益而言，在任何代名人賬户中以代名人名義登記持有的母公司股份的實益擁有人應被視為該等股份的紀錄持有人。

(D)在分配日期後一百八十(180)天，任何記錄持有人仍無人認領的任何SpinCo股票或現金應交付給SpinCo，而SpinCo或其轉讓代理應為該記錄持有人持有該等SpinCo股票和現金，雙方同意，提供該等SpinCo股票和現金(如有)以代替零碎股份權益的所有義務均為SpinCo的義務，但在每種情況下均受適用的欺詐或其他已放棄的財產法的約束，母公司不對此承擔任何責任。

(E)在SpinCo股票根據第3.4節和適用法律正式轉讓之前，自生效時間起及之後，SpinCo將根據分派條款將有權獲得該等SpinCo股票的人士視為SpinCo股票的記錄持有人，而無需該等人士採取任何行動。SpinCo同意，在任何該等股份轉讓的情況下，自生效時間起及之後，(I)每名該等持有人將有權收取該持有人當時持有的SpinCo股份的所有股息(如有)，並行使投票權及所有其他權利及特權；及(Ii)每名該等持有人將有權收取該持有人當時持有的SpinCo股份的所有權證據，而無需該持有人採取任何行動。

第四條

相互釋放；賠償

第4.1節規定了分配前索賠的發佈。

(A)支持SpinCo釋放母公司。除第4.1(C)節和第4.1(D)節規定的自生效之日起生效的第4.1(C)節和第4.1(D)節所規定的情況外，SpinCo在此為自己和SpinCo集團的每個其他成員，以及他們各自的繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間是或曾經是SpinCo集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)、出讓、釋放和永久解聘：(I)母公司和母公司集團的其他成員，及其各自的繼承人和受讓人，(Ii)在生效時間之前的任何時間是母集團任何成員的股東、董事、高級人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)的所有人，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，及(Iii)在生效時間之前的任何時間是或曾經是股東的所有人，

受讓實體的董事、高級管理人員、代理人或僱員，在緊接生效時間後，不是SpinCo或SpinCo集團的另一成員的董事、高級管理人員或僱員，在每一種情況下，來自：(A)SpinCo的所有負債，(B)所有因實施分離和分配而進行的交易和所有其他活動產生的或與之相關的所有負債(包括關於母公司集團和SpinCo集團之間的任何資產和負債分配的所有決定，以及與分離前重組有關的所有協議和安排)，以及(C)所有因訴訟、不作為、在生效時間之前發生或存在的事件、遺漏、條件、事實或情況(不論該等負債是否在生效時間前、生效時間或之後終止、成熟、為人所知、是否斷言、預見或應計)，在每種情況下，均以與SpinCo業務、SpinCo資產或SpinCo負債有關、產生或產生的範圍為限。

(B)批准SpinCo的母公司發佈。除第4.1(C)節和第4.1(D)節所規定的自生效之日起生效外，母公司特此為自己和母公司集團的每一名其他成員、其各自的繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間已經是母公司集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)出讓，免除並永遠解除(I)SpinCo和SpinCo集團的其他成員及其各自的繼承人和受讓人，以及(Ii)在生效時間之前的任何時間是或曾經是SpinCo集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人的(A)所有母公司責任，(B)所有因實施分拆及分派而進行的交易及所有其他活動所產生或與之相關的所有負債，及(C)於生效時間前發生或存在的行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況所產生或與之相關的所有負債(不論該等負債是否在生效時間之前、當日或之後終止或終止、到期、已知、確認或預見或應計)，每宗個案的範圍均與母公司業務、母公司資產或母公司負債有關、產生或產生。

(C)履行不受影響的其他債務。第4.1(A)節或第4.1(B)節中包含的任何內容不應損害任何人執行本協議、任何附屬協議或第2.7(B)節中指定為自生效時間起不終止的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利，在每種情況下，均應符合其條款。第4.1(A)節或第4.1(B)節中包含的任何內容均不能使任何人免於：

(I)母公司集團任何成員或SpinCo集團任何成員之間的任何協議中規定或產生的、第2.7(B)節規定的在生效時間不終止的任何債務，或第2.7(B)節規定的截至生效時間不終止的任何其他債務；

(Ii)根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移、轉讓或分配給該人士為集團成員的任何或有負債；

(Iii)任何集團任何成員在本協議或任何附屬協議項下的任何其他責任；

(4)在生效時間之前，一個集團的成員在正常業務過程中從另一個集團的成員購買、獲得或使用的貨物、財產或服務的銷售、租賃、建造或接收的任何責任；

(V)各方根據本協定、任何附屬協議或其他方式對第三方向雙方提出的索賠可能承擔的任何賠償或貢獻或其他義務，這些責任應受本第四條和第五條的規定以及在適用的情況下，附屬協議的適當規定的管轄；或

(Vi)任何責任，如解除該責任，除根據第(4.1)節獲釋放的人外，任何人均會被釋放。

此外，第4.1(A)節中包含的任何內容不應免除母集團任何成員履行其現有義務的義務，即在生效時間或之前是母集團任何成員的董事、高級職員或僱員的董事、高級職員或僱員，只要該董事、高級職員或僱員在任何訴訟中成為被點名的被告，而該董事、高級職員或僱員根據該現有義務有權獲得此類賠償；不言而喻，如果導致該行為的基本義務是SpinCo的責任，則SpinCo應根據本條第四款中的規定賠償母公司的此類責任(包括父母賠償董事、高級管理人員或員工的費用)。

（d） 無索賠。 SpinCo不得就根據第4.1（a）條解除的任何負債向母公司或母公司集團任何其他成員或根據第4.1（a）條解除的任何其他人員提出任何索賠或要求，也不得允許SpinCo集團任何其他成員提出任何索賠或要求，或發起任何訴訟，包括任何分擔或任何賠償要求。 母公司不得就根據第4.1（b）條解除的任何負債向SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員或根據第4.1（b）條解除的任何其他人士提出任何索賠或要求，也不得允許母公司集團的任何其他成員提出任何訴訟或要求，包括任何分擔或任何賠償要求。

(E)繼續執行進一步的放行。在生效時間或之後的任何時間，在任何一方的要求下，另一方應促使其各自集團的每一成員簽署並交付反映第4.1節規定的新聞稿。

第4.2節：SpinCo的賠償。除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則在法律允許的最大限度內，SpinCo應並應促使SpinCo集團的其他成員對母公司、母公司集團的每個其他成員及其各自的過去進行賠償、辯護和保護，

現在和將來的董事、高級職員、僱員和代理人，在各自的情況下，以及上述任何項目的每一位繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人(統稱為“父受賠人”)，免除和對抗父受賠人與下列任何項目有關的、直接或間接引起的或由此產生的任何和所有責任(無重複)：

(A)不承擔SpinCo的任何責任；

(B)對SpinCo、SpinCo集團的任何其他成員或任何其他人未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速解除SpinCo的任何債務，無論是在生效時間之前、之後或之後的責任負責；

(C)防止SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議或本地轉讓協議；和

(D)為SpinCo集團任何成員的利益，由母集團中任何倖存的成員為SpinCo集團任何成員的利益提供擔保，但涉及母公司責任、任何擔保、賠償或出資義務、保證保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解的除外。

第4.3節規定了父母的賠償。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，母公司應在法律允許的最大範圍內，並應促使母集團其他成員賠償、捍衞和持有SpinCo、SpinCo集團的其他成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、僱員或代理人，以及上述任何人的每一位繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人(統稱為“SpinCo受賠人”)，並應針對SpinCo受賠人直接或間接與之相關、產生或產生的任何和所有責任。下列項目中的任何一項(不得重複)：

(A)不承擔任何父母責任；

(B)對於母公司、母公司集團的任何其他成員或任何其他人士未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速履行任何母公司債務的情況，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後；

(C)防止母公司或母公司集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議或地方轉讓協議；和

(D)在分派後倖存的SpinCo集團任何成員為母集團任何成員的利益而提供的任何擔保、彌償或出資義務、保證保證書或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解(為免生疑問，包括與SpinCo房地產有關並與本協議預期進行的交易相關的任何該等義務、協議、安排、承諾或諒解)，除與SpinCo責任有關的範圍外。

第4.4節説明瞭扣除保險收益和其他賠償金額後的賠償義務。

(A)如果雙方打算根據本條款第IV條或第VV條須予賠償、分擔或償還的任何債務，將扣除保險收益或實際向任何人追討的其他金額(扣除因收取該等款項而產生的任何自付費用或開支)，則受彌償人或其代表將就任何須予彌償的責任向任何人追討淨額。因此，任何一方(“賠付方”)需要向根據本合同有權獲得賠償或分擔的任何人(“受賠方”)支付的金額，將減去任何保險收益(包括承保保單下的收益和根據第5.1(I)節收到的任何收益)或由受賠方或其代表就相關責任從任何人那裏實際收回的其他金額(扣除在收取這些款項時發生的任何自付成本或支出)。如果受賠方就任何責任收到本協議要求的付款(“賠款”)，並隨後收到保險收益(包括承保保單下的收益和根據第5.1(I)節收到的任何收益)或與該負債有關的任何其他金額，則在收到該等保險收益或其他金額後三十(30)個日曆日內，被賠付人將向賠方支付一筆金額，其數額等於收到的賠款超過了賠款的金額，如果保險收益或該等其他金額(扣除任何自付費用或在收取賠款時發生的費用)在賠款支付之前已收到、變現或收回，則應支付給賠款。

(B)如果雙方同意，本有義務支付任何索賠的保險人不得因本協議、任何附屬協議或任何地方轉讓協議中包含的任何條款而被免除與索賠有關的責任，或僅憑藉本協議、任何附屬協議或任何地方轉讓協議中包含的任何條款對此享有任何代位權，但有一項理解是，任何保險人或任何其他第三方不得因本協議的賠償和繳費條款而有權獲得“意外之財”(即，在沒有賠償條款的情況下，他們無權獲得的利益)。每一締約方應，並應促使其集團成員採取商業上合理的努力(考慮到勝訴的可能性和花費此類努力的成本，包括律師費和開支)，以收集或收回任何可收取或可收回的保險收益，涉及根據本條第四款可獲得的賠償或分擔的責任。儘管有前述規定，在收集或收回保險收益的任何訴訟的結果之前，賠償一方不得延遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務，而受彌償人在根據本協議、任何附屬協議或任何本地轉讓協議提出彌償或分擔申索或收取任何其他欠其的彌償款項之前，無須嘗試收取任何保險收益。

第4.5節--第三方索賠的賠償程序。

(A)發出索賠通知。如果在生效時間或之後，受賠人應收到通知或以其他方式獲悉非母集團或SpinCo集團成員的人(包括任何政府當局)對任何索賠的主張，或任何該等人啟動任何訴訟(統稱為“第三方索賠”)的情況

根據本協議第4.2節或第4.3節，或本協議任何其他章節、任何附屬協議或任何本地轉讓協議，補償方有義務向該被補償方提供賠償，則該被補償方應在實際可行的情況下儘快就此向該補償方發出書面通知，但無論如何應在得知該第三方索賠後十四(14)天內或根據適用法律或政府當局、調解人或仲裁員的命令要求對該第三方索賠作出迴應之前七(7)天內(或，如果被保險人在需要作出迴應前不到七(7)天得知該第三方索賠，則應在獲知該第三方索賠的次日的下一個工作日內作出迴應)。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，包括引起該索賠的事實和情況，幷包括被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管有上述規定，被賠付方未能按照第4.5(A)款提供通知並不解除本協議項下的賠付方的賠償義務，除非賠付方實際上因被賠方未按照第4.5(A)款提供通知而受到損害。

(B)加強防務管制。補償方可選擇自費並與自己的律師一起承擔和控制對任何第三方索賠的抗辯(並尋求和解或妥協)；但在補償方承擔並控制對該第三方索賠的抗辯之前，它應首先以書面向被補償方確認，假設被補償方向被補償方提交的事實屬實，則賠償方應賠償被補償方因該第三方索賠所造成或由此產生的任何此類損害的程度。儘管如上所述，如果補償方採取這種抗辯，並且在為該第三方索賠辯護的過程中，(I)補償方發現在補償方承認其對該第三方索賠的賠償義務時所提供的事實在任何或所有實質性方面都不屬實，並且(Ii)這種不實情況為主張該第三方索賠不負有賠償義務提供了合理的依據，則(A)該補償方不受該承認的約束，(B)補償方此後應立即向被補償方發出書面通知，告知其聲稱其對該第三方索賠沒有賠償義務，以及(C)被補償方有權為該第三方索賠承擔抗辯責任。在收到被賠償方根據第4.5(A)款發出的通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可以更早)，賠償方應向被賠償方提供書面通知，説明賠償方是否應承擔為第三方索賠辯護的責任。如果賠償方選擇不承擔任何第三方索賠的抗辯責任，或沒有按照第4.5(A)節的規定在收到被賠償方的通知後三十(30)天內將其選擇通知被賠償方，則作為該第三方索賠標的的被賠償方應有權繼續進行和控制該第三方索賠的抗辯。即使有任何相反的規定，賠償方無權控制任何第三方索賠的抗辯：(I)如果第三方索賠尋求刑事處罰，或尋求強制令或其他衡平法救濟(除非所尋求的禁令或衡平法救濟完全是第三方索賠的附屬或附帶救濟，並且如果獲得批准，將不會對被補償者或被補償者的

(Ii)如果屬於該受賠方集團的本協議一方真誠地確定，控制該抗辯的賠償方將合理地預期會對受賠方或其集團的聲譽或業務關係產生重大不利影響。如第4.5(B)節與第4.11節之間有任何衝突，應以第4.11節的條款為準。

(C)增加國防費用的分配。如果補償方已選擇承擔第三方索賠的抗辯，則該補償方應獨自承擔其因抗辯該第三方索賠而產生的所有費用和開支，並且無權就該補償方在抗辯該第三方索賠過程中發生的任何此類費用或開支向被賠償方尋求任何賠償或補償，無論該補償方隨後是否決定拒絕或以其他方式放棄該抗辯。如果賠償方選擇不承擔抗辯任何第三方索賠的責任，不被允許承擔和控制第三方索賠的抗辯，或者沒有按照第4.5(A)節的規定在收到被補償方的通知後三十(30)天內將其選擇通知被補償方，而被補償方進行並控制該第三方索賠的抗辯，並且賠償方對該第三方索賠負有賠償義務，則賠償方應對被賠償方因抗辯該第三方索賠而產生的所有合理和有文件記錄的費用和開支負責。

(D)享有監督和參與的權利。不進行和控制任何第三方索賠辯護的受賠方，或不選擇或不被允許承擔和控制本協議所設想的任何第三方索賠的辯護的補償方，仍有權聘請其自己選擇的單獨律師(必要時包括當地律師)來監督和參與(但不控制)其作為潛在受賠方或補償方的任何第三方索賠的辯護，另一方應真誠地溝通併合作進行此類辯護，但該律師的費用和開支應由該受賠方或補償方承擔。視情況而定，第4.5(C)節的規定不適用於該等費用和開支。儘管有上述規定，但在符合第6.8節和第6.9節的規定下，該第三方應在抗辯中與有權進行和控制該第三方索賠的一方進行溝通和合作，並向控制方、控制方所擁有或控制的與此有關的所有證人、信息和材料提供控制方合理要求的與之相關的所有證人、信息和材料，只要該方的參與不放棄或損害任何律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他類似的特權或原則。本款的任何前述規定均不改變第4.5(C)節規定的費用分配。雙方及其各自小組的適用成員應合理合作，以維護與每個小組參與任何此類訴訟相關的第三方的任何律師-委託人特權、工作產品保護、共同辯護、共同利益或其他特權。除上述規定外，如果受賠方的任何外部法律顧問出於善意合理地確定該受賠方和賠償方之間存在實際或潛在的不同抗辯或利益衝突，從而使聯合代理不合適，則受償方有權聘請一家律師事務所(必要時包括當地律師)，並參與(但不能控制)

辯護、妥協或和解，在這種情況下，補償方應為所有被補償者承擔該律師的合理和有文件記錄的費用和開支。

(E)拒絕和解。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議項下尋求賠償的任何第三方索賠達成和解或妥協，同意不得被無理拒絕，除非此類和解或妥協僅針對和解或妥協一方應全額支付的金錢損害賠償，不包括任何強制令或衡平法救濟，不涉及另一方承認、發現或裁定任何不當行為或違法行為，並規定另一方完全、無條件且不可撤銷地免除與第三方索賠相關的所有責任。雙方特此同意，如果一方向另一方遞交了一份書面通知，其中包含一項和解或妥協第三方索賠的建議，而任何一方都在本協議項下尋求賠償，而收到該建議的一方在收到該建議後的一段合理時間內沒有以任何方式對提交該建議的一方作出答覆，該時間不得少於十(10)個工作日(或者，如果適用法律或政府當局、調解人或仲裁員的命令要求對該建議作出答覆的期限較短，則為較短的期限)。則收到該提案的締約方應被視為已同意該提案的條款。

(F)《國際税務協定》適用。第4.2節至第4.12節的規定不適用於税收(理解並同意，税收和税務事宜，包括與税務有關的訴訟的控制，應受税務事項協議管轄)。如本協議與税務協議就税務協議所處理的任何事項有任何衝突，應以税務協議為準。

第4.6節規定了其他事項。

(A)確定付款的時間。就根據本條第四款有權獲得賠償或出資的任何債務，賠償方應合理迅速(但無論如何，在根據本條第四款有權獲得賠償或出資的金額最終確定後三十(30)天內)向被賠付方支付賠償或繳款，因為此類債務是應受賠方的要求而產生的，包括列出此類賠償或繳款金額基礎的合理令人滿意的文件，包括有關計算和對實際減少此類負債金額的任何保險收益的對價的文件。本第四條所載的賠償和分擔規定應繼續有效，並具有十足的效力和作用，而不論(I)任何受賠人或其代表所作的任何調查，以及(Ii)受償人是否知悉其根據本條款可能有權獲得賠償的責任。

(B)發出直接索償通知。根據本協議或任何附屬協議提出的任何賠償或貢獻索賠，如果不是由第三方索賠引起的，應由被賠償方以書面通知的方式向適用的賠償方提出。該補償方在收到通知後有三十(30)天的期限

在此範圍內作出迴應。如果該補償方未在該三十(30)天期限內作出答覆，則該特定索賠應最終被視為本條款第4.6(B)款規定的賠償方的責任，或者，如果是估計索賠金額(或其任何部分)的任何書面通知，則應在索賠金額(或其部分)最終確定的較後日期被視為賠償方的責任。如果該補償方未在該三十(30)天期限內作出迴應或全部或部分拒絕該索賠，則該被補償方應有權在不影響其在本協議項下繼續尋求賠償或貢獻的權利的情況下，根據第7條的規定，自由地尋求本協議和附屬協議(視情況而定)可能提供給該方的補救措施。

(C)尋求對第三方的索賠。如果(I)一方因本協議或任何附屬協議或任何本地轉讓協議而產生任何責任；(Ii)由於任何原因，另一方無法獲得足夠的法律或衡平法救濟，以履行所招致的責任；以及(Iii)另一方可能可就該責任向第三方提出法律或衡平法救濟，則另一方應盡其商業上合理的努力，與所涉第三方合作，費用由該方承擔，以允許該第三方從該法律或衡平法救濟中獲得利益。

(D)行使代位權。如果任何補償方或其代表向任何受賠方支付與任何第三方索賠相關的款項，則就任何事件或情況而言，該受賠方可能對主張該第三方索賠的任何索賠人或原告或任何其他人有任何權利、抗辯或索賠，該賠償方應代為或代替該受賠方。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何代位的權利、抗辯或索賠。

(E)使用其他替代方案。雙方將真誠合作，就任何新的或現有的訴訟，如母公司集團或SpinCo集團的一個或多個成員被點名為當事人(或尋求被點名或替代為當事人)，並可能根據本協議尋求賠償，討論增加、刪除或替換一個或多個當事人是否可行和可取，或反對第三方提出的任何動議或第三方進行的任何嘗試。任何此類討論和決策都應考慮到當事各方認為相關的因素，其中應至少考慮適用的行動是SpinCo責任還是母公司責任；任何此類努力取得成功的可能性；可能要求一締約方或其各自集團的成員對發現的範圍和性質產生的預期影響；各方對此類行動的賠償義務和權利；以及對此類行動潛在的保險追回的預期影響。在進行這種討論之後，雙方應真誠合作，以執行選定的行動方案。

第4.7節規定了出資權。

(一)作出更大貢獻。如果第4.2節或第4.3節中包含的任何賠償權利被認定為不可強制執行或因任何原因不可用，或不足以使被賠償人就根據本協議有權獲得賠償的任何責任無害，則賠償方應按適當的比例向被賠償人支付或應支付的金額(或與該責任有關的訴訟)，以反映一方面賠償方及其集團成員以及有權獲得賠償的被賠償人的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。

(二)合理分配相對過錯。僅為根據本節第4.7節確定相對過錯：(I)與延遲的SpinCo資產、延遲轉移的SpinCo資產或延遲的SpinCo負債進行的業務相關的任何過錯(母公司集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)應被視為SpinCo和SpinCo集團其他成員的過錯，此類過錯不得被視為母公司或母公司集團的任何其他成員的過錯；(Ii)在生效時間之前，與SpinCo業務的所有權、經營或活動相關的任何過錯應被視為SpinCo和SpinCo集團其他成員的過錯，該等過錯不得被視為母公司或母公司集團任何其他成員的過錯；(Iii)與延遲母公司資產或延遲母公司債務所開展的業務有關的任何過錯(SpinCo集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)應被視為母公司和母公司集團的其他成員的過錯，該等過錯不應被視為SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員的過錯；以及(Iv)在生效時間之前與母公司的所有權、運營或活動相關的任何過錯應被視為母公司和母公司集團其他成員的過錯，而此類過錯不應被視為SpinCo或SpinCo集團任何其他成員的過錯。

第4.8節規定，聖約人不得向蘇提起訴訟。每一方在此約定並同意，任何一方、該方集團的成員或通過該集團提出索賠的任何人不得向世界各地的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構提起訴訟或以其他方式對任何受賠方提出任何索賠，或對任何受賠方提出的任何索賠提出抗辯，聲稱：(A)SpinCo或SpinCo集團的另一成員根據本協議或附屬協議中規定的條款和條件承擔的任何SpinCo責任因任何原因無效或不可強制執行；(B)母公司或母公司集團另一成員根據本協議或附屬協議規定的條款和條件保留任何母公司責任的行為因任何原因無效或不可強制執行；或(C)本條第四款的規定因任何原因無效或不可強制執行。

第4.9節：補救措施累積。第四條規定的補救措施應是累積性的，並且在符合第七條規定的情況下，不排除任何被賠償方主張任何其他權利或尋求針對任何賠償方的任何和所有其他補救。

第4.10節規定了賠償的存續。母公司和SpinCo各自在本條款第四款下的權利和義務在以下情況下仍然有效：(A)任何一方或其集團任何其他成員出售或以其他方式轉讓任何資產或業務，或其轉讓任何債務；或(B)任何合併、合併、業務合併、出售

所有或幾乎所有資產的重組、資本重組、重組或涉及締約方或其集團任何成員的類似交易。

第4.11節介紹了某些行動和內部調查的管理。儘管第4.5節規定了程序，但第4.11節應管理和指導附表4.11中所述的行動和內部調查，但不得改變本協議其他部分規定的責任或賠償權利的分配。如果第4.11節和第4.5節關於SpinCo指令訴訟、父母指令訴訟或聯合訴訟的規定有任何衝突，應以第4.11節的規定為準。除前一句所述外，第4.5節應適用於SpinCo指示的行動、父母指示的行動和聯合行動。

(A)除附表4.11(A)另有規定外，除第4.11(A)節另有規定外，並在第6.9節的規限下，從分配開始和分配之後的任何時間：

(I)SpinCo集團應指導對附表4.11(A)(I)所述的任何行動和內部調查(如適用)的辯護、起訴或實施(“SpinCo指示的行動”)，包括為SpinCo指示的每個行動制定和實施法律戰略，提交任何動議、訴狀或案情摘要，進行發現和相關的事實調查，進行任何審判，向監管機構或執法官員提出任何陳述，對傳票、要求或要求提供信息的任何答覆，上訴或不上訴的任何決定，判決或命令，以及在第4.11(D)節的規限下，對SpinCo指示的任何訴訟或其任何方面的和解、妥協、解決或解除的任何決定或同意；

(Ii)SpinCo(或SpinCo集團中適用的其他成員)應負責選擇與SpinCo指導的每項行動的實施和控制有關的律師；

(Iii)母公司(或母公司集團中適用的其他成員)有權參與(但不能控制)每項SpinCo指令訴訟的辯護、起訴或行為(視情況而定)，SpinCo應向母公司提供合理的機會，就有關任何此類SpinCo指令訴訟的所有準備、規劃和戰略進行諮詢、建議和評論，前提是母公司的參與不會放棄或損害任何律師-客户特權、律師工作產品保護或其他類似特權或原則。雙方及其各自集團的適用成員應合理合作，以維護與每個集團參與SpinCo指令訴訟相關的任何律師-委託人特權、工作產品保護、共同辯護、共同利益或第三方的其他特權；以及

(Iv)SpinCo集團和母公司集團因實施SpinCo指令的任何行動而發生的費用和開支應按照附表4.11(A)(Iv)預付、支付和報銷。

(B)除附表4.11(B)另有規定外，除第6.9節另有規定外，在分配之前和之後的任何時間：

(I)母公司集團應指導對附表4.11(B)(I)所述的任何行動和內部調查(視情況而定)的辯護、起訴或進行(如適用)，包括為每個父母指示的行動制定和實施法律戰略，提交任何動議、訴狀或案情摘要，進行發現和相關的事實調查，進行任何審判，向監管機構或執法官員提出任何陳述，對傳票、要求或要求提供信息的任何答覆，上訴或不上訴的任何決定，判決或命令，以及在符合第4.11(D)節的規定下，對任何父母指示的訴訟或其任何方面的和解、妥協、解決或解除的任何決定或同意；

(Ii)母公司(或母公司集團中適用的其他成員)應負責選擇與每個父母指導的行動的實施和控制有關的律師；

(Iii)SpinCo(或SpinCo集團中適用的其他成員)應有權參與(但不能控制)每一位家長指導行動的辯護、起訴或行為(視情況而定)，家長應向SpinCo提供合理的機會，就有關任何此類家長指導行動的所有準備、規劃和戰略進行諮詢、建議和評論，前提是SpinCo的參與不會放棄或損害任何律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他類似特權或原則。雙方及其各自小組的適用成員應進行合理合作，以維護與每個小組參與家長指導行動有關的第三方的任何律師-委託人特權、工作產品保護、共同辯護、共同利益或其他特權；以及

(Iv)SpinCo集團和母公司集團因實施任何父母指示的行動而發生的費用和開支應根據附表4.11(B)(Iv)預付、支付和報銷。

(C)除第4.11(C)節中另有規定外，在分發後及分發後，雙方應單獨但合作地管理和指導附表4.11(C)(“聯合訴訟”)所述的任何訴訟和內部調查的辯護、起訴或進行(視情況而定)，包括為每一聯合訴訟制定和實施法律戰略，提交任何動議、訴狀或案情摘要，進行證據開示和相關事實認定，進行任何審判，向監管機構或執法官員提出任何陳述，對傳票、請求或

要求提供信息，任何上訴或不上訴任何決定、判決或命令的決定，以及在符合第4.11(D)節的情況下，對任何聯合行動或其任何方面的和解、妥協、解決或解除的任何決定或同意。雙方應真誠合作，並採取一切合理行動，規定被指名的各方適當加入或變更此類聯合行動，使適當的締約方或每一締約方集團的另一成員成為締約方。雙方應合理地相互合作和協商，並在可行的情況下，保持共同辯護的方式，為雙方及其各自的附屬機構保留關於任何聯合訴訟的任何律師-委託人特權、工作產品保護、聯合辯護、共同利益或其他特權。儘管本協議有任何相反規定，每一聯合行動的律師費用和費用應由附表4.11(C)所列關於此類聯合行動的締約方支付；但如果任何一方決定就任何聯合行動保留新的單獨律師，則該締約方應承擔其單獨律師的費用和費用。SpinCo或母公司因實施任何聯合行動而發生的費用和開支應根據附表4.11(C)預付、支付和報銷。在任何聯合訴訟中，母公司和SpinCo均可對僅與母公司或SpinCo業務有關的索賠分別提出抗辯、索賠、反索賠或和解；但雙方應真誠地採取商業上合理的努力，以避免對另一方造成不利影響。

(D)未經另一方(“非管理方”)事先書面同意，根據第4.11節管理訴訟的任何一方(“管理方”)不得同意作出任何判決或就任何此類訴訟達成任何和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)；但在下列情況下，上述非管理方，包括在共同訴訟中的任何共同被告，須同意管理方或其他共同被告可就該非管理方(或共同被告)為被告的任何索賠建議的判決或和解：(I)不包含對該非管理方(或共同被告的)集團或其適用的相關人員的責任的裁斷或承認；(Ii)只涉及管理方或提出建議的共同被告已同意支付的金錢寬免；。(Iii)包括全面及無條件地釋放非管理方的(或共同被告的)集團及其適用的有關人士；及(Iv)合理地預期不會引起附帶影響，從而對非管理方的其他法律程序造成重大不利影響。儘管如上所述，如果任何判決或和解的效力是允許直接或間接對非管理方的集團或其適用的相關人士實施任何強制令、宣告性判決、其他命令或其他非金錢救濟(不得無理拒絕、附加條件或推遲此類同意)，則任何判決或和解的登錄均須徵得非管理方或共同被告的同意。

(E)在政府當局進行的任何查詢、調查、調查、審計或檢查(“政府調查”)中，(I)沒有在附表4.11(E)中列出，(Ii)母公司真誠地認定涉及母公司集團和SpinCo集團的一名或多名成員，(Iii)涉及分銷日期之前發生的行為，以及(Iv)母公司真誠地確定涉及或可合理預期涉及政府當局就母公司集團成員尋求的非金錢救濟，應由雙方單獨但合作地管理和指導，就像它是

根據第4.11(C)節的規定採取聯合行動(為免生疑問，須符合附表4.11(E)和第4.11(D)節的規定)。如果任何一方收到通知或以其他方式瞭解到政府調查，而根據第4.11(E)節的規定，合理預期該調查將需要合作管理作為聯合行動，則該方應在合理可行的情況下儘快就此向另一方發出書面通知。

第4.12節：非PFAS環境負債和PFAS負債的管理。儘管本協議有任何相反規定，(X)附表4.12(A)中所載的條款應適用於根據第4.2節或第4.3節須受賠償的責任和行動以及與非PFAS環境責任有關的第三方索賠的行為、管理和補救行動，以及(Y)附表4.12(B)所載的條款應適用於根據第4.2節或第4.3節須受賠償的責任和訴訟及第三方索賠的行為、管理和補救行動，以及根據第4.2節或第4.3節應受賠償的第三方索賠的行為、管理和補救行動。如果本節第4.12節、附表4.12(A)或附表4.12(B)的條款與本協議的任何其他節(第4.5(F)節除外)相沖突，包括第4.4節第4.5節(第4.5(F)節除外)、第4.6節、第4.7節、第4.9節、第4.10節或第4.11節，應以第4.12節、附表4.12(A)或附表4.12(B)的條款為準。但第4.12節不應改變第二條中規定的負債分配，並應遵守第6.9節的規定。

第V5條

某些其他事宜

第5.1節：保險事項。

（a） 母公司和SpinCo同意真誠合作，以提供保險範圍從本協議之日至生效時間的有序過渡。 在任何情況下，母公司、母公司集團的任何其他成員或母公司受償人均不對SpinCo集團的任何成員承擔任何責任或義務，如果（i）任何保險單、專屬保險計劃或保險單相關合同因任何原因終止或以其他方式停止生效，（ii）任何保險人拒絕、拖延或阻礙任何索賠付款。

(B)除在生效時間之前發生的事故外，在生效時間起及之後，SpinCo、SpinCo集團的任何成員或其任何僱員(包括前僱員或非在職僱員)的汽車責任、財產、運輸、一般及產品責任、僱主責任、工人補償或傘式保險單，包括附表5.1(B)(I)所列的保險、再保險或專屬自保保險單，均須停止投保，不得接近或獲得或在其下，無權就或在其下提出索賠，並無權從母公司或母公司集團的任何其他成員的保險單或其下的任何保險單或其下索賠或尋求保險，且無權享有任何權利

他們各自的自我保險計劃在生效時間之前立即到位。僅就承保保單而言，從生效時間起及之後，對於SpinCo集團任何成員在生效時間之前發生的任何損失、損害和責任，母公司將允許SpinCo獲得緊接生效時間之前已經生效的承保保單，並且SpinCo可以根據緊接生效時間之前已經生效的承保保單提出索賠，但僅限於此類保單為SpinCo業務提供保險，或在生效時間之前就適用索賠提供保險，包括附表5.1(B)(Ii)所列事項；但取得該等保險單及根據該等保險單提出索償的權利，須受該等保險單的條款、條件、免責條款及程序所規限，包括對承保範圍或範圍的任何限制、任何免賠額、自行承保的扣押金及其他費用及開支，並須受下列附加條件規限：

(I)SpinCo應在可行的情況下，儘快將可能導致SpinCo根據第5.1(B)節提出索賠的任何事件、情況或事件通知母公司的副總裁(如果沒有副財務保險的總裁，則通知母公司的其他人員)，並應定期向母公司提供任何此類事件、情況或事件的最新情況，包括在母公司提出任何此類最新要求後立即通知母公司；

(Ii)SpinCo應補償母公司及母公司集團其他成員在生效時間當日或之後因SpinCo、SpinCo集團任何其他成員、其各自的員工或母公司或母公司集團自保、大額免賠額或預付保險計劃中的任何第三方就生效時間之前發生的事故提出索賠而支付的所有與索賠相關的付款，包括管理費用、索賠處理和行政成本、附加費、州評估和其他相關成本。SpinCo和SpinCo集團的其他成員應賠償母公司和母公司集團的其他成員的任何免賠額、自我保險保留、費用、賠償、和解、判決、法律費用、分配的索賠費用和索賠手續費，以及母公司或母公司集團的任何其他成員因接觸母公司或SpinCo集團的任何其他成員或根據第5.1(B)節規定的母公司或該等其他成員的保險單提出的任何索賠而發生的其他費用，無論此類索賠是由SpinCo提出的，其員工或第三方；和

(Iii)SpinCo應獨家承擔責任(母公司或母公司集團的任何其他成員均無義務償還或補償SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員)，並應對根據第5.1(B)節規定的保單為SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員的利益提出的所有此類索賠的所有排除、未投保、未投保、不可用或無法收回的金額(包括任何保險公司拒絕、拒絕、拖延或阻礙任何索賠支付)承擔責任。如果保險單包括恢復限額，則在保險單合計

如果由於注意到的索賠而耗盡，或被認為可能耗盡，則SpinCo集團和母公司集團應根據該集團向母公司保險公司(S)提交的損失(包括SpinCo集團在生效時間之前與SpinCo業務有關的任何損失)(包括在生效時間之前提交的任何損失)，負責按比例支付恢復保費(如果有)。如果母公司集團或SpinCo集團由於向母公司保險承運人(S)提交損失的時間安排而獲得的保費份額超過其按比例分配的份額，則另一方應立即向甲方支付一筆金額，以便每個集團都獲得適當比例的恢復保費份額。在符合以下句子的前提下，一締約方可選擇不恢復政策總量，即使可用也是如此。如果一方選擇不恢復保單總額，它應立即向另一方發出書面通知，並無權要求恢復的限額或從恢復的限額中受益。選擇恢復保單總額的一方應負責與恢復保單總額相關的所有恢復保費和其他費用，但前提是該方已收到另一方的通知，即該另一方不選擇恢復保單限額。

如果母公司集團的任何成員在其根據SpinCo的第三方保單有權獲得保險的生效時間之前或之前的期間內發生任何損失、損害或責任，則應適用根據第5.1(B)節規定的相同程序，以“Parent”取代“SpinCo”，以“SpinCo”取代“Parent”，包括第5.1(E)節和5.1(F)節的目的。

(C)對於SpinCo集團根據第5.1(B)節有權獲得並有權根據第5.1(B)節提出索賠的任何承保保單，在每種情況下，應根據此類承保保單的條款支付索賠，並應減少該承保保單下適用的限額，且不得向母公司或SpinCo(或其各自集團的任何其他成員)顯示或給予任何優先或優惠，除非雙方之間另有任何書面協議；然而，母公司或SpinCo(或其各自集團的任何其他成員)均不得一方面加快或推遲通知和提交索賠，或另一方面加快或推遲要求承保和收取保險金的方式，其方式不同於各自在正常過程中採取的行動，而不考慮此類承保保單的限額是否足夠。

(D)自生效之日起，SpinCo應實際擁有所需的所有保險計劃，以遵守SpinCo的合同義務和法律要求的或運營與SpinCo業務類似的業務的公司合理必要或適當的其他保單。

(E)SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員，在根據第5.1節根據母公司或母公司集團的任何其他成員的任何保險單提出索賠時，均不得采取任何合理可能會：(I)一方面對母公司或母公司集團的任何成員與適用的保險提供者之間的當時關係產生重大不利影響的任何行動，

另一方面，(Ii)導致適用保險提供者終止或大幅減少承保範圍，或大幅增加母公司或母公司集團任何其他成員公司在適用保險單下的任何保費金額；或(Iii)以其他方式損害、危害或幹預母公司或母公司集團任何其他成員公司在適用保險單下的權利。

(F)根據第5.1節規定SpinCo應支付的任何付款、成本、調整或報銷應在收到母公司發票後三十(30)天內按季度開具賬單。在不損害SpinCo集團按照本協議處理、追索和收集其向承保保單保險提供者提交的索賠的能力的情況下，母公司應保留控制其保單和計劃的專有權利，包括用盡、清償、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與其任何保單和計劃有關的爭議的權利，以及修改、修改或放棄任何此類保單和計劃下的任何權利，無論任何此類保單或計劃是否適用於SpinCo已經或可能在未來做出的任何責任和/或索賠，並且SpinCo集團的任何成員不得侵蝕、耗盡、和解、解除、往返、回購或以其他方式解決與母公司的任何保險單和計劃有關的糾紛，或修改、修改或放棄任何此類保險單和計劃下的任何權利。SpinCo應與母公司合作並共享合理必要的信息，以便允許母公司按照母公司認為適當的方式管理和處理其保險事宜。每一方及其適用集團的任何其他成員都有權解決或以其他方式解決針對適用保險單所涵蓋的其或其適用集團的任何其他成員提出的第三方索賠。

(G)根據本協議，不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，且不得被解釋為放棄母公司集團任何成員對任何保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或補救。

(H)SpinCo在此為自己和SpinCo集團的每個其他成員同意，母公司集團的任何成員都不會因母公司和母公司集團成員在任何時候有效的保險單和做法而承擔任何責任，包括任何此類保險的水平或範圍、任何保險公司的信譽、任何保單的條款和條件，或就任何索賠或潛在索賠或其他事項向任何保險公司發出的任何通知是否充分或及時。

(I)除附表5.1(I)所述外，母集團為SpinCo集團成員的利益或SpinCo集團為母集團成員的利益而收取的任何保險收益，應分別轉移至SpinCo集團(在前一種情況下)或母集團(在後一種情況下)。為母公司集團和SpinCo集團的利益而收到的任何保險收益應根據各自在基礎損失中的份額按比例分配。

第5.2節規定了逾期付款。除本協議或任何附屬協議中明確規定的相反規定外，根據本協議到期未支付的任何金額

任何附屬協議或任何附屬協議(以及任何開出或以其他方式開具發票或索要並適當應付的款項，如在未付款通知發出後十(10)日內仍未支付，則應按18%(18%)的年利率計息)。

第5.3節介紹了引誘措施。SpinCo承認並同意，母公司願意引起、實現和完善分居和分配的條件和條件是本協議中SpinCo的契諾和協議、附屬協議，包括SpinCo根據分居和本協議的條款承擔SpinCo的責任，以及SpinCo的契諾和條款IV中包含的SpinCo的契諾和協議。

第5.4節介紹了生效後的時間行為。雙方承認，在生效時間後，每一締約方應獨立於另一方，對自己的行為和不作為負責，並對與在生效時間後進行其業務、運營和活動有關、產生或產生的責任負責，但本協定或任何附屬協定可能另有規定的除外，各締約方應(除第四條另有規定外)採取商業上合理的努力，防止另一方不適當地承擔此類責任。

第5.5節介紹D&O保險。在分銷日期及之後，母公司不得采取任何行動，限制在分銷日期之前擔任SpinCo董事或高級管理人員(或SpinCo集團成員)的任何董事和高級管理人員責任保險單或受託責任保險單(統稱為“D&O保單”)下，在分銷日期之前擔任SpinCo董事或高級管理人員的個人的保險範圍。母公司應，並應促使母公司集團成員合理地配合在分銷日期之前擔任SpinCo董事或高級管理人員(或SpinCo集團成員)的個人，以尋求根據該等D&O保單提出的任何可能使該等個人受益的保險索賠。母公司應並應促使母公司集團成員允許SpinCo及其代理和代表在正常營業時間內，在合理的事先通知下，審查母公司和母公司集團成員根據本第5.5節維護的相關D&O政策。母公司應提供，並應促使母公司集團的其他成員提供SpinCo合理要求的合作，以便SpinCo在分銷日及之後實施SpinCo認為適合於分銷日或之後報告的索賠的新D&O政策。

第5.6節禁止員工非徵求意見。

(A)自生效時間起及之後至生效時間一(1)年後的一(1)年內(除非母公司的首席人力資源官事先明確給予豁免)，SpinCo不得且應確保SpinCo的任何子公司直接或間接徵求母公司或其子公司中職稱為“董事”(或同等或更高職稱)的任何員工(“母公司受限員工”)；然而，第5.6(A)節的任何規定都不會禁止SpinCo或其任何子公司(I)從事一般面向公眾的徵集或一般廣告，而不是直接針對受限制的家長員工，(Ii)通過獵頭公司或就業機會徵集任何人

沒有被指示專門針對母公司限制性員工的機構；(Iii)招攬任何已停止受僱於母公司或其任何子公司的人；或(Iv)招攬任何發起與SpinCo或其任何子公司討論僱傭事宜的人，而不是由SpinCo或其任何子公司直接或間接招攬的。

(B)從生效時間起至生效時間後一(1)年為止(除非SpinCo的首席人力資源官事先明確給予豁免)，母公司不得且應確保母公司的任何子公司直接或間接招聘SpinCo或其子公司中職稱為“董事”(或同等或更高職稱)的任何員工(“SpinCo受限員工”)；然而，第5.6(B)節的任何規定都不禁止母公司或其任何子公司(I)從事非直接針對SpinCo受限員工的一般公眾徵集或一般廣告，(Ii)通過未經指示的獵頭公司或職業介紹所招攬任何人專門針對SpinCo受限員工，(Iii)招攬任何已停止受僱於SpinCo或其任何子公司的人，或(Iv)招攬任何發起與母公司或其任何子公司討論僱傭事宜的人，而無需母公司或其任何子公司的任何直接或間接招攬。

第5.7節規定了競業禁止條款；限制性公約。

(A)自分銷日期起至分銷日期後三(3)年止，SpinCo將不會，亦將導致其受控附屬公司在未經母公司事先書面同意的情況下，(I)營銷或銷售任何中空纖維膜產品，包括母公司冷卻場中含有中空纖維膜的面板、面板、組件、裝置和系統，或(Ii)製造、營銷或銷售任何工業膠粘劑以包括在第三方產品中，但是，SpinCo可以製造、銷售、(A)在分銷日期之前首次商業化的醫療器械組裝產品(如果適用的工業膠粘劑來自母公司集團)，以及(B)在分銷日期之後首次商業化的醫療器械組裝產品，無論適用的工業膠粘劑是來自母公司集團內部還是來自第三方(為免生疑問，本節第5.7(A)節的任何規定均不產生或擴大使用母公司集團的任何知識產權的任何權利)。此外，SpinCo可以製造、營銷和銷售附表5.7(A)中列出的產品(該等產品，“經批准的工業膠粘劑”)，其中含有來自母公司的工業膠粘劑。SpinCo同意，在分銷日期後三(3)年之前，任何第三方不得收購與本條款第5.7(A)節第一句中所述限制相關的任何SpinCo資產，除非該第三方同意就所收購的SpinCo資產繼續受此類限制的約束，並以母公司合理接受的形式向母公司作出可強制執行的承諾，承諾不遲於該收購完成之日。SpinCo同意在達成任何最終協議後立即通知母公司，任何交易均受前一句話的約束。

(B)自分銷日期起至分銷日期後三(3)年止，母公司將不會，並將促使其受控聯屬公司在未經SpinCo事先書面同意的情況下，(I)在SpinCo領域營銷或銷售任何中空纖維膜產品，包括面板、面板、組件、裝置和系統，或(Ii)製造、營銷或銷售任何醫用級膠粘劑或

但是，如果母公司可以製造、銷售或銷售(A)醫用級膠粘劑或醫用級薄膜，以併入母公司的消費者健康業務供應給第三方的成品中，或(B)含有醫用級膠粘劑或醫用級薄膜的成品。母公司同意，在分銷日期後三(3)年之前，任何第三方不得收購與本條款第5.7(B)節第一句中所述限制相關的任何母公司資產，除非該第三方同意就所收購的母公司資產繼續遵守此類限制，並以SpinCo合理接受的形式就該協議向SpinCo作出可強制執行的承諾，但不遲於該收購完成之日。母公司同意在達成任何最終協議後立即通知SpinCo，任何交易均受前一句話的約束。

(C)以上第5.7(A)節和第5.7(B)節中的禁令不適用於：

(I)母公司或SpinCo或其各自子公司對在交易前從事(A)或(B)段禁止母公司或SpinCo從事的活動的企業或個人的全部或任何部分進行的任何收購、合併、業務合併或類似交易，前提是該等被收購企業或個人在該被收購企業或個人最近完成的財政年度的收入不超過該被收購企業或個人(視情況而定)的綜合總收入的10%(10%)；

(2)母公司或SpinCo或其各自的任何子公司直接或間接擁有在國內或國際證券交易所交易的任何類別證券的不到5%(5%)的所有權；

(Iii)母公司或SpinCo或其各自的任何附屬公司對任何人的任何投資，而根據該投資，母公司或SpinCo或任何該等投資附屬公司無權控制該人所進行的業務或業務範圍，以及該人所進行的任何活動；或

(Iv)母公司或SpinCo或其各自子公司履行任何附屬協議項下各自的義務，但第(Iv)款不得允許母公司、SpinCo或其任何子公司通過第三方從事5.7(A)節或5.7(B)節禁止的活動，除非適用的附屬協議條款明確允許或要求。

(D)母公司和SpinCo承認第5.7(A)節和第5.7(B)節中規定的契諾是合理的，以保護母公司或SpinCo業務的價值(視情況而定)。雙方的意圖是，如果第5.7(A)節或第5.7(B)節中包含的任何限制或契約覆蓋一個地理區域、持續一段時間或屬於適用法律不允許的範圍、或以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該限制或契約不應被解釋為無效、無效

但在該限制或契約將根據適用法律有效或可強制執行的範圍內，將被解釋和解釋為規定具有最大可強制執行的地理區域、時間和其他規定(不大於第5.7(A)節或第5.7(B)節所載規定(視適用情況而定))的契約，該等限制或契約將在該適用法律下有效和可強制執行，且該等限制或契約將經如此修改後可強制執行。Parent和SpinCo希望在適用法律允許的最大程度上執行第5.7(A)節和第5.7(B)節的規定。因此，雙方同意，對於任何威脅或實際違反第5.7(A)條或第5.7(B)條的行為，金錢損害賠償將不是充分的補救措施，並且，除了它可能有權獲得的所有其他補救措施外，非違約方將有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違規行為的補救措施。

(E)任何由SpinCo集團任何成員生產、銷售、營銷、分銷或供應的產品，如(X)由母集團成員根據任何附屬協議供應或分銷，或(Y)包括在該產品或任何相關標籤、包裝、説明、規格或類似材料上的任何地方，則任何母集團商標、徽標、品牌或類似標記，不得營銷、貼上標籤、宣傳或以其他方式推廣或表徵為具有任何與任何形式的PFAS有關的緩解、減少、過濾或移除相關能力，或與任何形式的PFAS相關的使用或認證。上述禁令同樣禁止SpinCo集團以公眾可訪問並與該產品相關的任何形式提及或維護與適用產品有關的任何此類禁止信息(包括產品網站，或由第三方根據SpinCo集團成員要求或授權進行的測試維護的任何認證數據庫)。

(F)其母公司計劃退出並促使其子公司退出由全氟辛烷磺酸組成、含有或藉助於全氟辛烷磺酸製造的產品的製造和供應(此類產品，“全氟辛烷磺酸產品”)。SpinCo完全知道這一計劃中的退出。儘管本協議或任何其他附屬協議中有任何其他規定，包括雙方之間交換的任何預測、訂單、條款和條件或其他文件，母公司或任何成員或母公司集團可隨時停止或暫停任何PFAS產品的製造、分銷或供應，或提出以重新配方的產品替代該等PFAS產品，以在母公司選擇的情況下不再使用PFAS(不言而喻，SpinCo可自行決定拒絕此類替代提議)，但在發生任何此類中止、暫停或替代的情況下，須事先發出母公司認為在下列情況下合理的通知(為免生疑問，可少於根據適用供應協議第3.4(A)節所要求的通知期限，或可完全不通知(如果家長認為在此情況下提供通知不切實際)，則可對該等終止、暫停或替代作出通知。SpinCo及其附屬公司在任何情況下都不得試圖提前訂購或數量的PFAS產品，或以其他方式建立超過SpinCo及其附屬公司相關季度實際消費量的庫存。母公司在本協議項下權利明確包括母公司和母公司集團的任何成員可在母公司認為在有關情況下合理的提前通知後，隨時完全和單獨酌情決定停止或減少可供使用的全氟辛烷磺酸產品的數量(為免生疑問，該提前通知可能少於根據適用供應協議第3.4(A)條所要求的通知期限，或者如果母公司確定提供通知不是

在這種情況下切實可行)，包括減少或拒絕預測或訂單中確定的數量，即使以前接受。

第六條

信息交換；保密

第6.1節介紹了收盤前的信息分配流程。母公司和SpinCo參與了一項旨在促使SpinCo集團成員在生效時間前擁有所有賬簿和記錄的原件或副本，這些賬簿和記錄在緊接生效時間之前存在並由母公司或其子公司擁有，用於SpinCo業務的運營或對SpinCo業務的運營(包括與之相關的財務、員工和一般業務運營文件、記錄和文件及數據)或為提供過渡安排而使用或必要的範圍內，該等賬簿和記錄僅與SpinCo資產有關或與附表6.1所列訴訟事項有關；在每一種情況下，除(I)適用法律或協議不允許母公司披露或轉讓給SpinCo的賬簿和記錄；(Ii)某些電子存檔的賬簿和記錄；或(Iii)與母公司的賬簿和記錄混合在一起的存檔的紙質賬簿和記錄之外。母公司一般保留並被允許保留以下賬簿和記錄的副本：(I)在母公司業務的運營或實施或過渡安排的提供中使用或必要的；(Ii)僅與其他母公司資產有關的；(Iii)法律要求母公司保留的；(Iv)需要證明符合適用法律或內部合規程序的；(V)與任何母公司資產或母公司和/或其關聯公司在本協議或任何附屬協議或地方轉讓協議下的義務有關的；或(Vi)由母公司在正常業務過程中維護的電子備份。Parent或SpinCo無意將有關錯誤分配資產的條款解釋為覆蓋或要求更改本6.1節中描述的分配流程。

第6.2節--《信息交換協定》。

(A)在遵守第6.10節和任何其他適用的保密義務的情況下，母公司和SpinCo的每一方代表自己及其集團的每個其他成員同意採取商業上合理的努力，在有效時間之前、生效時間或之後的任何時間，在提出書面請求後，在合理可行的範圍內儘快向另一方和該另一方集團的成員提供或提供，或促使提供或提供。請求方或其集團(如果該信息尚未由請求方或其集團擁有或控制)所擁有或控制的任何明確識別的特定信息(或其副本)，請求方或其集團要求：(I)對於在分發日期後五(5)年內提出的請求，該等信息涉及SpinCo業務的運營、SpinCo的任何資產或SpinCo的責任(如果SpinCo是請求方)，或關於母公司的業務，或任何母公司資產或母公司的責任，如果母公司是請求方，並且在每一種情況下都是出於合理、真誠的商業目的而需要的；(Ii)對於在分發日期後五(5)年內提出的請求，請求方要求提供此類信息，以履行本協定或任何附屬協定或地方轉讓協定規定的義務；。(Iii)此類信息供請求方用於履行任何政府機構施加的任何義務；。(Iv)此類信息供

請求方在任何司法、監管、行政或其他程序中，或為了滿足審計、會計、索賠辯護、監管備案、訴訟或其他類似要求(集團任何成員對另一集團任何成員不利的任何行動或威脅行動除外)；(V)對於在《知識產權交叉許可協議》期限內提出的請求，此類信息體現在賬簿、記錄或其他文件中，構成了公司CMI或SpinCo CMI(各自在《知識產權交叉許可協議》中的定義)，並且是為行使《知識產權交叉許可協議》第2.1(C)節和第2.2(C)節授予的許可而有效請求的；或(Vi)在父母是請求方的情況下，(X)這些信息對於父母考慮它將影響任何處置的時間或方式是必要的或可取的，或(Y)這些信息對於父母按照過去的慣例完成其2023年和2024年曆年的環境清單報告義務是必要的(為此，包括允許父母對SpinCo房地產進行環境調查和評估，受制於母公司向SpinCo提供合理的提前通知，且此類訪問僅限於正常營業時間，且母公司以不會對SpinCo集團的業務和運營造成實質性中斷的方式進行此類調查或評估)；但是，如果被請求方真誠地確定，任何此類信息的提供可能對提供信息的一方造成商業上的損害，導致機密信息的機密性喪失、與數據隱私義務不一致、違反任何法律或協議，或放棄適用法律下的任何特權，包括任何律師-委託人特權和律師工作產品理論，則當事各方應在商業上合理的努力，允許以避免任何此類損害或後果的方式履行此類義務；此外，只要雙方同意，提供根據《知識產權交叉許可協議》第2.1條和第2.2條許可的商業祕密的信息，只要商業祕密是根據這些條款許可的，則不應被視為商業上有害的。根據第(6.2)款提供信息的一方僅有義務以其當時存在的形式、條件和格式提供此類信息，在任何情況下，均不要求該方對任何此類信息進行任何改進、修改、轉換、更新或重新格式化，並且第(6.2)款中的任何內容均不得擴大第(6.5)款規定的任何一方的義務，或在第(6.5)款規定的義務之外施加任何信息保留義務。如果信息將在生效時間或之後以實物交付的方式轉讓，則轉讓締約方應確保此類信息可在當時儲存此類信息的地點收集，或按雙方另有約定的方式提供，以便任何一方都不需要將轉讓信息從一個地點移至另一個地點以實現轉讓。

(B)在不限制上述一般性的情況下，每一方應盡其商業上合理的努力，配合另一方的信息要求，以便：(I)使另一方能夠按照《交易所法》頒佈的S-K條例第307項和第308項的規定，滿足另一方發佈其收益發布、財務報表和管理層對其披露控制和程序的有效性以及對財務報告的內部控制的評估的時間表；和(2)另一方的會計師及時完成對季度財務報表的審查和對年度財務報表的審計，包括在該締約方適用的範圍內，包括其審計師對其財務報告的內部控制的審計和管理層的評估

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節、美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的規則及其下的審計標準和任何其他適用的法律，第(I)和(Ii)款中的每一項至分配日期所在的SpinCo會計年度結束為止(以及此後一段合理的時間內，各方根據需要編制合併財務報表或完成分配日期所在會計年度的財務報表審計)。

第6.3節規定了信息的所有權。根據本條款第六條提供的任何信息不應影響此類信息的所有權(僅應根據本協議和附屬協議的條款確定)，也不構成對任何此類信息的權利的授予。

第6.4節規定了提供信息的補償。除非當事各方另有書面協議，否則要求提供信息的一方同意立即向另一方補償與此類信息有關的創建、收集、定位、複製、傳輸和以其他方式遵守請求所需的合理費用(包括為保護提供方的特權信息而對信息進行的任何審查所產生的任何合理費用和開支，或為提供所請求的信息而恢復備份媒體所產生的任何合理費用和開支)。除非本協議、任何附屬協議或雙方之間的任何其他協議另有明確規定，否則此類費用應按照提供方的標準方法和程序計算。

第6.5節規定了記錄保留。雙方同意採取商業上合理的努力，根據用於保留此類締約方自身類似信息的政策，在有效時間內保留其各自擁有或控制的所有信息(但這不要求任何一方改變任何此類政策，或制定一項獨立於此類政策的義務)，並根據適用法律規定的法律保留或其他類似保留或保存要求(“法律保留”)，在此類法律保留所要求的期限內保留所有信息。儘管本條款第六條有任何相反規定，《税務協定》將專門管理與税務有關的記錄的保留和與税務有關的信息的交換。任何一方(或其集團的任何成員)均不對另一方(或該另一方集團的任何成員)負有任何責任，如果任何信息被善意地銷燬或處置，遵守第一方的記錄保留政策和任何適用的法律限制，第一方(及其集團的適用成員)沒有義務在銷燬或處置任何此類信息之前通知另一方(或該另一方集團的任何成員)，除非適用法律或合同安排要求。為免生疑問，自生效時間起及之後，任何一方或其集團任何成員均不受另一集團任何成員實施的任何法律限制，但一個集團的成員可就適用事項向另一集團的成員發送第三方保全通知。

第6.6節規定了責任的限制。雙方在本協議項下交換的所有信息均以“原樣”、“原樣”為基礎提供，不提供任何擔保。如果根據本協議交換或提供的任何信息在提供信息的一方沒有嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為的情況下被發現是不準確的，任何一方都不對另一方承擔任何責任。

第6.7節規定了其他規定信息交換的協議。

(A)母公司和SpinCo承認，某些附屬協議使SpinCo集團或母公司有權獲得某些賬簿和記錄的正本或副本，或訪問某些賬簿和記錄及其他信息，而無需向接收方支付額外費用，也無需參考可能適用的本條款VI的規定和限制，並同意本條款第六條不打算、也不應修改或限制該等其他條款。在與信息的轉讓和交付或獲取有關的事項方面，此類附屬協議的條款與本條第六條之間的任何衝突，應以此類附屬協議的條款為準。

(B)根據本條第六條授予的權利和義務不受任何附屬協議中關於信息共享、交換、保留或保密處理的任何具體限制、限制或附加規定的約束。

(C)確保母公司集團和SpinCo集團之間共享個人和其他敏感數據應遵守附表6.7(C)中規定的數據隱私、安全和其他政策。

(D)根據本條第六條交換信息，包括電子信息，應遵守附表6.7(D)所列程序。

(E)根據本第六條第六條提出的信息請求而收到與其請求無關的有形信息的任何一方，應應提供方的請求(1)將其退還提供方，或應提供方的請求銷燬該等有形信息；(2)向提供方提交書面確認，確認該有形信息已退回或銷燬(視情況而定)，並由請求方的授權代表簽署確認。

(F)除依照本第六條的規定外，任何締約方及其集團的任何成員均不應被要求轉讓本協定項下的任何賬簿和記錄。

第6.8節：證人的出示；記錄；合作。

(A)在有效時間之後，除非母公司與SpinCo或其各自集團的任何成員之間發生實際或威脅的糾紛，否則每一方應盡其商業上合理的努力，應書面請求向另一方提供其各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、員工、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力在沒有不適當負擔的情況下提供的任何簿冊、記錄或其他文件，只要任何此等人(考慮到該等董事、高級管理人員、員工、在請求方(或其小組的任何其他成員)可能不時參與的任何行動或內部調查中，無論該行動或內部調查是否是可根據本條例要求賠償的事項，均可合理地要求提交人(或其他人員和代理人)或賬簿、記錄或其他文件。請求方應承擔與此有關的一切合理費用和開支，除非本協定(包括第四條)或任何

附屬協議另有規定。雙方可以簽訂單獨的協議，以控制具體行動或內部調查方面的生產。

(B)如果補償方選擇抗辯或尋求妥協或和解任何第三方索賠(並且根據本協議有權這樣做)，另一方應應書面請求，向該補償方提供其各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級職員、僱員、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力在沒有不當負擔的情況下提供的任何簿冊、記錄或其他文件，只要任何此等人(考慮到該等董事、高級職員、僱員、在與上述辯護、和解或妥協或起訴、評估或追訴(視屬何情況而定)有關的情況下，可能合理地需要與之相關的其他人員或代理人)或簿冊、記錄或其他文件，並應在每一案件中為推進第四條的規定而在此類辯護、和解或妥協或起訴、評估或追訴(視情況而定)方面給予合作。

(C)在不限制上述規定的情況下，雙方應在合理必要的範圍內就任何行動進行合作和協商。

(D)在不限制本節第6.8節任何規定的情況下，雙方同意相互合作，並使各自集團的其他成員相互合作，以對抗與任何知識產權有關的任何侵權或類似索賠，並且不得聲稱承認或允許其各自集團的任何其他成員以妨礙或破壞對此類侵權或類似索賠的抗辯的方式聲稱承認第三方的任何知識產權的有效性或侵權使用。

(E)確認各方根據第6.8節提供證人的義務旨在以促進合作的方式解釋，並應包括提供董事、官員、僱員、其他人員和代理人作為證人的義務，而不考慮此人或該人的僱主是否可以主張可能的商業衝突(受第6.8節(A)節第一句中規定的例外情況的限制)。

第6.9節規定了特權事項。

(A)如果雙方承認，在生效時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為母公司集團和SpinCo集團的每個成員的集體利益提供，並且母公司集團和SpinCo集團的每個成員都應被視為此類服務的客户，以維護根據適用法律可能主張的與此相關的所有特權。雙方承認，法律和其他專業服務將在生效時間後提供，這些服務將完全為母公司集團或SpinCo集團的利益(視情況而定)提供。為進一步執行上述規定，每一方應授權另一方向另一方交付和/或保留該另一方履行此類服務所需的有效時間內存在的材料。

(B)雙方同意如下：

(I)母公司有權永久控制與僅與母公司業務有關而與SpinCo業務無關的任何特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由母公司集團或SpinCo集團的任何成員擁有或控制。母公司還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免僅與任何目前懸而未決或未來可能主張的行動導致的任何母公司責任有關，無論該特權信息是否由母公司集團或SpinCo集團的任何成員擁有或控制；

(Ii)SpinCo應有權永久控制與僅與SpinCo業務有關而與母公司無關的任何特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由SpinCo集團的任何成員或母集團的任何成員擁有或控制。SpinCo還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權信息僅與SpinCo因目前待決或未來可能主張的任何行動而產生的任何責任有關，無論該特權信息是否由SpinCo集團的任何成員或母集團的任何成員擁有或控制；以及

(Iii)如果雙方不同意某些信息是否為特權信息，則此類信息應被視為特權信息，認為此類信息是特權信息的一方有權控制與任何此類信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，除非雙方另有協議。各方應使用第七條規定的程序來解決任何爭議，即任何信息是僅與母公司業務有關、僅與SpinCo業務有關，還是與母公司業務和SpinCo業務兩者有關。

(C)在符合第6.9節剩餘條款的情況下，雙方同意，對於未根據第6.9(B)節分配的所有特權和豁免，以及與涉及雙方(或各自小組的一(1)名或多名成員)且雙方在本協議下對其負有責任的任何行動或其他事項有關的所有特權和豁免，他們應享有共享的特權或豁免，且未經另一方同意，任何一方不得放棄或妥協此類共享的特權或豁免。

如果雙方或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄特權或豁免以保護或促進任何一方和/或其各自集團的任何其他成員的利益發生任何爭議

雙方同意：(I)本着善意與另一方進行談判；(Ii)努力盡量減少對另一方權利的任何損害；(Iii)不得無理拒絕同意另一方的任何放棄請求。此外，各方特別同意，除非出於誠意保護自己的合法利益，否則不得出於任何目的拒絕同意放棄特權或豁免。

(E)在母公司和SpinCo或其各自集團的任何成員之間發生任何爭議的情況下，任何一方都不得就雙方和/或其各自集團的適用成員之間有關相關訴訟的信息的使用向另一方主張另一方或該另一方集團的任何其他成員享有共享特權；但這不應視為放棄對任何第三方的任何共享特權。

(F)在任何一方或其各自集團的任何其他成員收到任何傳票、發現或其他請求後，如果任何一方或其各自集團的任何其他成員收到任何傳票、發現或其他請求，而該傳票、發現或其他請求可能合理地預期會導致提供或披露受共享特權或豁免限制的特權信息，或另一方根據本協議唯一有權主張特權或豁免，或如果任何一方瞭解到其任何其他成員、其各自集團的任何其他成員、現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工已收到任何傳票、發現或其他請求，而該傳票、發現或其他請求可能合理地預期會導致該等特權信息的出示或披露，該方應迅速將請求的存在通知另一方(該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後五(5)個工作日內(或根據適用法律的要求更早)送達該另一方)，並應向另一方提供合理的機會，以審查特權信息並主張其根據第6.9條或其他條款可能擁有的任何權利，以防止此類特權信息的產生或披露。

(G)確保根據本協議提供、訪問或轉讓任何信息均依據第6.9節和第6.10節規定的母公司和SpinCo的協議進行，以維護特權信息的機密性，並維護和維護所有適用的特權和豁免。雙方同意，根據本協議，他們各自獲得信息、證人和其他人員的權利、提供通知和文件的權利以及雙方之間的其他合作努力，以及根據本協議的需要在雙方及其各自小組成員之間轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄本協議或其他協議下已經或可能主張的任何特權。

(H)對於第6.8節或第6.9節所考慮的任何事項，雙方同意並促使其集團的適用成員在商業上做出合理努力，以維持各自的單獨和共同的特權和豁免，包括在必要或對此目的有用的情況下籤署共同防禦和/或共同利益協議。

第6.10節規定了保密問題。

(一)嚴格保密。在第6.11節的約束下，並在不損害任何附屬協議中可能規定的任何更長期限的情況下，從

有效時間至有效時間五(5)週年(或以下關於商業祕密和特權信息規定的較長期限)為止，母公司和SpinCo中的每一方代表其自身及其各自集團的其他成員同意嚴格保密，並至少以與根據有效時間生效的政策適用於母公司的保密和專有信息的相同程度的謹慎對待，關於另一方或另一方集團的任何其他成員或其各自企業的所有機密和專有信息(包括在本協議日期之前由其擁有的機密和專有信息)，或由任何該另一方或該另一方集團的任何其他成員或其各自的代表根據本協議、任何附屬協議或其他方式在任何時間提供的所有機密和專有信息，且不得將任何此類機密和專有信息用於根據本協議或根據本協議明確允許的目的以外的任何其他用途，除非在每種情況下，此類機密和專有信息已經(I)在公共領域或向公眾普遍可用，但由於該締約方或該締約方集團的任何其他成員或其各自代表違反本協議而披露的情況除外，(Ii)該締約方(或該締約方集團的任何其他成員)後來從其他來源合法獲取的來源本身並不為該締約方(或該締約方集團的任何其他成員)所知的信息，受關於該機密和專有信息的保密義務或其他合同、法律或受信義務的約束，或(Iii)在不參考或使用另一方或該締約方集團任何其他成員的任何專有或機密信息的情況下獨立開發或生成的。儘管有上述五(5)年期的規定，只要構成商業祕密的保密和專有信息繼續存在，母公司和SpinCo關於(X)構成商業祕密的保密和專有信息的義務將繼續存在，並且(Y)只要該等信息仍然是特權信息，特權信息將繼續存在並繼續存在。如果一方或其集團的任何其他成員的任何保密和專有信息被披露給另一方或該另一方集團的任何其他成員，涉及根據本協議或任何附屬協議向該第一方或該第一方集團的任何其他成員提供服務，則該披露的保密和專有信息應僅在需要時用於執行該等服務。

(B)拒絕放行；退回或銷燬。每一締約方同意不向任何其他人發佈或披露、或允許發佈或披露第6.10(A)節所述的任何信息，但以下情況除外：(I)需要了解此類信息的各自代表(應被告知與此類信息有關的義務)；(Ii)其合理地認為必要的任何國家認可的統計評級機構，僅為在正常條款和條件下獲得證券或其他債務工具的評級；(Iii)如果該方或其各自集團根據適用法律(證券交易所規則)被要求或被迫披露任何此類信息，或根據合法程序或來自任何政府當局的任何請求或要求，在每一種情況下，只要律師告知該方這樣做是可取的，(Iv)在必要時允許一方根據適用法律或在與分配或任何處置有關的情況下編制和披露其財務報表或其他所需披露，(V)必要時一方履行其在本協議或任何附屬協議下的權利或義務，以及(6)根據適用的採購條例和合同要求向政府當局提供；然而，條件是，關於

本協議第(I)款：(A)此類代表應對此類信息保密，不得向任何其他人披露此類信息；(B)各方同意，對於任何此類代表違反或違反本條款第6.10(B)款的任何行為或不作為，其對另一方負有責任；關於本條款第(Ii)款，在披露或發佈信息之前，將立即以書面形式通知向該評級機構披露或發佈信息的一方；關於根據本條款第(Iii)款進行的公開披露，被要求披露此類信息的一方在披露前給予另一方一個合理的機會來審查和評論此類披露中包含或反映此類保密信息的部分；如果根據本條款第(Iii)款進行披露，則此類披露必須符合第6.11節。在不限制前述規定的情況下，當任何此類信息不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的，並且不再受任何法律保留或其他文件保存義務的約束時，每一方應在另一方提出請求後，立即以有形形式向另一方歸還所有此類信息(包括其所有副本和基於此的所有筆記、摘錄或摘要)，或以書面形式通知另一方其已銷燬此類信息(及其副本和基於此的筆記、摘錄或摘要)；但雙方可保留此類信息在常規計算機系統備份介質上維護的電子備份版本；此外，如此保留的任何此類信息應繼續遵守本協定或任何附屬協定的保密規定。

(C)制定第三方信息、隱私權或數據保護法。每一締約方承認，其及其集團成員目前可能，並在生效時間之後，可以訪問或擁有與第三方有關的機密或專有信息或受法律保護的個人信息(包括健康信息)：(I)一方面是在生效時間之前，根據此類第三方與該另一方或該另一方集團成員之間簽訂的隱私政策或通知和/或保密或保密協議而收到的；或(Ii)在雙方之間，最初由另一方或該另一方集團的成員收集，並且可能受隱私政策或通知以及適用的數據隱私法或其他適用法律的約束和保護。每一締約方同意，其應持有、保護和使用，並應促使其集團成員及其各自的代表嚴格保密地持有、保護和使用與第三方有關的機密和專有信息或受法律保護的個人信息(包括健康信息)，一方面應遵守適用的隱私政策或通知和適用的數據隱私法或其他適用法律中概述的義務，以及在生效時間之前達成的任何協議的條款，或另一方或另一方集團成員之間或在另一方或另一方集團成員之間作出的肯定承諾或陳述，另一方面，還有這樣的第三方。

第6.11節規定了保護安排。如果一方或其集團的任何其他成員根據其律師的建議確定，根據適用法律(包括證券交易規則)需要披露任何信息，或根據合法程序或任何政府當局提出的披露或提供另一方(或另一方集團的任何其他成員)的信息的請求或要求，受本協議保密條款的約束，該締約方應(在合法範圍內)通知另一方

在披露或提供此類信息之前，應在實際可行的情況下儘快採取行動(允許)，並應合作尋求另一方要求的任何適當的保護令，費用由另一方承擔。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，而收到該請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該信息實際上會損害收到該請求或要求的一方，則收到該請求或要求的一方此後可在該法律(按照其律師的建議)或通過合法程序或該政府當局所要求的範圍內披露或提供信息(如果另一方已尋求但未能收到關於該信息的保護令，要求適用的政府當局按照另一方尋求的保護令的範圍對所披露的信息進行保密處理)，披露方應在法律允許的範圍內，以所披露的相同形式和格式迅速向另一方提供一份所披露的信息的副本以及一份被披露的所有人的名單。

第七條

爭端解決

第7.1節--過渡委員會。在第7.5節的規限下，任何一方提出、提出、催促或尋求解決因分居、分配、本協議或任何附屬協議或本地轉讓協議(包括任何資產是否為SpinCo資產或母公司資產、任何負債是SpinCo負債或母公司負債或本協議或任何附屬協議或本地轉讓協議的有效性、解釋、違反或終止)(“爭議”)而引起或有關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)，應就此向過渡委員會發出書面通知(“初步通知”)。在發出初步通知後，過渡委員會應試圖通過其根據第2.16節有權採取的程序來解決爭端。如果過渡委員會因任何原因未能在最初通知送達後三十(30)天內解決爭端，各方應根據第7.2節和第7.3節進行真誠談判。

第7.2節討論善意官員談判。如果爭端未能根據第7.1節得到解決，過渡委員會應就此向各方提供書面通知(“官員談判請求”)。在提交官員談判請求後三十(30)天內，雙方應嘗試通過真誠談判解決爭端。所有此類談判應由至少擁有高級副總裁(母公司分離管理處)和高級副總裁(SpinCo轉型管理處)頭銜並有權解決爭議的高管進行。所有此類談判均應保密，就所有適用的證據規則而言，應被視為妥協和和解談判。如果當事各方因任何原因未能在收到官員談判請求後三十(30)天內解決爭議，且該三十(30)天期限未經雙方書面同意延長，當事各方的首席執行官應根據第7.3節進行真誠談判。

第7.3節討論CEO談判。如有任何爭議未能根據第7.2節獲得解決，過渡委員會須就該爭議向行政長官發出書面通知

每一方的官員(“CEO談判請求”)。在收到首席執行官談判請求後，雙方首席執行官應在合理可行的情況下儘快開始就此類爭端進行真誠談判。所有此類談判均應保密，就所有適用的證據規則而言，應被視為妥協和和解談判。如果雙方首席執行官因任何原因未能在收到CEO談判請求後三十(30)天內解決爭議，且該三十(30)天期限未經雙方書面同意延長，則應根據第(7.4)節將爭議提交調解。

第7.4節：調解。如果爭議在收到CEO談判請求後三十(30)天內，或在雙方書面同意的較長期限內仍未得到解決，則應應一方的書面請求(“調解請求”)，根據當時有效的國際預防和解決衝突研究所(“CPR”)調解程序(“程序”)提交強制性調解，但經本文修改的除外。調解應在(I)明尼蘇達州或(Ii)雙方書面同意的其他地點(可包括視頻會議選項)進行。雙方應在收到調解請求後十五(15)天內商定調解人。如果雙方在收到調解請求後十五(15)天內未就調解人達成一致，則任何一方均可(在書面通知另一方的情況下)請求CPR按照程序指定一名調解人。如果爭議在指定調解人後三十(30)天內或雙方書面同意的較長期限(“調解期”)內仍未解決，並且此類爭議涉及一項或多項交易協議項下的事項，但不涉及本協議管轄的事項，則任何一方均可根據第10.2款提起訴訟；但如果一方未能參與調解，另一方可在調解期屆滿前根據第10.2款提起訴訟；此外，在任何情況下，任何一方均不得就(A)任何PFAS責任、(B)任何商業祕密、(C)與本協議管轄的事項有關的任何爭議、(D)PFAS或含有PFAS的產品的製造、使用、分銷或供應，在每種情況下均與任何附屬協議有關或(E)附表7.4所述的任何其他事項提起訴訟。

第7.5節：訴訟和仲裁。儘管有本條第七條的前述規定，締約一方可就爭議(不包括以下方面的爭議)尋求初步臨時或強制司法救濟：(A)任何PFAS責任，(B)本協定管轄的任何事項，(C)PFAS或含有PFAS的產品的製造、使用、分銷或供應，並與任何附屬協定有關，或(D)附表7.4所述的任何其他事項，而不首先遵守第7.1節第7.2節規定的程序，第7.3節和第7.4節，僅當且僅在為避免直接的、不可彌補的損害而合理必需的範圍內。當事各方之間關於(I)PFAS責任、(Ii)商業祕密、(Iii)本協定管轄的事項、(Iv)PFAS或含有PFAS的產品的製造、使用、分銷或供應以及與任何附屬協議有關的事項或(V)附表7.4所列其他事項的任何爭議應適用第七條；但如果當事各方未能根據第7.4條規定的調解解決任何此類爭議，則該爭議應通過附表7.5(“仲裁程序”)規定的保密和有約束力的仲裁程序來解決。為免生疑問，任何關於爭議是否受仲裁程序管轄的爭議應以

仲裁程序。儘管有任何相反的規定，本第7.5節的第一句話不適用於涉及(A)任何PFAS責任、(B)本協議管轄的事項、(C)附表7.4所述的任何其他事項、或(D)PFAS或含有PFAS的產品的製造、使用、分銷或供應並與任何附屬協議有關的任何爭議。除附表7.4所列外，任何一方不得以任何理由就任何此類爭議提起訴訟(僅可根據第7.5節第一句就任何商業祕密爭議提起訴訟)。

第7.6節規定了爭端解決過程中的行為。除非另有書面約定，否則當事各方應並應促使各自集團的成員在根據本第七條的規定解決爭端的過程中，在此類協定要求的範圍內繼續履行本協定及每項附屬協定和地方轉讓協定項下的所有承諾，除非此類承諾是有爭議的爭端的具體標的。

第7.7節：爭端解決協調。除税務協議第13節另有規定外，本條第7.7條(第7.7節除外)的規定不適用於因税務或税務事宜而引起或有關的任何爭議、爭議或索償的解決(有一項理解及協議，任何因税務或税務事宜而引起或有關的任何爭議、爭議或索償的解決須受税務事宜協議管限)。

第7.8節：地方轉移和地方過渡協議。為貫徹第七條所述原則，且即使任何本地轉讓協議或本地過渡協議有任何相反規定(包括任何此類協議所載或任何此類協議下適用法律規定的任何爭議解決條款或補救辦法)，任何因任何本地轉讓協議或任何本地過渡協議而引起或與之相關的任何爭議，均應由母公司和SpinCo根據本第七條獨家發起和解決。雙方同意附表7.8中有關本地轉讓協議和本地過渡協議的規定。

第八條

進一步保證和補充公約

第8.1節 進一步的ASIAN。

(A)除本協議其他地方具體規定的行動外，每一方應在有效時間之前、之時及之後，在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律、法規和協議作出或促使作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成和生效本協議、附屬協議和(在不違反前述規定的範圍內)當地轉讓協議所預期的交易，包括交易。

(B)在不限制前述規定的情況下，在生效時間之前、之時和之後，締約雙方應與締約另一方合作，而不作任何進一步考慮，但費用由請求方承擔，以籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可證、許可證、協議、契據或其他文書(包括任何同意或政府批准)向任何政府當局或任何其他人提交所有文件，並取得其所有批准或通知；並根據本協議和附屬協議的條款，採取對方可能合理要求的所有其他行動，以實現本協議和附屬協議的規定和目的，轉讓SpinCo資產和母公司資產，轉讓和承擔SpinCo負債和母公司負債，以及在此和因此預期的其他交易，包括交易。在不限制前述規定的情況下，每一方在請求方提出合理要求、費用和開支後，將採取合理必要的其他行動，將根據本協議或任何附屬協議分配給該方的資產的良好和可出售的所有權授予該另一方，並且在切實可行的範圍內，不受任何擔保權益的影響。

(C)在生效日期或之前，母公司及SpinCo各自作為其集團成員的直接及間接股東，應各自批准母公司、SpinCo或其各自集團的任何成員(視情況而定)為完成本協議、附屬協議及(在不牴觸前述情況下)當地轉讓協議所預期的交易而採取的任何合理必要或適宜採取的行動，包括交易。

第XIX條

終止

第9.1節規定終止合同。本協議及所有附屬協議和本地轉讓協議可由母公司在生效時間之前的任何時間進行修改、修改或放棄，而無需包括SpinCo在內的任何其他人的批准或同意。生效時間過後，除非經雙方正式授權的官員簽署書面協議，否則本協議不得終止。

第9.2節規定了終止的效果。如果本協議在生效時間前終止，任何一方(或其任何董事、高級管理人員或員工)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步承擔義務。

第X條

其他

第10.1節：合作伙伴；完整協議；公司權力。

(A)根據本協議和每項附屬協議，可簽署一(1)份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並應

當雙方簽署一(1)份或多份副本並交付給另一方時生效。

(B)根據本協議，附屬協議、地方轉讓協議及其附件、附表和附件包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代以前所有關於此類標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除本協議或其中所述或其中提及的協議或諒解外，沒有其他協議或諒解。本協定、附屬協定和地方轉讓協定共同管理與分居和分配有關的安排，不會獨立訂立。

(C)母公司代表自己和母公司集團的其他成員，SpinCo代表自己和SpinCo集團的其他成員，如下：

(I)每名該等人士均擁有必需的公司或其他權力及權限，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並據此完成預期的交易；及

(Ii)本協議及其所屬的每項附屬協議均已由本協議妥為籤立及交付，並構成本協議的有效及具約束力的協議，可根據協議的條款予以執行。

(D)如果每一方承認其和每一方均以傳真、印章或機械簽名方式執行某些附屬協議，並且以傳真或電子郵件以便攜文件格式(PDF)交付本協議或任何附屬協議(無論是以手動、印章或機械簽名方式簽署)的簽字頁簽字件的簽字件應與交付本協議或任何附屬協議的簽字件的簽字件一樣有效。每一締約方明確採用並確認以其各自名義作出的每一份此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自交付、郵寄、快遞、傳真或以可移植文檔格式(PDF)的電子郵件交付)，將其視為親自交付的手動簽名，並同意不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束該締約方，如同其是手動簽署並親自交付的，並同意，在任何時候，在另一方的合理要求下，它將在合理可行的情況下儘快安排手動簽署每份該等附屬協議(任何該等簽署須自其初始日期之日起生效)，並親身以郵寄或快遞方式交付。

第10.2節：適用法律；提交司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)適用於本協議，除非其中有明確規定，否則每個附屬協議(以及因本協議或與本協議或與本協議有關或擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或爭議，或誘使任何一方在本協議和協議中訂立，不論是因違約、侵權行為或其他原因，亦不論是否以普通法、成文法或其他為依據)，均須受本協議管限，並以下列方式解釋和解釋：

依照特拉華州的法律，不論選擇何種法律，特拉華州的原則，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救辦法的所有事項。

(B)雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下的權利和義務有關的爭議，或另一方或其繼承人或受讓人就本協議及本協議項下的權利和義務提出的任何判決的承認和執行，應僅在特拉華州內的特拉華州衡平法院和該州的任何州上訴法院(或僅在特拉華州法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，特拉華州內的任何州或聯邦法院)提出並裁定(“選定法院”)。本協議的每一方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類爭議無條件地接受選定法院的個人管轄權，並同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何爭議中，本協議各方不可撤銷地放棄，並同意不以動議或其他方式主張：(I)任何關於其本人不受選定法院管轄的主張，(Ii)任何關於其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的主張(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(A)該法院的爭議是在不方便的法院提起的，(B)該爭議的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此同意依照第10.5節的規定送達法律程序文件；但(X)本協議的任何內容不得影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，以及(Y)第10.2(B)節所述各方對第10.2(B)節所述司法管轄權和送達的同意僅為第10.2(B)節所述的目的，不得被視為對上述法院或特拉華州法院的一般提交，除非出於該目的。

(C)任何一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何糾紛中接受陪審團審判的任何權利。

第10.3節討論了可分配性。除任何附屬協議所述外，本協議及每項附屬協議應分別對締約雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益；但如無另一方或任何附屬協議當事人的明確書面同意(視情況而定)，任何一方均不得轉讓其在本協議或任何附屬協議下的權利或轉授其義務。

第10.4節規定了第三方受益人。除本協議及任何母公司或SpinCo受賠人以各自身分訂立的每項附屬協議所規定的賠償權利外，(A)本協議及每項附屬協議的規定僅為雙方的利益而設，並無意賦予任何

(B)本協議或任何附屬協議沒有第三方受益人，且本協議或任何附屬協議均不應向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議或任何附屬協議規定的現有權利的權利。

第10.5節列出了新的通知。本協定及每項附屬協定和當地轉讓協定項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應通過電子郵件(“電子郵件”)發出或發出(除本協議另有規定外，應視為在收到時已妥為發出或作出)，但締約方可補充(如果在答覆適用的電子郵件時收到自動無法送達的通知，則補充地)以親自遞送、隔夜快遞服務或掛號信遞送通知的方式，或通過掛號信、所要求的回執。按下列地址(或按照本節第10.5節發出的通知中規定的締約方的其他地址)致各締約方：

如果是父代，則為：

3M

223-6B-03號樓3M中心

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55144-1000

注意：首席執行官

電子郵件：交易商通知@mmm.com

如果去SpinCo，去：

索爾文圖姆公司

275號樓3M中心

康威大道東2510號

Maplewood，MN 55144

注意：首席執行官

電子郵件：dDealNoties@solventum.com

締約一方可向締約另一方發出通知，更改發出通知或發出通知的地址。

第10.6節規定了可分割性。如果本協議或任何附屬協議的任何規定或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定，或該規定對個人或情況的適用，或在其被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區內的適用，應保持完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

第10.7節：不可抗力。除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，任何一方不得被視為因任何延遲或未能履行本協議項下或本協議項下的任何義務(付款義務除外)而被視為因不可抗力的情況而延遲、受挫、阻礙或延遲履行該義務。如有任何此種可原諒的延遲，則履行此種義務(付款義務除外)的時間應延長一段時間，與因延遲而損失的時間相同。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)在商業上合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力消除任何此類原因，並恢復履行本協議和附屬協議項下的規定。

第10.8節規定不得抵銷。除任何附屬協議中明確規定或雙方以書面形式另有約定外，任何一方或該締約方集團的任何其他成員均無權就(A)根據本協議或任何附屬協議收到的任何款項；或(B)因本協議或任何附屬協議而聲稱欠另一方或其集團任何其他成員的任何其他款項，享有任何抵銷權或其他類似權利。

第10.9節用於支付相關費用。除非本協議或任何附屬協議另有明文規定，或雙方另有書面約定，否則在本協議的準備、執行、交付和執行生效之日或之前發生的所有費用、成本和開支，包括分居和分配，以及任何附屬協議、分居、表格10、信息聲明、分居步驟計劃和完成本協議預期的交易，將由雙方或其適用的附屬公司承擔。雙方同意按照附表10.9的規定，在雙方之間分攤某些特定的費用和費用。

第10.10節列出了兩個標題。本協議和附屬協議中包含的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議或任何附屬協議的含義或解釋。

第10.11節規定了聖約的存續。除本協議或任何附屬協議明確規定外，本協議和每個附屬協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反本協議所載任何義務的責任，應在分離和分配後繼續有效。

第10.12節規定了違約的豁免。一方放棄另一方對本協議或任何附屬協議中任何規定的違約，不應被視為放棄另一方對任何後續或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第10.13節介紹了具體的表現。在符合第V7條規定的情況下，如果任何實際或威脅違約或違反本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定，因此而受害的一方或多名當事人有權就其在本協議或該附屬協議下的權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救，並且所有該等權利和補救應是累積的。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並同意放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了。每一方當事人均免除擔保或寄送任何帶有此種補救措施的保證金的任何要求。

第10.14節介紹了這些修正案。本協定或任何附屬協定的任何規定不得被視為由一方放棄、修正、補充或修改，除非該放棄、修正、補充或修改是書面的，並由尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署。

第10.15節解釋了這一點。在本協定和任何附屬協議中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)除非另有説明，否則“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協定(或適用的附屬協議)(包括本協定及其所有附表、證物和附錄)，而不是指本協定(或該附屬協定)的任何特定規定；(C)除非另有規定，本協定(或適用的附屬協議)的條款、節、附表、附件和附件均指本協定(或適用的附屬協議)的條款、節、附表、證物和附件；(D)除另有説明外，凡提及任何協議(包括本協定和每個附屬協議)時，應視為包括該協議的證物、附表和附件(包括所有附表、證物和附件)；(E)在本協定(或適用的附屬協議)中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(F)“或”一詞不應是排他性的；。(G)“範圍”一詞中的“範圍”一詞是指某一主題或其他事物的擴展程度，而不是簡單的“如果”；。(H)除非在特定情況下另有規定，否則“日”一詞指的是歷日；。(I)所指的“營業日”指星期六、星期日或法律一般授權或要求明尼蘇達州聖保羅市的銀行機構關閉的任何日子；。(J)除非另有規定，否則本協議或本協議所指的任何其他協議，應被視為指自簽署之日起的本協議或本協議之後可能被修正、修改或補充的其他協議；(K)除非本協議或任何附屬協議中有明確相反的規定，否則凡提及“本協議的日期”、“本協議的日期”、“特此”和“本協議”以及類似含義的詞語，均應視為對2024年3月31日的提及；和(L)關於資產或負債的“明確識別”是指在當地轉讓協議中明確、個別和明確地列出或描述為轉讓給母公司集團或SpinCo集團(如適用)的成員、由母集團或SpinCo集團(如適用)保留的資產或負債

相對於通過參照一類或一類資產或負債來確定的資產或負債)。

第10.16節規定了責任的限制。儘管本協議有任何相反規定，SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員，以及母公司或母公司集團的任何其他成員，根據本協議，均不對另一方因與本協議預期的交易有關而產生的任何間接、附帶、懲罰性、後果性、懲罰性、遠程、推測性或類似的損害承擔責任，無論是否被告知存在此類損害的可能性(實際欠第三方索賠的任何此類責任除外)；但上述規定不應限制任何附屬協議的明文規定，只要規定支付上述任何一項。此外，一締約方及其集團其他成員就附表10.16所述事項承擔的總責任不得超過適用的最高過渡期協議上限。

第10.17節介紹了它的表現。母公司將促使母公司集團的任何成員履行並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。SpinCo將促使SpinCo集團的任何成員履行並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)還同意，其將(A)向其集團的所有其他成員及時通知本協議和任何適用的附屬協議中包含的條款、條件和持續義務，以及(B)使其集團的所有其他成員不採取或不採取任何與該方在本協議、任何附屬協議或據此或由此擬進行的交易項下的義務不符的任何行動。

第10.18節：相互起草；優先。

(A)本協議及附屬協議和地方轉讓協議應被視為雙方共同工作的產物，任何解釋或解釋文件的規則不適用於該文件的起草者。

(B)如本協議的條款與任何附屬協議(轉讓文件除外)的條款(每一項均為“指定附屬協議”)之間有任何衝突或不一致，則適用的指定附屬協議的條款在該等衝突或不一致的範圍內，就該指定附屬協議所涉及的標的以適用的指定附屬協議的條款為準。如果本協議與當地轉讓協議之間在分配當地轉讓協議中明確確定的任何資產或負債方面發生任何衝突或不一致(本協議中也明確指定的任何資產或負債除外，在這種情況下，應以本協議中規定的分配為準)，應以該當地轉讓協議中規定的此類資產或負債的分配為準。除前一句所述外，如果本協議的條款與轉讓文件的條款之間發生任何衝突或不一致

(包括當地轉讓協議)，本協議的條款應在這種衝突或不一致的程度上加以控制。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已促使本《分居與分配協議》由其正式授權的代表自上述日期起簽署。