美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年3月31日

Solventum Corporation

(註冊人的確切姓名載於其章程)

3M中心275—6W棟

康威大道東2510號

Maplewood，MN 55144

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(651) 733-1110

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據證券法(17 CFR 230.425)根據規則425提交了書面通信。

☐將根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料

☐將根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前通信。

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e—4（c））的規則13e—4（c）進行的啟動前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01.簽署實質性的最終協定。

與離職有關的協議

2024年3月31日，Solventum Corporation(“Solventum”)與3M(“3M”)就剝離3M的醫療保健業務(“分離”)達成多項協議，按比例將Solventum已發行和已發行普通股的80.1%(每股面值0.01美元)按比例分配給截至2024年3月18日交易結束時登記在冊的3M股東(“分配”)。分配於東部時間2024年4月1日凌晨3：30(“生效時間”)生效。作為分銷的結果，Solventum現在是一家獨立的上市公司，其普通股在紐約證券交易所以“SOLV”的代碼上市。

Solventum和3M之間的協議管理分離和分配後雙方的關係，包括以下內容：

·《分離和分配協定》；

·《過渡服務協定》；

·《税務協定》；

·《僱員事務協議》；

·《過渡期分銷服務協議》；

·《過渡性合同製造協議》；

·一項股東權利和登記權協議；

·知識產權交叉許可協議；

·3M商標使用協議；

·《過渡性商標交叉許可協議》；

·《總供應協議》；以及

·反向主供應協議。

上述協議的實質性條款摘要可在Solventum公司於2024年3月13日發佈的《信息聲明》(以下簡稱《信息聲明》)中題為《某些關係和關聯方交易--與3M公司的協議》一節中找到，該聲明作為Solventum公司於2024年3月13日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告的99.1號附件。本摘要中所述的分離和分銷協議、過渡性服務協議、税務事項協議、員工事項協議、過渡性分銷服務協議、過渡性合同製造協議、股東和註冊權協議、知識產權交叉許可協議、3M商標使用協議、過渡性商標交叉許可協議、主供應協議和反向主供應協議通過引用併入本項目1.01。

上述分離相關協議的摘要參考《分離和分銷協議》、《過渡期服務協議》、《税務協議》、《關於員工事宜的協議》、《過渡期分銷服務協議》、《過渡期合同製造協議》、《股東和註冊權協議》、《知識產權交叉許可協議》、《3M商標使用協議》、《過渡性商標交叉許可協議》、《主供應協議》的全文是有保留的。和反向主供應協議，它們分別作為證據2.1、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8、10、9、10.10和10.11包括在本報告中，其中每一個通過引用併入本文。

項目3.03：對擔保持有人的權利進行實質性修改

以下第5.03項下的信息通過引用併入本第3.03項中。

第5.02項：董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排

高級船員的委任

關於分配，截至生效時間，Solventum的所有執行幹事都被免職，以下個人成為Solventum的執行幹事，其頭銜如下表所示：

布萊恩·漢森、Wayde McMillan和Marcela Kirberger的傳記信息可在信息聲明中題為“管理”的部分找到。本節通過引用併入本第5.02項。下文列出了其他執行幹事的個人簡歷。

現年60歲的瑪麗·威爾科克斯是Solventum的財務總監兼首席會計官高級副總裁。她於2023年12月加入3M的醫療保健業務。在加入Solventum之前，Wilcox女士是醫療保健技術公司美敦力(“美敦力”)的首席會計官總裁副局長，她在那裏工作了30多年，擔任了越來越多的職責。她還在2006至2010年間擔任美敦力助理財務總監，並自1989年以來擔任過其他各種責任越來越大的財務職務。在加入美敦力之前，Wilcox女士曾在畢馬威從事審計業務。

現年51歲的克里斯·巴里是Solventum的MedSurg業務部執行副總裁總裁和集團總裁。他於2024年1月加入3M的醫療保健業務。巴里先生在醫療器械和技術領域擁有超過25年的經驗，目前是醫療器械公司Liva Nova，PLC的董事會成員。在加入Solventum之前，他是醫療設備公司Nuvasive Inc.的首席執行官和董事會成員。在此之前，他曾在美敦力第二大業務部門美敦力擔任外科創新公司的高級副總裁和總裁。在被美敦力收購Covidien之前，Barry先生是Covidien先進外科技術公司的總裁，領導全球業務部門的全球戰略、產品組合和美國商業團隊。他還在Covidien擔任了15年以上的商業和行政領導職務，承擔着越來越多的責任。

49歲的艾米·蘭杜奇是Solventum的首席信息和數字官。她於2024年1月加入3M的醫療保健業務。在加入Solventum之前，Landucci女士是消費者保健公司Haleon plc的首席數字和技術官，在那裏她領導了從製藥和生物技術公司葛蘭素史克(GSK)的技術創業，成立了一家獨立的消費者保健公司。在加入葛蘭素史克之前，她在製藥公司諾華製藥工作了十年，擔任過各種職務。在職業生涯之初，蘭杜奇曾在埃森哲諮詢公司工作過八年。蘭杜奇女士曾在健康女性董事會任職，這是一個獨立的、非營利性的美國女性健康信息來源。

現年55歲的保羅·哈林頓是Solventum的首席供應官。他於2023年11月加入3M的醫療保健業務。哈林頓先生擁有豐富的全球製造、運營和醫療技術經驗。他在美敦力工作了10年，最近在美敦力擔任全球運營創新總監高級副總裁，負責全球運營和供應鏈職能的塑造、轉型和創新。他之前還曾擔任美敦力康復療法集團和神經調節業務部的總裁全球運營副總裁。在加入美敦力之前，他是Covidien全球製造部門的副總裁總裁。

52歲的塔米·戈麥斯是Solventum的首席人力資源官。她於2023年12月加入3M的醫療保健業務。她在醫療保健和健康服務行業擁有20多年的人力資源經驗。在加入Solventum之前，Gomez女士是保健物流公司歐文斯&Minor的執行副總裁總裁和首席人力資源官。她還在醫療保健服務公司Cardinal Health工作了20多年，擔任過越來越多的職責，包括最近領導其全球人力資源卓越中心和人力資源服務團隊。她的職業生涯始於金融行業，曾在保誠和通用汽車工作過。

我們新委任的任何行政人員之間並無家族關係，任何該等行政人員或任何其他人士與Solventum或其任何附屬公司之間並無任何安排或諒解，據此委任任何該等行政人員為本公司的行政人員。根據S-K法規第404(A)項的規定，我們新任命的高管在任何交易中均無直接或間接重大利益關係。

執行幹事將有權參加“情況説明”中題為“因離職而採取的補償安排”一節所述的補償安排，這一節通過引用併入本項目5.02。

重組董事會

如信息聲明中先前披露的，關於完成分配，截至2024年4月1日，Solventum董事會(“董事會”)擴大並重組為總共11名董事：Carlos Albán、Carrie S.Cox、Susan D.DeVore、Glenn A.Eisenberg、Bryan Hanson、Dr.Bernard A.Harris Jr.、Karen J.May、Elizabeth A.Mly、John H.Weland、Amy A.Wendell和Darryl L.Wilson。Solventum的所有董事(Teresa K.Crockett、Rodolfo Esposa-Casaubon、Michael J.Ottesen和Theresa E.Reinseth)在與分銷有關的表格10註冊聲明的生效時間生效時，從董事會辭職，生效日期為分銷生效時間或之前。

董事會主席伊麗莎白·A·米利、約翰·H·魏蘭、艾米·A·温德爾和格倫·A·艾森伯格將擔任I類董事，任期至2025年Solventum年度股東大會結束。卡洛斯·阿爾班恩，小伯納德·A·哈里斯博士。蘇珊·D·德沃爾將擔任二級董事，任期至2026年Solventum年度股東大會結束。卡麗·S·考克斯、布萊恩·漢森、凱倫·J·梅和達裏爾·L·威爾遜將擔任第三類董事，任期至2027年索爾文圖姆年度股東大會結束。

每位董事的履歷信息可在信息聲明中題為“董事--發行後的董事會”一節中找到，這一節通過引用併入本項目5.02。

在緊接生效時間之前：

·審計委員會由格倫·艾森伯格(主席)、達裏爾·L·威爾遜和伊麗莎白·米利組成；

·治理委員會由蘇珊·德沃爾(主席)、伯納德·哈里斯、卡洛斯·阿爾班恩和艾米·A·温德爾組成；

·人才委員會由凱倫·梅(主席)、卡洛斯·阿爾班、凱莉·S·考克斯和達裏爾·L·威爾遜組成；

·科學、技術和質量委員會由約翰·韋蘭(主席)、凱莉·考克斯、艾米·温德爾、伊麗莎白·A·米利和小伯納德·哈里斯博士組成；以及

·卡麗·S·考克斯被任命為董事會主席。

每名非執行董事將因擔任這一職務而獲得報酬，具體數額將由董事會在未來某個日期確定。根據與她同意成為董事會主席的安排，考克斯女士將在2024年5月1日左右收到一筆完全歸屬的遞延股票單位，其中包括一些Solventum普通股，其計算方法是將400,000美元除以Solventum普通股在授予日的收盤價。

採用補償計劃

關於離職和分配，Solventum通過了下列補償計劃，其執行幹事有資格或可能有資格參加：

·Solventum Corporation 2024長期激勵計劃

·Solventum年度激勵計劃

·Solventum高管離職計劃

·Solventum VIP超額計劃

《2024年長期激勵計劃》和《高管離職計劃》的主要特點摘要可在《信息聲明》題為《關於分居將採取的薪酬安排》一節中找到，該摘要在此併入作為參考。貴賓超額計劃的某些重要特徵的摘要可在Solventum於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的S-8表格的註冊聲明中找到，該摘要通過引用併入本文。

年度獎勵計劃

參與年度獎勵計劃的每名高管將有資格獲得年度獎勵，但以董事會人才委員會制定的公司、業務單位和個人業績目標的實現程度為限。除董事會人才委員會另有指定外，該計劃下的業績期間將為歷年。根據該計劃支付的每項年度獎勵將以現金形式支付，除非董事會人才委員會另行批准。

在本項目5.02下提出的計劃的前述描述是不完整的，它們受制於計劃全文，並通過參考全文進行限定，這些計劃作為附件10.12、10.13、10.14和10.15附於本文件，並通過引用結合於此。

第5.03項：對公司章程或章程的修訂；財政年度的變化

自凌晨3：30起生效美國東部時間2024年3月31日，Solventum修訂並重述其公司註冊證書(“經修訂及重訂的公司註冊證書”)，並隨即修訂及重述其章程(“經修訂及重訂的附例”)。修訂和重新註冊證書以及修訂和重新修訂的章程的實質性條款的説明可在信息聲明中題為“Solventum股本説明”的部分中找到，該説明通過引用併入本項目5.03中。

本條款5.03項下的描述通過參考修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《修訂後的章程》的全文加以限定，這兩項分別作為附件3.1和3.2附在本文件之後。

項目5.05：對《註冊人道德守則》的修訂，或放棄《道德守則》的規定

關於分銷，董事會通過了公司治理準則和董事會商業行為和道德守則，自生效時間起生效。一份索爾文圖姆的

公司治理準則和董事會商業行為和道德準則可在Solventum的網站www.solventum.com上查閲。Solventum網站上的信息不構成本報告8-K表的一部分，也不作為參考併入本文。

項目8.01包括其他活動和活動。

2024年4月1日，Solventum發佈了一份新聞稿，宣佈發行完成，並開始作為一家獨立的上市公司運營。本新聞稿的副本作為附件99.2附於本文件。

項目9.01列出了財務報表和展品。

(D)展品

______________

+本文檔中包含的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

* 依據第S—K條第601（a）（5）項略去的附表及證物。本公司同意應要求向美國證券交易委員會（“SEC”）提供任何遺漏的附表的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。