黑莓有限公司(“本公司”)及其附屬公司致力維持一種強調信任、誠信和責任的文化。這項政策將幫助公司保持這種文化，支持其業務標準和原則守則，並將加強公司的績效薪酬理念。在本政策中，下列術語具有以下含義：“董事會”指公司董事會；“原因”具有受保個人僱傭協議中此類術語的含義，或如果受保個人僱傭協議未作任何規定或受保個人沒有僱傭協議，則指因無通知、代通知金、遣散費或類似義務而終止僱用的理由或類似義務，這些概念由受保個人在其被解僱之日受僱的司法管轄區法院解釋和適用；“備兑薪酬”是指根據公司或其子公司實現任何特定財務報告措施，或根據公司的股價或股東總回報，包括但不限於根據公司年度可變激勵計劃和基於業績的限制性股票單位發放的獎金，授予、歸屬或賺取的薪酬；“承保個人”是指(I)有資格或有資格獲得承保薪酬的公司或其子公司的現任和前任高管，(Ii)負責公司主要業務單位或職能或為公司履行重大決策者職能並有資格或有資格獲得承保薪酬的任何公司高級管理成員；以及(Iii)董事會根據其唯一和絕對酌情決定權不時確定的任何其他個人；“生效日期”是指2016年12月15日；“失當行為”是指(I)被保險個人明知、故意和嚴重違反公司的《商業標準和原則守則》，或(Ii)因某種原因導致被保險個人被終止僱用的情況；“可追回補償”是指(I)與重述有關的補償，指(I)與重述有關的承保個人就公司最近完成的三個財政年度給予、歸屬或賺取的補償，而董事會得出結論認為有必要重述該等承保補償的範圍內；及(Ii)與不當行為有關的任何年度或長期激勵性補償，包括根據公司股權激勵計劃授予、歸屬或賺取的獎勵。

2在公司意識到不當行為之日之前的一年期間內的承保個人。在(I)的情況下，所有這些金額應在税前基礎上，不得扣除任何個人所得税或預扣税款；而“重述”是指由於公司重大不遵守適用證券法的任何適用財務報告要求而導致的重大錯誤或錯誤陳述的糾正，而需要重報公司的年度或中期財務報表，無論是否需要就此提交Form 8-K。在生效日期當日或之後給予受保個人的保單補償，將受不時修訂的本保單條款及當地法律所要求的任何調整所規限，包括適用於受保個人或本公司的任何證券、證券交易所、僱傭或税務法律、法規或慣例。本政策對本公司或其附屬公司任何現任或前任行政人員在生效日期前授予、歸屬或賺取的任何補償，補充而不取代本公司以往的任何追回政策。本保單的複印件將在生效之日及之後在對本保單進行任何修訂後立即提供給受保個人，並在受僱或晉升時(視情況而定)提供給受保個人，以及與授予受本保單約束的任何補償有關的副本。董事會可要求在生效日期後與受保個人簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，要求該受保個人同意遵守本保單的條款，作為根據這些協議授予任何福利的條件。觸發事件；可追回金額(A)重述追回：如果公司被要求提交重述，導致受保個人獲得可追回賠償，則除適用法律或監管制度下的任何豁免外，公司應要求沒收或償還受保個人的可追回賠償。任何個人的不當行為均不需要該公司根據前述條款觸發追回。(B)不當行為追回：如果被保險人有不當行為，公司有權根據董事會的全權酌情決定權，要求沒收或償還被保險人的全部或部分可追回的賠償金。公司應有權根據上述(A)和(B)項中的一項或兩項，就特定觸發事件對任何被覆蓋個人觸發追回。不過，根據(A)項沒收或償還的任何可追討補償，不得同時根據(B)項予以沒收或償還。適用和執行本政策以收回可追回的賠償可包括但不限於以下內容(在適用法律允許的最大範圍內)：

3(A)沒收或取消未支付或未歸屬的可追回賠償；(B)不向受保險個人支付或授予受保險個人根據合同或法律有權獲得的未來賠償或股權獎勵；(C)退還以前支付的任何可追回賠償的價值；(D)在適用的就業標準立法允許的範圍內，抵銷公司或其任何子公司應支付給受保個人的任何金額；以及(E)適用法律允許的任何其他補救和追回行動。在符合任何法律或法規要求的情況下，董事會可就本政策的應用和執行作出所有決定。董事會可不時將董事會在本政策下的全部或任何權利或責任轉授董事會的薪酬、提名及管治委員會或董事會的任何其他委員會。在符合任何法律或法規要求的情況下，董事會保留隨時或不時修改或修改本政策的任何或全部條款的權利。其他權利本政策項下的任何沒收或退還權利是公司根據任何僱傭協議條款或根據適用法律可能獲得的任何其他補救或權利的補充，而不是替代。本公司不應賠償任何被保險個人因任何錯誤地給予保險賠償而蒙受的損失。繼承人本政策對所有承保個人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。