附錄 10.1

股票 購買協議

本 股票購買協議（本 “協議”）的日期為2024年4月3日，由特拉華州的一家公司 Sintx Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件以及《證券 法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方單獨而不是共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤 日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但無論如何都不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指德惠律師事務所，其辦公室位於猶他州鹽湖城南大街111號2100套房， 84111和生命科學法律電腦，辦公室位於猶他州南喬丹市西米勒拉斯大道4372號，84009。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的過半數 成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 證券 可行使或可兑換成或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是 自本協議簽署之日起，未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（股票拆分或組合除外） 或延長此類證券的期限，(c) 根據本公司大多數 董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券的發行作為 “限制性證券”（定義見規則 144 中的 ），不持有要求或允許在根據本協議出售股份後的兩個月內提交與 相關的任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行僅向個人發行 （或個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同增效作用的 業務資產的所有者，並應提供除了投資 資金外，公司還可獲得其他好處，但不得包括在本交易中，公司發行證券的主要目的是籌集資金 ，或向主要業務為投資證券的實體發行證券，以及 (d) 根據招股説明書補充文件 向其他買方發行的最高1,201,200.00美元的股票，同時按每股收購價收盤，減去本協議 規定的總認購金額。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權公司法律顧問” 是指 Polsinelli PC，其辦公室位於亞利桑那州鳳凰城東華盛頓街 1200 號 85004

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每 股票購買價格” 等於0.021美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“Placement 代理人” 是指 Maxim Group LLC。

“初步 招股説明書” 是指根據規則 424 (b) 向委員會提交的與股票相關的初步招股説明書補充文件，以及招股説明書和允許的自由寫作招股説明書。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的最終基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指招股説明書的最終招股説明書補充文件以及根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書和允許的自由寫作 招股説明書。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 統指公司在表格 S-3（文件編號）上編制的註冊聲明的各個部分 333-274951) 關於股份，每份股票均已於本文發佈之日修訂，包括招股説明書、初步招股説明書和招股説明書 補充文件，以及與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有證物，包括和第 462 (b) 條 註冊 聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如下所述，例如本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、粉紅公開市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文檔” 是指本協議、其所有附錄和附表及本協議以及與下述交易相關的任何其他文件或協議 。

“Transfer 代理人” 是指Equiniti Trust Company，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為華爾街 48 號，22^和 Floor，紐約，紐約 10005 以及該公司的任何繼任過户代理人。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨而不是共同購買總額不超過302,400.00美元的股份。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲 金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付其各自的股份，公司和每位 買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件 後，應通過電子傳輸結算文件進行遠程結算。每位買方 承認，在收盤的同時，根據招股説明書，公司可以向非本協議締約方的購買者出售最多1,201,200.00美元的額外 股票，減去本協議的總認購協議，並將以相同的每股購買價格向這些 購買者發行此類普通股。除非配售代理另有指示，否則股份的結算 應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應 發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入每位買方指定的配售代理人的賬户 ；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付 } 此類股票應向相應的買方支付，並由配售代理人（或其清算機構）支付公司）通過電匯 到公司）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下 ：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 每位公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容基本上是配售代理人和每位 買方可以合理接受的；

(iii) 知識產權顧問的法律意見，其形式和實質內容基本上是配售代理人 和每位買方可以合理接受的；

(iv) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，公司應向每位買方提供公司的電匯指示， 採用公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(v) 在遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 份額等於 該買方的認購金額除以每股購買價格，以該買方名義登記的股份；以及

(vi) 初步招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的訂閲金額，該金額將用於與 公司或其指定人進行 “交貨對付” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保的截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面） 的準確性（除非截至 的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或者，在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，總的來説， 尊重）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及本公司陳述和擔保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，此類陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤，或者，在 受限的範圍內，陳述或擔保 符合以下條件實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至收盤日，委員會或公司的 主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在收盤日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易不應暫停或限制，也不得為這種 服務機構報告的證券設定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或升級敵對行動或其他如此大規模的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，在每種情況下， 該買方的合理判斷都使在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表 應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表 相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均列於附表3.1 (a)。公司 直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權， 每家子公司的所有已發行和流通股本均有效發行，已全額支付，不可徵税， 沒有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他 均應被忽略。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 在其公司或組織所在司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好，具有必要的權力 和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織文件或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的外國公司或其他實體 的聲譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或其擁有的財產 ，因此必須進行此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好 不會或合理地預計 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響（視情況而定），任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司及子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，或 (iii) 對公司及時履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用的 法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司向其作為一方的 執行、交付和履行本協議和其他交易文件、股份的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整 （註冊聲明和初步招股説明書中披露的除外）、加速或取消（有或沒有 通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度債務或公司或任何人所認同的其他文書（證明公司或子公司債務 或以其他方式）或其他諒解子公司是指公司 或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的當事方或受其約束，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司 或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、 規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）相沖突或導致其違反，或公司 或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；每項條款除外 (ii) 和 (iii)，例如無法產生或合理預期 會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交向委員會提交初步招股説明書和招股説明書 補充文件，(iii) 向每份適用者提出的申請交易市場以股票上市所需的時間和 方式進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “必需 批准”）要求提交的申報。

(f) 發行股份；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 公司已從其正式授權的股本中預留了根據本 協議可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法 於2023年11月27日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的其修正和補充 。註冊聲明根據《證券法》生效， 委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有暫停或阻止招股説明書、 初步招股説明書或招股説明書補充文件的使用，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求， 應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊聲明及其任何修正案 生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案均符合 ，並且在所有重要方面都將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，或省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實； 和招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件及其任何修正案或補充，在招股説明書、 初步招股説明書或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈時，在收盤日 均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含 對重大事實的不真實陳述或省略陳述所必需的重大事實從 的角度來看，其中的陳述沒有誤導性。在提交註冊聲明 時，公司有資格使用表格 S-3。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格的S-3表格，並且在根據本次發行以及在本次發行之前的十二（12）個月內，該公司符合S-3表格I.B.6號一般指令中規定的關於本次發行所售證券總市值的交易要求 。

(g) 大寫。此類定期報告中列出了公司截至其最近根據《交易法》提交的定期報告 所涉期末的資本情況。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司 從未發行過任何證券，但根據公司股票期權計劃行使員工 股票期權、根據公司 員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至發行 之日已發行的普通股等價物除外} 最近根據《交易法》提交的定期報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、 參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除美國證券交易委員會報告中 的規定外，除根據公司股票期權計劃授予的期權外，沒有未償還的期權、認股權證、 股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有證券、權利或義務可轉換 或可行使或交換為任何人認購或收購任何普通股或 的任何權利任何子公司的股本，或公司或任何子公司的合同、承諾、諒解或安排子公司是 或可能必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。股票的發行 和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人 （購買者除外）發行普通股或其他證券。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司 或任何附屬公司的未償還證券或工具沒有任何規定可在 公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何 子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排 據此公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司 沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有 已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何先發制人 權利或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會 或其他人的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或 其他類似協議， 公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或 其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）條，公司根據 要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書、初步 招股説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為 “SEC 報告”）及時 或已收到有效延長的提交期限，並在任何此類 延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》 和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的 公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表 是根據所涉期間 持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但 未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務 狀況其日期、經營業績和現金當時結束的期間的流量 ，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非美國證券交易委員會報告另有規定，(i) 沒有發生 已經發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債 （或有或其他債務）業務與 過去的慣例一致，(B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露 的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有申報或 向股東派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買 或贖回其股本的協議，(v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司， ，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密 處理的請求尚待處理。除本協議所考慮的股票發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司 或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在，也沒有發生或合理預期會發生或存在本陳述時公司根據適用的證券法必須披露的事件、責任、事實、情況、 事件或發展至少在 1 個交易日之前尚未公開披露 作出此陳述的日期。

(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） （統稱為 “訴訟”）未決提起或威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應財產 的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 ，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響 的行動、訴訟、調查 。任何行動（i）均不會對任何交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性 產生不利影響或質疑，或（ii）如果作出不利決定，則可能產生或合理地預計 會造成重大不利影響。公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或 高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律或責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會沒有，也沒有進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。本公司任何員工 均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到 與上述任何事項有關的任何責任 合理地預計會產生重大不利影響。公司及其 子公司遵守與僱傭和就業 慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守規定不能合理地預計個人 或總體而言，會產生重大不利影響。

(l) 合規性。公司和任何子公司都不是：(i) 違約或違反（並且沒有發生 未被免除或兩者兼而有之會導致公司或任何子公司違約的事件）， 公司或任何子公司也未收到關於其在任何契約下違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書 （無論此類違約是否或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反了或曾經違反任何政府 機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下 不可能或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 地層）有關的 聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，除非在第 (i)、 (ii) 和 (iii) 條中的每一項中，不遵守許可或批准的行為可以合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理地預期不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權 ，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及既不拖欠也不受罰款的 的支付。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，沒有任何 知識產權 已到期、終止或放棄，或者預計將到期、終止或終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他方式），除非合理預計此類行動會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或 任何子公司均未收到書面索賠通知 或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除外，因為不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 均可執行，不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預計會產生 重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由承保公司承保的已確認的財務責任，以應對此類損失 和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於相當於750萬美元的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由 相信它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司 或任何子公司的高級管理人員或董事均不是 與公司或任何子公司的任何交易的當事方（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或通過提供服務提供服務的安排用於向 或向其出租不動產或個人財產，提供向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例 。公司和子公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據 管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了 披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並且 設計了此類披露控制和程序，以合理保證公司 在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 在委員會的規則和表格中。截至最近根據《交易法》提交的定期報告 所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露 控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期 報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序 有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司 財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響， 或合理地可能產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用或初步招股説明書或招股説明書 補充文件中規定的費用外，公司或任何子公司都不會或將不會向任何經紀商、 財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。對於任何費用或由 或代表其他人就本節所設想的與交易文件 所設想的交易相關的費用提出的索賠，買方不承擔任何義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後， 將不會立即成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除附表3.1（v）中規定的情況外，任何人均無權促使公司或任何子公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在或據其所知可能具有終止普通股根據《交易法》的註冊 的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本報告發布之日之前的12個月中，公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場發出的 通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則 沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。 普通股目前有資格通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬 ，並且公司正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用 。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州的 法律中由於購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用以及公司 履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行股票和買方對股票的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 法律顧問提供其認為構成或可能構成初步招股説明書或招股説明書補充文件中未以其他方式披露的任何重要非公開信息。本公司瞭解並確認，買方將依賴 的上述陳述來進行公司證券交易。本公司或代表本公司 向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此考慮的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表和美國證券交易委員會的報告，都是真實和正確的，不包含任何不真實的 重大事實陳述，也沒有根據 的規定省略陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內 發佈的新聞稿連同美國證券交易委員會的報告一起整體，不包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了聲明中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，因為這些聲明的發表和發表時沒有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節 中特別規定的陳述或擔保外，買方未就本協議所設想的交易作出或 作出任何陳述或保證。

(z) 無集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 公司、其任何關聯公司，以及任何代表公司或他們行事的人，都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，或徵求購買任何證券的要約，否則將導致本次股票發行 與公司先前的發行合併，以符合任何適用的股東批准條款公司任何證券所在的任何交易市場 列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其 業務包括資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途之後清算所有資產將獲得的收益， 將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項當 需要支付此類金額時。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了截至發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或所欠金額超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易而提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期 的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(bb) 納税狀況。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，前提是 允許延期 (ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款，以及金額巨大、顯示或 確定此類退貨應付的費用，報告和申報單，以及 (iii) 已在其賬面上留出合理足夠的款項，用於 在此類申報表、報告或申報適用期之後的期間內繳納所有材料税。 沒有任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司 或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明的一部分提交的財務報表 中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及 截至該合併財務報表之日的所有期間。“税收” 一詞是指所有聯邦、 州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、 租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、 關税、關税或其他税收、費用、評估或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、增税 或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、 和其他文件。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法 款項或者來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(dd) 會計師。該公司的會計師事務所是坦納有限責任公司。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務 報表發表意見。

(ee) 關於買方購買股票的確認。公司承認並同意，每位購買者 在交易文件及其所設想的交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是購買者購買股票的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方 中有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 節和第 4.14 節除外），但公司 理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售 多頭和/或空頭公司證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或 在任何特定期限內持有股份；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於 在本次或未來私募股份 交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 在任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中，任何買方和交易對手 在普通股中直接或間接持有 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何分支的 長度計數器有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。公司進一步瞭解並承認（y）一個或多個 買方可能在股票發行期間的不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類對衝 活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 對任何交易文件的違反。

(gg) 法規M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何股票的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買 任何 股份，或為徵求購買任何股票支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買 公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，就配售 向配售代理支付的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的 《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品 產品”），此類藥品是由公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 ，符合 FDCA 的所有適用要求，以及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有對公司或其任何子公司提起未決、已完成或據公司所知有可能提起的 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，而且公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信 或其他信函、許可、註冊、 或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標籤和 促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回 或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀 暫停，(iv) 命令在公司 或其任何子公司的任何設施生產，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。 公司的財產、 業務和運營在所有重大方面一直是和正在按照所有適用法律、 規章和FDA的規章進行的。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可 或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何 關切。

(ii) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和 數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的 規章制度、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權使用的內部政策和合同義務 ， 訪問、盜用或修改，除非不是，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司 及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）在根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日該股票期權的行使價至少等於 普通股的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或 前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司以及據公司 所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁 。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國真實 房地產控股公司，公司應 根據買方的要求進行認證。

(mm) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司 均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會 的監管。公司及其任何子公司或關聯公司 均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五 百分比或以上。 公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或 任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終按照經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求進行 ，適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局 或機構或任何仲裁員均不採取任何行動或訴訟涉及本金錢的公司或任何子公司洗錢法懸而未決，或者據公司或任何子公司所知 ，該法受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體， 在其註冊或組建的司法管轄區法律下信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和下承擔的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對 交易文件所設想的交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 向其作為一方的 提交的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他影響 申請的通用法律的限制一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用法律的限制 的前提下。

(b) 諒解或安排。該買方收購股票作為自己的賬户的委託人，與任何其他人沒有直接或間接的 安排或諒解來分配此類股份（本陳述 和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據 適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) 購買者身份。在向該買方提供股票時，它是 “經認可的 投資者”，其定義見第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條《證券法》。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估股票潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險 ，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括 其所有附錄和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就發行 股票的條款和條件以及投資股票的優點和風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況， 的經營、業務、財產業績，管理和潛在客户足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關 股票的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或理想的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或股票的質量作出或作出 任何陳述，配售代理和任何關聯公司可能已經獲得了有關公司的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 股票時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該 買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方 首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行過公司證券的購買或銷售，包括賣空公司規定了下文所設想交易的實質性 定價條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的股份。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 註冊聲明的修訂。公司已經或將盡快向配售代理人交付註冊聲明、每份同意書和專家證書（如適用）的合規副本，以及註冊聲明（不含證物）、招股説明書、初步招股説明書和 經修訂或補充的招股説明書補充文件的合規副本，數量和地點的註冊聲明（不含證物）、招股説明書、初步招股説明書和 經修訂或補充的招股説明書補充文件的合規副本作為配售代理人的合理要求。 除招股説明書、初步招股説明書、 招股説明書補充文件、註冊聲明以及其中以引用方式納入的文件副本外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發 任何與股票發行和出售有關的發行材料，也不會在截止日期之前分發 任何與股票發行和出售有關的發行材料。公司不得 提交配售代理應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

4.2 提供信息。在沒有買方擁有股票之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得股票延期 並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後 提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露特此考慮的交易的重要 條款，以及 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份最新報告，包括作為附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括 但不限於配售代理人向任何買方 提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外， 自發布此類新聞稿之日起生效，公司承認並同意 公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 代理人、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人與任何買方 或其任何一方之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務 另一方面，關聯公司將終止且不具有進一步的效力或影響。公司理解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時均應依靠上述契約。公司和 每位買家在就本協議所設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商， ，未經公司 事先同意，也不得就任何買家的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得在未經每位買家事先同意， 尊重任何新聞稿的情況下發布任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露是 ，否則不得不合理地拒絕或延遲同意法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管如此，未經該 買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買家的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買家的姓名 ，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件 以及 (b) 在法律或交易要求披露的情況下市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本 (b) 條所允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理的合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士 不得提出或強制執行任何索賠， 聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議收到 股份在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司不承擔任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易 ，前提是買方應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據 向委員會提交此類通知，提交表格8-K的當前報告。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。

4.7 所得款項的用途。除初步招股説明書和招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售股票的淨收益 用於一般公司和營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於 償還公司任何部分債務（支付公司 正常業務過程中的應付貿易應付賬款和先前慣例除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何 未決訴訟，或 (d) 違反FCPA 或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失，公司 在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東就交易文件所設想的任何交易 以任何身份對買方或 其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於材料）違反這些 買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解（ ），或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為（或該買方最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這種行動中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位 ，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的 獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 保證，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節要求的賠償 應在調查或辯護過程中， 在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 已保留。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持其當前上市交易市場上市 普通股的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市 或報價所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司 進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請 中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在其他交易 市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其 普通股，並將在所有方面遵守公司在 交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的 費用。

4.11 已保留。

4.12 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立 權利，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在 購買、處置或投票股份或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券，在此期間，本協議所設想的交易將根據最初的新聞稿首次公開發布 如第 4.4 節所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管 本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、 擔保或承諾，在本協議所考慮的 交易根據第 4.4 節所述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不購買應限制或禁止Aser進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起 根據適用的證券法 購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或義務 不得向公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、 員工交易公司證券、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，之後發佈初始新聞稿 ，如第 4.4 節所述。儘管如此，對於買方是多管理的投資工具，其中 個別的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 ，上述 規定的契約僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的股份。

4.14 已保留。

4.15 已保留。

文章 V.

雜項

5.1 終止。如果 收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而且 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 (5)^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是， 此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因本協議的 談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知 所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何股票相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、初步招股説明書和 招股説明書補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解， 取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認 已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 約克市時間）或之前通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b)) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 地址如本文所附簽名頁上所列的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間） ，(c) 第二個交易日 (2)^和) 如果 由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 在收件人實際收到 通知時，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是公司和買方簽署的書面文書 ，如果是修正案，則根據 下的初始認購金額（或在收盤之前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者在豁免的情況下，由 執行協議的一方尋求任何此類豁免條款，前提是任何修改、修改或放棄不成比例 並對 a 產生不利影響購買者（或一羣購買者），還必須徵得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體）的同意 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的延遲或疏忽也不得損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務產生不成比例、重大和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響 買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位購買者、股票持有人以及 公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對轉讓的 股份的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的 原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議的一方 還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應完全在紐約市的州和聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市、曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁定本協議項下或 與本協議所考慮或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的任何爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張，任何聲稱 本人不受任何此類法院管轄、此類訴訟或訴訟程序不當或是不方便的 進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，並同意在任何 此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 將副本郵寄給該方（附送達本協議規定的有效通知地址） ，並同意此類服務應構成良好且 充分的訴訟程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供進程 的權利。如果任何一方應提起訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，則除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應 向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 的 “.pdf” 格式數據文件（包括200年美國聯邦電子設計法、統一電子 交易法、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名將使 簽署（或代表其執行該簽名）的一方承擔有效且具有約束力的義務力量和效果 ，就好像這樣的 “.pdf” 簽名頁是其原創一樣。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來行動和權利。

5.14 替換股份。如果任何證明任何股份被毀壞、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，公司 應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替 或替換新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為額外 方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇 通過EGS與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司 選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因為 任何購買者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易 文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管應取消了應付部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或擔保。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是 的任何歧義都應得到解決，不得聘請起草方來解釋交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每個 以及所有提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議 之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，絕對地、無條件地、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議各方已促使本股票購買協議由各自的授權簽署人 自上述首次註明之日起正式簽署。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[購買者 簽名頁面至 SINTX 科技股份有限公司股票購買協議]

見證其中，下列簽署人已促使本股票購買協議由其各自的授權簽署人 自上述首次註明之日起正式簽署。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：_______________________________________

買家通知的地址 ：

訂閲 金額：$_________________

股票： _______________

EIN 編號：______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人 的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務，應是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）要求公司或上述簽署人 交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤 條件不再是條件，而是 的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書 或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.