附件2.1

註冊人證券説明

根據第條註冊

1934年證券交易法

於本附件2.1所載表格20-F年度報告日期，利臣中國有限公司(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)只有一類證券根據經修訂的1934年證券交易法第12條登記：本公司A類普通股(“A類普通股”)。

A類普通股説明

以下對我們A類普通股的説明僅為摘要，並不聲稱是完整的。本報告須受我們經修訂及重述的備忘錄及章程細則的約束，並受其整體規限，該等經修訂及重述的備忘錄及細則以引用方式併入本附件2.1所載的表格20-F的年度報告內。

一般信息

我們的法定股本為50,000美元，分為1,000,000,000股A類普通股和250,000,000股B類普通股，A類普通股每股面值0.00004美元，B類普通股每股面值0.00004美元。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。

我們所有已發行的A類普通股和 B類普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。

截至本年度報告日期，已發行和已發行的A類普通股和B類普通股分別為1750萬股和900萬股。

分紅

根據開曼羣島公司法，本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。董事可不時宣佈派發本公司已發行及已發行股份的股息(包括中期股息)及分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息及分派。股息也可以從股票溢價賬户中宣佈或支付，或開曼羣島公司法允許的其他方式支付，前提是在任何情況下，如果派息會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，我們就不能支付股息。

投票權

於本公司每次股東大會上，以投票方式或舉手錶決，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東可就其持有的每股A類普通股投一(1)票，及就其持有的每股B類普通股投十(10)票。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東的所有決議進行投票。於任何股東大會上，主席有責任以其認為適當的方式決定任何建議決議案是否已獲通過，其決定結果應向大會公佈，並記入會議紀錄。於任何股東大會上，於大會上付諸表決的決議案須以投票方式表決，除非在投票表決結果公佈前或宣佈時，該大會主席或一名或多名股東親身或委任代表要求舉手錶決。

董事的選舉

董事可由我們的股東通過普通決議任命。董事亦可由本公司董事決議委任，惟董事總數(不包括候補董事)在任何時候均不得超過根據經修訂及重述的組織章程細則而釐定的人數。

股東大會

本公司任何董事均可在開曼羣島境內或境外按董事認為必要或合適的時間、方式及地點召開股東大會。董事召開股東大會，應向通知發出之日在本公司股東名冊上登記為股東並有權在大會上投票的股東和本公司每位董事，發出至少五天的股東大會通知。本公司董事會必須應一名或多名股東的書面要求召開股東大會，因為在該申請存放之日持有公司實收資本不少於10%的股東有權在公司股東大會上投票。

不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。兩名親身或委派代表出席的股東構成法定人數。只要有任何股份在納斯達克資本市場(以及本公司股票在其上市交易的任何其他證券交易所)上市，一名或多名股東持有的股份不少於已發行已發行股份的三分之一，即有權在該股東大會上投票。如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議須延期至下週同一時間及地點或董事決定的其他時間或其他地點舉行，而如在延會上，自指定會議時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席的股東即為法定人數，並可處理召開會議所要求處理的事務。本公司董事會主席(如有)將以主席身份主持本公司每次股東大會，或如無主席，或如董事會主席在股東大會指定舉行時間後十五分鐘內仍未出席或不願出席，則出席的董事應推選其中一人擔任股東大會主席。

董事會議

根據《開曼羣島公司法》及本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司的管理權交由本公司的董事會管理，董事會將就董事的決議案投票作出決定。在任何董事會議上，如果有兩名董事出席，則法定人數為，除非董事另有規定。如果只有一個董事，該董事即構成法定人數。在計算法定人數時，董事及其指定的替補董事應僅視為一人。在委派其出席的董事會議上，董事委派的替補人員或代理人應計入法定人數。可由董事在會議上採取的行動，也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。

優先購買權

根據開曼羣島法律或我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，並無適用於我們發行A類普通股的優先購買權。

轉換

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

普通股的轉讓

在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及適用證券法的限制下，本公司任何股東均可透過轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何A類普通股或B類普通股。我們的董事會可以通過決議拒絕或延遲登記任何A類普通股或B類普通股的轉讓而無需給出任何理由。

清盤

在清盤或其他方面的資本回報 (轉換、贖回或購買股份除外)時，可供普通股持有人分配的資產應按實繳資本的比例分配給我們的股份持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，以便我們的股東按實收資本的比例承擔損失。

催繳普通股並沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東就其普通股未支付的任何款項作出催繳，惟催繳股款不得於自上次催繳股款的指定付款日期起計一個月內支付。如在董事根據經修訂及重述的組織章程細則發出第二次通知後，催繳仍未支付，則已催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

股份回購

開曼羣島公司法及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許吾等購買吾等的股份，但須受某些限制及要求的規限。吾等的董事僅可在符合《開曼羣島公司法》、吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表吾等行使此項權力。

只要獲得必要的股東及董事會批准，吾等可按吾等選擇或此等股份持有人選擇的贖回條款，以該等條款及方式發行股份，惟須符合開曼羣島公司法的規定。根據開曼羣島公司法，任何股份的回購可從本公司的利潤、股份溢價賬目或為該等回購目的而發行新股所得款項中支付。如果回購所得款項是從本公司的資本中支付的，本公司必須在付款之日後立即能夠在正常業務過程中償還到期的債務。此外，根據開曼羣島公司法，任何股份不得回購(1)除非已繳足股款，(2)如回購將導致沒有已發行股份，及(3)除非購買方式(如未根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則獲授權)已獲吾等股東決議案批准。此外，根據開曼羣島公司法，本公司可接受免費交回任何繳足股款股份，除非交回股份會導致沒有已發行股份 (作為庫存股持有的股份除外)。

股份權利的變動

任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，如獲該類別或系列股份已發行股份四分之三的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，可予更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份的持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可不時通過必要多數股東的決議：

●

修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱，以增加本公司的法定股本，或註銷截至決議案通過之日仍未有人認購或同意認購的任何股份；

●

將我們的授權和已發行股票細分為更多數量的股票；以及

●

將我們的授權和已發行股票合併為較少數量的股票。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人將沒有一般權利查閲或獲取本公司股東名冊或本公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

非香港居民或外國股東的權利

我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有任何條款規定股東持股必須披露的門檻。

增發普通股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在有足夠授權但未發行的股份的情況下，按本公司董事會的決定不時增發普通股。

獲豁免公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以向申請註冊為豁免公司。獲豁免公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但如為促進獲豁免公司在開曼羣島以外經營的業務，則不在此限：

●

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

●

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

公司法中的差異

《開曼羣島公司法》效仿英國法律，但沒有遵循英國最新的成文法。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，“合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；而“合併”則指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。

為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須由每個組成公司的股東的特別決議和該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。

合併或合併計劃必須連同《開曼羣島公司法》所規定的必要聲明及承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，包括有關經合併或尚存公司的償債能力的聲明、每一組成公司的資產及負債清單，以及承諾將向每一組成公司的成員及債權人發出合併或合併證書副本，以及將於開曼羣島憲報刊登有關合並或合併的通知。持不同意見的股東如遵守開曼羣島公司法所規定的程序，除某些例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值。如果各方無法達成一致，股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組的法律條款，條件是該安排得到與之進行安排的每類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每類股東或債權人價值的四分之三（視情況而定），親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

《開曼羣島公司法》規定，在開曼羣島註冊成立的公司的股東有權提出異議和進行評估，並有權在對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值。

收到異議通知的公司必須在規定的期限內向每位異議股東提出書面要約，以公司確定的公允價值價格購買其股票，如果股東同意，必須在提出要約後30天內向異議股東支付款項。如果沒有商定價格，該公司必須向開曼羣島大法院提交請願書，要求確定所有持不同意見的股東的股份的公允價值，並允許任何持不同意見的股東參與該等訴訟。

如果開曼羣島大法院因此批准了該安排和重組，則異議股東將不享有類似於評估權的權利，而評估權通常是提供給特拉華州公司的異議股東的，提供了就司法確定的股份價值收取現金付款的權利。

開曼羣島公司法亦載有一項強制收購的法定權力，可能有助在要約收購時“排擠”持異議的少數股東。要約人在四個月內提出收購要約，並被百分之九十以上的股份持有人接受的，要約人可以在四個月期滿後的兩個月內，要求剩餘股份持有人按照要約的條件轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議。

股東訴訟與中小股東保護

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，大法院可以期待適用並遵循普通法原則(即源自開曼羣島開創性的英國案例的規則福斯訴哈博特案，及其例外，限制股東可以代表公司提起衍生訴訟或提出個人訴訟以索賠反映公司遭受的損失的情況），允許少數股東在下列情況下對下列行為提起集體訴訟或以公司名義提起衍生訴訟，以質疑：

●

公司違法或越權的行為或意圖；

●

在通過一項需要特別多數票的決議時有不正當之處；及

●

對少數人構成欺詐的行為，其中不法行為人本身控制公司，因此他們不會導致公司提起訴訟。

如公司(並非銀行)的股本分為股份，則大法院可應持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，委任審查員審查公司事務，並按大法院指示的方式作出報告。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島公司法並不限制公司的組織章程大綱及細則可就高級人員及董事的彌償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院認為任何該等彌償違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果作出彌償。本公司經修訂及重訂的公司章程大綱及細則允許對高級職員及董事因其職務而招致的損失、損害、成本及開支作出彌償，除非該等損失或損害分別因其本身的故意疏忽或違約而招致或持續。該行為標準通常與《特拉華州普通公司法》允許的特拉華州公司行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。如果董事就一筆交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此，他或她對公司負有以下義務--本着公司最佳利益的誠意行事的義務，不得以董事身份謀取個人利益的義務（除非公司允許），有責任不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務和為該等權力的預期目的行使權力的義務。開曼羣島公司的董事對公司負有以技能和謹慎行事的義務。英國和英聯邦法院在所需的技能和謹慎方面已逐步採用客觀標準，開曼羣島可能會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改公司註冊證書，取消股東書面同意的行為權利。我們的公司章程規定，股東可通過由有權在股東大會上就公司事項投票而無需召開會議的每位股東簽署或代表其簽署的一致書面決議批准公司事項。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，只要該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召集，但股東不得召集特別會議。開曼羣島公司法並無賦予開曼羣島獲豁免公司的股東要求召開股東大會的任何權利或於股東大會上提呈任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的公司章程允許持有本公司實繳股本10%或以上的股東要求召開股東大會。除了要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程細則未向股東提供在會議上提出提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開股東周年大會，除非公司章程中有明確規定。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司章程有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票可能會促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單一董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。《開曼羣島公司法》並無禁止累積投票權的規定，但我們的組織章程細則並未就累積投票權作出規定。

董事的免職

根據特拉華州公司法，公司的董事可在獲得有權投票的多數流通股的批准後被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過股東的普通決議，有理由或無理由地免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與 “有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。開曼羣島公司法沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但如上所述，董事負有某些受託責任，包括本着公司最大利益真誠行事的義務。我們的公司章程要求董事在董事會審議任何合同或交易時或之前披露他們在該合同或交易中的利益性質以及對該合同或交易的任何表決。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《開曼羣島公司法》，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在債務到期時償還債務，則可以通過股東的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。根據《開曼羣島公司法》和我們的組織章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則經持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准，我們可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，公司的治理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島公司法允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們的股東通過特別決議的情況下才能進行修改。