附錄 10.1

本次證券購買的配售代理人是MAXIM GROUP LLC，這是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀商兼交易商，也是FINRA、納斯達克股票市場和紐約證券交易所的成員

證券購買協議

本證券購買協議（“協議”）於2024年4月1日由特拉華州的一家公司T STAMP INC.（以下簡稱 “公司”）和HCM管理基金會（以下簡稱 “買方”）由特拉華州的一家公司T STAMP INC.（以下簡稱 “公司”）簽訂，其主要執行辦公室位於佐治亞州亞特蘭大市3017號1樓和2樓（“公司”）。HCM 管理基金會與 Maxim Group LLC 聯合行動。Maxim Group LLC是本次投資的配售代理人（“配售代理”），是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀商兼交易商，也是FINRA、納斯達克股票市場和紐約證券交易所的成員。

而：

1. 公司和買方根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）條和美國證券交易委員會（“SEC”）根據1933年法案頒佈的第506（b）條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；

2. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件向本公司購買499,990股普通股和1,500,010股普通股（定義見下文）（“股票”）的預先注資普通股購買權證（“認股權證A”），並根據本協議中規定的條款和條件向買方發行和出售該權證（“認股權證A”）；

3.買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買股份；

4. 公司希望向買方發行普通股購買權證B（“認股權證B”）和普通股購買權證C（“認股權證C”）（定義見下文），作為購買股票的額外對價，自截止日起全額兑現，詳情另有規定。

現在，考慮到上述內容以及此處包含的協議和契約，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到這些報價和充足性，公司和買方特此達成以下協議：

a. 購買和出售股票。

i. 購買股票。在截止日期（定義見下文），公司應向買方發行和出售股份，買方同意按照本協議的進一步規定從公司購買股份。“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

二、付款方式。在截止日期：（i）買方應支付購買價格

股票的1,936,000美元（“收購價格”），將在收盤時（定義見下文），通過電匯將立即可用的資金電匯給配售代理人，在股票交割前向配售代理人發行和出售，並且（ii）公司應在向配售代理人交付此類收購價格的情況下代表公司向買方交付股份。在截止日期，買方應從購買價格中預扣一筆不可記賬的75,000美元律師費，以支付買方與本協議所設想的交易相關的律師費。股票發行給買方後，配售代理人應從託管中釋放資金並匯給公司。

三、截止日期根據本協議發行和出售股份的日期和時間，前提是滿足下文第6節和第7節規定的相關條件（或書面豁免）

協議（“截止日期”）應為買方根據本協議條款支付股票購買價格的日期。

四. 關閉。本協議所設想的交易（“結算”）應在巴拿馬共和國的截止日期結束（允許交換電子簽名）。

1A。認股權證。在截止日當天或之前，公司應發行公司1500,010股普通股的預先注資普通股購買權證（“認股權證A”），購買公司普通股2,000,000股的普通股購買權證（“認股權證B”），購買公司普通股1,600,000股的普通股購買權證（“認股權證C”），（認股權證A，根據其中包含的條款，B和認股權證C在本文中統稱為 “認股權證”），向買方提供。

b. 買方的陳述和保證。截至截止日期，買方向公司陳述並保證：

i. 投資目的。截至截止日期，買方將購買根據本協議可發行的股份、認股權證、其他普通股（如果有），以及行使認股權證後可發行的普通股（“認股權證”）（以下統稱為 “證券”），用於自己的賬户，除非根據註冊或豁免的銷售，否則目前不打算將其公開發售或分配根據1933年法案進行註冊；但是，前提是買方通過在此處作出陳述不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法案的註冊聲明或豁免隨時處置證券的權利。

二、合格投資者身份。買方是D條例第501（a）條中定義的 “合格投資者”（“合格投資者”）。

三、對豁免的依賴。買方瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司依賴買方在此處提出的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性以及買方對買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及買方收購證券的資格。

四. 信息。應買方或其顧問的要求，已向買方及其顧問（如果有）提供了與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及與證券要約和出售相關的材料。買方及其顧問（如果有）有機會向公司詢問有關其業務和事務的問題。儘管有上述規定，本公司並未向買方披露任何有關公司或其他方面的重大非公開信息，除非在向買方披露之前或之後立即向公眾披露此類信息，否則不會披露此類信息。此類調查或買方或其任何顧問或代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴下文第 3 節中包含的公司陳述和擔保的權利。

五、政府審查。買方瞭解，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券提出任何建議或認可。

六、轉讓或轉售。買方明白（i）證券的出售或轉售過去和現在都沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非（a）根據1933年法案下的有效註冊聲明出售證券，否則不得轉讓證券，

(b) 買方應向公司交付法律顧問意見（可能是法律顧問意見（定義見下文）），該意見的形式、實質和範圍應符合類似交易中法律顧問意見的慣例，大意是出售或轉讓的證券可以根據此類註冊的豁免出售或轉讓，該意見應由公司接受，(c) 證券被出售或轉讓給 “關聯公司”（定義見1933年法案頒佈的第144條）（或同意僅根據本規定出售或以其他方式轉讓證券的買方的繼任者規則）（“第144條”）

第 2 (f) 條以及誰是合格投資者，(d) 證券是根據規則144或其他適用的豁免出售的，或者 (e) 證券根據1933年法案（或後續規則）（“S條例”）的S條出售，買方應以公司費用向公司提交法律顧問意見的慣常形式、實質和範圍的法律顧問意見交易，該意見應由公司接受；(ii) 可以根據第144條出售此類證券僅根據上述規則的條款，此外，如果該規則不適用，則在賣方（或出售交易的受託人）可能被視為承銷商（該條款在1933年法案中定義）的情況下，對此類證券進行任何轉售都可能需要遵守1933年法案或美國證券交易委員會根據該法案制定的規章條例下的其他豁免；以及（iii）公司或其他任何規章制度都不需要根據1933年法案或任何州證券法，個人有義務註冊此類證券或遵守規定以及其中規定的任何豁免的條款和條件（在每種情況下）。儘管有前述規定或此處包含任何其他相反的規定，但可以將證券質押與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款安排有關，並且此類證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，買方在進行此類證券質押時無需向公司提供任何通知或根據本協議以其他方式向公司交付任何貨物，或否則。

七、傳奇。買方明白，在股票、承諾股、認股權證以及根據各自條款行使認股權證後根據1933年法案註冊或可以根據第144條、1933年法案第144A條、S條例或其他適用的豁免出售之前，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制，證券可能承擔限制性圖例基本上採用以下形式（並且可以下達停止轉讓令）反對此類證券的轉讓）：

“本證書所代表證券的發行和出售以及可行使這些證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。(I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 法律顧問（應由持有人選定）以普遍接受的形式提出該法案不需要註冊的意見，或者（II）除非根據第144條、第144A條、S條例或其他規定出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券該法案規定的適用豁免。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。”

除非適用的州證券另有要求，否則應刪除上述圖例，公司應向印有普通股的任何證券的持有人簽發不帶此類圖例的適用普通股的證書或賬面記賬單，或者（應該持有人的要求）通過電子交付向該持有人經紀人在存託信託公司（“DTC”）的賬户中存入該持有人經紀人的賬户，向該持有人發行適用的普通股法律，(a) 此類證券是根據有效的證券登記出售的根據1933年法案或其他方式提交的註冊聲明可以根據第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免出售，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制，或者 (b) 公司或買方提供法律顧問意見（如本協議第4（m）節的設想和規定），大意是此類證券可以公開出售或轉讓根據1933年法案未經註冊即作出，公司應接受該意見，以便出售或轉讓已生效。公司應承擔其過户代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意根據適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有證券，包括以移除圖例的證書為代表的證券。

授權；執法。本協議已獲得買方的正式有效授權，並已代表買方正式簽署和交付，本協議構成具有約束力的買方協議，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的類似法律的限制，以及在適用公平原則時行使司法自由裁量權的限制除外。

c. 公司的陳述和保證。截至截止日期，公司向買方陳述並保證：

i. 組織和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（如有）是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃、使用和運營其財產的全部權力和權限，並按現在擁有、租賃、使用、運營和經營其財產的方式繼續開展業務。附表3（a）（如果附於此）列出了公司所有子公司的清單以及每家子公司的註冊司法管轄區。公司及其每家子公司都具有正式的外國公司開展業務的資格，並且在其財產的所有權或使用權或所開展業務的性質要求獲得此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。“重大不利影響” 是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景（如果有）的任何重大不利影響，或者對本協議或與本文有關的協議或文書所設想的交易的任何重大不利影響。“子公司” 是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立。

二、授權；執法。(i) 公司擁有所有必要的公司權力和權力來簽訂和履行本協議，完成本協議所設想的交易，並根據本協議及其條款發行證券，(ii) 公司執行和交付本協議、認股權證、股份和認股權證，以及公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於股票的發行）、承諾股、認股權證以及發行和保留髮行認股權證（可在行使認股權證時發行的股票）已獲得公司董事會的正式授權，無需公司、其董事會、股東或債務持有人的進一步同意或授權，(iii) 本協議、認股權證以及與本協議或其相關的所有其他文件均由公司授權代表正式簽署和交付，而該授權代表是真正的官方代表，有權這樣做簽署本協議、認股權證以及與本協議或其相關的所有其他文件，並對公司具有相應的約束力；(iv) 本協議構成，在公司執行和交付認股權證後，每份此類文書將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

三、資本化；管理文件。截至2024年3月28日，公司的法定股本包括：5000萬股授權普通股，其中10,101,279股已發行和流通。公司所有此類已發行股本和認股權證股份均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，或在發行時將獲得正式授權。公司股本的任何股份均不受公司股東的優先權或任何其他類似權利的約束，也不得因公司的行為或不作為而施加的任何留置權或抵押權的約束。截至本協議生效之日，除非在該日期之前公開宣佈並反映在公司向美國證券交易委員會提交的文件中 (i) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、看跌權、看漲權、優先拒絕權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或與公司任何股本或任何公司任何股本或任何股本有關的任何性質的協議、諒解、索賠或其他承諾或權利其子公司，或公司或其任何子公司的安排，或可能有義務發行公司或其任何子公司的額外股本，(ii) 沒有任何協議或安排要求公司或其任何子公司根據1933年法案登記出售其任何證券；(iii) 公司發行的任何證券（或向證券持有人提供權利的任何協議）中不包含任何由公司觸發的反稀釋或價格調整條款發行任何證券。公司已向買方提供了截至本文發佈之日有效的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、本文發佈之日有效的公司章程（“章程”）、所有可轉換為或可行使的公司普通股的證券的條款及其持有人對此的重大權利的真實和正確副本。

四、認股權證的發行。認股權證股份已獲得正式授權並留待發行，在根據認股權證條款行使認股權證後，認股權證將有效發行，全額支付且不可估税，免除與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受公司股東的優先權或其他類似權利的約束，也不會要求其持有人承擔個人責任。

v. 發行認股權證。認股權證的發行已獲得正式授權，將有效發行，已全額支付且不可估税，免除與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受公司股東的優先權或其他類似權利的約束，也不會對權證持有人施加個人責任。

六、對稀釋的確認。公司理解並承認認股權證對普通股的行使可能產生的稀釋作用。公司進一步承認，其根據本協議和認股權證發行認股權證的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權利益產生什麼稀釋作用。

七。沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議和認股權證，以及公司完成本協議和認股權證所設想的交易（包括但不限於認股權證股份的發行和預留）不會 (i) 與公司註冊證書或章程的任何條款相沖突或導致違約，或 (ii) 違反或牴觸或導致違反公司註冊證書或章程的任何條款，或構成違約（或經過通知或時間推移或兩者兼而有之的事件）違約）違反本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書，或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規以及公司加入的任何自律組織的法規）或其證券（受制於）適用於本公司或其任何子公司，或者本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響（個人或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外），或（iv）觸發本公司作為當事方的任何其他合同或公司發行的任何證券中包含的任何反稀釋和/或棘輪條款。公司及其任何子公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，公司及其任何子公司均未違約（也未發生任何事先通知或兩者都可能使公司或其任何子公司違約的事件），公司及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何會賦予他人任何終止權和修正權的行動、任何協議、契約的加速或取消或公司或其任何子公司作為當事方的文書，或對公司或其任何子公司的任何財產或資產具有約束力或影響的文書，除非可能的違約行為，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其子公司的業務（如果有）沒有開展，並且只要買方擁有任何證券，就不得開展業務，這違反了任何政府實體的任何法律、法令或法規。除非本協議另有明確規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求，否則公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，也無需向任何第三方進行任何備案或註冊，即可根據本協議或其條款執行、交付或履行本協議和認股權證下的任何義務或按照以下規定發行和出售股份本協議條款，並在行使認股權證後發行認股權證。公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊均在本協議發佈之日或之前獲得或生效。公司沒有違反主要市場的上市要求（定義見此處），也沒有合理地預計普通股將在可預見的將來被主要市場退市。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。“主要市場” 是指場外交易市場的任何等級、納斯達克股票市場（包括納斯達克資本市場）或紐約證券交易所美國證券交易所的任何等級，或此類市場的任何繼任者。

viii.sec 文件；財務報表。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物、財務報表及其附表以及其中以引用方式納入的文件（此類文件的證物除外），以下簡稱 “美國證券交易委員會文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了1934年法案的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據它們的情況省略説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實是製作的，不是誤導性的。都沒有

根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文件中的陳述都必須修改或更新（在本文發佈之日之前的後續文件中經過修訂或更新的聲明除外）。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在所涉期間始終適用，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至該日合併的財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（對於未經審計的報表，須進行正常的年終審計調整）。除美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表中另有規定外，公司沒有其他或有負債，除了 (i) 2024年3月28日之後的正常業務過程中產生的負債，以及 (ii) 正常業務過程中產生的合同和承諾下的債務以及公認會計原則不要求反映在該財務報表中，此類財務報表的個別或總體上對財務狀況或財務狀況無關緊要的經營業績該公司。公司受1934年法案的報告要求的約束。該公司從來都不是規則144 (i) (1) (i) 中所述的 “空殼公司”。

九。沒有某些更改。自2024年3月20日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營業績、前景或1934年法案報告狀況沒有發生任何重大不利變化，也沒有重大不利發展。

x. 沒有訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其審理中，沒有任何可能對公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事造成重大不利影響的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、程序、詢問或調查，據公司或其任何子公司所知，均未對公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事產生重大不利影響。美國證券交易委員會文件包含針對或影響公司或其任何子公司的任何未決訴訟或威脅提起的訴訟的完整清單和摘要描述，無論該訴訟是否會產生重大不利影響。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

十一。知識產權。公司及其每家子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商品名稱和版權（“知識產權”）所需的許可或權利（“知識產權”），以使其能夠按現在的運營（以及目前計劃在未來運營）開展業務；沒有任何人提出與以下內容有關的索賠或訴訟：或正在進行中，或據公司所知受到威脅，這構成了挑戰公司或子公司在任何必要知識產權方面的權利，以使其能夠按照目前的運營（以及目前設想的未來運營）開展業務；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；公司不知道任何可能的事實或情況引起上述任何一種情況。

公司及其每家子公司已採取合理的安全措施來保護其知識產權的保密性、機密性和價值。

十二、無重大不利合同等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或公司高管認為已經或預計將來會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。公司及其任何子公司都不是公司高管認為已經或預計會產生重大不利影響的任何合同或協議的當事方。

十三、税收狀況。公司及其各子公司已編制或提交了所有聯邦、州和國外收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報（除非且僅限於公司及其各子公司在其賬面上預留了足以支付所有未繳和未申報税款的合理準備金），並已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府攤款和費用此類申報表、報告和聲明，除了他們本着誠意受到質疑，並在其賬面上留出了足以支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期間的所有税款的合理充足條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。該公司沒有

對與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的訴訟時效豁免。目前，該公司的納税申報表均未接受任何税務機構的審計。

十四、與關聯公司的交易。除了公司或其任何子公司在正常業務過程中以不低於公司或其任何子公司從第三方那裏獲得的優惠條件的正常交易以及美國證券交易委員會文件中描述的股票期權授予以外的正常交易外，公司的所有高管、董事或僱員目前都不是與公司或其任何子公司進行的任何交易（員工、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或向或由其提供服務的其他安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該僱員付款，或據本公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付款項。

十五、披露。本協議中規定的與公司或其任何子公司有關或與本協議任何子公司有關或與其任何子公司有關的所有信息以及根據本協議第2（d）節以及與本協議所設想的交易有關的其他方面均屬真實和正確，而且鑑於作出這些陳述的情況，公司沒有遺漏陳述在本協議或其中所作陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。沒有發生或存在與公司或其任何子公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況需要公司進行公開披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露（為此假設公司根據1934年法案提交的報告已納入公司根據1933年法案提交的有效註冊聲明））。

XVI. 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，買方僅以正常交易者的身份就本協議和本協議所設想的交易行事。公司進一步承認，買方在本協議和本協議中考慮的交易以及買方或其任何相應代表或代理人發表的與本協議有關的任何聲明以及本協議所設想的交易均不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），僅是買方購買證券的附帶行為。公司還向買方表示，公司簽訂本協議的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

xvii.no 集成產品。公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未在需要根據1933年發行法案進行註冊的情況下提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何證券的要約

向買方提供證券。就適用於公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券不得與公司證券的任何其他發行（過去、當前或未來）合併。

xviii.沒有經紀人；沒有招標。除了與Maxim Group LLC的關係外，公司沒有采取任何行動使任何人要求支付與本協議或本協議所設想的交易有關的經紀佣金、交易費或類似款項。公司承認並同意，買方及其員工、成員、受益所有人或合作伙伴均未要求公司簽訂本協議並完成本協議中描述的交易。

十九、許可；合規。公司及其每家子公司擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展目前業務所需的所有特許權、補助金、授權、許可、許可、許可證、地役權、差異、豁免、同意、證書、批准和訂單（統稱為 “公司許可證”）（統稱為 “公司許可證”），而且據公司所知，沒有關於暫停或取消任何業務的待決行動，也沒有威脅要採取任何行動公司許可證。公司及其任何子公司均未與任何公司許可證發生衝突，也沒有違約或違反任何公司許可證，但任何此類衝突、違約或違規行為除外，這些衝突、違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。自2024年3月20日以來，公司及其任何子公司均未收到任何有關可能的衝突、違約或違反適用法律的通知，相關的通知除外

轉到可能的衝突、違約或違規行為，哪些衝突、違約或違規行為不會產生實質性不利影響。

XX。環境問題。

(1) 據公司所知，公司或其任何子公司或公司的任何前身過去或現在都沒有違反環境法（定義見下文）的行為、向環境釋放任何物質、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合同義務，這些行為或合同義務可能導致任何普通法環境責任或1980年《綜合環境應對、補償和責任法》或類似的聯邦政府規定的任何責任州、地方或外國法律，以及公司及其任何子公司均未收到有關上述任何內容的任何通知，也沒有任何與上述任何事項有關的未決訴訟或據公司所知，也沒有受到任何威脅。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）有關的法律，或其他方面與製造, 加工, 分銷有關,使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知書、命令、許可證、許可證、計劃或條例。

(2) 除了根據適用法律存儲、使用或處置的那些物品外，公司或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍均不包含任何危險物質，在公司或其任何子公司擁有、租賃或使用該財產期間，公司或其任何子公司先前擁有、租賃或使用的不動產上也沒有釋放任何危險物質其子公司，除非在公司或其任何子公司的正常業務過程中。

(3) 公司或其任何子公司擁有、租賃或使用的任何不動產上或下方沒有不符合適用法律的地下儲罐。

XXI。財產所有權。公司及其子公司擁有對公司及其子公司業務具有重要意義的所有權和所有可轉讓的簡單收費所有權，對公司及其子公司的業務具有重要意義，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，但附表3（u）中描述的或不會產生重大不利影響的缺陷除外。公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但不會產生重大不利影響的例外情況除外。

二十二。保險。公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。根據書面要求，公司將向買方提供與董事和高級職員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確副本。

二十三. 內部會計控制。公司董事會認為，公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產；或具體授權; (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.

二十四. 外國腐敗行為。公司及其任何子公司，或任何董事、高級職員、代理人、員工或其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有

他為公司或代表公司採取行動時，將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何直接或間接的非法付款；違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款，或進行任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他行為非法向任何外國或國內政府官員付款，或僱員。

XXV. 償付能力。公司（在使本協議所設想的交易生效之後）具有償付能力（即其資產的公允市場價值超過了償還現有債務的絕對和到期時可能的負債所需的金額），目前公司沒有任何信息可以合理地得出結論，即在本協議所設想的交易生效後，公司沒有能力，也不打算承擔任何債務這種行動會損害其不時償還債務的能力在此類債務到期時所花費的時間。公司最近一個財年末的財務報表和中期財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

XXVI。沒有投資公司。公司不是，在按照本協議的規定發行和出售證券時，公司將不是1940年《投資公司法》要求註冊的 “投資公司”（“投資公司”）。公司不受投資公司控制。

aa。無資產負債表外安排。公司或其任何子公司與未合併的或其他資產負債表外實體之間沒有要求公司在1934年法案文件中披露的交易、安排或其他關係，也沒有如此披露，也沒有以其他方式可能產生重大不利影響。

bb。沒有取消資格活動。本公司、其前身、任何關聯發行人、參與下述發行的公司任何董事、執行官、其他高管、根據投票權計算的公司已發行有表決權證券20％或以上的任何受益所有人，也沒有任何發起人（定義見1933年法案第405條）在出售時以任何身份與公司有關聯（均為 “發行人受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束）根據1933年法案（“取消資格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

抄送。操縱價格。公司從來沒有，據其所知，也沒有人代表其行事：(i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售；(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬的行動證券，或（iii）因招攬他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償公司的證券。

dd。《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

看。非法或未經授權的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司或任何其他商業實體或企業的任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接地支付或授權任何金錢、財產或服務的付款、捐贈或饋贈，無論是否違反適用法律，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂或 (ii) 對任何政治組織的回扣或賄賂，或任何選修課的持有人或任何有意向者

任命公職，但不涉及直接或間接使用公司或其任何子公司資金的個人政治捐款除外。

d. 附加盟約、協議和致謝。

i. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第 6 和第 7 節中描述的每項條件。

ii。[故意省略].

三、所得款項的使用。公司應將所得款項用於業務發展，不得用於償還欠公司或其關聯公司的高管、董事或僱員的任何債務，也不得用於償還違反或違反任何適用法律、法規或法規的債務。

iv。[故意省略].

參與權。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日18個月週年之日，當公司或其任何子公司以現金對價、債務或其單位組合（“後續融資”）發行普通股或普通股等價物（“後續融資”）時，買方有權參與最多相當於後續融資25％的後續融資（“參與上限”）與後續融資中規定的條款、條件和價格相同。

(b) 在預計宣佈後續融資的交易日之前的交易日下午 4:00（紐約時間）至下午 6:00（紐約時間）之間（或者，如果後續融資的預期公告的交易日是假日之後的第一個交易日或

週末（包括假日週末），在緊接該假日或週末之前的交易日下午 4:00（紐約市時間）和預計宣佈後續融資的交易日前一天下午 2:00（紐約時間）之間），公司應向買方發出一份關於公司打算進行後續融資的書面通知（“後續融資通知”），該通知應描述合理詳細地説明此類後續融資的擬議條款, 收益金額計劃根據該條款籌集資金以及擬通過或與其進行後續融資的一個或多個人，並應包括條款表和與之相關的交易文件作為附件。

(c) 如果買方希望參與此類後續融資，則買方必須在向買方交付後續融資通知之日後的第10個交易日上午 6:30（紐約時間）（“通知終止時間”）之前向公司發出書面通知，説明買方願意參與後續融資、買方參與的金額，並聲明和保證買方已準備就緒、願意和可用的資金用於按照後續融資中規定的條款進行投資注意。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到買方的此類通知，則買方將被視為已通知公司其不選擇參與此類後續融資。

(d) 在PIPE條款表到期或終止或出售固定價格普通股和全面行使預先注資的認股權證之前，除股票信貸額度類交易（“ELOC”）（投資者將擁有優先拒絕權）外，公司不會進行浮動利率交易，前提是，如果由於市場狀況原因，公司沒有可以提取足夠資金的ELOC，然後它可以進入VRT（投資者將擁有優先拒絕權）。

v. 對活動的限制。如果公司（a）改變其業務性質或；（b）出售、剝離、改變正常業務過程以外的任何重要資產的結構，則投資者可以選擇要求公司以其原始收購價格的120％購買其普通股和認股權證。

六. 清單。只要買方擁有任何證券，公司將維持其普通股在主要市場或任何等效的替代交易所或電子報價系統（包括但不限於Pink Sheets電子報價系統）的上市和交易，並將在所有方面遵守金融業監管局（“FINRA”）和此類交易所的章程或規則（如適用）規定的報告、申報和其他義務。公司應立即提供

買方從主要市場和當時交易普通股的任何其他交易所或電子報價系統收到的有關普通股繼續有資格在這些交易所和報價系統上市的任何通知的副本。

七、企業存在。只要買方以實益方式擁有任何證券，公司就將維持其公司存在，不得出售公司的全部或幾乎全部資產，除非合併、合併或出售公司的全部或基本全部資產，此類交易中的倖存實體或繼承實體 (i) 承擔本協議及與之相關的協議和文書規定的公司義務，(ii) 是公開交易的普通股上市交易的公司或主要市場、納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所市場的任何等級的報價。

八、不整合。在需要註冊根據1933年法案發行或出售的證券的情況下，公司不得提出任何要約或出售任何證券（證券除外），也不得出於適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的導致證券的發行與公司的任何其他證券發行合併。

ix。[故意省略].

x. 遵守1934年法案；公共信息失誤。只要買方實益擁有股份、認股權證或任何認股權證股份，公司就應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。在買方實益擁有股份、認股權證或任何認股權證股份期間，如果公司 (i) 出於任何原因未能滿足第144 (c) (1) 條的要求，包括但不限於未能滿足第144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求，前提是公司曾經是第144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為此類發行人將來，公司將無法滿足第144 (i) (2) 條規定的任何條件（均為 “公開信息失誤”），因此，作為部分救濟由於任何此類延遲或減少其出售證券的能力而給買方造成的損失（該補救措施不排除根據本協議、認股權證或法律或衡平法提供的任何其他補救措施），公司應在公開信息失敗當天和每隔三十天（按總計少於期限的按比例計算）向買方支付相當於購買價格百分之三（3％）的現金此後不超過三十天），直到此類公共信息故障得到糾正之日為止。本文將持有人根據本第 4 (k) 條有權獲得的款項稱為 “公共信息失誤補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天支付，以及 (iii) 引起公共信息失誤補助金的事件或故障得到糾正後的第三個工作日，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全額支付。

十一。[故意省略].

十二、交易和其他重要信息的披露。在本協議全面執行之日美國東部標準時間上午9點之前，公司應以1934年法案要求的形式提交一份8-K表格的當前報告（如果需要），描述本協議所設想的交易條款，並附上本協議和認股權證（“8-K備案”）。自向美國證券交易委員會提交8-K申報之日起和之後，買方不得擁有從公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人處收到的、未在8-K申報中披露的任何重要非公開信息。此外，自提交8-K申報之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。

十三、法律顧問的意見。應買方不時提出的要求，公司應負責（自付費用）立即向公司的過户代理人和買方提供其法律顧問的慣常法律意見書（“法律顧問意見”），大意是根據第144條（前提是規則144的要求），買方或其關聯公司、繼承人和受讓人轉售認股權證不受1933年法案的註冊要求的約束感到滿意，前提是認股權證股是

然後未根據1933年法案註冊轉售（根據有效的註冊聲明）或其他適用的豁免（前提是滿足此類其他適用豁免的要求）。如果公司的法律顧問因任何原因未能出具法律顧問意見，買方可以（由公司承擔費用）聘請另一位法律顧問出具法律顧問意見，公司將指示其過户代理人接受該意見。公司特此同意，就其在本協議或其他協議下的義務而言，它絕不能採取自己是 “空殼公司” 的立場。

十四、註冊權。本公司特此授予買方在本協議簽訂之日公司與買方簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）中規定的註冊權，以及本協議附錄A中規定的搭便註冊權。

十五. 最惠國。只要買方以實益方式擁有股份、認股權證或任何認股權證，公司就不得與任何個人或實體（“其他投資者”）進行任何公開發行或私募發行其證券（包括可轉換為普通股的證券），其效力是確立權利或以其他方式使該其他投資者受益，在任何實質性方面比本買方為買方確立的權利和利益更有利於該其他投資者協議或認股權證，除非在任何此類情況下根據公司與買方之間的最終書面協議或協議，買方已獲得此類權利和利益。

十六。後續的浮動利率交易。只要買方以實益方式擁有股份，公司就不得簽訂或簽訂涉及浮動利率交易的協議。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或權益證券可轉換為、可交換或行使或包括獲得額外普通股的權利債務或股權證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 簽訂任何協議，包括但不限於股票信貸額度，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券。買方有權獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是追討損害賠償的任何權利之外的補救措施。

十七。[故意省略].

十八. 非公開信息。公司承諾並同意，該公司或任何其他代表其行事的人都不會向買方或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前買方同意接收此類信息並同意對此類信息保密。本公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密義務，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果公司向買方提供的任何通知、提供的信息或進行的任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息。除了本協議或相關交易文件規定的任何其他補救措施外，如果公司未經買方事先書面同意向買方提供了任何重要的非公開信息，並且未能立即（不遲於該工作日）提交披露這些重要非公開信息的8-K表格，則應從向買方和買方披露信息之日起向買方支付相當於每天3,000美元的款項，作為部分違約金，而不是罰款結束幷包括披露此信息的 8-K 表格的日期信息已歸檔。

Xix.D&O 保險。在收盤後的60個日曆日內，公司應代表公司（包括其子公司）的高級管理人員和董事購買董事和高級管理人員保險，保期為收盤後的18個月，涉及任何損失、索賠、損害賠償、負債、成本和支出

與基於公司董事或高級管理人員身份或因其作為公司董事或高級管理人員身份而產生的任何實際或威脅性索賠或程序有關。保險單應提供兩年的尾部保障。

e. 轉賬代理指令。公司應向公司的過户代理人發出不可撤銷的指令（“附錄D”），要求其在行使認股權證時簽發以買方或其被提名人名義註冊的證書，即認股權證，其金額由買方根據其條款不時向公司規定（“不可撤銷的轉讓代理人指令”）。如果公司提議更換其過户代理人，則公司應在該替代品生效之日之前，以最初根據本協議（包括但不限於不可撤銷地保留認股權證中普通股的規定）簽署的由公司和公司的繼任轉讓代理人簽署的形式提供一份全面執行的不可撤銷的不可撤銷的過户代理人指令。在根據1933年法案註冊認股權證股份之前，或根據第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免出售認股權證股份之日之前，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制，所有此類證書均應帶有本協議第2（g）節規定的限制性説明。公司保證：(i) 除本第5節中提及的不可撤銷的過户代理人指令外，公司不會向其過户代理人發出任何其他指示，並且在本協議和認股權證規定的範圍內，證券可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓；(ii) 它不會指示其過户代理人不要轉讓或延遲、損害和/或阻礙其過户代理人的轉讓（或發行）（電子或認證形式）向買方發行的任何證券根據認股權證和本協議的要求；（iii）它不會不刪除認股權證和本協議要求向買方簽發的任何證券證書上的任何限制性説明（或指示其過户代理人不要刪除或損害、延遲和/或阻礙其過户代理移除）任何限制性説明（或撤回與之相關的任何停止轉讓指令）；（iv）它將向其提供任何必要的公司決議和發行批准其轉讓代理人在每次行使認股權證後的6小時內。本節中的任何內容均不以任何方式影響本協議第2（g）節中規定的買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求（如果有）的義務和協議。如果買方以公司的費用向公司提供 (i) 法律顧問的意見，其形式、實質和範圍是類似交易中常見意見的形式、實質內容和範圍，即可以根據1933年法案進行公開發售或轉讓此類證券且進行此類出售或轉讓，或者 (ii) 買方合理保證可以根據第144條規則第144A條、S條例或其他適用的豁免出售證券，公司應允許轉讓，對於證券，應立即允許轉讓指示其過户代理人以買方指定的名稱和麪額簽發一份或多份沒有限制性説明的證書。公司承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易的意圖和目的無效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本第5節義務的行為，法律上的補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定，除了所有其他可用的補救措施外，買方還有權獲得禁止任何違規行為並要求立即轉讓的禁令，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

f. 公司銷售義務的條件。本公司在本協議收盤時向買方發行和出售股票的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅為公司謀利，並且公司可以隨時自行決定免除這些條件：

i. 買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

二、買方應根據第 1 (b) 節將購買價格交付給託管代理人。

III. 買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期的所有重要方面均應是真實和正確的，就像當時做出的陳述和擔保一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外），並且買方應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在當天或之前履行、滿足或遵守的承諾、協議和條件截止日期。

IV. 任何主管法院或政府機構均不得頒佈、登記、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令

司法管轄權或對本協議所設想事項擁有權力的任何自律組織，禁止完成本協議所設想的任何交易。

G. 買方購買義務的條件。買方在本協議規定的截止日期購買股票的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供買方受益，買方可以隨時自行決定免除這些條件：

i. 本公司應已執行本協議並將其交付給買方。

二、公司應已向買方交付股份。

III. 公司應已向買方交付認股權證。

IV. 以令買方滿意的形式和實質內容的不可撤銷指令（“附錄D”）應交付給公司的過户代理人並由其書面確認，該指令下的股份儲備應留給買方。

五. 本公司的陳述和擔保，自作出之日起和截止日期，在所有重大方面均應是真實和正確的，與當時所作的一樣（涉及特定日期的陳述和擔保除外），並且公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求的在截止日期或之前履行、滿足或遵守的承諾、協議和條件。

六、任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想事項擁有權力的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

七、不得發生任何可以合理預期會對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀況的變化或公司未能及時履行其1934年法案的報告義務。

viii.SEC、FINRA或主要市場不得暫停在主要市場上進行普通股的交易。

ix.本公司應在截止日期後十 (10) 天內向買方 (i) 交付一份由該司法管轄區的國務祕書（或類似機構）簽發的證明公司及其每家子公司在該實體成立管轄區的成立和良好信譽的證書，以及 (ii) 公司董事會在正式召開的會議上通過或一致書面同意授權本協議的決議此處設想的其他文件、文書和交易。

x. 適用法律；其他。HCM管理基金會是一家巴拿馬基金會，在巴拿馬共和國註冊。本協議應被視為在巴拿馬共和國（“巴拿馬”）執行、交付和執行。本協議應完全按照巴拿馬的內部法律進行解釋和執行，並且與本協議的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應完全受巴拿馬內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用巴拿馬以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是巴拿馬還是任何其他司法管轄區）。公司不可撤銷地完全同意並明確同意，由持有人選擇並經公司同意的巴拿馬律師事務所進行的具有約束力的仲裁是他們對因協議、不可撤銷指令或當事方、公司過户代理人或其關聯公司之間的關係引起或與之相關的任何爭議的唯一和排他性的補救措施。如果沒有仲裁員，則持有人應選擇巴拿馬的其他仲裁員或律師事務所，並由公司同意。公司承諾並同意在對借款人的過户代理人提起任何訴訟或仲裁，或對與本協議或本協議下的任何證物或此處或其中所設想的任何交易以任何方式非本協議當事方的個人或實體提起任何訴訟之前，通過電子郵件向持有人提供書面通知，並同意及時通知

任何此類訴訟的持有人。借款人承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使持有人簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節中規定的公司協議，持有人就不會簽訂交易文件。如果持有人需要採取行動保護其在本協議下的權利，則持有人可以在任何需要的司法管轄區提起訴訟，前提是協議仍應根據本協議的唯一和唯一解釋和執行，並且與本協議的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題應完全受巴拿馬國內法律的管轄，不影響任何法律選擇或法律衝突的規定或規則（無論是巴拿馬的規定或規則）或任何其他管轄權），這將導致適用除巴拿馬以外的任何司法管轄區的法律。在與本協議或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方特此不可撤銷地放棄通過電子郵件送達個人程序並同意受理程序。協議的本節和條款不適用於《判決自白》。

十一. 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有協議均應構成相同的協議，並在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效。傳真或.pdf 簽名應被視為正當執行，對簽名人具有約束力，其效力與簽名是原始簽名而不是傳真或.pdf 簽名相同。通過傳真或 email/.pdf 傳輸向本協議交付對應簽名應視為其有效交付。

十二、構造；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得解釋為不利於本協議起草者的任何人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

十三、可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議、認股權證或與之相關的任何其他協議或文書的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款，均不影響本協議、認股權證或本協議或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

十四、整個協議；修正案。本協議、認股權證和此處提及的文書包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除買方簽署的書面文書外，本協議或本協議中考慮的任何協議或文書的任何條款均不得免除或修改。

十五、通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應通過電子郵件發送。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在通過電子郵件發送到以下指定地址（如果在正常工作時間內收到此類通知的工作日送達），或在送達後的第一個工作日（如果在接收此類通知的正常工作時間以外的工作日送達），則視為生效。此類通信的地址應為：

如果寄給公司，請發送至：ggenner@truststamp.net

如果寄給買家，請發送至：hcmmf@pm.me

g. 繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為買方及其繼承人和受讓人的利益提供保障。未經公司同意，買方擁有完全的控制權和自由裁量權，可以將本協議轉讓或轉讓給任何受讓人，或者未經公司同意，自行決定將其根據本協議和行使任何認股權證獲得的股份發送給任何第三方。買方可以指示公司及其轉讓代理人本協議已轉讓或轉讓給受讓人，受讓人現在是本協議的新買方，無需公司向受讓人簽發任何新協議。進一步澄清一下，如果HCM Management Foundation向ABC Fund, LLC出售、轉讓或轉讓協議，則無論公司是否以ABC Fund, LLC的名義發行新協議，ABC Fund, LLC現在都將成為本協議下的新買方。

十六。第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

十七、生存。儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在本協議結束後繼續有效。對於因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或本協議下的任何承諾和義務（包括預付產生的費用）而導致或與之相關的損失或損害，公司同意賠償買方及其所有高級職員、董事、員工和代理人並使他們免受損害。

十八、宣傳。公司和買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA文件或任何其他與本協議所設想的交易有關的公開聲明之前的合理時間內進行審查；但是，公司有權在未經買方事先批准的情況下就此類交易發佈任何新聞稿或美國證券交易委員會、主要市場（或其他適用的交易市場）或FINRA申報是適用的法律和法規所要求的（儘管買方應在發佈任何此類新聞稿之前，公司應就任何此類新聞稿進行諮詢，並應提供其副本，並有機會對此發表評論）。

十九、進一步保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

XX。沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

二十一。賠償。考慮到買方執行和交付本協議以及收購本協議下的證券，以及公司在本協議或認股權證下承擔的所有其他義務外，公司還應為買方及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工、直接或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限於與之相關的代理人或其他代表）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害包括本協議所設想的交易）（對於任何和所有訴訟、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有任何此類受保人是本協議下尋求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和支出（“賠償責任”），統稱為 “受保人”），由由於 (a) 任何失實陳述或違反其所作的任何陳述或保證而引起或與之相關的任何受保人本協議或此處或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件中的公司，(b) 任何違反本協議、認股權證或本協議或由此考慮的任何其他協議、證書、文書或文件中包含的任何公司契約、協議或義務的行為，或 (c) 第三方對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠（包括為這些目的提起的衍生訴訟）公司的）以及由於（i）執行、交付而產生或導致的、本協議、認股權證或本協議所設想的任何其他協議、證書、文書或文件的履行或執行，(ii) 以證券發行收益直接或間接融資或全部或部分融資的任何交易，或 (iii) 根據本協議所設想的交易，證券買方或持有人作為公司投資者的地位。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻。買方不受本協議管轄法律條款的約束，將獲得進一步的賠償和保護。

二十二、補救措施。公司承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易意圖和目的無效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本協議、認股權證或本協議或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件規定的義務的法律補救措施是不充分的，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議、認股權證或本協議或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的條款，買方除所有其他外，還有權法律或衡平法上可用的補救措施，除了此處可評估的處罰，包括禁令或禁令，限制、防止或糾正任何違反本協議、認股權證或本協議或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的行為，以及專門執行本協議及其中的條款和規定，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

二十三. 預留款項。僅限本公司根據本協議或根據認股權證或本協議或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件向買方支付或付款，或買方執行或行使本協議或其下的權利，且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、撤回、撤銷必須向公司、受託人退款、償還或以其他方式歸還根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），接管人或任何其他個人或實體，則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像這種款項尚未支付或這種強制執行或抵消一樣。

xxiv.無經紀交易商確認。HCM管理基金會是投資者，與Maxim集團有限責任公司合作。Maxim Group LLC是這項投資的配售代理，是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀商兼交易商，也是FINRA、納斯達克股票市場和紐約證券交易所的成員。只要公司在本協議或其他交易文件下的任何義務尚未償還，公司就不得根據1934年《證券交易法》向任何個人、機構或實體陳述、主張、指控或以任何方式斷言該投資者目前或曾經是經紀交易商。Maxim Group LLC是註冊的經紀商-交易商。

XXV. 失敗或放縱不豁免。買方未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，也不得妨礙任何此類權力、權利或特權的其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。買方在本協議下存在的所有權利和補救措施是累積的，但不排除其他可用的任何權利或補救措施。

XXVI。當投資者完成出售投資者根據本協議購買的普通股後，如果投資者出售從公司購買的普通股的收益低於購買價格，則投資者有權要求公司向投資者交付額外的普通股（“恢復股份”）。在這種情況下，投資者有權向公司的過户代理人發送發行通知，轉讓代理人和公司應在未來發行的股票中向投資者交付還原股份。恢復股份的數量應等於投資者支付的購買價格與投資者在市場上出售普通股所獲得的實際收益的美元價值之間的差額。持有人未能及時申請還原股票不應放棄投資者恢復股份的權利，因為在投資者完全出售從公司購買的所有普通股後，投資者應有權隨時獲得還原股份。

XXVII. 兼併和轉讓代理擔保。儘管此處包含任何相反的規定，但如果：(i) 公司或與之合併的任何新合併實體未能將股份儲備金或已發行的賬面記賬股份轉讓給公司的新過户代理人，或者根據相同的附錄D不可撤銷指示向新的合併實體轉讓股份，如果進行合併，則持有正確的股份數額或按比例分配的股份，或 (ii) 公司未能兑現發行通知或單獨或共同行使認股權證的通知（事件（i）和（ii）應被視為 “事件惡意”）則Gareth Genner應承擔個人責任，並根據本證券購買協議為投資者提供個人擔保。作為投資者投資本公司的誘因，Gareth Genner（公司首席執行官）（“擔保人”）應親自、絕對、無條件和不可撤銷地保證投資者將獲得本協議下的所有股份，並將

個人保證，如果進行合併，投資者將獲得按比例分配的股份。擔保人應進一步保證借款人和與借款人合併的任何公司履行所有義務、條款和條件。擔保人放棄所有要求、抗議、出示、延期通知、違約、及時、勤奮、羞辱通知、抗議通知以及追究擔保人責任所需的所有其他要求的權利。擔保人將提供包含其家庭住址的水電費賬單和銀行對賬單。

二十八. 展品。本協議應包括以下證物，這些證物應構成協議的一部分：

附錄 A 普通股購買權證 A
附錄 B 普通股購買權證 B
附錄 C 普通股購買權證 C
附錄 D 不可撤銷的指令

附錄 E 註冊權協議
附錄 F 發行決議

以下簽名的買方和公司促使本協議自上述第一份書面日期起正式簽署，以昭信守。

T STAMP INC.

HCM 管理基金會