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本信函（“協議”）構成了Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）與特拉華州一家公司T Stamp Inc.（以下簡稱 “公司”）之間的協議，即Maxim應在 “商業上合理的努力” 的基礎上擔任公司的獨家配售代理，與公司股份（“股份”）的擬議私募配售（“配售”）有關普通股，面值0.01美元（“普通股”）、購買普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）和購買普通股的認股權證（“普通認股權證”，包括預先注資認股權證、“認股權證” 和行使認股權證時可發行的股份、“認股權證股份” 以及股票、認股權證和認股權證股份，統稱為 “證券”）。配售條款應由公司、Maxim和證券購買者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）共同商定，此處的任何內容均不構成Maxim有權力或授權約束公司或任何買方，也不構成公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括購買協議（定義見下文）在此統稱為 “交易文件”。本文將配售的每個截止日期（均稱為 “截止日期”）稱為 “截止日期”。公司明確承認並同意，Maxim在本協議下的義務僅以商業上合理的努力為基礎，本協議的執行不構成Maxim購買證券或向投資者介紹公司的法律或具有約束力的承諾，也不能確保證券或其任何部分的成功配售，也不能確保Maxim在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其進行配售。向任何買方出售證券將由公司與該買方之間以公司和Maxim合理接受的形式簽訂的證券購買協議（“購買協議”）來證明。在簽署購買協議之前，公司的官員將可以回答潛在買方的詢問。

(C) 如果在收盤後的十二 (12) 個月內，公司與配售代理人聯繫或介紹給公司的任何投資者完成任何股權或股票掛鈎籌資活動的融資，或從他們那裏獲得收益，則公司應在該融資結束或收到此類收益時向配售代理人支付相當於本協議第1 (a) 節規定的補償，前提是五年之內 (5) 公司在終止之日後提出書面請求後的5 個工作日，配售代理向公司提供此類投資者的名單。

第 2 部分。公司的陳述和保證。本公司在交易文件中向買方作出的每項陳述和保證（以及隨附的任何披露附表中的任何相關披露）均以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重申），自本協議簽訂之日起，特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。除上述內容外，公司向配售代理人陳述並保證：

(A) (i) 公司擁有簽訂本協議和履行本協議下所有義務的全部權利、權力和權限；(ii) 本協議已獲得正式授權和執行，構成該方合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行；(iii) 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成不與 (y) 的違約或導致違反 (y) 公司的註冊證書或章程或其他章程文件或 (z) 任何協議本公司是其中一方或其任何財產或資產受其約束。

(B) 公司向配售代理人提供的有關公司、其業務和特此設想的交易的所有披露，加上公司向美國證券交易委員會提交的所有文件，在所有重要方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。自2023年1月1日以來，公司向美國證券交易委員會提交的每份文件在發佈時均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。據公司所知和所信，除了當前的籌資（本協議構成本協議的一部分）外，沒有發生任何與公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規章或條例，這些事件或情況要求公司進行公開披露或公告，但尚未公開宣佈或披露。

(C) 公司沒有采取也不會採取任何直接或間接的行動，使配售無權依賴經修訂的1933年《證券法》（“該法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免。在進行配售時，公司同意在所有重大方面遵守該法案及其下的任何法規的適用條款以及任何適用的法律、法規、規章和要求（包括但不限於所有美國州法律以及所有國家、省、市或其他法律要求）。

(D) 根據本協議第10節，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地服從紐約州最高法院和紐約南區美國地方法院（均為 “紐約法院”）的非專屬屬人管轄權。公司有權指定、任命和授權，根據本協議第10節，公司已依法、有效、有效和不可撤銷地指定，為因本協議或在紐約任何法院提起或與之相關的任何訴訟中指定了授權代理人以提供訴訟程序，向該授權代理人提供的訴訟將有效賦予本協議第10節規定的對公司的有效個人管轄權。

第 3 部分。格言的代表。Maxim聲明並保證（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊為經紀商/交易商，（iii）根據適用於Maxim證券要約和銷售的各州法律被許可為經紀人/交易商，（iv）是根據其註冊地法律有效存在的法人團體; (v) 擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限，(vi) 配售代理人尚未採取也不會採取任何行動，直接或間接地導致配售無權依賴該法第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免；(vii) 在進行配售時，配售代理人同意遵守所有規定

嚴格遵守本法及其下的任何法規的適用條款以及任何適用的法律、法規、規章和要求（包括但不限於所有美國州法律和所有國家、省、市或其他法律要求），(viii) 本協議已獲得正式授權和執行，構成了Maxim的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，而且 (ix) 配售代理人，也不是因招攬投資者而獲得報酬的任何人在配售中，也不是任何普通合夥人管理參與配售的配售代理人的成員、執行官、董事或高級管理人員將受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”），第506（d）（2）條所涵蓋的取消資格事件除外。如果其狀態發生任何變化，Maxim將立即以書面形式通知公司。Maxim承諾將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的交易。

(A) 本協議規定的配售代理人的聘用應持續到配售的最終截止日期（該日期，“終止日期”）。本協議下的合同也可能因原因提前終止。就本協議而言，“原因” 是指由具有司法管轄權的法院裁定，配售代理在收到有關此類行為的書面通知後的重大過失、故意不當行為或重大違反本協議的行為，但在收到通知後的十 (10) 天內未糾正此類被指控的行為。

(B) 無論本協議中有任何相反的規定，第 1 節、第 4 節、第 5 節、第 10、11 和 12 節以及本協議所附附錄 A 的所有內容（其條款以引用方式納入本協議）將在本協議終止或到期後繼續有效。本協議的終止不應影響公司在本協議第 1 節規定的範圍內支付費用的義務，也不影響公司在本協議規定的範圍內償還該終止日期之前應計費用的義務。所有此類應計費用和應付報銷款應在終止日期當天或之前（如果此類費用和報銷在終止之日已賺取或應付）或在配售或其任何適用部分結束時（如果此類費用根據本協議第1節的條款支付）支付給配售代理人。

(A) 本協議不創建，也不得解釋為創建任何非本協議當事方的個人或實體強制執行的權利，但根據本協議賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認並同意，根據本協議或本協議對Maxim的保留，Maxim現在和不應被解釋為公司的信託人，也不應對股權持有人或債權人或任何其他人承擔任何義務或責任，特此明確放棄所有這些義務。

第 8 部分。關閉。配售代理人在本協議下的義務以及根據購買協議完成證券銷售的完成均受本協議和收購協議中包含的公司及其子公司陳述和擔保的準確性、公司及其子公司根據本協議規定在任何證書中對公司及其子公司的業績所作陳述的準確性以及在每個截止日作出的陳述的準確性本協議規定的義務，以及對每項義務以下附加條款和條件：

(C) (i) 自向美國證券交易委員會公開提交的報告中包括或以引用方式納入的最新經審計或未經審計的財務報表之日起，公司或其任何子公司均不得承受火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非購買協議中規定或考慮的購買協議，以及其披露時間表以及 (ii) 自該日起，本公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及潛在變動或影響本公司及其子公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的變化或任何事態發展，除非是購買協議及其披露附表所規定或設想的那樣，在條款中描述的任何此類情況下(i) 或 (ii) 根據配售代理人的合理判斷，既重要又不利，以至於按照購買協議及其披露時間表的條款和方式繼續出售或交付證券是不切實際或不可取的。

(D) 在本協議執行和交付之後，截至截止日期，不得發生以下任何情況：(i) 證券交易委員會或該交易所或具有管轄權的任何其他監管機構或政府機構應暫停在任何此類交易所或此類市場上進行公司證券的總體交易，或在任何此類交易所或此類市場上確定最低或最高價格或最高價格區間，(ii) a 銀行業務暫停應由以下人員宣佈聯邦或州當局或美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，(iii) 美國將參與其目前未參與的敵對行動，成為恐怖主義行為的對象，涉及美國的敵對行動升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (iv) 發生任何其他災難危機或總體經濟的任何變化，美國或其他地方的政治或財務狀況，如果第 (iii) 或 (iv) 條中任何此類事件的影響使配售代理人僅憑合理的判斷按購買協議所設想的條款和方式出售或交付證券是不切實際或不可取的。

(E) 截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售或對公司業務或運營產生重大不利影響的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令這將阻止證券的發行或出售，或實質性地阻止證券的發行或出售，以及對公司的業務或運營產生不利影響。

未經另一方事先書面同意，由任何一方轉讓。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。放棄就本協議引起的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本協議和/或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區聯邦地區法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約最高法院、紐約縣和美國的管轄權紐約南區州地方法院參與任何此類訴訟、訴訟或訴訟。各配售代理人和公司進一步同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有程序的送達，並同意通過掛號郵件或私人承運人（聯邦快遞、UPS或同等承運人）郵寄到公司地址的公司訴訟程序在各方面均被視為有效在任何此類訴訟、訴訟中向公司送達訴訟程序或在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號郵件或私人承運人（聯邦快遞、UPS或同等承運人）郵寄到配送代理地址的程序以及向配送代理人送達訴訟程序在各方面均應被視為向投放代理人提供的有效服務流程。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 11 節。整個協議/其他。本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非 Maxim 和公司簽署的書面文書，否則不得修改、修改或放棄本協議。如適用，此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在證券配售和交付完成後繼續有效。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名應為執行方（或代表其簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf簽名頁是其原始文件相同。公司同意，配售代理人可以依賴配售中與買方簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述、擔保和適用契約，並且是該協議的第三方受益人。

第 12 節。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應最早於以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真或電子郵件發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址；(b) 通過掛號郵件或私人承運人（聯邦快遞、UPS 或同等承運人）發送的郵寄日期，或 (c) 在要求向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

除了且不限制配售代理人和受補償方（定義見下文）的任何其他權利或補救措施外，公司同意賠償配售代理人和所有其他受保方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用和支出以及與之相關的任何和所有訴訟、訴訟、訴訟和調查，並使其免受損害以及作證時的所有法律和其他費用、開支和支出或為迴應傳票或其他方式提供文件（包括但不限於調查、準備、提起或辯護任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論是否與任何受賠方為當事方的訴訟有關））（統稱為 “損失”）所產生的合理成本、支出和支出（無論是否與受賠方為當事方的訴訟有關）（統稱為 “損失”），由引起的直接或間接造成配售代理人代表公司行事的行為或與之相關的行為，包括但不限於任何行為或配售代理人因接受、履行或不履行本賠償條款所附並構成的協議規定的義務而遺漏；公司違反本協議（或與之相關的任何文書、文件或協議，包括任何代理協議）中包含的任何陳述、保證、契約或協議，或配售代理行使協議或本協議項下的權利賠償條款，除非在具有司法管轄權的法院的最終判決中認定任何此類損失（不可進一步上訴）主要和直接是由根據本協議尋求賠償的受賠方的重大過失或故意不當行為造成的。

這些賠償條款應擴展到以下人員（統稱為 “受賠方”）：配售代理人、其現任和前任關聯實體、經理、成員、高級職員、員工、法律顧問、代理人和控制人（根據聯邦證券法的定義），以及其中任何一方的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、員工、法律顧問、代理人和控股人。這些賠償條款是公司可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充。

如果受賠方提議要求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查已經開始，則受賠方應儘快通知公司；但是，受賠方未能通知公司的任何行為均不應免除公司在本協議下的義務。受賠方有權聘請自己選擇的律師作為其代表，此類律師的費用、開支和支出應由公司承擔。任何此類法律顧問應在符合其專業責任的範圍內與公司和公司指定的任何法律顧問合作。對於經公司書面同意向任何受賠方提出的任何索賠，本公司有責任和解。未經配售代理人事先書面同意，公司不得和解或妥協任何索賠，也不得允許違約或同意對此作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括索賠人無條件地免除所有受賠方對該索賠的所有責任，並且 (ii) 不包含或的任何事實或法律承認關於受賠方或對受賠方性質的負面陳述、任何受賠方的專業精神、專業知識或聲譽，或任何受賠方的任何作為或不作為。

為了提供公正和公平的繳款，如果根據這些賠償條款提出了賠償申請，但有管轄權的法院在最終判決（不可進一步上訴）中認定，即使本協議的明文條款規定了此類情況下的賠償，則公司應承擔任何受保人所承擔的損失，則本公司應承擔任何受保人所承擔的損失根據公司及其獲得的相對利益，可以（i）對方施加約束一方面是股東、子公司和關聯公司，另一方面是受賠方，以及 (ii) 如果（且僅當）中規定的分配時

適用法律不允許使用本句第 (i) 條，其比例不僅要反映相對利益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映受賠方在導致此類損失的陳述、行為或不作為方面的相對過失以及任何相關的公平考慮。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人均無權從任何不承擔欺詐性失實陳述責任的人那裏獲得捐款。公司及其股東、子公司和關聯公司獲得的（或預期獲得的）相對收益應被視為等於此類當事方在本協議所涉及的一筆或多筆交易中應付或應收的總對價與配售代理人實際收取的與此類交易相關的費用金額。儘管如此，在任何情況下，所有受賠方繳納的金額均不得超過配售代理人先前根據協議收取的費用金額。


			真的是你的，

			MAXIM GROUP LLC

			來自：
						姓名：Clifford A. Teller
						職位：IB執行董事總經理

			通知地址：
			公園大道 300 號，16 樓
			紐約州紐約 10022
			注意：總法律顧問詹姆斯·西格爾電子郵件：jsiegel@maximgrp.com


[此頁面的其餘部分故意留空。]


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