附錄 10.2

附錄 E

註冊權協議

特拉華州的一家公司T STAMP INC.（其主要執行辦公室位於佐治亞州亞特蘭大市3017號1樓和2樓）與HCM管理基金會（以下簡稱 “投資者”）於2024年4月1日簽訂的註冊權協議（以下簡稱 “協議”），由特拉華州的一家公司T STAMP INC.（以下簡稱 “公司”）和HCM MANAGEMENT FOUNDATION（一家在巴拿馬共和國註冊和註冊的基金會，及其允許的受讓人，即 “投資者”）簽訂於2024年4月1日。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有截至本協議發佈之日雙方簽署的證券購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “購買協議”）中規定的相應含義。

而：

公司已同意根據購買協議的條款和條件，向投資者出售股票（定義見購買協議）（“普通股”）和公司的普通股，這些股票可以根據普通股購買權證A、普通股購買權證B和普通股購買權證C（“認股權證”）的行使通知發行。為了引導投資者簽訂購買協議，公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》、其下的規章制度或任何類似的繼任法規（統稱為 “證券法”）和適用的州證券法提供股票和認股權證的註冊權。普通股和認股權證均被稱為 “股份”。

因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約以及其他有價值的對價（特此確認已收到這些對價和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

1。定義。

在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

a. “投資者” 是指投資者、投資者根據第9節將其在本協議下的權利轉讓給其權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人根據第9節向其轉讓本協議權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。

b. “個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c. “註冊”、“註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》和/或根據《證券法》第415條或任何規定持續發行證券的後續規則（“規則 415”）編制和提交一份或多份公司註冊聲明而進行的註冊，以及美國證券交易委員會（“SEC”）對此類註冊聲明的聲明或下令生效）。

    

d. “可註冊證券” 是指由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因向投資者發行的所有股份、認股權證和承諾股（定義見本協議和購買協議）以及普通股，不考慮購買協議下的任何購買限制。

e. “註冊聲明” 是指公司的一份或多份註冊聲明，僅涵蓋可註冊證券的銷售。

2。註冊。

a. 強制註冊。公司應在自本協議發佈之日起十五（15）個日曆日內向美國證券交易委員會提交註冊聲明修正案，涵蓋根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋允許註冊證券的最大數量，以允許投資者以當時的市場價格（非固定價格）轉售此類可註冊證券，包括但不限於《證券法》第415條，視該公司的授權股份總數而定然後，公司的普通股可以在其公司註冊證書中發行。註冊聲明的修正案應僅註冊可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明之前，投資者及其法律顧問應有合理的機會對此類註冊聲明以及該註冊聲明和任何相關招股説明書的任何修正或補充進行審查和評論，公司應適當考慮所有合理的評論。投資者應提供公司合理要求的所有信息，以便納入其中。公司應盡最大努力使美國證券交易委員會盡早宣佈註冊聲明和任何修正案生效（無論如何，在自本聲明發布之日起六十（60）個日曆日內）。公司應保持註冊聲明的有效性，包括但不限於根據《證券法》頒佈的第415條，在投資者出售註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日（“註冊期”）之前，投資者可以隨時轉售註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券。註冊聲明（包括其中的任何修正或補充以及招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得根據作出聲明的情況省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性。

b.《細則》第424條招股説明書。公司應根據適用的證券法規的要求，根據《證券法》頒佈的第424條，不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件（如果有），用於銷售註冊聲明下的可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交此類招股説明書之前，投資者及其法律顧問應有合理的機會對此類招股説明書進行審查和評論，公司應適當考慮所有此類評論。自投資者收到此類招股説明書的最終提交前版本之日起，投資者應盡其合理的最大努力在一（1）個工作日內對此類招股説明書發表評論。

c. 足夠數量的註冊股份。如果註冊聲明下可用的股票數量不足以涵蓋所有可註冊證券，則公司應修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（“新註冊聲明”），以便儘快涵蓋所有此類可註冊證券（受第2（a）節規定的限制），但無論如何不得遲於必要性出現後的十（10）個工作日，受美國證券交易委員會根據第 415 條可能規定的任何限制的約束《證券法》。公司應盡其合理的最大努力，使此類修正案和/或新註冊聲明在提交後儘快生效。如果任何可註冊證券未包含在註冊聲明中，或未包含在任何新註冊聲明中，並且公司根據《證券法》提交了任何其他註冊聲明（S-4表格、S-8表格或其他員工相關計劃或供股除外）（“其他註冊聲明”），則公司應將此類剩餘的可註冊證券納入此類其他註冊聲明。公司同意，除非所有可註冊證券均已包含在該其他註冊聲明中或已按上述方式註冊轉售，否則不得提交任何此類其他註冊聲明。

d. 報價。如果美國證券交易委員會工作人員（“工作人員”）或美國證券交易委員會試圖將根據本協議提交的註冊聲明中的任何發行描述為不允許該註冊聲明生效且不允許投資者根據規則415按當時的市場價格（非固定價格）轉售的證券發行，或者如果在根據第2（a）條向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明之後，工作人員或美國證券交易委員會以其他方式要求公司減少可註冊的數量在此類初始註冊聲明中包含的證券，則公司應減少該初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量（應事先徵得投資者及其法律顧問對從中刪除的特定可註冊證券的同意，不得無理拒絕），直到工作人員和美國證券交易委員會允許該註冊聲明生效並按上述方式使用。如果根據本款減少了可註冊證券，則公司應根據第2（c）條提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中並且其中包含的招股説明書可供投資者使用為止。儘管此處或購買協議中有任何相反的規定，但公司註冊可註冊證券（以及與投資者義務相關的任何條件）的義務應符合美國證券交易委員會或工作人員在本第2（d）節中規定的任何要求。

3。相關義務。

關於註冊聲明，無論何時根據第 2 節（包括在任何新註冊聲明中）註冊任何可註冊證券，公司均應盡合理努力，按照預期的處置方法對可註冊證券進行登記，據此，公司應承擔以下義務：

a. 公司應根據《證券法》頒佈的第424條，為使註冊聲明或任何新註冊聲明在註冊期內始終有效，並在此期間遵守《證券法》的規定，為保持註冊聲明或任何新註冊聲明的有效性而編寫並向美國證券交易委員會提交與該註冊聲明相關的任何註冊聲明和招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和補充文件，該註冊聲明和招股説明書應根據《證券法》頒佈的第424條提交尊重所有人的處置註冊聲明或任何新註冊聲明所涵蓋的公司可註冊證券，直到所有此類可註冊證券均按照該註冊聲明中規定的賣方或賣方預期處置方法處置所有此類可註冊證券。

b. 公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修正和補充之前的至少兩（2）個工作日對其進行審查和評論，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應在投資者收到註冊聲明或任何新註冊聲明的最終版本之日起兩（2）個工作日內盡其合理努力對註冊聲明或任何新註冊聲明及其任何修正或補充發表評論。公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員與公司或其代表之間與註冊聲明或任何新註冊聲明有關的任何信函。

c. 應投資者的要求，公司應（i）在準備並向美國證券交易委員會提交該註冊聲明及其任何修正案後，立即向投資者提供至少一份該註冊聲明及其任何修正案的副本，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件和所有證物，（ii）在任何註冊聲明生效後，該註冊聲明中包含的招股説明書及其所有修正和補充的副本（或投資者可能合理要求的其他數量的副本）以及（iii）投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，以促進投資者擁有的可註冊證券的處置。為避免疑問，通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統向投資者提供的任何文件均應被視為 “提供給投資者”。

d. 公司應盡合理的最大努力（i）根據投資者合理要求的美國其他證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認證，（ii）在這些司法管轄區準備和提交註冊期內保持註冊和資格的有效性所需的修正案（包括生效後的修正案）和補充，（iii）採取其他行動如有必要在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及（iv）採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售；但是，不得要求公司（x）有資格在任何本來不需要符合資格的司法管轄區開展業務，但須遵守本第 3 (d)、(y) 節，但須遵守本第 3 (d)、(y) 節在任何此類司法管轄區徵收一般税，或 (z) 提交一般同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序。公司應立即通知持有可登記證券的投資者，公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何待售可登記證券的註冊或資格的通知，或其收到關於為此目的啟動或威脅啟動任何程序的實際通知。

e. 在得知此類事件或事實後，公司應儘快以書面形式將任何事件的發生或事實的存在通知投資者，其結果是，任何註冊聲明中包含的招股説明書在當時有效的招股説明書中包括了對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據作出這些陳述所必需的重大事實，不產生誤導，並立即為此編寫補充或修正案註冊聲明以更正此類不真實的陳述或遺漏，並向投資者提供此類補充或修正案的副本（或投資者可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即以書面形式通知投資者 (i) 何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及註冊聲明或任何生效後的修正案何時生效（此類生效通知應為

（ii）美國證券交易委員會要求修訂或補充任何註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的任何請求，（ii）公司合理地確定註冊聲明生效後對註冊聲明進行修訂或補充是適當的，並且（iii）公司合理地確定註冊聲明的生效後修訂是適當的。

f. 公司應盡其合理的最大努力，防止發佈任何停止令或暫停任何註冊聲明的生效，或暫停在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回此類命令或暫停令，並將該命令的發佈及其決議或收到的實際啟動或威脅通知通知投資者為此而提起的任何訴訟目的。

g. 公司應 (i) 安排所有可註冊證券在每個證券交易所上市，然後公司發行的相同類別或系列的證券在該證券交易所上市（如果有），前提是該交易所的規則允許此類可註冊證券上市，或（ii）確保所有可註冊證券在主要市場上的指定和報價。公司應支付與履行本節規定的義務有關的所有費用和開支。

h. 公司應與投資者合作，促進DWAC、DRS及時準備和交付可註冊證券（不帶任何限制性説明），如果DWAC或DRS不可用，則以認證形式發行，並使此類可註冊證券能夠以投資者合理要求的面額或金額進行註冊，並以投資者可能要求的名稱註冊。

i. 公司應始終為其普通股提供過户代理人和註冊機構。

j. 應投資者的要求，公司應 (i) 立即在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者認為其中應包含的與可註冊證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於有關出售的可註冊證券數量、支付的購買價格以及可註冊證券發行的任何其他條款的信息；(ii) 提交此類證券的所有必要申報招股説明書補充文件或生效後的修正案在收到將納入此類招股説明書補充文件或生效後的修正案的事項發出通知後，儘快在切實可行的情況下儘快完成；以及（iii）對任何註冊聲明進行補充或修改。

k. 公司應盡其合理的最大努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或當局註冊或獲得批准，以完成此類可註冊證券的處置。

    

l. 在美國證券交易委員會下令包括可註冊證券在內的任何註冊聲明生效後的一（1）個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人（向投資者提供副本），確認美國證券交易委員會已以附錄A所附的表格宣佈該註冊聲明生效。此後，如果投資者隨時提出要求，公司應要求其律師向投資者提供書面文件確認此類註冊聲明的有效性是否因任何原因（包括但不限於發佈止損令）隨時失效，以及註冊聲明是否有效，可供投資者出售所有可註冊證券。

m. 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和便利投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券。

4。投資者的義務。

a. 公司應以書面形式將公司合理要求投資者提供與本協議下任何註冊聲明相關的信息通知投資者。投資者應向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，以實現此類可註冊證券的註冊，並應執行公司可能合理要求的與註冊有關的文件。

b. 投資者同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和提交本協議下的任何註冊聲明。

c. 投資者同意，在收到公司關於第3（f）節或第3（e）節第一句所述任何事件發生或存在的事實的任何通知後，投資者將根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到第3（f）節所考慮的補充或修訂的招股説明書的副本為止 3 (e) 的第一句話。儘管有任何相反的規定，對於投資者在收到公司關於第3（f）節或第3（e）節第一句所述任何事件發生的通知之前，投資者簽訂了銷售合同的任何可註冊證券的購買協議條款，公司應要求其過户代理人立即交付不帶任何限制性説明的普通股投資者尚未解決這個問題。

5。註冊費用。

與根據第 2 條和第 3 條進行註冊、申報或資格認證有關的所有費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費用、打印機和會計費用，以及公司法律顧問的費用和支出，均應由公司支付。

6。賠償。

a. 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、控制投資者、成員、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、投資者的代表以及經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）所指控制投資者的每個人（如果有）進行賠償、使其免受傷害併為其辯護 (每人均為 “受賠人”), 針對任何損失, 索賠, 損害賠償, 責任, 判決, 罰款, 罰款, 罰款, 費用,律師費、支付的和解金額或共同或多項費用（統稱為 “索賠”），無論受賠方是否是或可能成為其當事方，無論受賠方是否是或可能成為其當事方，在任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或證券交易委員會面前提起的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或上訴，不論受賠償方是否是其當事方（“受賠償”）損害賠償”），就此類索賠（或訴訟或訴訟而言），其中任何一方都可能受到損害，無論是(i) 註冊聲明、任何新註冊聲明或其生效後的修正案中，或與發行可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他 “藍天法”（“藍天申報”）下的發行資格相關的任何文件中，對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或所謂的遺漏或涉嫌遺漏陳述必須在其中陳述或必須陳述的重大事實其中的陳述不具有誤導性，（ii）根據最終招股説明書（經修訂或補充，前提是公司向美國證券交易委員會提交了任何修正案或補充文件）中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏了在其中陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導，(iii) 任何違規行為或涉嫌違規行為由《證券法》、《交易法》等公司制定法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據註冊聲明或任何新註冊聲明發行或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或 (iv) 公司對本協議的任何重大違規行為（前述條款（i）至（iv）中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應立即向每位受保人報銷此類費用已經發生且到期應付時，以補償他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理律師費或其他合理費用。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的賠償協議不適用於因違規行為引起或基於違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據並符合該受保人以書面形式向公司提供的、明確用於編制註冊聲明、任何新註冊聲明或任何此類修正案的有關投資者的信息其中或其補充，前提是此類招股説明書及時制定本公司根據第3 (c) 條或第3 (e) 節提供；(ii) 對於任何被取代的招股説明書，如果被取代的招股説明書中包含的不真實陳述或重要事實遺漏是，則不得為提出任何此類索賠的人購買可註冊證券（或為控制該人的任何人的利益）的利益提供保險如果公司及時公佈了經修訂的招股説明書，則在修訂後的招股説明書中予以更正，然後進行修訂或補充根據第3（c）條或第3（e）節，立即以書面形式通知受保人在使用不正確的招股説明書之前不要使用不正確的招股説明書，儘管有這樣的建議，但該受賠人還是使用了該招股説明書；（iii）如果此類索賠是基於投資者未能交付或促使招股説明書交付，則不得向受保人提供信息

如果公司根據第3（c）條或第3（e）節及時提供了此類招股説明書，則由公司提供；（iv）不適用於為結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，不得無理地拒絕同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第9條轉讓可註冊證券後繼續有效。

b. 受保人或受補償方根據本第 6 節收到涉及索賠的任何行動或程序（包括任何政府行動或程序）的啟動通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受補償人或受賠方應立即向賠償方發出書面啟動通知, 賠償方應有權參與, 而且在賠償方希望的範圍內,與同樣注意到的任何其他賠償方一起，視情況而定，由賠償方和受保人或受保方雙方都滿意的律師共同承擔辯護的控制權；但是，如果出現以下情況，受賠人或受賠方有權聘請自己的律師，費用和開支將由賠償方支付：根據賠償方聘請的律師的合理看法，由該律師為受賠人或受賠人提供代理由於該受保人或受賠方與此類訴訟中由該律師代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益差異，因此當事方和賠償方是不恰當的。在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時，受賠方或受補償人應與賠償方充分合作，並應向受賠償方提供受賠方或受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受保方或受賠人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任，但前提是賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受補償人的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受賠方或受賠人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。在按照本協議規定進行賠償後，受賠方應代位行使受賠方或受賠人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受保人或受賠方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟進行辯護的能力方面存在偏見。

c. 本第 6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時，通過定期支付賠償金額來支付。

d. 此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠方或受賠人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方依法可能承擔的任何責任的補充。

7。貢獻。

如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第 6 條本應承擔的任何金額繳納最大限度的供款。

8。證券法規定的報告和披露。

為了向投資者提供根據《證券法》頒佈的第144條或美國證券交易委員會任何其他類似規則或條例（可能允許投資者無需註冊即可向公眾出售公司證券）（“第144條”）的好處，公司同意，費用由公司自行承擔：

a. 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息；

b. 及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件，前提是公司仍受這些要求的約束，並且根據第144條的適用條款必須提交此類報告和其他文件；

c. 只要投資者擁有可註冊證券，就應要求立即向投資者提供：(i) 公司關於其遵守了第144條、《證券法》和《交易法》的報告和/或披露規定的書面聲明，(ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息投資者無需註冊即可根據規則144出售此類證券；以及

d. 採取投資者要求的額外行動，使投資者能夠根據第144條出售可註冊證券，包括但不限於向公司過户代理人提供投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指令，以及以其他方式與投資者和投資者的經紀人充分合作，根據第144條進行此類證券出售。

公司同意，對於任何違反本第8節條款和規定的行為，損害賠償可能不足以作為補救措施，無論投資者是否在法律上尋求任何補救措施，都有權在違反或威脅違反任何此類條款或規定時以初步或永久禁令的形式獲得公平救濟，無需支付任何保證金或其他擔保。

9. 轉讓註冊權。

公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。

10。修改註冊權。

自首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的一個工作日起，雙方不得修改或免除本協議的任何條款。在不違反前一句的前提下，本協議的任何條款都不得 (i) 通過雙方簽署的書面文件進行修改，或 (ii) 除要求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得 (i) 免除本協議的任何條款。任何一方未能行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對權利或補救措施的放棄。

11。雜項。

a. 只要某人擁有或被視為在記錄中擁有此類可註冊證券，該人即被視為該人持有該等可登記證券。如果公司收到兩名或更多人就同一份可註冊證券發出的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的註冊所有者發出的指示、通知或選擇行事。

b. 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信都必須採用書面形式，且將被視為已送達：通過電子郵件發送此類通信的地址應為：

如果是給公司，那就是：

電子郵件：ggenner@truststamp.net

如果對投資者來説：

電子郵件：hcmmf@pm.me

 

收到此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人的書面收據確認書（A），（B）由發件人的電子郵件帳户以機械或電子方式生成。

C. HCM 管理基金會是一家巴拿馬基金會，在巴拿馬共和國註冊。本協議應被視為在巴拿馬共和國（“巴拿馬”）執行、交付和執行。本協議應完全按照巴拿馬的內部法律進行解釋和執行，與本協議的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應完全受巴拿馬內部法律的管轄，不適用任何可能導致巴拿馬以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是巴拿馬還是任何其他司法管轄區）。公司不可撤銷地完全同意並明確同意，由持有人選擇並經公司同意的巴拿馬律師事務所進行的具有約束力的仲裁是他們對因協議、不可撤銷指令或當事方、公司過户代理人或其關聯公司之間的關係引起或與之相關的任何爭議的唯一和排他性的補救措施。如果沒有仲裁員，則持有人應選擇巴拿馬的其他仲裁員或律師事務所，並由公司同意。公司承諾並同意在對借款人的過户代理人提起任何訴訟或仲裁，或對與本協議或本協議下任何附錄或本協議中考慮的任何交易有關的任何非本協議當事方的個人或實體提起任何訴訟之前，通過電子郵件向持有人提供書面通知，並進一步同意及時將任何此類行動通知持有人。借款人承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使持有人簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節中規定的公司協議，持有人就不會簽訂交易文件。如果持有人需要採取行動保護其在本協議下的權利，則持有人可以在任何需要的司法管轄區提起訴訟，前提是協議仍應根據本協議的唯一和唯一解釋和執行，並且與本協議的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題應完全受巴拿馬國內法律的管轄，不影響任何法律選擇或法律衝突的規定或規則（無論是巴拿馬的）或任何其他管轄權），這將導致適用除巴拿馬以外的任何司法管轄區的法律。在與本協議或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方特此不可撤銷地放棄通過電子郵件送達個人程序並同意受理程序。

d. 本協議和證券購買協議構成本協議各方之間關於本協議及其標的的的的的的完整協議。除此處及其中規定或提及的限制、承諾、擔保或承諾外，沒有任何其他限制、承諾、擔保或承諾。本協議和證券購買協議取代了本協議各方先前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

e. 在符合第 9 節要求的前提下，本協議應為本協議各方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。

f. 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

g. 本協議可在相同的對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方均構成同一協議。本協議一經一方簽署，可通過傳真或電子郵件以本協議副本副本的 “.pdf” 格式數據文件傳送給本協議另一方，該文件帶有交付本協議一方的簽名。

h. 各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和宗旨以及完成本協議所設想的交易。

i. 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

j. 本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

    * * * * * *

為此，雙方已促成本協議自上述第一天和第一天起正式執行，以昭信守。

T STAMP INC.

HCM 管理基金會

[註冊權協議的簽名頁]

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生效通知的形式

的註冊聲明

______, 2024

殖民地股票轉讓公司

7840 X 700 E
猶他州桑迪 84070

回覆：註冊聲明的有效性

女士們、先生們：

我們是特拉華州的一家公司T Stamp, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，並就公司與HCM管理基金會（“投資者”）簽訂的截至2024年3月29日的某些證券購買協議（“購買協議”）代表公司，根據該協議，公司同意向投資者發行面值每股0.01美元的公司普通股，包括股份（定義見本協議）。關於購買協議所考慮的交易，公司已向美國證券交易委員會註冊了以下普通股：

(1) 根據購買協議向投資者發行的499,990股普通股、普通股購買權證A、普通股購買權證B、普通股購買權證C；

    

根據購買協議，公司還與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），該協議的日期為偶數，根據該協議，除其他外，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊股票。關於公司在《購買協議》和《註冊權協議》下的義務， [_____]2024 年，公司提交了註冊聲明（文件編號 333-[_________]）（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的有關股票和認股權證的轉售。

關於上述情況，我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已通過電話告知我們，美國證券交易委員會已下達命令，宣佈註冊聲明根據《證券法》生效，網址為 [_____][上午/下午]上 [__________]，2024年，在對美國證券交易委員會的一名工作人員進行電話詢問後，我們不知道是否已發佈任何暫停其生效的止損令，也不知道有任何為此目的的訴訟正在美國證券交易委員會審理或受到美國證券交易委員會威脅，根據註冊聲明，股票和認股權證可以根據《證券法》進行轉售，並且可以在沒有任何限制性説明的情況下發布。

真的是你的，

        [公司法律顧問]

作者：________________

cc: HCM 管理基金會