展覽 10.23

附錄 A

增加高級 OID 的形式 注

該證券和本證券可轉換成的 證券均未在任何州的證券交易委員會或證券 委員會登記，因為他們依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的註冊豁免，因此，除非根據《證券 法》的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中依照適用的州證券法行事 。該證券和轉換該證券時可發行的證券可與善意保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

INSPIRE 獸醫合作伙伴公司

越來越多的空頭債券

這張遞增的OID 優先票據是內華達州的一家公司 （“公司”）Inspire Veterinary Partners, Inc. 經正式授權且有效發行的一系列期票之一，被指定為其增值OID優先票據（本票據、本 “票據”，與該系列的其他票據合稱 “票據”）。

對於收到的價值， 公司承諾向Dragon Dynamic Catalysic Bridge SAC基金或其註冊受讓人（“持有人”）支付，或者 應根據下述條款，支付當時在上述到期日生效的本票本金，或本票據要求或允許償還的較早日期（視情況而定，“到期日”）， 並根據本協議的規定向持有人支付利息。本説明受以下附加條款的約束：

第 1 節。定義。 就本協議而言，除了本説明中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語應 具有購買協議中規定的含義，(b) 以下術語應具有以下含義：

“替代對價” 應具有第 4 (d) 節中規定的 含義。

“破產 事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（該術語定義見第 S-X 法規第 1-02 (w) 條）根據與公司或其任何重要 子公司有關的任何司法管轄區的破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律提起案件或其他程序，(b) 對公司或其任何重要子公司提起了任何不是 的此類案件或訴訟在生效後的60天內被解僱，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定破產或 破產，或者下達了批准任何此類案件或程序的救濟令或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司 被任命為其或其財產的任何很大一部分未被解除或 在任命後的60個日曆日內停留，(e)) 公司或其任何重要子公司為以下利益進行一般性轉讓 債權人，(f) 公司或其任何重要子公司召開債權人會議，以安排 債務的構成、調整或重組，(g) 公司或其任何重要子公司以書面形式承認 它通常無法償還到期的債務，(h) 公司或其任何重要子公司 通過任何作為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何行為，或採取任何公司行動或其他行動 以實現上述任何一項。

“受益所有權限制” 應具有第 4 (c) 節中規定的含義。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作授權或要求 因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求 保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，所以 只要電子資金轉賬系統就行紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“控制權交易變更 ” 是指在本協議發佈之日之後發生的任何一項：(a) 個人、法律實體或 “集團”（如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）在本協議發佈之日後發生的超過50％的有效控制權 （無論是通過對公司股本的合法所有權還是實益所有權）的收購公司的有表決權的 證券（通過轉換票據的手段除外），(b) 公司與任何其他 個人合併或合併，或任何個人併入公司或與公司合併，在該交易生效後， 公司的股東擁有的股份不到公司或 此類交易的繼承實體總投票權的50％，（c）公司將其全部或基本上全部資產出售或轉讓給其他人，而該交易前夕公司的 股東擁有的股份不足 50% 收購實體在交易後立即 的總投票權，(d) a一次性或在三年期限內替換 董事會一半以上的成員，但未獲得在原始發行日期 擔任董事會成員的多數個人（或在任何日期擔任董事會成員但董事會提名獲得多數董事會成員批准的個人的批准）的批准在本文發佈之日成為成員的董事會），或（e）公司 執行本公司所加入的協議當事方或受其約束的當事方，對上文 (a) 至 (d) 條款中規定的任何事件作出規定。

“轉換金額” 的含義與第 4 (b) (i) 節 中規定的含義相同。

“轉換 日期” 是指根據本票據條款對本票據進行任何轉換的日期。

“轉換 價格” 是指截至任何轉換日本票據的任何轉換，每股三美分（0.03美元）（“固定 轉換價格”）； 提供的 如果發生違約事件，則轉換價格應等於（i）固定轉換價格和（ii）普通股每股金額中較低值的 ，等於：（x）截至該轉換日普通股 的VWAP，以及（y）百分之八十（80％）的乘積。如果普通股的已發行股份被細分 或拆分成更多數量的普通股，則在該細分生效之日次日 開業時生效的固定轉換價格應按比例減少，相反，如果 的已發行普通股合併為較少數量的普通股，則為有效的固定轉換價格在合併後的第二天 營業開始時生效應按比例增加，此類減少 或增加（視情況而定）應在 此類細分或合併生效之日的第二天營業後立即生效。

“轉換 股份” 對於本票據的任何轉換（全部或部分），普通股的數量等於商數 （向下舍入至最接近的整股），方法是將此類轉換的轉換金額除以（y）適用的轉換 價格。

“可兑換性 日期” 是指原始發行日期。

就任何投資者票據而言，“默認 金額” 是指 的總和: (1) 獲得的金額 分(x) 本協議下此類票據的認購金額按 (y) 百分之五十 (50%) 計算， 加(2) 根據本票據或與本説明有關的所有其他應付金額、成本、費用、 和違約金（如果有）。

“違約事件” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“基本交易” 應具有第 4 (d) 節中規定的 含義。

“債務” 是指公司對借款或所欠金額的任何負債，以及公司對借款或他人所欠金額 所作的所有擔保。

“紐約法院” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“備註登記” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“OID” 是指原始發行折扣，如果票據在 第四十五 (45) 日當天或之前清償並全額支付，則折扣應為：(i) 百分之十五 (15%)^第四) 在原始發行日期後的第二天，(ii) 如果票據在45週歲之後還清並全額支付 ，則百分之二十 (20%)^第四天但在第九十日或之前 (90)^第四) 在原始發行日期之後的第二天，以及 (iii) 在這個 90 之後的百分之三十 (30%)^第四天。

“原始的 發行日期” 是指首次發行票據的日期，無論任何票據是否轉讓，也無論為證明此類票據可能發行的 數量如何。

就任何投資者票據而言，“付款 金額” 是指 的總和: (1) 當時本票據 本金的未清餘額， 加(2) 根據本票據或與 相關的所有其他應付金額、成本、費用和違約金（如果有）。

就任何投資者票據而言，“本金 金額” 是指通過以下方式獲得的金額 分(i) 當時 OID 在本協議下對此類票據的訂閲 金額。

“購買 協議” 是指公司與票據原始持有人於2024年3月___日簽訂的證券購買協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票交付日期” 應具有第 4 (b) (ii) 節中規定的含義 。

“繼承實體” 應具有第 4 (j) 節中規定的含義。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的任何一天。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市交易或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或 任何前述市場的任何繼任者）。

對於任何轉換日，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在當時上市的交易市場上在該轉換日（或最接近的前一個日期）之前的三 (3) 個交易日期間 內的每日成交量加權平均價格 或根據彭博有限責任公司的報道引用（基於交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）） (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），（b）如果普通股當時未在交易市場上上市或報價 ，則在OTCQB或OTCQX的轉換日期（或最接近的前一個日期）之前的三（3）個交易日內，普通股的成交量加權平均價格（視情況而定），（c）如果普通股不是上市 或報價在交易市場、OTCQB或OTCQX上交易，如果普通股的價格隨後在發佈的 “粉單” 中報告 場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），在該轉換日（或 最近的上一個日期）之前的三（3）個交易日內，如此報告的普通股每股平均出價，或（d）在所有其他情況下，由獨立 評估確定的普通股的公允市場價值由持有人本着誠意選擇的獨立評估師真誠地選出且公司可以合理接受的獨立評估師， 費用和其費用應由公司支付。

第 2 節。 付款和預付款。在到期日，全部付款金額（或者，如果之前發生了違約事件， 全部違約金額）應到期並應付款。公司可以在原始發行日期 之後的任何時候全額預付本票據，金額等於付款金額（或者，如果之前發生了違約事件，則為違約金額）。根據購買協議第 4.08 節，本附註 必須預付款。

第 3 節轉賬和 交易所的登記。

(a) 不同的 面值。本票據可按持有人要求的不同授權面額的票據本金總額相等的兑換， 。此類轉讓或交換登記無需支付任何服務費。

(b) 投資 陳述。本票據的發行受購買 協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，並且只能根據購買協議和適用的聯邦和州證券 法律法規進行轉讓或交換。

(c) 對票據登記冊的依賴 。在到期向公司提交本票據以轉讓本票據之前，無論本票據是否逾期，公司和公司的任何代理人都可以 將本票據在票據登記冊上正式註冊的人視為本票據的所有者，以接收本票據規定的付款 以及用於所有其他目的，無論本票據是否逾期，公司或任何此類代理人都不受 的影響。

第 4 節轉換。

(a) 轉換。 在可兑換日之後的任何一天，持有人有權選擇按照 中規定的轉換機制，將本票據的付款金額 （或任何違約事件發生之日起和之後的默認金額）全部或部分（如 情況可能是 “轉換金額”）轉換為轉換份額} 第 4 (b) (i) 節。

(b) 轉換力學。

(i) 持有人 轉換通知。從可兑換之日起，持有人可以隨時不時地按當時有效的轉換價格將本票據的全部或任何部分 轉換為轉換股票，方法是向公司交付：(A) 選擇根據本第 4 節轉換本票據（包括轉換金額）的書面通知，以及 (B) 如果是轉換本票據的全部轉換 金額、原始票據（或大意為此類原始票據已丟失、被盜或銷燬的通知）。

(ii) 轉換後交付 的轉換份額。在轉換日期（“股票交付 日期”）後的三（3）個交易日內，公司應向持有人交付或安排交付轉換股份。

(iii) 未能交付轉換份額。如果在股票交割日之前未將轉換股份交付給持有人或按照持有人的指示交付， 持有人有權在收到此類轉換股份 時或之前隨時通過書面通知公司選擇撤銷轉換，在這種情況下，公司應立即將交付給公司的任何原始票據退還給持有人， 持有人應立即將轉換股份（如果有）歸還給公司根據撤銷的轉換向該持有人發行。

(iv) 絕對義務 ；部分違約金。公司根據本票據條款在轉換 本票據後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取了何種行動或不作為 執行相同條款、對本票據任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或為執行相同內容而採取的任何行動 ，或任何抵消、反索賠、補償、限制或終止，或持有人 或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或任何持有人或任何其他人違反或涉嫌違法（除非 轉換將違反任何適用於本公司的法律），也不管有任何其他情況可能會限制公司對持有人承擔的與發行此類轉換股份有關的 此類義務； 但是, 前提是, 此類交付不應構成公司對公司可能對持有人採取的任何此類行動的豁免。如果本票據的 持有人選擇轉換本票據的部分或全部轉換金額，則公司不得根據 任何聲稱持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人因任何違法、協議或出於 任何其他原因而拒絕兑換，除非法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止轉換本票據的全部或部分內容 br} 本應已申請並獲得票據，公司為持有人發放金額為150％的擔保保證金本票據的 付款金額受禁令約束，該保證金在相關爭議的仲裁/訴訟 完成之前一直有效，其收益應在持有人獲得判決的範圍內支付給持有人。在沒有 此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票或（如果適用）現金。如果公司 出於任何原因未能在股票交割日之前向持有人交付此類轉換股份，則公司應以現金 向持有人支付 ，每轉換1,000美元的轉換金額，即之後每個交易日10美元（在該違約金開始累積後的第五（5）個交易日增加 至20美元）此類股票 的交付日期，直至此類轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換。此處的任何內容均不禁止持有人 根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

(v) 預留 轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權的 和未發行的普通股，其唯一目的是在票據轉換後發行，不受持有人（以及票據其他持有人）以外的個人的優先購買權或任何 其他實際或有購買權。公司承諾， 所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，如果涵蓋轉換股份轉售的註冊聲明隨後根據《證券法》生效，則應根據此類註冊聲明註冊 進行公開轉售。

(vi) 分期 股。轉換本票據後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人在轉換時本來有權購買的任何一部分 股份，公司應根據自己的選擇，要麼以等於該分數乘以轉換價格的金額為最後一部分支付 現金調整，要麼將 四捨五入到下一整股。

(vii) 轉移 税款和費用。轉換本票據時發行的轉換股份應免費向持有人 收取因發行或交付此類轉換股份而可能需要繳納的任何書面印花税或類似税款，前提是 在以持有人以外的其他名義轉換後，公司無需繳納任何此類轉換股份的發行和交付 所涉及的任何轉讓應繳的税款本票據已轉換，不要求公司 簽發或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行的個人 已向公司繳納了此類税款，或者已證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。 公司應支付當日處理任何轉換所需的所有過户代理費，並向存託信託 公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付轉換 股票所需的所有費用。公司應支付出具律師法律意見書所需的全部律師費，以刪除轉換股份上的限制性圖例 。

(c) 持有人 的轉換限制。公司不得影響本票據的任何轉換，持有人無權轉換 本票據的任何部分，前提是轉換生效後，持有人（連同持人的關聯公司， 以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬 方”）一起作為一個團體行事的任何其他人（此類人員，“歸因 方”）將受益擁有超過受益部分的受益所有權所有權限制（定義見下文）。就前述 句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括 本票據轉換後可發行的普通股數量，但是 應不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(i) 轉換本票據中剩餘未轉換的轉換金額 票據由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券的 未行使或未轉換的部分，但須遵守對持有人或 任何關聯公司或歸屬方實益擁有的此處所含限制（包括但不限於任何其他票據或認股權證）的轉換限制，或行使與 類似的 限制。除前一句所述外，就本第 4 (c) 節而言， 受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算。 在本第4（c）節中包含的限制適用的範圍內，本票據是否可兑換（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本票據 的哪些轉換金額可兑換應由持有人自行決定。此外，對上述 所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例來確定。就本第4（c）節的 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新內容中所述的已發行普通股數量：（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定），（B）公司最近的公開公告，或（C）最近的公告 公司或公司的過户代理人發出的書面通知，列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或 口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的 普通股的數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司轉換或行使公司證券（包括本票據）的 生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為持有人持有的本票據轉換後，立即發行的普通股發行生效後， 股已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第4（c）節的實益所有權 限制條款，前提是持有人持有的本票據和本第4（c）節的受益所有權限制條款在任何情況下均不超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％。實益所有權限制的任何增加 要等到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。本段的受益 所有權限制條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守 本節第 4 (c) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本文中預期的 實益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使這類 限制生效。本段中包含的限制應適用於本票據的繼任持有人。

(d) 基本的 交易。如果在本票據未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響到一項或一系列 關聯交易中其全部或基本上全部資產的任何 銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他 人）均已完成根據該條款，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、 現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地 影響普通股或有效轉換普通股所依據的任何強制性 股票交易所的重新分類、重組或資本重組轉入或兑換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成了與 另一人簽訂的股票或股票購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人收購超過50％的普通股已發行普通股（不包括其他人或其他製作人或當事方持有的任何 普通股）或與持有此類股票或股份的其他人或 當事方有關聯或關聯購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”）， 然後，在本票據隨後進行任何轉換時，持有人應有權就在此類基本交易發生前夕進行此類轉換後可發行的每股 股獲得普通股的數量（不考慮關於本票據轉換的第 4 (c) 節中的任何限制 ） 公司的繼任者或收購公司（如果是尚存的公司），以及任何在該基本面交易之前，持有本票據可立即轉換的普通股數量的持有人進行此類基本交易（“替代對價”）應收的額外對價（“替代對價”） （不考慮第4（c）節中關於本票據轉換的任何限制）。出於任何此類轉換的目的 ，應根據此類基本交易中一（1）股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價 ，並且 公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值 的合理方式在替代對價之間分配轉換價格。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金 或財產，則持有人將有與在該基本交易之後轉換本票據時獲得的替代對價 相同的選擇。公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容以及 批准的書面協議，促使公司不是倖存者的 基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據 根據本第 4 (d) 節的規定，以書面形式和實質承擔公司在本票據和其他交易文件（定義見購買協議）下的所有 義務持有人（不得有不合理的延遲）在此類基本交易之前，並且可以選擇本 票據的持有人向持有人交付繼承實體的證券，以換取本票據，該證券由形式和實質上與本票據基本相似的書面票據作證，可兑換成該繼任者 實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於本票據轉換後可獲得和應收的普通股（不包括 對該票據的任何限制在此類基本交易之前轉換本票據），其轉換價格為將 本協議下的轉換價格應用於此類股本（但要考慮到此類基本交易中普通股 的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量和 轉換價格的目的是在該基本面 交易完成前夕保護本票據的經濟價值），並且在形式上相當令人滿意並向持有者提供實質內容。任何此類基本交易發生後， 繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本説明和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體）， 並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本附註和其他附註下的所有義務 交易文件，其效力與此類繼承實體被命名為公司在這裏。

第 5 節。負面的 盟約。只要本票據的任何部分仍處於未償還狀態，除非當時 未償還票據本金的多數持有人（包括主要投資者，如果是持有人）事先給予書面同意，否則公司不得 ，也不得允許其任何子公司（如果有）直接或間接：

(a) 以對票據持有人的任何權利產生重大和不利影響的任何方式修改 其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程；

(b) 償還、 回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股 等價物，但不包括 (i) 交易文件要求的轉換股份，(ii) 回購公司離任高管和董事的普通股或普通股 股等價物，前提是此類回購不得超過在本票據有效期內，所有高級管理人員和董事總額為 25,000 美元，(iii) 回購普通股或普通股等價物，根據 現有的回購協議，前提是此類回購在本票據有效期內總額不得超過25,000美元， 或 (iv) 未歸屬或以其他方式沒收的普通股和普通股等價物，前提是（如果被沒收） 此類普通股和普通股等價物不能以現金形式收購；

(c) 按比例償還、 回購或提議償還、回購或以其他方式收購票據以外的任何債務，但此類條款自原始發行之日起生效的 定期本金和利息付款除外， 提供的如果在此時或在此種付款生效之後，任何違約事件存在或發生，則不允許進行此類 付款；

(d) 為公司的任何股權證券支付 現金分紅或分配；

(e) 與公司的任何關聯公司簽訂 任何重大交易，除非此類交易是在公平交易的基礎上進行的，並得到公司大多數無私董事的明確批准（即使低於董事會批准所需的法定人數）； 或

(f) 就上述任何內容簽訂 任何協議。

第 6 節。默認事件 。

(a) “違約事件 ” 無論在何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼，以及此類事件 是自願還是非自願的，還是由法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、 規則或條例造成的）：

(i) 任何 違約支付或預付款：(A) 支付金額或違約金額（如適用），或 (B) 應付任何票據持有人的利息、違約金 和其他款項，當該款項到期和應付時（無論是在到期日，通過強制性 預付款、加速還款或其他方式），僅在利息支付或其他情況下根據上述 (B) 條款，違約， 在兩 (2) 個交易日內無法治癒；

(ii) 公司不得遵守或履行票據中包含的任何其他契約或協議（公司違反 其在轉換時向持有人交付普通股的義務除外，該違規行為將在下文第 (viii) 條中述及），如果可能的話，在收到此類失敗通知後的兩 (2) 個交易日內， 的失誤無法糾正（A）個交易日內（以較早者為準）由 持有人或任何其他持有人向公司發送以及 (B) 在公司獲悉或本應知悉後五 (5) 個交易日發送給公司 這樣的失敗；

(iii) 違約或違約事件（受適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或糾正期限制）應發生 發生在 (A) 任何交易文件或 (B) 公司或 任何子公司有義務遵守的任何其他實質性協議、租賃、文件或文書（不在下文 (vi) 條款的涵蓋範圍內）；

(iv) 截至本票據、任何其他交易文件、根據本協議或其提交的任何書面陳述 或向持有人或任何其他持有人制作或交付的任何其他報告、財務報表或證書中的任何 實質性陳述或擔保 在任何重大方面均不真實或不正確 ；

(v) 公司或任何重要子公司（該術語的定義見第S-X條例第1-02（w）條）應受破產事件影響；

(vi) 公司應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他便利、契約協議、資本租賃、 保理協議或其他可據以發行或擔保或作為證據的工具下的任何債務 下的任何債務 下的任何債務，(a) 涉及超過50,000美元的債務， br} 此類債務現在是否存在或將來會產生，以及 (b) 導致此類負債成為或被申報到期 並在本應到期和應付款的日期之前付款；

(vii) 公司應是任何控制權變更交易或基本交易的當事方，或應同意在一筆交易或一系列關聯交易中出售或處置其資產的全部或超過 33% 的資產（無論此類出售是否構成控制權變更交易 ）；

(viii) 公司應出於任何原因未能在適用的股票 交割日期之後的第二個交易日之前向持有人交付轉換股票，或者公司應隨時向持有人發出通知，包括以公開公告的方式，表示公司 不打算根據本協議條款兑現任何票據的轉換請求；

(ix) 加拿大或美國任何主管法院就支付至少 50,000 美元的款項做出 不可上訴的最終判決，該判決在 45 天內仍未履行和未支付，在此期間 此類判決未得到有效執行；

(x) 公司應拖欠按照《交易法》向委員會 提交的任何季度或年度財務報告（超過委員會授予的任何寬限期）；或

(xi) 普通股應已從其當前（納斯達克）交易市場退市。

(b) 違約事件後的補救措施 。如果發生任何違約事件，則本票據應由持有人選擇立即到期， 按默認金額以現金支付。在根據本 票據的條款全額付款或轉換默認金額後，持有人應立即向公司交出本票據或按照公司的指示交出本票據。對於本文所述的此類加速， 持有人無需提供，公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，持有人 可以在任何寬限期到期的情況下立即執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施 。持有人可以在根據本條款 付款之前隨時撤銷和取消此類加速付款，持有人應擁有作為票據持有人的所有權利，直到持有人根據 本第 6 (b) 節獲得全額付款（如果有）為止。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第 7 節雜項。

(a) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自交付， 通過電子郵件附件發送，或由國家認可的隔夜快遞公司發送，發往購買協議中規定的地址 ，或公司通過根據本節向持有人發出的通知 可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址 7 (a)。本公司 在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式，通過傳真、電子郵件附件或通過國家認可的隔夜 快遞服務發送給每位持有人，發送地址為 公司賬簿上顯示的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，或者賬簿上沒有此類傳真號碼、電子郵件附件或地址根據購買協議的規定，在公司的 主要業務所在地。本協議下的任何通知或其他通信或交付應被視為 的發出並最早於以下日期生效：(i) 如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（美國東部 時間）之前通過傳真發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址的 傳真號碼或電子郵件附件傳真的，(ii) 該日期之後的下一個工作日傳輸，如果此類通知或通信是通過傳真 通過傳真號碼或電子郵件附件發送到所述電子郵件地址的在非 工作日或不遲於任何工作日下午 5:30（美國東部時間）的當天在本協議所附的簽名頁上，(iii) 郵寄之日後的第二個工作日， 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

(b) 絕對 義務；排名。除非此處明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或損害公司 按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的本金、違約金和應計利息（如適用）的義務，這是絕對和無條件的。本票據是公司的直接債務債務。此 票據是公司的優先債務和直接債務，排名靠前 pari passu以及現在或將來根據 購買協議條款發行的所有其他票據。

(c) 丟失 或殘缺的紙條。如果本票據被肢解、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付 和替換已損壞的票據，或代替或取代丟失、被盜或銷燬的票據， 以本票本金如此損壞、丟失、被盜或銷燬的情況出具和交付，但前提是收到此類損失、 盜竊或銷燬的證據該附註及其所有權令公司相當滿意。

(d) 適用 的法律。與本註釋的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄和解釋，並根據亞利桑那州內部法律執行，不考慮其法律衝突原則。 各方同意，與 任何交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 僱員或代理人）只能在紐約州紐約縣的州和聯邦法院（“新 約克法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權 對本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與 執行任何交易文件有關的任何爭議）進行裁決，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或 訴訟中主張其任何索賠個人不受此類紐約法院的管轄，或者此類紐約法院不適當 或不便的場所這樣的程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理 的處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附上送達證據 ）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本説明向其發出通知，並同意此類服務構成良好 和足夠的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供 流程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本説明或 此處設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本説明的任何條款，則該訴訟或程序中的勝訴方 應由另一方報銷其律師費以及 在調查、準備和起訴該訴訟或程序的調查、準備和起訴中產生的其他費用和開支。

(e) 豁免。 公司或持有人對違反本票據任何條款的任何豁免均不得視為或被解釋為 對任何其他違反該條款的行為或對本説明任何其他條款的違反的豁免。公司或持有人 一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方 此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本説明中該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免 必須採用書面形式。

(f) 可分割性。 如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效；如果 的任何條款不適用於任何個人或情況，則該條款仍適用於所有其他人員和情況。如果發現 根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則本協議規定的應付利息的適用利率 應自動降至適用法律允許的最高利率。公司 保證（在合法的範圍內），無論何時頒佈，它都不得堅持、辯護或以任何方式索賠 任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或寬恕公司按本票據的規定支付 全部或任何部分本金或利息的法律或在 生效後的任何時間，或可能影響本説明的契約或履行的時間，以及公司（在合法的範圍內）特此 明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律阻礙、拖延或 阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但將遭受並允許所有此類法律的執行，就好像尚未頒佈該類 法律一樣。

(g) 補救措施、 特徵、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的， 是對本説明和任何其他法律或衡平交易文件（包括特定績效和/或其他禁令救濟的法令）中提供的所有其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施，並且此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本説明條款而尋求實際和 間接損害的權利。公司向持有人保證，除本文明確規定外，不得對 本工具進行任何定性。此處 中規定或規定的與付款、兑換等相關的金額（及其計算）應為持有人收到的金額，除非本文明確規定，否則 不應受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司 承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且 任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，除所有其他可用的補救措施外，持有人 有權獲得禁止任何此類違規行為或任何此類威脅違規行為的禁令， 無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。公司應向持有人合理要求的所有信息 和文件，以使持有人能夠確認公司 遵守本票據的條款和條件。

(h) 下一個 個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

(i) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，且不應被視為限制或影響 本説明的任何條款。

第 8 節。修正案； 豁免。對本協議條款的任何修改、修正或豁免均受購買協議第 5.05 節的約束。

第 9 節高利貸。 在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將 抵制任何持有人為執行任何權利或補救措施可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫從現在或此後任何時候頒佈的高利貸法律中受益或利用的任何努力 } 在任何交易文件下。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但經明確同意 ，並規定公司根據交易文件承擔的利息性質付款的總責任 不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述規定的情況下， 在任何情況下均不得將任何利率或違約利息與任何其他金額合計，或兩者兼而有之根據本公司可能有義務支付的利息 的性質交易文件超過了這樣的最大速率。雙方同意，如果法律允許且適用於交易文件的最高合同 利率因法規或任何官方政府 行動而有所提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自交易文件生效之日起適用於 交易文件的最高利率，除非適用法律不允許此類申請。如果在任何 情況下，公司就交易文件所證明的 債務向任何持有人支付了超過最高利率的利息，則該持有人應將該超額部分計入任何此類債務的未付本金或 退還給公司，處理此類超額債務的方式應由該持有人選擇。

為此，公司 促使本照會由經正式授權的官員自上文所述之日起正式執行，以昭信守。