美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 3 月 29 日
INSPIRE 獸醫夥伴公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 文件編號) | (I.R.S. 僱主 | ||
(或 註冊的) | 身份 編號。) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(757) 734-5464
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人在 以下任何條款下的申報義務(參見下文一般指令 A.2),請在下方相應的方框中勾選 :
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
3月28日,Inspire Veterinary Partners, Inc.(“公司”)與某些投資者簽訂了證券購買協議(均為 “購買 協議”)。根據購買協議,公司向某些投資者發行了兩張增持 OID 優先票據(每張為 “票據”,統稱為 “票據”,統稱為 “票據”),每張票價為25萬美元。這些票據的到期日 為2024年12月26日或融資的完成(“到期日”),以較早者為準。
購買協議包含公司和投資者的許多陳述和保證,這些陳述和擔保根據購買協議中定義的實質性 或重大不利影響是合格的。陳述和擔保是 這種性質的交易的慣例,並受特定的例外和條件限制。購買協議還包含慣例保密 和賠償條款。
票據包含原始發行折扣(“OID”),如下所示:(i) 如果票據在原始發行日期(如票據中定義)之後的第四十五(45)天或之前清償並全額支付 ,則為百分之十五(15%);(ii) 如果票據在第 45 天之後但是在該日當天或之前清算並全額支付,則百分之二十(20%)原始發行日期後的第九十 (90) 天,以及 (iii) 在第 90 天之後的百分之三十 (30%)。票據可以在到期日之前的任何時間 預付,無需支付任何罰款。
票據必須全額償還公司未來的任何融資(債務、股權或任何其他形式的融資)。在票據全額償還之前,來自任何融資的所有 資金都必須用於償還票據。
票據可在發行後隨時按每股0.03美元的固定轉換價格(“固定轉換價格”)由持有人自行決定全部或部分轉換為公司普通股。
如果 票據未在到期日之前償還,則默認條款如下:(i)票據的面值(該術語在 票據中定義)將增加20%(至50%的OID——1,000,000美元的面值);(ii)票據的轉換價格將變為 可兑換,其值為(a)固定轉換價格或(b)20%折扣的較低值 3 天交易量加權平均價格(“默認 轉換價格”)。
公司必須保留足夠的普通股作為儲備,以促進按默認轉換 價格轉換票據。此外,該公司同意將現有A系列優先股的底價降低至0.01美元。
如果持有人同意在A系列優先股底價正式下調 之前向公司發放資金,而公司隨後未能在7個日曆日內正式降低底價,則該票據將立即被視為違約 。
上述 對購買協議和附註的描述並不完整,通過引用 購買協議形式和附註形式的全文進行了全面限定,其副本作為附錄10.21和10.22附於本表8-K中 的 ,並以引用方式納入此處。
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Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。
本 8-K 表最新報告第 1.01 項中包含的 信息以引用方式納入本第 3.02 項。
向投資者出售和發行票據,以及轉換本表8-K中描述的票據後可發行的普通股,尚未根據經修訂的1933年《證券法》(“證券 法”)或任何州證券法進行登記,而是由公司通過私下談判的 交易向投資者出售和發行免於註冊的《證券法》第4(a)(2)條和據此頒佈的D 條例第506(b)條。公司預計將出售票據的收益用於一般營運資金和 收購。
第 5.03 項公司章程或章程的修訂;財政年度的變更。
該公司向內華達州國務卿提交了第二份 A系列優先股指定證書修正證書(“修正案”)。 根據修正案,公司A系列優先股的底價下調至0.01美元。A系列優先股的所有其他權利和 優先股仍然完全有效,未經修正案修改。
前述對修正案的描述並不完整,並參照該修正案的全文 進行了全面限定,該修正案的副本作為附錄3.6附於本表8-K的最新報告中,並以引用方式納入此處。
前瞻性 陳述
這份 表8-K最新報告包含有關公司當前預期的前瞻性陳述。這些陳述 不能保證未來的表現,並且受某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。可能導致實際業績不同的因素 包括但不限於與滿足與根據認購協議出售和發行A系列優先股相關的慣例 成交條件相關的風險和不確定性。公司 表格S-1註冊聲明(文件編號333-276790)中標題為 “風險因素” 的部分以及公司向委員會提交的其他文件中更全面地描述了這些 以及其他風險和不確定性。本表8-K最新報告中包含的前瞻性 陳述自本文發佈之日起作出,除非適用法律要求,否則公司沒有義務更新 此類信息。
項目 9.01。 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 | 描述 | |
3.6 | 與獸醫合夥人公司A系列優先股相關的指定證書第二修正案 | |
10.22 | 證券購買協議的格式 | |
10.23 | 增加OID優先票據的形式 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
2
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期:2024 年 4 月 4 日 | INSPIRE 獸醫合作伙伴公司 | |
來自: | /s/ Kimball Carr | |
姓名: | Kimball Carr | |
標題: | 總裁兼首席執行官 |
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