美國田納西州中區地方法院孫悦川，代表三葉草健康投資有限公司 f/k/a 社會資本 HEDOSOPHIA HOLDINGS CORP.三世，原告，訴維維克·加里帕利、約瑟夫·瓦格納、安德魯·託伊、納撒尼爾·特納、李·夏皮羅、查馬斯·帕利哈皮蒂亞、史蒂芬·特里厄、伊恩·奧斯本、傑奎琳·里斯、詹姆斯·瑞恩斯、被告，以及三葉草健康投資公司 f/k/a 社會資本赫多控股公司三，名義被告。主審案件編號 3:21-cv-00311 阿萊塔·特勞格法官代表三葉草健康投資公司 f/k/a 社會資本 HEDOSOPHIA 控股公司牽頭審理案件 MANTEG LUTHRA三，原告，訴維維克·加里帕利、約瑟夫·瓦格納、安德魯·託伊、納撒尼爾·特納、李·夏皮羅、查馬斯·帕利哈皮蒂亞、史蒂芬·特里厄、伊恩·奧斯本、傑奎琳·里斯、詹姆斯·瑞恩斯案，被告，案件編號 3:21-cv-00320 阿萊塔·特勞格法官成員案
2 和 CLOVER HEALTH INVESTMENTS, CORP. f/k/a 社會資本 HEDOSOPHIA三，名義被告。長式待決通知和擬議的股東衍生訴訟和解協議聯邦法院批准了本通知。這不是律師的邀請。致：三葉草健康投資公司普通股的所有者（“三葉草” 或 “公司”）目前以及截至2024年2月2日交易收盤時（“現任三葉草股東”）。請仔細完整地閲讀本聲明。本通知涉及股東衍生訴訟的擬議和解和駁回，包含有關您的權利的重要信息。您的權利可能會受到這些法律訴訟的影響。如果法院批准和解協議，您將永遠被禁止對擬議和解協議的批准提出異議，也不得提出已釋放的索賠。如果您持有三葉草普通股是為了他人的利益，請立即將本文件傳送給該受益所有人。此訴訟不是 “集體訴訟”。因此，沒有共同基金可以申請金錢付款。根據美國田納西州中區地方法院（“法院”）的命令，特此通知您，各方已就代表三葉草提起的以下股東衍生訴訟達成擬議和解（“和解”）：（i）Sun訴加里帕利案，案件編號 3:21-cv-00311 和 Luthra 訴加里帕利案，案件編號 3:21-cv-00311 cv-00320，法院待審；(ii) 關於三葉草健康投資公司衍生品訴訟，主案編號 1:21-cv-00191，在美國特區地方法院待審特拉華州；（iii）關於Clover Health Investments，公司股東衍生品訴訟，指數編號655420/2021，正在新州最高法院待審
3 紐約郡約克；以及 (iv) 戴維斯訴加里帕利等人，聯邦法院編號2021-1016-SG，待特拉華州財政法院審理（統稱 “訴訟”）。如下所述，阿萊塔·特勞格閣下將於2024年7月11日下午 4:00 親自在美國田納西州中區地方法院、弗雷德·湯普森美國法院和聯邦大樓、田納西州納什維爾教堂街 719 號 6C 法庭舉行聽證會，或通過電話或視頻會議（由法院酌情決定），以確定：(i) 條款是否和解協議是否公平、合理和充分，應獲得批准；（ii）是否應作出最終判決；（iii）法院是否應批准所申請的律師費和向原告律師報銷的費用以及向原告提供的服務獎勵；以及 (iv) 在這種情況下，可能必要或適當的其他行動。1 和解條款載於《和解條款和解協議》（“規定”），並在本長式通知中進行了總結。該規定由行動各方於2024年2月2日生效。《和解協議》規定公司加強公司治理，詳情見下文第53段。公司和三葉草股東都不會從和解協議中獲得任何付款。如果獲得法院批准，和解協議將完全解決訴訟，包括在有偏見的情況下駁回訴訟。有關訴訟、和解協議以及本長式通知中討論的條款的更詳細説明，可在Clover網站的 “投資者關係” 部分 https://investors.cloverhealth.com 上找到該條款及其附錄的鏈接。請注意：股東無需對本通知採取任何行動。本通知的目的是什麼？1。本通知的目的是解釋訴訟、擬議和解協議的條款，以及擬議和解如何影響三葉草股東的合法權利。2.這些行動是股東衍生訴訟。在股東衍生訴訟中，作為公司現任股東的一名或多名個人或實體代表公司併為公司利益提起訴訟，尋求行使公司的合法權利。在訴訟中，原告代表三葉草併為其利益對個人被告提起訴訟。和解協議將導致公司治理的變化，而不是向個人支付款項，從而無需進行索賠程序。1 本長式通知中未另行定義的所有大寫條款均應具有本條款中規定的含義，該條款的副本連同本長式通知和該條款的其他附錄作為公司2024年4月4日8-K的附件提交。
4 3.法院已安排了一次聽證會，以審議和解協議的公平性、合理性和充分性，以及要求向原告律師支付的律師費和費用報銷（“和解聽證會”）。有關和解聽證會的詳細信息，包括聽證會的地點、日期和時間，請參閲下文第61-71段。這個案子是關於什麼的？到目前為止發生了什麼？以下關於訴訟和和解的説明是由當事方律師編寫的。審理任何訴訟的法院均未就此類事項作出任何裁決, 本通知也不是任何法院對事實調查結果的表述或陳述。這些訴訟指控違反信託義務和相關訴訟理由，這些索賠涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）社會資本Hedosophia Holdings Corp. III（“SCH”）與三葉草的前身三葉草投資公司（“Legacy Clover”）的合併，以及相關的涉嫌合併後行為。原告辯稱，出於獲得 “創始人股份” 超過3.2億美元收益的前景，個人被告欺騙股東批准了與Legacy Clover的去SPAC合併。在這次合併中，SCH支付了SCH首次公開募股中籌集的7.2億美元中的5億美元，通過對三葉草的遺產、價值和監管風險進行一系列虛假陳述，收購合併後的實體三葉草的少數股權的商業模式。原告辯稱，合併後繼續發佈類似的虛假陳述。2 A.《田納西州行動》5.2021年4月19日，原告孫提起了經驗證的股東衍生投訴，指控其違反信託義務、協助和教唆違反特拉華州法律規定的信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善和浪費公司資產，違反1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條以及根據第10（b）條繳款以及《交易法》第21D條和1933年《證券法》第11（f）條，標題為孫訴加里帕利等人，第 3:21-cv-00311（田納西州醫學博士）(“太陽行動”)。6.2021年4月21日，原告路斯拉根據類似指控提起了股東衍生投訴，標題為路斯拉訴加里帕利等人，編號：3:21-cv-00320（田納西州醫學博士）（“Luthra Action”）。2 本法院提起了一系列以類似指控為前提的相關證券集體訴訟，後來合併為Bond 等人訴Clover Health Investments, Corp. 等人，編號為 3:21-cv-00096（田納西州醫學博士）（“證券行動”）。2023年10月3日，美國田納西州中區地方法院批准了證券訴訟的和解，就此作出判決，並下令以有偏見的方式駁回此案。《證券行動》，《歐洲金融公約》第146、147號。
5 7.2021年5月7日，雙方提交了一項規定和擬議命令，以合併Sun Action和Luthra訴訟，並任命布朗律師事務所和賓夕法尼亞州羅森律師事務所為田納西州原告（ECF第11號）的共同首席律師，法院於2021年5月10日簽訂了該案文（ECF第13號）。8.2021年7月2日，法院下達了一項暫停田納西州訴訟的規定命令，等待對被告在證券訴訟中提出的駁回動議（ECF第22號）做出最終裁決。該命令要求公司向田納西州原告出示根據《特拉華州通用公司法》第8條第220條為迴應另一股東的相關的 “'賬簿和記錄'要求” 而出示的任何文件。C. § 220”（“第 220 節”）或 “向基本相似的股東衍生訴訟中的原告或向原告出示的任何其他文件” [證券行動，]” 以 “保密協議的執行為準 []使用和披露[.]” 同上。2021 年 10 月 11 日，田納西行動各方簽訂了保密協議。保密協議執行後不久，公司提供了根據第220條檢查要求出示的文件，田納西州原告對該要求進行了審查。2021年11月30日，田納西州原告利用《證券訴訟》（“經修訂的申訴”）（ECF第23、25號）中提出的第一份經修訂的申訴中的第220條文件和指控，提起了經驗證的合併股東衍生品投訴。2022年6月10日，公司出示了為迴應第220條檢查要求而出示的其他文件，田納西州原告審查了這些文件。2023年3月24日，在證券訴訟的駁回動議被駁回後，田納西州原告告告知法院，田納西州訴訟的中止令已經終止，並要求法院設定被告回答或以其他方式迴應經修正的申訴（ECF第27號）的最後期限。2023年3月30日，雙方提交了規定的擬議時間表，法院於2023年3月31日通過了該時間表（《歐洲共同法規》第28、29號）。該命令設定了對駁回修正後申訴的任何動議進行通報的最後期限；規定出示證券行動中出示的所有文件和書面證據，以及所作證詞的記錄；並將2024年1月31日定為田納西州行動中所有詢問和出示文件請求的送達截止日期。同上 12。2023年4月4日，公司出示了《證券訴訟》中提供的其他文件，田納西州原告隨後審查了這些文件。此後，法院下達了一系列規定的命令，延長了被告採取行動駁回修正後的申訴的時間，以促進和解談判，然後暫時中止訴訟，讓雙方有時間在原則上達成協議，以解決訴訟和準備正式的和解文件。（環保基金編號30-35）。B.特拉華州聯邦行動14.2021年2月10日，原告富爾曼向特拉華州聯邦法院提起股東衍生訴訟，指控其違反特拉華州法律規定的信託義務和浪費公司資產，以及違反《交易法》第10（b）和21D條的行為
6 起針對某些個人被告，標題為富爾曼訴加里帕利等人，第 1:21-cv-00191-LPS（“富爾曼訴訟”）（富爾曼訴訟，ECF 第 1 號）。15.2021年6月10日，富爾曼雙方提交了一項規定和擬議命令（i）在對駁回證券訴訟的動議做出最終決定之前暫停富爾曼的職務；（ii）為原告富爾曼任命蓋尼·麥肯納和埃格爾斯頓（“GM＆E”）臨時首席律師；（iii）要求被告向原告富爾曼出示任何其他股東的迴應文件相關的第 220 條要求以及在相關衍生行動或證券行動中向股東出示的任何其他文件，但須執行關於使用和披露的保密協議。(《富爾曼行動》，《歐洲共同體公約》第4號)。特拉華州聯邦法院於次日下達了規定的命令。16.2021年7月21日，原告韋根向特拉華州聯邦法院提起了基本相似的股東衍生訴訟，標題為韋根訴加里帕利等人，編號為 1:21-CV-01053-LPS（“韋根行動”）。17.2021年9月14日，特拉華州聯邦訴訟原告提交了一項規定和擬議命令，除其他外，要求特拉華州聯邦法院：（i）合併富爾曼訴訟和韋根訴訟（形成合並的 “特拉華州聯邦訴訟”）；（ii）任命GM&E和Levi & Korsinsky, LLP為共同首席律師，Bielli & Klauder, LLC為特拉華聯邦訴訟的聯絡律師原告；以及（iii）維持特拉華州聯邦訴訟（特拉華州聯邦訴訟，ECF第5號）。特拉華州聯邦法院於2021年9月16日下達了所請求的命令。18.2021年10月7日，特拉華州聯邦訴訟原告與公司簽訂了一項協議，規定保密處理和使用在相關事項中向其他股東出示並提供給特拉華州聯邦訴訟原告的文件。19.2021年10月11日和10月18日左右，公司向特拉華州聯邦訴訟原告提供了第220條文件，這些文件是為迴應另一項股東檢查要求而出示的。20.2022年4月19日，特拉華州聯邦訴訟原告利用第220條文件（特拉華州聯邦訴訟，ECF第7、8號）提起了經驗證的股東合併衍生品投訴。21.2022年4月29日，雙方提交了一項條款和擬議命令，將臨時居留期延長至2022年7月28日，法院予以批准（特拉華州聯邦訴訟，ECF第9、10號）。22.2022年6月10日，公司出示了額外的第220條文件，特拉華州聯邦訴訟原告對這些文件進行了審查和評估。2022年8月4日，在所有相關衍生訴訟（特拉華州聯邦訴訟，ECF第12號）的當事人蔘加的全球調解會議之後，雙方提交了一項條款和擬議命令，延長臨時居留期限，以促進持續的和解談判。法院下達了一項命令，將特拉華州聯邦訴訟的中止期限延長至2022年11月2日（特拉華州聯邦訴訟，ECF第13號）。
7 24.2023年3月30日，雙方提交了中止令終止的通知，並提議下令規定被告答覆或以其他方式迴應申訴的最後期限（特拉華州聯邦訴訟，ECF第14號）。此後，法院下達了一系列規定的命令，延長了被告採取行動駁回合併衍生品申訴的時間，以促進和解談判，然後暫時中止訴訟，讓雙方有時間在原則上達成和解協議並準備正式和解文件。（特拉華州聯邦行動，ECF第16-18號）。C. “紐約行動” 26.2021年9月10日，原告桑卡拉納拉亞南向紐約法院提起股東衍生訴訟，聲稱根據紐約法律對某些個人被告提出違反信託義務和不當致富的索賠，標題為桑卡拉納拉亞南訴帕利哈皮蒂亞等人，編號655420/2021（“桑卡拉納拉亞南訴訟”）。272021年10月15日，原告桑卡拉納拉亞南提出司法幹預申請，要求轉讓給商業部。此後，Sankaranarayanan Action被分配給尊敬的安德魯·博羅克商業部第53部分。28。2021年11月18日，雙方提交了一項規定和擬議命令，要求紐約法院暫時中止訴訟，以允許雙方根據相關證券、田納西州和特拉華州聯邦訴訟的進展評估案件管理。29.2021 年 12 月 14 日，原告烏瓦伊多夫針對第 220 條要求檢查三葉草賬簿和記錄的非公開、董事會和相關材料的製作進行了談判，向紐約法院提起了相關股東衍生訴訟，標題為Uvaydov訴Palihapitiya等人，索引編號：656978/2021（“Uvaydov Action”），提出索賠違反紐約法律規定的信託義務和相關的訴訟理由. 30.經律師協商，桑卡拉納拉亞南訴訟和烏瓦伊多夫訴訟的當事方於2022年2月2日提交了一項合併桑卡拉納拉亞南訴訟和Uvaydov訴訟的規定和擬議命令，規定原告律師協調領導，承認服務，並在雙方律師完成有關案件管理和日程安排的磋商之前暫時停止進一步的訴訟。31.2022年8月19日，紐約法院下令合併桑卡拉納拉亞南訴訟和烏瓦伊多夫訴訟（形成合並的 “紐約訴訟”）；任命羅賓斯律師事務所為原告首席律師，託馬斯·阿蒙律師事務所為原告聯絡律師，成立由羅賓斯律師事務所和莫里斯·坎迪諾夫律師事務所組成的執行委員會；並採用雙方的服務協議。32.紐約法院拒絕暫停進一步的訴訟，而是計劃在2022年11月16日舉行初步會議。
8 33.2022年11月3日，紐約訴訟原告以違反信託義務和不當致富為由提起了合併股東衍生投訴（“紐約投訴”），該申訴利用原告烏瓦伊多夫擔保的第220條文件補充了最初的Sankaranarayanan訴訟和Uvaydov訴訟的投訴。34.2022年11月9日，紐約訴訟原告提出了一項關於製作和交換機密信息的規定和擬議命令，紐約法院於2022年11月29日下達了該條款。此後，在預期的全球調解中，紐約訴訟各方交換了更多的機密信息，這些信息涉及紐約訴訟的索賠案情和潛在的抗辯以及相關的保險事宜，最終包括相關證券行動中出示的所有文件。2022年11月初，紐約訴訟各方的律師在當時定於2022年11月16日舉行的初步會議之前，就案件管理和日程安排問題進行了會晤和協商。紐約訴訟案的被告要求紐約法院暫停初步會議，等待大法官法院審理的相關保險訴訟的部分即決判決動議結果，紐約訴訟案原告沒有反對這種救濟。紐約法院宣佈初步會議休會。此後，雙方於2022年11月30日參加了一次情況會商，隨後紐約法院下令將初步會議重置為2023年2月28日。雙方會面並進行了協商，並提交了商定的發現和預審時間表，供紐約法院在初步會議上審議。在初步會議上，紐約法院審議了當事方關於連續通報與管轄權、地點和申訴質疑有關的一系列辯方動議的提議，以及被告承諾向紐約訴訟原告出示相關證券訴訟中所有證詞的所有文件和書面證詞和筆錄。隨後, 三葉草製作了多部作品, 紐約訴訟案原告的律師在準備經修訂的合併申訴和和解討論時對這些作品進行了審查和評估. 37.2023年4月24日，紐約法院下達了案件管理令，規定了駁回、發現、即決判決和其他審前事項的動議的最後期限。除其他事項外，該案件管理令要求紐約訴訟中的被告在2023年5月5日之前提出任何駁回紐約申訴的動議，將合規會議定於2023年8月14日舉行，還要求各方在2024年7月28日當天或之前提交簽發通知/審判準備證書。38.2023年5月2日、2023年5月22日和2023年7月5日，紐約法院下達了規定的命令，延長了被告迴應紐約申訴的最後期限，以促進雙方正在進行的調解員監督下的和解談判。雙方簽署了一份具有約束力的諒解備忘錄，原則上規定了和解訴訟協議的實質性條款，此後，紐約法院下達了一項規定命令，將合規會議延期至2023年9月29日，為雙方提供解決問題的時間
9個懸而未決的問題，並起草一份正式的解決條款。紐約法院隨後批准了額外的延期，以允許雙方最終達成和解。D.特拉華州財政部行動39.2021年6月14日，原告戴維斯發佈了第220條要求，要求檢查三葉草的賬簿和記錄。經過談判和執行保密協議，公司於2021年9月24日製作了非公開的董事會級材料。在分析了作品之後，戴維斯尋求了更多文件。三葉草於 2021 年 10 月 27 日和 11 月 4 日提供了其他材料。40.2021年11月30日，原告戴維斯在財政法院以密封方式提起了股東衍生訴訟，其中納入了第220條文件和其他機密信息。41.三葉草尋求在證券訴訟中駁回動議的解決之前暫緩執行，2022年1月19日，雙方提交了一項規定中止訴訟的規定，該條款已作為法院的命令簽署。42.2022年4月29日，特拉華州財政訴訟的當事方提交了一項規定，將臨時居留期延長至2022年7月28日，以允許雙方將精力集中在定於2022年7月19日進行的全球調解上，法院於2022年5月5日批准了該調解。43.2023年5月15日，雙方提交了關於持續的全球和解談判的聯合狀況報告，以及關於被告解僱動議的擬議簡報時間表。44.此後，法院下達了一系列規定的命令，延長了被告採取行動駁回合併衍生品申訴的時間，以促進和解談判，然後暫時中止訴訟，讓雙方有時間原則上達成和解協議並準備正式和解文件。E.和解談判45.2022年7月，雙方同意參加在紐約市舉行的面對面全球調解會議，試圖解決和解決訴訟（“第一次調解”）。第一次調解定於2022年7月19日進行，由經驗豐富的JAMS替代性爭議解決調解員（“調解員”）傑德·梅爾尼克等人進行。46.2022年7月8日，雙方的律師開始了一系列機密信息交換，以備第一次調解。三葉草分發了一份調解聲明，闡述了原告的事實指控和法律論點，並概述了各種申辯質疑和實質性辯護。原告戴維斯提交了一份調解聲明，內容涉及事實、法律索賠和對公司的損害賠償，以及包含貨幣和非貨幣組成部分的和解要求，包括旨在防止所謂不當行為再次發生的公司治理改善提案。田納西州原告和特拉華州聯邦訴訟原告共同提交了和解要求，總結了損失並提出了包括加強公司治理在內的和解框架。
10 以及向公司支付的款項。紐約訴訟原告於2022年7月18日提交了一封和解要求信，總結了與各種責任和損害賠償理論有關的事實，並要求對公司和公司治理改革進行金錢賠償。47.第一次調解於2022年7月19日如期進行。歸根結底, 達成和解協議顯然還需要做更多工作, 雙方同意安排第二次調解會議. 48.2022年8月1日，雙方參加了由調解員監督的為期第二天的調解會議（“第二次調解”）。取得了進展，但各方未能達成協議。雙方同意在調解員的協助下繼續談判. 49.在第一次和第二次調解之後的幾個月中，各方繼續在調解人的協助下，通過電子郵件和電話會議進行艱苦的、公平的和解談判。關於適當補救框架的談判花了好幾個星期。一旦建立了雙方都能接受的補救框架，雙方就隨後幾個月的實質性考慮細節進行了談判。在談判過程中，雙方交換了數十份提案和反提案，仔細評估了三葉草與原告律師分享的有關三葉草財務和運營業績、現有董事和高級管理人員保險（“D＆O保險”）以及相關保險訴訟和證券訴訟進展的機密信息的影響，並質疑彼此的理論、指控以及法律和事實論點。50.2023年初夏，雙方原則上就和解的實質性考慮達成了協議，隨後就諒解備忘錄的條款進行了談判，其中包括向股東發佈通知的措辭和條款。雙方於2023年6月21日執行了諒解備忘錄。51.在就和解協議的實質性條款達成協議後，雙方在調解員的協助下，就應支付給原告律師的律師費和開支進行了單獨談判並達成了協議，這些費用和開支將與和解協議的實質性利益相稱，但須經法院批准。雙方同時就該條款進行了談判, 詳細説明瞭和解的運作條款和條件. 52.2024年3月5日，法院初步批准了和解協議，授權向Current Clover股東提供本通知，並安排了和解聽證會，以考慮是否批准和解協議的最終批准。和解協議的條款是什麼？53。考慮到針對被釋放人員（定義見下文第56段）的已發佈索賠（定義見下文第56段）的全面和解和釋放，以及基於對田納西州訴訟有偏見的駁回，被告將促使公司採取
11 對公司合規和審計職能的治理和監督進行了以下改進：I. 董事會應指定一名獨立的非僱員董事為首席獨立董事（“LID”）。LID應與董事會提名和公司治理委員會（“治理委員會”）一起監督增強措施的採用、實施和合規情況。二。董事會更新和獨立性：1.三葉草將任命一位新的獨立董事加入董事會，根據納斯達克的規定，該董事具有財務複雜的資格，並應通過治理委員會獨立董事在獨立搜索公司的協助下進行搜索來確定。儘管有上述六十天規定，但三葉草仍將盡最大努力在生效之日起一百二十 (120) 天內任命該董事。2.三葉草承認，衍生訴訟的啟動和懸而未決是卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲博士和安娜·羅恩加德博士分別於2022年7月和2022年11月被任命為獨立董事的重要和重要因素。董事會應採用以下程序來招聘和增加新的獨立董事：A. 治理委員會應審查董事會當前的一系列技能、專長、經驗和其他相關素質（“技能矩陣”），並確定需要改進和發展的領域。B. 公司將把技能矩陣發佈到其網站的 “投資者關係” 部分。C. 治理委員會將聘請一名獨立的公司治理專家來聽取意見，以確定董事候選人應具備的素質。D. 治理委員會將聘請一家獨立搜索公司，根據上述素質確定新的獨立董事職位的潛在候選人。E. 治理委員會主席將審查已確定的潛在候選人，並與獨立公司治理專家合作，挑選候選人，轉交治理委員會全體成員審議。這項審查，包括背景資料和對潛在候選人的面試，將針對所有表示同意被考慮的候選人進行
12 擔任董事。不少於五（5）名合格的董事候選人將被送交治理委員會審查。F. 一旦治理委員會主席確定候選人並由治理委員會全體成員進行審議，董事會應與候選人會面，並在其信託職責和判斷的前提下，提名候選人蔘加董事會選舉，或者，如果未來九十 (90) 天內沒有安排股東會議，或者此類會議的委託書已經向美國證券交易委員會提交，則董事會應選出一名候選人來填補董事會空缺，直至此為止將來的會議將舉行，候選人可以通過以下方式提名參選股東們。如果董事會未選出已確定的候選人之一，則應重複本節中規定的流程，直到理事會選出符合本文規定的資格的候選人為止。G. 如果通過此程序設立的董事無法再在董事會任職，則應重複上述程序來選擇替代董事。4.董事會將通過一項政策，規定董事可在不超過三（3）個其他上市公司董事會任職。5.董事會將通過一項政策，要求董事會 (i) 審計委員會、(ii) 人才與薪酬委員會（“薪酬委員會”）和（iii）治理委員會由大多數獨立董事組成。6.董事會將修訂公司《公司治理準則》（自2021年11月8日起修訂和重述為 “治理準則”）的第3.5節，要求董事會的多數成員在納斯達克上市標準的定義範圍內保持獨立，此外，如果董事是：A. 是過去三（3）年內或在任何時候曾是的董事，則該董事不被視為獨立董事，受僱於公司；B. 接受或有家庭成員（根據納斯達克上市標準的定義）接受的董事在確定獨立性之前的三（3）年內的任何連續十二個月內，公司從公司獲得的超過120,000美元的薪酬，不包括（i）董事會或董事會委員會服務的薪酬；（ii）支付給僱員（非執行官（定義見納斯達克上市標準））的家庭成員的薪酬
13 公司；或 (iii) 符合納税條件的退休計劃下的福利或非全權薪酬；C. 是過去三 (3) 年內任何時候受僱於公司擔任執行官的個人的家庭成員的董事；D. 是或其家庭成員是合夥人或控股股東（定義見納斯達克上市標準）或高管的董事本公司向其支付或從其收到本年度或任何一期財產或服務款項的任何組織的高級管理人員過去三（3）個財政年度，超過收款人當年合併總收入的5％，或200,000美元，以兩者中較高者為準，但僅來自公司證券投資或非全權慈善捐款配對計劃下的付款的付款除外；例如，在過去三（3）年的任何時候擔任另一實體的執行官的公司董事公司的執行官在該其他實體的薪酬委員會任職；或 F. 一名董事，該董事是或其家庭成員是公司外部審計師的現任合夥人，或者是公司外部審計師的合夥人或員工，在過去三 (3) 年中的任何時候都曾參與公司審計。就本協議而言，失去獨立地位的獨立董事不應再被視為獨立董事，除非董事會仍由多數獨立董事組成，否則應辭職。如果公司因董事會的一個或多個空缺而未能遵守此處規定的獨立性要求，則三葉草應盡最大努力在六十 (60) 天內恢復對這些要求的遵守。三。增強企業風險管理和管理層風險委員會（“風險委員會”）1.如本文所述，董事會於2022年12月12日修訂了其企業風險管理政策（“ERP”），以加強其企業風險管理（“ERM”）計劃。2.機構風險管理計劃的主要目標是：A. 建立一種系統的方法來識別、評估、管理、監測和報告可能影響成就的全企業風險
公司戰略的第 14 條，包括對資本管理和償付能力的影響；B. 就關鍵風險向高級管理層和董事會提供適當的見解和關注；C. 促進誠信和問責文化，以提高風險意識，鼓勵積極識別所有業務職能和實體的風險和控制；D. 將關鍵風險考慮納入戰略業務決策；E. 遵守適用的監管法律/指導，包括全國保險專員協會的自有風險和償付能力評估和新澤西州銀行與保險部第17章（C. 17:23-17）。3.公司應制定風險委員會章程，正式規定風險委員會對ERM計劃進行直接監督的責任。風險委員會應促進全面遵守公司的企業資源規劃並向審計委員會報告風險事項。章程應反映，風險委員會將作為一個工作委員會運作，監督企業風險管理職能以及企業風險管理計劃、政策、流程和治理程序的制定，旨在識別、溝通、管理、監測、控制和報告公司戰略、目標和運營面臨的重大風險。成員必須代表並熟悉公司的所有關鍵業務領域，並且必須擔任高管級管理職位或適當的執行代表。4.此外，章程應規定風險委員會的職責如下：A. 風險委員會應主要負責公司運營的風險管理政策以及對公司風險管理框架運作的監督，作為董事會及其現有委員會風險評估和監督職責的補充和支持；B. 風險委員會應負責監督三葉草對三葉草進行的所有內部風險評估和內部報告的遵守情況 Ver's員工。風險委員會應負責確定與三葉草遵守所有適用法律法規以及公開披露三葉草商業事務、財務報告和風險敞口有關的重大風險；
15 C. 風險委員會應有權不受限制地接觸公司人員和文件，有權指導和監督對其職責範圍內任何事項的調查，包括確定與三葉草合規程序相關的重大風險；D. 每當發現任何與三葉草合規相關的重大風險時，風險委員會應向審計委員會編寫報告。該報告應包括有關緩解這些風險的提案的建議，以及與三葉草公開披露這些風險相關的考慮因素；E. 風險委員會每年至少舉行四（4）次會議；F. 風險委員會應接收管理層或其他適當人員的報告，提供必要的信息以確認擬議的公開披露的準確性；G. 風險委員會應在審計委員會的協助下，負責監督三葉草守則的遵守情況的商業行為與道德（“行為準則”）。如果違反行為準則的行為足以觸發披露義務，風險委員會將向審計委員會報告違規行為；H. 風險委員會應有權聘請獨立的顧問或法律顧問以協助其履行章程規定的職責，費用將由三葉草承擔。IV。董事會組成和慣例 1.董事會目前有八 (8) 名成員。董事會應根據其組成和做法採取以下增強措施:A.對其他理事會的限制.審計委員會章程應包括一項規定，要求該委員會的成員在不超過兩（2）個額外的公共委員會中任職。此外，公司的首席執行官（“首席執行官”）只能在另外一個（1）個此類董事會中任職。三葉草的董事和高級管理人員不得在直接與三葉草競爭的公司擔任董事會成員。五.董事會多元化1.公司的治理準則規定，治理委員會與董事會其他成員一起確定所需的董事
16 項資格，“目標是組建一個經驗豐富、素質高、具有不同背景和技能的董事會。” 2.為進一步促進這一目標，公司應制定一項具體的政策，以解決為促進董事會多元化而採取的措施。在尋求董事會提名候選人時，每個候選人庫應在可行範圍內至少包括來自納斯達克規則5605 (f) 定義的 “代表性不足的少數民族” 的四分之一的候選人，從而確保以適當的一致性考慮 “代表性不足的少數羣體” 向董事會提名。六。董事會教育 1.董事會將修訂《治理準則》第 4 節，明確要求所有董事在法院批准和解協議後的一 (1) 年內參加董事會培訓或類似計劃，此後至少每兩 (2) 年參加一次。與出席和參與本次董事培訓有關的所有費用應由公司支付。新當選的董事會成員必須在加入董事會後的六 (6) 個月內參加此類計劃。七。加強薪酬委員會的職責和對薪酬委員會章程的改進 1.董事會於2023年3月22日修訂並增強了薪酬委員會的章程，該章程現在規定：答：除了董事會可能不時向委員會下放的其他職責外，委員會還應定期審查並與首席執行官和董事會討論高級管理職位的發展和繼任計劃。2.三葉草還將通過其他決議來修改薪酬委員會章程。修訂後的薪酬委員會章程應發佈在公司的網站上。三葉草將修改薪酬委員會章程，要求：A. 在確定、設定或批准三葉草執行官和其他人員的年度短期薪酬時，薪酬委員會應考慮該個人在法律合規和遵守三葉草內部政策和程序方面的表現；B. 在確定、設定或批准執行官解僱補助金和/或離職補助金時，薪酬委員會應考慮情況圍繞特定執行官的離職和高管的離職
17 與法律合規和遵守公司內部政策和程序有關的業績。八。衝突委員會 1.公司於2021年8月修訂並增強了其利益衝突委員會（“衝突委員會”）章程。《衝突委員會章程》載於附錄 A。2.衝突委員會應由公司主要管理層組成，包括首席公司合規官（“CCO”）、首席財務官（“CFO”）和總法律顧問（“GC”）。3.衝突委員會對公司的利益衝突計劃、政策和程序的實施、監督和持續管理負有總體監督責任；確定特定關係或關聯方交易（“RPT”）是否構成實際或潛在的利益衝突；確定和實施任何緩解措施以應對任何此類衝突；以及確定是否應將任何關係或衝突上報給審計委員會審查。4.衝突委員會應實施和維護利益衝突政策和程序（“利益衝突政策”），確保公司遵守上市公司的行業標準和最佳實踐。利益衝突政策應包括詳細的程序和門檻，用於識別、評估和決策涉及第 16 條申報人員或董事的現有或擬議的 RPT，這些風險構成實際或潛在利益衝突風險。5.衝突委員會應在衝突委員會和審計委員會認為必要和適當的情況下，不少於每年審查和修訂利益衝突政策及相關程序，以確保其持續有效。6.衝突委員會主席和衝突委員會應直接向Clover的審計委員會報告並對之負責。向審計委員會提交的報告將涉及衝突計劃的活動和狀況，包括任何已發現、調查和/或解決的重大或重大問題，以及內部和外部審計的結果。7.衝突委員會將至少每月舉行一次會議，並視需要定期舉行會議，以確保對衝突方案的有效監督。九。加強審計委員會的職責
18 1.審計委員會每年應與公司管理層披露委員會和首席運營官的代表舉行至少四（4）次會議，並舉行單獨的執行會議，以履行其職責。十.改進審計委員會章程1.三葉草應通過一項決議，修改《審計委員會章程》（“審計委員會章程”）。修訂後的審計委員會章程應發佈在公司的網站上。經修訂的審計委員會章程應規定：A. 審計委員會每年至少舉行五 (5) 次會議，包括一次專門討論企業風險管理和公司會計、財務報告和合規內部控制制度的評估的會議，每次此類會議應包括單獨的執行會議以及與披露委員會代表和首席運營官的會議；B. 公司應要求審計委員會每年至少評估公司的企業風險兩次，必要時更頻繁地進行新地址，潛在的重大風險出現時；C. 公司應要求審計委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則以及此處的規定，對RPT進行適當的審查和監督；D. 審計委員會應至少每年審查和考慮對《行為準則》的修正案，以確保其持續有效；E. 審計委員會應編制一份潛在的獨立外部審計師名單，並進行必要的先發制人盡職調查，以確保公司沒有註冊外部獨立審計師在其現任註冊獨立外部審計師辭職或終止後三十（30）天以上的任期。編制的清單和審計委員會在盡職調查過程中起草的任何報告的副本應提供給披露委員會；F. 審計委員會有權審查公司代表的收益電話會議、年度股東大會、投資者會議和其他公開聲明的記錄或記錄，並就向投資者提供的信息的質量以及任何更正、修改或額外披露向管理層提出適當的建議委員會認為是可取的。管理層應協助審計委員會，因為
19 在進行此類審查時是適當的，並應評估審計委員會就此類審查提出的任何建議。十一。治理委員會章程的改進1.董事會於2023年3月22日修訂並增強了治理委員會章程（“治理委員會章程”），該章程現在規定，除了董事會可能不時向治理委員會下放的其他職責外，治理委員會應：A. 定期審查和討論首席執行官的發展和繼任計劃；B. 每年根據執行主席職責和責任政策及其他規定審查執行主席的表現由董事會設立。2.三葉草還將通過其他決議來修改治理委員會章程。修訂後的治理委員會章程應發佈在公司的網站上。三葉草將修改治理委員會章程，要求：A. 董事候選人的最終批准將由董事會全體成員決定。需要考慮的潛在取消資格利益衝突應包括與公司高管或董事的家庭關係、互任董事職位和/或與其他董事會成員的實質性業務、公民和/或社會關係，這些關係可能會損害潛在董事會成員獨立於其他董事會成員行事的能力；B. 治理委員會應至少每兩 (2) 年聘請一名獨立公司治理專家來審查和評估三葉草的董事提名流程，比較這些流程採用最佳實踐，並協助治理委員會就根據其評估採取的任何行動向董事會提出建議，包括必要時實施新的流程和程序；C. 治理委員會應與風險委員會合作，履行與公司公司治理原則相關的職責，監督公司遵守適用法律和法規的情況。十二。加強董事會層面的合規和財務報告監督 1.GC和CCO應在每次定期舉行的董事會會議上向董事會通報以下情況：(i) 美國證券交易委員會、美國國務院提出的公司任何重大或可能的重大違規行為
20. 司法部（“司法部”）和/或屬於其各自職權範圍的其他政府或監管機構；以及（ii）任何與技術或運營相關的不利進展或重要的新信息。2.應總理事會、首席運營官或董事會獨立成員的要求，董事會獨立成員將與總理事會舉行執行會議，審查任何問題，包括任何舉報人問題、管理層不當行為報告、未決或可能提起的訴訟，以及總經理或獨立董事會成員確定的其他事項。同樣，根據此類要求，董事會獨立成員將與總檢察長或首席運營官舉行執行會議，審查任何問題，包括美國證券交易委員會、司法部和/或其他政府或監管機構提出的屬於GC或CCO職權範圍內的任何重大合規問題，以及公司旨在確保監管合規性的政策、程序、系統和控制措施的有效性。3.公司的首席財務官（或其指定人員）應向全體董事會提供季度報告，説明公司的財務狀況和前景，包括但不限於討論費用和負債大幅增加（如果有）的所有原因，收入和收益的重大減少（如果有），改善或扭轉此類負面趨勢的管理計劃，以及過去提出的任何此類計劃的成敗。十三。道德政策的改進 1.三葉草將修訂其《行為準則》和《員工手冊》，明確向與三葉草開展業務的第三方提供的每位收件人每次金額低於15美元的禮物，如果這些禮物屬於更廣泛的正式或非正式計劃（涉及每年支付超過500美元的禮物）的一部分，則必須獲得GC和CFO的批准。2.三葉草將在其年度行為準則培訓和新員工入職培訓中納入有關三葉草有關向三葉草開展業務的第三方提供禮物的政策的內容。十四。新的董事會級臨牀委員會 1.公司成立了新的董事會臨牀委員會，並於2023年3月通過了其章程。2.臨牀委員會的目的是協助董事會監督公司的臨牀和其他健康相關戰略和舉措，以及與 (1) 改善優質醫療服務、患者安全和患者體驗有關的事項；(2) 擴大准入渠道
21. 轉向具有成本效益的優質醫療保健；（3）促進成員健康；（4）增強臨牀醫生的經驗和決策能力。3.臨牀委員會章程是根據衍生行動制定的，該章程規定，除了董事會可能不時下放給臨牀委員會的其他職責外，臨牀委員會應：A. 審查公司的重大臨牀戰略和舉措，以及與以下工作有關的事項：(1) 提高臨牀和醫療質量及成員體驗；(2) 增加獲得具有成本效益的優質醫療保健的機會；(3) 促進成員健康；以及（4）增強臨牀醫生的經驗和決策；B. 審查與廣泛的公共政策問題有關的政策、立場和做法，包括與醫療保健政策和監管問題，包括醫療改革和現代化相關的政策、立場和做法，並向董事會提出建議；C. 監督公司的臨牀實踐和政策，包括質量、利用率管理、關鍵臨牀趨勢和優先事項，併為公司的臨牀醫生提供一個與董事會討論此類做法、優先事項和趨勢的論壇；D. 監督管理層擴大准入範圍的努力和舉措醫療保健，改善醫療保健負擔能力和臨牀護理，增強醫療保健體驗，實現更好的健康結果，促進健康公平並縮小健康差距；E. 協助制定戰略並監督公司與美國醫療保險和醫療補助服務中心STAR評級相關的進展；F. 監督公司與其護理計劃和三葉草助手工具臨牀療效相關的對外溝通；G. 定期向董事會報告臨牀委員會的行動和任何情況考慮的重大問題臨牀委員會；H. 履行法律、公司註冊證書或章程或董事會規定的其他職能；I. 每年審查和評估《臨牀委員會章程》的充分性，並建議任何擬議的變更提交董事會批准；以及
22 J.根據臨牀委員會章程和董事會另行規定的職責，每年審查其自身的業績。4.應進一步修訂《臨牀委員會章程》，要求臨牀委員會收集和評估必要的信息，以促進董事會對以下方面的監督：（1）遵守所有適用的州和聯邦醫療保健法律法規；（2）遵守醫療保險法規；（3）遵守聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法。XV。內部審計的增強 1.公司加強了內部審計職能，具體如下：A. 內部審計將確定其認為必要的資源，以有效管理有關風險敞口、現行法律法規和披露義務的內部知識。B. 內部審計將評估不遵守法律法規和披露義務的風險，並將此類風險評估納入內部審計程序的制定和執行中。C.內部審計將採用信息技術, 改善合規和風險暴露方面的審計技術. 2.公司已指定內部審計負責人（“IAL”），負責監督和確保公司內部審計職能的有效性，並在定期報告中向三葉草審計委員會提供重要信息。答：IAL應向首席財務官報告。IAL的職責應包括但不限於設計和實施公司的內部審計計劃和控制措施，酌情包括管理層或審計委員會要求的特殊任務或項目。IAL將至少每季度向審計委員會提供一份正式報告，並將立即向該委員會報告與財務欺詐或舉報違規行為有關的此類合規和道德問題的指控。B. IAL應主要負責管理三葉草的內部審計職能，並協助董事會履行與三葉草內部審計職能有關的監督職責。IAL應在必要時直接向審計委員會報告，以促進其監督責任。IAL應具有設計和實施內部審計職能的經驗。
23 C. IAL應確保在必要時通過合理的授權履行以下職責和責任：i. 審查、制定和管理內部審計戰略，該戰略應適當考慮公司面臨的相關和不斷變化的業務風險，並評估公司內部控制系統的充分性和有效性。這應包括監督公司的內部控制環境及其會計慣例；ii.為每個財政年度制定內部審計計劃（“IAP”），該計劃應提交給審計委員會。IAP應包括對內部控制體系的年度或持續評估，以確保（i）適當的財務報告程序到位並得到公司員工的遵守，以最大限度地減少不遵守財務報告規則和條例的風險；（ii）將虛報資產價值的風險降至最低。IAP 規定的適當公司運營每年都應接受內部審計審查；iii.與首席財務官、審計委員會、管理層和公司的個別業務部門或團隊溝通內部審計策略；iv.直接安排和執行審計，確保最關鍵的領域得到解決，並根據所審查業務的風險狀況及時準確地審查公司的業務運營；v. 為內部審計職能制定標準和項目方法；vi.逐步管理、招聘和培養專業審計人員或外包解決方案，在每種情況下，都要具備足夠的知識、技能、經驗和專業認證，以滿足公司的審計要求；vii.為每項內部審計準備一份報告，描述內部審計的調查結果、意見和建議（如果有）。在可能受影響的運營部門進行審查和評論後，應酌情將這些報告（以及可能受影響部門的任何迴應）發送給首席財務官和審計
24 委員會供其審查並在必要時採取補救行動；以及viii。監督員工在內部審計相關最佳實踐方面的培訓。3.為避免疑問，雙方承認，公司的內部審計職能，包括IAL的職位，可能由具有適當技能和經驗的第三方提供商履行，此類第三方提供商將受本節條款的約束。十六。增強首席財務官的獨立性 1.三葉草應採取一項政策，要求其首席財務官在過去兩（2）年內不得受僱於三葉草的任何外部審計公司，如果參與外部審計公司對三葉草的審計，則在過去五（5）年內不得受僱於三葉草的任何外部審計公司。十七。披露委員會的改進 1.披露委員會將明確負責確保公司的披露準確和完整。披露委員會將制定程序和協議，規範準備和審查公司公開披露的程序。2.披露委員會章程應納入公司的政策，即公司及其指定代表所作的所有公開披露應 (i) 準確、完整和及時；(ii) 在所有重大方面公允地反映公司的財務狀況、經營業績和現金流量；(iii) 滿足任何其他法律、監管或證券交易所的要求。此外，三葉草應修改其披露委員會章程以反映以下內容：答：A. 披露委員會成員應至少由公司的首席財務官、首席財務官、財務總監、總監或其指定人員、風險委員會和內部審計任命的代表以及公司每個關鍵職能領域的代表組成。公司財務總監應擔任披露委員會主席。B. 披露委員會應制定編制和提交公司季度收益新聞稿和美國證券交易委員會定期報告的程序和時間表，包括披露政策和溝通渠道，以確保公司相關人員及時向披露委員會報告
25 可能需要披露的信息，酌情與公司內部其他小組進行協調。C. 披露委員會應審查和批准公司向美國證券交易委員會提交的10-K表格和10-Q表格、註冊聲明和相關陳述。D. 在進行這些審查程序時，披露委員會應在必要和可取的情況下與公司其他高級管理人員、獨立會計師、內部審計師、外部法律顧問和審計委員會進行協調。E. 披露委員會主席或主席的指定人員應至少每季度向審計委員會報告披露委員會的活動和建議。F. 披露委員會應至少每年審查和評估公司在其《交易法》文件中披露的非財務指標。XVIII。首席企業合規官 1.在生效之日後的六（6）個月內，Clover將保留或指定一名CCO，其職責和責任與醫療保險合規官（“MCO”）的職責和責任分開且有區別，如下所述。首席運營官必須具有風險緩解、法律監管合規和上市公司披露方面的經驗。答：首席運營官應監督和管理三葉草的公司治理和信息及監控系統，旨在確保及時準確地向公眾披露和內部報告潛在的合規和道德問題。B. CCO每年將至少向風險委員會提交四（4）次報告，並將立即向該委員會報告任何與金融欺詐或舉報違規行為有關的此類合規和道德問題的指控。C. CCO主要負責管理三葉草的道德與合規計劃（不包括醫療保險和其他醫療保健監管合規性，公司的MCO負有主要責任），並負責協助董事會履行對三葉草遵守適用法律、法規和會計準則的情況以及傳播真實準確信息的監督職責。CCO應與審計委員會合作，並在必要時與其他董事會委員會合作，以促進董事會的監督責任。
26 2.CCO的具體職責和責任應包括以下內容：A. 與風險委員會合作，根據可能影響三葉草遵守公司風險敞口披露相關法律的趨勢和法律變化，評估和定義三葉草道德與合規計劃的目標；B. 管理和監督三葉草的道德與合規計劃（不包括醫療保險和其他醫療監管合規性，公司的MCO負有主要責任），監測和評估程序該計劃的績效，並定期向董事會報告實現計劃目標的進展情況；C. 向三葉草風險委員會提供諮詢並充當包括風險委員會在內的管理層與董事會之間的聯絡人，首席運營官應以此身份 (i) 主要負責評估不當行為和不遵守適用法律法規的組織風險；(ii) 向風險委員會和審計委員會報告與合規或披露問題相關的重大風險；以及 (iii) 作出進一步的建議在風險委員會規定的期限內採取評估和/或補救行動；D. 對三葉草向美國證券交易委員會提交的10-Q和10-K表格的季度和年度報告草案以及發佈前的相關材料進行審查，以確保 (i) 與公司財務數據報告和內部控制風險敞口相關的披露的準確性、完整性和及時性；(ii) 識別和披露三葉草合規方面的任何重大風險符合適用的法律法規；以及 (iii) 準確的報告任何可能值得向三葉草風險委員會披露的重大問題；E. 與審計委員會合作，確保三葉草定期財務報告中包含的財務數據的完整性和準確性；F. 向風險委員會編寫季度報告，評估並在必要時提出補救措施建議；G. 在需要時聘請獨立的第三方顧問和/或服務，費用由公司承擔；H. 與三葉草的GC合作審計委員會負責評估三葉草對合規性的內部控制措施是否充分，並制定了改善這些控制措施的提案。這包括
至少每季度與公司總經理和審計委員會舉行27次會議，討論正在進行和潛在的訴訟和合規問題。十九。加強員工在風險評估和合規方面的培訓 1.三葉草應修改其行為準則和/或治理指導方針如下：A. 除醫療保險和其他醫療監管合規項目外，CCO應根據本條款承擔教育和培訓的主要責任；B. 三葉草的所有董事、高級管理人員和員工都必須接受培訓。所有此類人員應每年接受一次培訓，如果某人是在特定年度的年度培訓之後被任命或聘用的，則應在其被任命或受聘後的九十 (90) 個工作日內為其舉辦特別培訓課程；C. 培訓應包括三葉草行為準則以及三葉草制定的有關在三葉草工作中應遵守的法律或道德行為標準的手冊或政策（包括此處討論），以及與之相關的規章制度醫療保健行業和醫療保險，包括但不限於《聯邦虛假索賠法》、《聯邦醫療保健欺詐基金》和《斯塔克法案》；D. 對參與（i）編制公司財務報表；（ii）與公司獨立審計師溝通；以及（iii）傳播或製作公司公開聲明的員工的培訓，應包括但不限於相關GAAP原則和有關公開披露的法律法規。XX。新的反回扣政策 1.三葉草應採用並維持反回扣政策，該政策應列出有關聯邦反回扣法規的信息，定義和描述回扣，並詳細説明三葉草的政策和監督程序，包括但不限於以下內容：答：應禁止三葉草員工、關聯公司、高級職員和董事（統稱為 “員工”）提供、索取、接受或以其他方式接收違禁款項（回扣、賄賂或任何未賺取的費用）或其他形式的價值）。應禁止三葉草員工提供不當報酬，
28 包括但不限於向醫療保健提供者及其工作人員支付的款項。B. 應通過必要的合規培訓，向所有員工通報反回扣政策和聯邦反回扣法規，包括違規者因不遵守這些法律而可能受到的刑事和民事處罰。C. 公司的合規職能部門應制定和監督政策、程序和內部控制措施的實施和運作，以監測反回扣政策的遵守情況，並對可能的違反該政策的行為進行調查和決策。重大或潛在的重大違規行為應報告給風險委員會和董事會審計委員會。D. 任何被發現參與違禁回扣活動的員工或公司代表都可能被立即解僱並移交給政府當局。應根據舉報人政策（定義見此處）對涉嫌違規行為進行舉報和調查。E. 反回扣政策應在公司網站上公開。二十一。新營銷政策 1.三葉草應採用並維持明確針對欺騙性營銷行為的營銷政策，並禁止所有欺騙性和不當的營銷行為。2.營銷政策應納入未來所有軍官培訓計劃。公司應制定和實施流程，確保遵守營銷政策，並與本文規定的增強措施保持一致。3.營銷政策應在公司網站的投資者關係部分公開，風險委員會應每年根據需要進行審查和調整。4.公司應制定和監督政策、程序和內部控制措施的實施和運作，以監測營銷政策的遵守情況，並對可能的違規行為進行調查和決策。應向風險委員會和董事會審計委員會報告重大或潛在的重大違規行為，並應採取適當的紀律處分。
29 5.營銷政策應在公司網站上公開。二十二。加強關聯人交易政策和董事會監督 1.公司於2022年9月28日修訂了其關聯人員交易政策，如附錄B所述。公司的關聯人交易政策現在規定：A. 與關聯方的所有交易（如政策所定義），除關聯人交易政策未要求審計委員會批准的交易外，只有在審計委員會根據關聯人員交易政策中規定的指導方批准或批准此類交易的情況下，才能完成或繼續進行此類交易。B. 任何董事均不得參與其作為關聯方與關聯方進行的任何交易的批准或批准。C. 應向審計委員會提供有關與關聯方的所有交易的備忘錄或其他背景信息，包括公司根據協議預計支付的任何款項，公司內部負責與關聯方進行每筆交易的員工（均為 “所有者”）應主動與審計委員會討論該交易以及與之相關的任何問題。在對與關聯方的協議進行任何修正之前，所有者必須向審計委員會提供有關擬議修正案的備忘錄或其他背景信息，包括根據修訂後的協議預計由公司支付的任何款項。此外，應每季度向審計委員會提供所有此類交易的清單，包括與每筆交易相關的支出。D. 審計委員會應僅批准或批准與關聯方進行的交易，這些交易在已知情況下符合或不違背公司及其股東的最大利益，正如審計委員會在真誠行使審計委員會自由裁量權時所確定的那樣。審計委員會可自行決定在批准或批准擬議交易時對公司或關聯方施加其認為適當的條件。審計委員會應將決定，包括對交易施加的任何條件，轉達給首席運營官，首席運營官
30 應將決定轉達給公司內部的適當人員。二十三。加強員工在關聯人交易和披露方面的培訓 1.GC應為三葉草的高管和董事制定和實施一項培訓計劃，重點介紹管理、緩解和確保適當披露公司與其他關聯公司之間可能產生的潛在利益衝突的最佳實踐。2.該計劃應包括公司的關聯人員交易政策和協議，用於向GC尋求建議和指導，以及應在何時和如何將問題上報給衝突委員會和審計委員會進行評估和決策，如本文所述。GC應獲得授權，並提供必要的資源，以便在GC認為必要和適當的範圍內聘用外部顧問和供應商，以制定和實施培訓計劃。4.在自生效之日起六 (6) 個月內開展初始培訓計劃之後，補充培訓計劃應每兩 (2) 年進行一次。5.所有第 16 條報告官員和董事都必須接受培訓，披露委員會成員必須接受培訓。6.培訓應包括但不限於涵蓋相關的GAAP原則和有關公開披露的法律法規，包括RPT和相關注意事項，以及三葉草會計和財務報告內部控制的運作和職能。二十四。舉報人和投訴政策 1.公司將維持和延長附錄C中規定的舉報人和投訴政策。在每年至少兩次通過公司內聯網提供的員工通信中，公司應提醒員工注意舉報人的選擇和舉報人保護。二十五。執行官所有權準則 1.公司於2023年3月通過了執行官最低持股政策（“最低持股政策”），如附錄D. XXVI所述。採用符合納斯達克指導方針的新補償政策
31 1.公司於2023年3月通過了一項補償政策，如附錄E所述，雙方達成和解的理由是什麼？54。原告和原告律師認為，訴訟中提出的索賠有充分的依據。原告加入本條款的目的不是，也不得解釋為對訴訟中指控的索賠的相對強度或案情的承認或讓步。但是，原告和原告律師承認並承認，通過審判和可能的上訴對個人被告提起衍生索賠所需的巨大風險、費用和持續訴訟時間，以及不確定的結果和進一步訴訟的風險、舉證問題以及此類訴訟將給公司帶來的巨大成本和幹擾。根據原告律師對條款中詳述的相關事實、指控、辯護和控制法律原則的全面審查和分析，原告律師認為和解協議是公平、合理和充分的，為三葉草及其股東帶來了可觀的利益。55.被告否認他們犯下或參與了任何不當行為或違法行為。被告進一步否認了原告在訴訟中指控的所有索賠和論點。個人被告明確否認並繼續否認因訴訟中指控或可能被指控的任何行為、陳述、行為或不作為而對他們提出的所有不當行為或責任的指控。被告得出結論，考慮到複雜訴訟中固有的不確定性和風險、辯護費用以及管理層和董事會主要成員對公司業務的幹擾，應根據該條款中規定的條款和條件就此事達成全面而最終的和解。因此，被告認為，按照規定中規定的方式和條款和條件解決訴訟符合三葉草的最大利益。不得將被告加入本條款解釋為或視為被告對任何過失、責任、不當行為或損害索賠承認或讓步的證據。如果和解獲得批准會發生什麼？和解協議將發佈哪些索賠？56。如果和解獲得批准，雙方將要求法院輸入 [已提議]批准和解衍生訴訟的判決（“判決”）。根據判決，在和解協議生效之日，將進行以下釋放：原告解除索賠：自生效之日起，原告的解除方應被視為已全部、最終和永久釋放、放棄和解除已發佈的對被釋放人員的索賠，並根據判決的執行。原告的釋放方應被視為已承諾不就任何已釋放的索賠起訴任何被釋放人員，並應被永久禁止和禁止提起、啟動或起訴被釋放者
32 對被釋放人員提出的索賠，但執行規定和/或判決中包含的釋放和其他條款和條件除外。“原告解除方” 是指：原告、三葉草和每位三葉草股東及其繼承人、繼承人、代表、受讓人和受益人，以及任何可以代表他們提出任何已釋放索賠的個人或實體。“已發佈的索賠” 是指：所有索賠或訴訟原因（包括已知和未知的索賠），無論是基於聯邦、州、地方、成文或普通法、衡平法，還是基於任何外國司法管轄區的任何其他法律、規則、條例、法令、合同或任何外國司法管轄區的法律，無論是固定還是偶然的，已清算的還是未清的，可疑的或未懷疑的，已主張或未主張的，到期的還是未到期的，包括但不限於任何損害賠償、禁令救濟、利息、律師費、專家費或諮詢費以及任何其他索賠以下任何成本、支出或負債：(i) 在訴訟中曾主張或本可以以衍生方式主張的任何費用、費用或負債；(ii) 如果訴訟經過全面訴訟直至最終判決，本來會被判定為禁止的；(iii) 曾經、可能或將來可能通過衍生手段或由三葉草直接在任何論壇或訴訟中針對所涉被釋放人員提出主張涉及、涉及或產生於或與任何標的、指控、交易、事實、事件、事件、披露有關的，陳述、陳述、被指控的遺漏、行為、未作為、涉嫌管理不善、不當行為、隱瞞行為、涉嫌的虛假陳述、涉嫌違反地方、州或聯邦法律、出售股票或訴訟中投訴中涉及、列出或提及的其他事項；或 (iv) 由訴訟或已發佈的索賠的辯護、和解或解決引起、相關或相關。“已發佈的索賠” 不應包括：（i）執行條款和/或判決條款的索賠；（ii）除原告以外的三葉草股東可能以個人身份對被告提出的純粹直接索賠（即相對於衍生索賠）；（iii）三葉草因任何現任或前任員工（現任或前任高管和董事除外）、代理人或顧問提出的索賠或訴訟理由違反對三葉草或其任何關聯公司的合同義務或其他義務；(iv) 直接在證券訴訟中提出的索賠；或（v）根據法院可能批准的任何分配計劃，任何原告作為證券訴訟所代表的集體成員可能提出的索賠。“被釋放人員” 是指：被告、被告律師及其過去、現在或未來的家庭成員、配偶、家庭伴侶、合夥人、關聯公司、子公司、父母、高級職員、董事、股東、所有者、成員、代表、員工、律師、財務或投資顧問、顧問、承銷商、投資銀行或銀行家、商業銀行、保險公司、再保險公司、超額保險公司、共同保險公司、顧問、委託人代理人、繼承人、遺囑執行人、受託人、遺產、受益人、分銷人、基金會、普通人或有限合夥人或合夥企業、合資企業、個人或法定代表人、管理人或任何其他個人或實體，或聲稱代表任何被告及其各自的前任、繼任者和受讓人。被告解除索賠：自生效之日起，被釋放人員應被視為已被釋放，根據判決書的執行，應完全、最終和永久釋放、放棄和解除被告已釋放的索賠中的所有被告的被釋放人員。被釋放人員應被視為已承諾不就任何被告起訴被告的獲釋人員，而且根據判決書的執行，應承諾不起訴被告的獲釋人員
33 已釋放的索賠，應永久禁止和禁止被告對被告的已釋放人員提起、啟動或起訴被告的已釋放索賠，除非強制執行該規定和/或判決中包含的釋放和其他條款和條件。“被告提出的索賠” 是指：任何及所有形式的索賠或訴訟原因（包括已知和未知的索賠），無論是基於聯邦、州、地方、成文或普通法、衡平法，還是基於任何外國司法管轄區的任何其他法律、規則、條例、法令、合同或法律，無論是固定還是或有的、已知或未知、已清算或未清算、可疑或未懷疑、主張或未主張的、重要的未到期，包括但不限於任何損害賠償、禁令救濟、利息、律師費、專家或諮詢索賠費用，以及任何被釋放人員可能在任何論壇上對被告被釋放人員提出的任何和所有其他費用、支出或負債，這些費用或責任是由訴訟或已釋放的索賠的機構、起訴、主張、和解或解決引起的、與之有關的。“被告提出的索賠” 不應包括為執行本規定和/或判決的條款而提出的索賠。“被告獲釋人員” 是指：原告、原告法律顧問及其過去、現在或未來的家庭成員、配偶、家庭伴侶、父母、合夥人、關聯公司、子公司、高級職員、董事、股東、所有者、成員、代表、員工、律師、財務或投資顧問、顧問、承銷商、投資銀行或銀行家、商業銀行、保險公司、再保險公司、超額保險公司、共同保險公司，保險公司、顧問、委託人、代理人、繼承人、遺囑執行人、受託人、遺產、受益人、分銷人，基金會、普通合夥人或有限合夥人或合夥企業、合資企業、個人或法定代表、管理人或任何其他個人或實體，或聲稱代表任何原告或任何原告、其各自的前任、繼任人和受讓人、三葉草和所有三葉草股東（僅以三葉草股東的身份）的任何法律顧問。57.根據法院的命令，在法院另行下達命令之前，田納西州訴訟中的所有程序，除了執行或執行該條款和條件所必需的程序外，均已暫停。此外，在最終決定是否應最終批准和解協議之前，法院已禁止並禁止田納西州原告、公司和任何Current Clover股東在任何法院或法庭啟動或起訴任何針對原告已發佈的任何索賠的訴訟。律師將如何獲得報酬？58。在就和解協議的實質性條款進行談判後，三葉草原告律師和律師在調解員的協助下，分別談判了向原告律師支付的合理數額的律師費和開支，該金額與通過增強措施為Clover和Current Clover股東提供的鉅額利益的價值以及原告律師在完全偶然的基礎上提起訴訟時所承擔的風險相稱。Clover由董事會行事並通過其董事會行事，同意原告律師有權獲得合理的律師費和開支，金額為250萬美元（“費用和支出金額”），但須經法院批准。迄今為止，原告的
34律師沒有收到任何訴訟服務報酬, 律師的自付費用也沒有得到報銷. 59.作為和解協議的一部分，經法院批准，原告律師可以向法院申請為七名原告每人提供最高3,000美元的服務補償，以表彰原告參與和努力提起、起訴和和解訴訟。如果獲得法院批准，原告律師應從法院批准的律師費用和開支中支付。60.法院批准給予原告律師的任何費用和費用裁決將由Clover或代表Clover支付。三葉草股東對向原告律師支付任何費用或開支不承擔個人責任。和解公平聽證會將在何時何地舉行？我有權出席和解公平聽證會嗎？如果我不喜歡和解協議，我可以反對和解並在聽證會上發言嗎？61。您無需參加和解聽證會。即使你沒有出席和解聽證會, 法院也會考慮根據以下規定提交的任何陳述. 62.請注意：和解聽證會的日期和時間可能會更改，恕不另行書面通知Current Clover股東，或者法院可能決定通過視頻或電話會議進行和解聽證會，或者以其他方式允許Current Clover股東通過電話或視頻出席聽證會，而無需進一步書面通知Current Clover股東。為了確定和解聽證會的日期和時間是否發生了變化，或者當前三葉草股東是否必須或可能通過電話或視頻參加，在制定任何參加和解聽證會的計劃之前，務必關注法院的待審案件目錄表和三葉草網站 https://investors.cloverhealth.com 的 “投資者關係” 部分。有關和解聽證會的任何更新，包括聽證會日期或時間的任何變更或有關親自或電話出席聽證會的最新情況，都將發佈到Clover網站的 “投資者關係” 部分，https://investors.cloverhealth.com。此外，如果法院要求或允許Current Clover股東通過電話或視頻會議參加和解聽證會，則參加會議所需的信息將發佈到Clover網站的 “投資者關係” 部分，https://investors.cloverhealth.com. 63。和解聽證會將於2024年7月11日下午 4:00 在阿萊塔·特勞格閣下面前親自前往美國田納西州中區地方法院、弗雷德·湯普森美國法院和聯邦大樓、田納西州納什維爾教堂街 719 號 6C 法庭 37203，或通過電話或視頻會議（由法院自行決定），以確定，除其他外：(i) 是否根據該條款規定的條款和條件，擬議的和解協議是公平、合理和充分的，應得到該條款的批准法院；(ii) 決定是否應以條款附錄D的形式基本上以有偏見的方式作出駁回訴訟的判決；
35 (iii) 確定是否應批准商定的律師費和向原告律師支付的開支；以及 (iv) 就法院可能認為適當的其他事項作出裁決。64.任何在和解聽證會之日之前繼續持有三葉草普通股的現任三葉草股東均可向原告律師提出異議和/或要求的律師費和開支。異議必須以書面形式簽名。您必須不遲於2024年6月20日向美國田納西州中區地方法院書記官辦公室提交任何書面異議，以及支持該異議的所有其他文件和摘要的副本，地址如下。異議副本還必須按下述地址（手動、頭等郵件或快遞服務）交給田納西州原告律師和被告律師，以便在2024年6月20日當天或之前收到異議。書記官辦公室書記官弗雷德·湯普森美國法院和聯邦大樓教堂街 719 號，套房田納西州納什維爾 37203 被告律師 Scott A. Edelman Jed M. Schwartz Milbank LLP 55 哈德遜廣場，紐約 10001 原告法律顧問佈雷特 D. Stecker Shuman，Glenn & Stecker 300 Countryview Drive Bryn Mawr，賓夕法尼亞州 19010 年——還有——蒂莫西·布朗法律事務所，P.C. 第三大道767號，套房2501，紐約州紐約 10017 被告法律顧問 Scott A. Edelman Jed M. Schwartz Milbank LLP 55 哈德遜廣場，紐約 10001 65。任何異議都必須：(i) 註明田納西州訴訟案的主要案件名稱和案件編號，Sun訴加里帕利案，主案編號 3:21-cv-00311；(ii) 註明反對者的姓名、地址和電話號碼，如果由律師代理，則説明他、她或其律師的姓名、地址和電話號碼；(iii) 包含關於反對者和/或其律師是否的陳述，或其律師打算出席和解聽證會；(iv) 包含對法院審理的任何事項的異議陳述、反對的理由或理由反對者希望出庭作證的願望，以及反對者希望法院考慮的所有文件或著作，包括任何法律和證據支持；(v) 如果反對者表示他、她或其打算出席和解聽證會，則確定反對者可能傳喚的任何證人以及反對者打算在和解聽證會上作為證據的任何證物；以及 (vi) 包括：(1) 足以證明反對者在當天營業結束時擁有三葉草普通股的文件該條款的執行，
36（2）足以證明反對者在提出異議之日繼續持有三葉草普通股的文件，以及（3）一份聲明，表明反對者將在和解聽證會之日繼續持有三葉草普通股。證明三葉草普通股所有權的文件必須包括官方經紀賬户對賬單、官方經紀賬户的屏幕截圖或反對者經紀人出具的包含賬户報表中信息的授權聲明的副本。原告律師和被告律師有權要求任何反對者提供足以證明他、她或其持有的三葉草普通股的額外信息或文件。66.如果您不是三葉草股東，則不得對和解協議或向原告律師支付的律師費和費用報銷金額提出異議。67.您無需出席和解聽證會即可提出書面異議。但是，除非您首先根據上述程序提出並提出書面異議，或者除非法院另有命令，否則您不得出席和解聽證會提出異議。68.如果你希望在和解聽證會上作口頭陳述，反對和解協議的批准或向原告律師支付的律師費和費用報銷，假設你如上所述及時提出並提出書面異議，你還必須向書記官辦公室提交出庭通知，並將其送達原告律師和被告律師，地址如上文第64段所述，以便在7月或之前收到 2024 年 3 月 3 日。打算反對並希望在和解聽證會上出示證據的人必須在書面異議或出庭通知中包括他們可能傳喚作證的任何證人的身份以及他們打算在聽證會上作為證據的證物的身份。打算通過律師出席和解聽證會的反對者還必須通過姓名、地址和電話號碼指明該律師的身份。法院可酌情聽取反對者和/或其律師的口頭陳述. 69.您無需聘請律師代表您提出書面異議或出席和解聽證會。但是，如果您決定聘請律師，費用將由您自己承擔，該律師必須向法院提交出庭通知並將其送達上文第64段所述地址的原告律師和被告律師，以便在2024年7月3日當天或之前收到通知。70.法院可以在不向Current Clover股東發出進一步書面通知的情況下延期和解聽證會。如果你打算出席和解聽證會, 你應按照上文第63段的規定確認聽證會的日期和時間. 71.除非法院另有命令，否則任何不以上述方式提出異議的個人或實體將被視為已放棄任何異議，並且將永遠被剝奪對擬議和解協議或要求向原告律師支付的律師費和開支的公平性、合理性或充分性提出任何異議的資格。目前的三葉草股東無需出席和解聽證會或採取任何其他行動來表示批准。
37 我能看法庭檔案嗎？如果我有問題，我應該聯繫誰？72。本長式通知僅包含和解條款的摘要。有關和解協議的完整條款和條件，請參閲Clover網站的 “投資者關係” 部分 https://investors.cloverhealth.com 上提供的條款。有關田納西州訴訟所涉事項的更多詳細信息，可通過法院的法院電子記錄公開系統（PACER）付費查閲本案的待審案件目錄表獲取，網址為 https://ecf.tnmd.uscourts.gov，也可以在正常辦公時間訪問田納西州納什維爾教堂街719號的弗雷德·湯普森美國法院和聯邦大樓書記官辦公室 37203。如果你對和解協議有任何疑問，你可以寫信、致電或發送電子郵件給其中一位或兩位原告律師：Brett D. Stecker Shuman，Glenn & Stecker 300 Countryview Drive Bryn Mawr，賓夕法尼亞州 19010 (303) 861-3003 brett@shumanlaw.com-和/或-Timothy Brown 布朗律師事務所，P.C. 第三大道 767 號，2501 套房，紐約 10017 (516) 922-5427 tbrown@thebrownlawfirm.net 請不要就本通知或和解致電或寫信給法庭、法院書記員辦公室、個別被告、公司或其律師。日期：2024 年 4 月 4 日根據法院的命令，美國田納西州中區地方法院