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美國田納西州中區地方法院孫悦川，代表三葉草健康投資有限公司 f/k/a 社會資本 HEDOSOPHIA HOLDINGS CORP.三世，原告，訴維維克·加里帕利、約瑟夫·瓦格納、安德魯·託伊、納撒尼爾·特納、李·夏皮羅、查馬斯·帕利哈皮蒂亞、史蒂芬·特里厄、伊恩·奧斯本、傑奎琳·里斯、詹姆斯·瑞恩斯、被告，以及三葉草健康投資公司 f/k/a 社會資本赫多控股公司三，名義被告。主審案件編號 3:21-cv-00311 阿萊塔·特勞格法官代表三葉草健康投資公司 f/k/a 社會資本 HEDOSOPHIA 控股公司牽頭審理案件 MANTEG LUTHRA三，原告，訴維維克·加里帕利、約瑟夫·瓦格納、安德魯·託伊、納撒尼爾·特納、李·夏皮羅、查馬斯·帕利哈皮蒂亞、史蒂芬·特里厄、伊恩·奧斯本、傑奎琳·里斯、詹姆斯·瑞恩斯案，被告，案件編號 3:21-cv-00320 阿萊塔·特勞格法官成員案

2 和 CLOVER HEALTH INVESTMENTS, CORP. f/k/a 社會資本 HEDOSOPHIA三，名義被告。和解條款與協議本協議日期為2024年2月2日（“條款” 或 “和解”），由以下各方通過其各自的律師制定和簽訂：孫悦川（“太陽”）和Manteg Luthra（“Luthra”），在此之前待審的上述股東衍生訴訟（統稱 “田納西訴訟”）的原告法院（“法院”）；邁克爾·富爾曼（“富爾曼”）和埃裏克·韋根（“韋根”），標題為股東衍生訴訟的原告，In re Clover Health投資，公司衍生訴訟，主案編號 1:21-cv-00191（“特拉華州聯邦訴訟”），在美國特拉華特區地方法院（“特拉華州聯邦法院”）待審；Sreecharan Sankaranarayanan（“Sankaranarayanan”）和 Zalmon Uvaydov（“Uvaydov”），股東衍生訴訟的上限關於Clover Health Investments，Corp. 股東衍生訴訟，第 655420/2021 號指數（“紐約訴訟”）正在紐約州最高法院（“紐約法院”）待審；羅蘭·戴維斯（“戴維斯”），上述股東衍生訴訟的原告，戴維斯訴加里帕利等人，C.A. 2021-1016-SG（“特拉華州大法官訴訟”），待特拉華州財政法院（“大法官法院”）（太陽報、路德拉、富爾曼、韋根、桑卡拉拉亞南、烏瓦伊多夫和戴維）審理被稱為 “原告”，田納西州訴訟、特拉華州聯邦訴訟、紐約訴訟和特拉華州大法官訴訟被稱為 “訴訟”）；個人被告維維克·加里帕利（“加里帕利”）、安德魯·託伊（“玩具”）、切爾西·克林頓（“克林頓”），

3 納撒尼爾·特納（“特納”）、李·夏皮羅（“夏皮羅”）、約瑟夫·瓦格納（“瓦格納”）、查馬斯·帕利哈皮蒂亞（“帕利哈皮蒂亞”）、伊恩·奧斯本（“奧斯本”）、傑奎琳·里斯（“瑞斯”）、詹姆斯·瑞恩斯（“瑞恩斯”）和史蒂芬·特里烏（“Trieu”）（統稱 “Trieu”）（統稱 “Trieu”）“個人被告”）；名義上的被告Clover Health Investments, Corp.（“三葉草” 或 “公司”，連同個人被告，“被告”）（原告和被告被稱為 “雙方”）。本規定旨在在法院批准後，完全、最終和永久地解決、解除和解決訴訟和所有已釋放的索賠（定義見下文第1.22段），但須遵守本協議的條款和條件。一、事實和程序背景訴訟指控特殊目的收購公司（“SPAC”）社會資本Hedosophia Holdings Corp. III（“SCH”）與三葉草的前身三葉草投資公司（“Legacy Clover”）合併以及相關的合併後行為，違反信託義務和相關訴訟理由。原告辯稱，個人被告有望解鎖 “創始人股票” 超過3.2億美元的收益，通過對Legacy Clover商業模式的性質、價值和監管風險進行一系列虛假陳述，誘使股東批准與Legacy Clover的去SPAC合併。原告辯稱，合併後繼續發佈類似的虛假陳述。具體而言，原告聲稱，個人被告作出、批准或認可了口頭和書面陳述，吹捧Legacy Clover的 “Clover Assistant” 軟件的可取性和有效性，目的是區分公司在Medicare Advantage保險市場的價值主張，該市場的競爭來自根深蒂固的競爭對手，市場要大得多

4. 覆蓋面和資源使三葉草的增長前景不佳。原告聲稱，與有關Clover Assistant允許初級保健醫生在醫療時提供個性化數據驅動的見解和簡化醫療保險報銷來顛覆Medicare Advantage保險市場的説法相反，三葉草助手沒有改善護理或提高醫療保險報銷流程的效率，而是旨在誘導醫生 “升級” 患者風險評估，非法觸發越來越高的報銷。原告辯稱，三葉草助手的採用率被誇大了，而且確實使用三葉草助手並要求患者改用三葉草保險計劃的醫療保健提供者收到了 “三葉草大使” 分發的非法款項和禮物，這促使美國司法部（“DOJ”）對從回扣和非法禮物到非法營銷行為、非法風險升級和未公開的關聯方交易等問題進行了調查其中很大一部分由新澤西州的保險經紀公司負責三葉草的銷量。原告辯稱，個人被告違反了信託義務，（i）違反聯邦反回扣法和醫療保險傳播與營銷指南，導致和/或允許向醫療保健提供者及其工作人員支付不當款項；（ii）導致和/或允許開發和利用三葉草助手通過非法加碼和超額計費來欺騙聯邦政府；（iii）參與和/或允許欺騙性營銷行為誤導和誘導老年人購買公司醫療保健計劃；(iv) 與負責三葉草大部分銷售的實地營銷組織進行、引起和/或允許未公開的關聯方交易（統稱為 “欺騙性銷售不當行為”）；以及（v）發佈和/或促使公司發佈有關（a）欺騙性銷售不當行為的虛假和誤導性陳述；（b）三葉草

5 Assistant 的設計和運營、採用率和能力；(c) 司法部調查的存在和主題；(d) 三葉草價值主張帶來的利潤率和銷售增長；(e) 合併財務報表中違反《公認會計原則》（“GAAP”）的關聯方交易的重要性；以及（f）對披露、財務報告和監管合規性缺乏足夠的內部控制和監督。1 被告否認所有不當行為，不承認任何不當行為的真相原告的指控或任何原告索賠的有效性。答：田納西州訴訟 2021年4月19日，原告孫提起了經驗證的股東衍生投訴，指控其違反信託義務、協助和教唆違反特拉華州法律規定的信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善和浪費公司資產，違反1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條以及根據第14條規定繳款《交易法》第10（b）和21D條以及1933年《證券法》第11（f）條，標題為孫訴加里帕利等人，第 3:21-cv-00311（田納西州醫學博士）（“太陽行動”）。2021年4月21日，原告路斯拉根據類似指控提起了股東衍生投訴，標題為路斯拉訴加里帕利等人，編號：3:21-cv-00320（田納西州醫學博士）（“路德行動”）。2021年5月7日，雙方提交了一項規定和擬議命令，以合併Sun Action和Luthra訴訟，任命布朗律師事務所（“布朗律師事務所”）和1 A系列基於類似指控的相關證券集體訴訟在本法院提起，後來合併為標題，即邦德等人訴三葉草健康投資公司等人，編號 3:21-cv-0000 96（田納西州醫學博士）（“證券行動”）。截至本規定發佈之日，證券訴訟的擬議和解仍在等待定於2023年10月2日舉行的最終批准聽證會。（證券集體訴訟，ECF第132號）。

6 賓夕法尼亞州羅森律師事務所（“羅森律師事務所”）擔任田納西州原告案（ECF第11號）的共同首席律師，法院於2021年5月10日登記了該案件（ECF第13號）。2021年7月2日，法院下達了一項暫停田納西州訴訟的規定命令，等待對被告在證券訴訟中提出的駁回動議（ECF第22號）做出最終裁決。該命令要求公司向田納西州原告出示根據《特拉華州通用公司法》第8條第220條為迴應另一位股東的相關的 “'賬簿和記錄'要求” 而出示的任何文件。C. § 220”（“第 220 節”）或 “向基本相似的股東衍生訴訟中的原告或向該訴訟中的原告出示的任何其他文件” [證券行動，]” 以 “保密協議的執行為準 []使用和披露[.]” 同上。2021 年 10 月 11 日，田納西行動各方簽訂了保密協議。保密協議執行後不久，公司提供了根據第220條檢查要求出示的文件，田納西州原告對該要求進行了審查。2021年11月30日，田納西州原告利用《證券訴訟》（“經修訂的申訴”）（ECF第23、25號）中提出的第一份經修訂的申訴中的第220條文件和指控，提起了經驗證的合併股東衍生投訴。2022年6月10日，公司出示了為迴應第220條檢查要求而出示的其他文件，田納西州原告審查了這些文件。2023年3月24日，在證券訴訟的駁回動議被駁回後，田納西州原告告告知法院，田納西州訴訟的中止令已經終止，並要求法院設定被告回答或以其他方式迴應經修正的申訴（ECF第27號）的最後期限。2023年3月30日，雙方提交了規定的擬議時間表，法院於2023年3月31日通過了該時間表（《歐洲共同法規》第28、29號）。訂單集

對駁回修正後的申訴的任何動議進行通報的7個截止日期；規定出示證券訴訟中出示的所有文件和書面證據，以及所作證詞的記錄；並將2024年1月31日定為田納西州行動中所有詢問和出示文件請求的送達截止日期。同上。2023年4月4日，公司出示了《證券訴訟》中出示的其他文件，田納西州原告隨後審查了這些文件。此後，法院下達了一系列規定的命令，延長了被告採取行動駁回修正後的申訴的時間，以促進和解談判，然後暫時中止訴訟，讓雙方有時間在原則上達成協議，以解決訴訟和準備正式的和解文件。（環保基金編號30-35）。B. 特拉華州聯邦訴訟 2021年2月10日，原告富爾曼向特拉華州聯邦法院提起股東衍生訴訟，指控其違反特拉華州法律規定的信託義務和浪費公司資產，並指控某些個人被告違反《交易法》第10（b）和21D條，標題為富爾曼訴加里帕利等人，第 1:21-cv-00191-LPS（“富爾曼行動”）（富爾曼行動，ECF第1號）。2021年6月10日，富爾曼雙方提交了一項規定和擬議命令（i）在對駁回證券訴訟的動議做出最終決定之前暫停富爾曼的職務；（ii）為原告富爾曼任命蓋尼·麥肯納和埃格爾斯頓（“GM＆E”）臨時首席律師；（iii）要求被告向原告富爾曼出示任何其他股東的迴應文件相關的第 220 條要求以及在相關衍生行動或證券行動中向股東出示的任何其他文件，前提是必須執行

8 關於使用和披露的保密協議。(《富爾曼行動》，《歐洲共同體公約》第4號)。特拉華州聯邦法院於第二天下達了規定的命令。2021年7月21日，原告韋根向特拉華州聯邦法院提起了基本相似的股東衍生訴訟，標題為韋根訴加里帕利等人，編號為 1:21-cv-01053-LPS（“韋根行動”）。2021年9月14日，特拉華州聯邦訴訟原告提交了一項規定和擬議命令，除其他外，要求特拉華州聯邦法院：（i）合併富爾曼訴訟和韋根訴訟（形成合並的 “特拉華州聯邦訴訟”）；（ii）任命GM&E和Levi & Korsinsky, LLP為共同首席律師，Bielli & Klauder, LLC為特拉華聯邦訴訟的聯絡律師原告；以及（iii）繼續執行特拉華州聯邦訴訟（特拉華州聯邦訴訟，ECF第5號）。特拉華州聯邦法院於2021年9月16日下達了所請求的命令。2021年10月7日，特拉華州聯邦訴訟原告與公司簽訂了一項協議，規定保密處理和使用在相關事項中向其他股東出示並提供給特拉華州聯邦訴訟原告的文件。2021年10月11日和10月18日左右，公司向特拉華州聯邦訴訟原告提供了第220條文件，這些文件是為迴應另一項股東檢查要求而出示的。2022年4月19日，特拉華州聯邦訴訟原告利用第220條文件（特拉華州聯邦訴訟，ECF第7、8號）提起了經驗證的股東合併衍生品投訴。

9 2022年4月29日，雙方提交了一項條款和擬議命令，將臨時居留期延長至2022年7月28日，法院予以批准（特拉華州聯邦訴訟，ECF第9、10號）。2022年6月10日，公司出示了額外的第220條文件，特拉華州聯邦訴訟原告對這些文件進行了審查和評估。2022年8月4日，在所有相關衍生訴訟（特拉華州聯邦訴訟，ECF第12號）的當事人蔘加的全球調解會議之後，雙方提交了一項條款和擬議命令，延長臨時居留期限，以促進持續的和解談判。法院下達了一項命令，將特拉華州聯邦訴訟的中止期限延長至2022年11月2日（特拉華州聯邦訴訟，ECF第13號）。2023年3月30日，雙方提交了中止令終止的通知，並提議下令規定被告答覆或以其他方式迴應申訴的最後期限（特拉華州聯邦訴訟，ECF第14號）。此後，法院下達了一系列規定的命令，延長了被告採取行動駁回合併衍生品申訴的時間，以促進和解談判，然後暫時中止訴訟，讓雙方有時間在原則上達成和解協議並準備正式和解文件。（特拉華州聯邦行動，ECF第16-18號）。C. 紐約訴訟 2021年9月10日，原告桑卡拉納拉亞南向紐約法院提起股東衍生訴訟，聲稱根據紐約法律對某些個人被告違反信託義務和不當致富提出索賠，標題為Sankaranarayanan訴Palihapitiya等人，索引編號655420/2021（“Sanarkaranayanan訴訟”）。

10 2021年10月15日，原告桑卡拉納拉亞南提出司法幹預申請，要求轉讓給商業部。此後，Sankaranarayanan Action被分配給尊敬的安德魯·博羅克商業部第53部分。2021年11月18日，雙方提交了一項規定和擬議命令，要求紐約法院暫時中止訴訟，允許雙方根據相關證券、田納西州和特拉華州聯邦訴訟的進展評估案件管理。2021 年 12 月 14 日，原告烏瓦伊多夫針對第 220 條要求檢查三葉草賬簿和記錄的非公開、董事會和相關材料的製作進行了談判，向紐約法院提起了相關股東衍生訴訟，標題為Uvaydov訴Palihapitiya等人，索引編號：656978/2021（“Uvaydov Action”），提出索賠違反紐約法律規定的信託義務和相關訴訟理由。經律師協商，桑卡拉納拉亞南訴訟和烏瓦伊多夫訴訟的當事方於2022年2月2日提交了一項規定和擬議命令，合併了桑卡拉納拉亞南訴訟和Uvaydov訴訟，規定原告律師協調領導，承認服務，在雙方律師完成有關案件管理和日程安排的磋商之前，暫時停止進一步的訴訟。2022年8月19日，紐約法院下令合併桑卡拉納拉亞南訴訟和烏瓦伊多夫訴訟（形成合並的 “紐約訴訟”）；任命羅賓斯律師事務所為原告首席律師，託馬斯·阿蒙律師事務所為原告聯絡律師，成立由羅賓斯律師事務所和莫里斯·坎迪諾夫律師事務所組成的執行委員會；並採用雙方的服務協議。

11 紐約法院拒絕暫停進一步的訴訟，而是計劃在2022年11月16日舉行初步會議。2022年11月3日，紐約訴訟原告以違反信託義務和不當致富為由提起了合併股東衍生投訴（“紐約投訴”），該投訴利用原告烏瓦伊多夫擔保的第220條文件補充了最初的Sankaranarayanan訴訟和Uvaydov訴訟的投訴。2022年11月9日，紐約訴訟原告提出了一項關於製作和交換機密信息的規定和擬議命令，紐約法院於2022年11月29日下達了該條款。此後，在預期的全球調解中，紐約訴訟各方交換了更多的機密信息，這些信息涉及紐約訴訟的索賠案情和潛在的抗辯以及相關的保險事宜，最終包括相關證券行動中出示的所有文件。2022年11月初，紐約訴訟各方的律師在原定於2022年11月16日舉行的初步會議之前，就案件管理和日程安排問題進行了會晤和協商。紐約訴訟案的被告要求紐約法院暫停初步會議，等待大法官法院審理的相關保險訴訟的部分即決判決動議結果，紐約訴訟案原告沒有反對這種救濟。紐約法院宣佈初步會議休會。此後，雙方於2022年11月30日參加了一次情況會商，隨後紐約法院下令將初步會議重置為2023年2月28日。雙方會面並進行了協商，並提交了商定的發現和預審時間表，供紐約法院在初步會議上審議。在初賽中

在第12次會議上，紐約法院審議了當事方關於連續通報與管轄權、地點和申訴質疑有關的一系列辯方動議的提議，以及被告承諾向紐約訴訟原告出示相關證券訴訟中所有證詞的所有文件和書面證詞和筆錄。隨後，三葉草製作了多部作品，紐約訴訟案原告的律師在準備經修訂的合併申訴和和解討論時對這些作品進行了審查和評估。2023年4月24日，紐約法院下達了案件管理令，規定了駁回、發現、即決判決和其他審前事項的動議的最後期限。除其他事項外，該案件管理令要求紐約訴訟中的被告在2023年5月5日之前提出任何駁回紐約申訴的動議，將合規會議定於2023年8月14日舉行，還要求各方在2024年7月28日當天或之前提交簽發通知/審判準備證書。2023年5月2日、2023年5月22日和2023年7月5日，紐約法院下達了規定的命令，延長了被告迴應紐約申訴的最後期限，以促進雙方正在進行的調解員監督下的和解談判。雙方簽署了一份具有約束力的諒解備忘錄，原則上規定了和解訴訟協議的實質性條款，此後，紐約法院下達了一項規定命令，將合規會議延期至2023年9月29日，以便雙方有時間解決懸而未決的問題，並準備一份正式的和解條款。紐約法院隨後批准了額外的延期，以允許雙方最終達成和解。

13 D. 特拉華州財政部訴訟 2021年6月14日，原告戴維斯發佈了第220條要求，要求檢查三葉草的賬簿和記錄。經過談判和執行保密協議，公司於2021年9月24日製作了非公開的董事會級材料。在分析了作品之後，戴維斯尋求了更多文件。三葉草於 2021 年 10 月 27 日和 11 月 4 日提供了其他材料。2021年11月30日，原告戴維斯在財政法院密封提起了股東衍生訴訟，其中納入了第220條文件和其他機密信息。三葉草尋求在證券訴訟中駁回動議的解決之前暫緩執行。2022年1月19日，雙方提交了一項規定中止訴訟的規定，該條款已作為法院的命令簽署。2022年4月29日，特拉華州財政訴訟的當事方提交了一項規定，將臨時居留期延長至2022年7月28日，以允許雙方將精力集中在定於2022年7月19日進行的全球調解上，法院於2022年5月5日批准了該調解。2023年5月15日，雙方提交了關於持續的全球和解談判的聯合狀況報告，以及關於被告解僱動議的擬議簡報時間表。此後，法院下達了一系列規定的命令，延長了被告採取行動駁回合併衍生品申訴的時間，以促進和解談判，然後暫時中止訴訟，讓雙方有時間在原則上達成和解協議並準備正式和解文件。

14 E. 和解談判 2022年7月，雙方同意參加在紐約市舉行的面對面全球調解會議，試圖解決和解決訴訟（“第一次調解”）。第一次調解定於2022年7月19日進行，由經驗豐富的JAMS替代性糾紛調解員（“調解員”）傑德·梅爾尼克等人主持調解。2022年7月8日，雙方的律師開始了一系列機密信息交換，以備第一次調解。三葉草分發了一份調解聲明，闡述了原告的事實指控和法律論點，並概述了各種申辯質疑和實質性辯護。原告戴維斯提交了一份調解聲明，內容涉及事實、法律索賠和對公司的損害賠償，以及包含貨幣和非貨幣組成部分的和解要求，包括旨在防止所謂不當行為再次發生的公司治理改善提案。田納西州原告和特拉華州聯邦訴訟原告共同提交了一份和解要求，總結了損失並提出了包括加強公司治理和向公司支付款項在內的和解框架。紐約訴訟原告於2022年7月18日提交了一份和解要求信，總結了與各種責任和損害賠償理論有關的事實，並要求為公司和公司治理改革提供金錢賠償。第一次調解於2022年7月19日如期進行。歸根結底，達成和解協議顯然還需要做更多工作，雙方同意安排第二次調解會議。2022年8月1日，雙方參加了由調解員監督的為期第二天的調解會議（“第二次調解”）。取得了進展，但締約方未能取得進展

15 人才能達成協議。雙方同意在調解員的協助下繼續談判。在第一次和第二次調解之後的幾個月中，各方繼續在調解人的協助下，通過電子郵件和電話會議進行艱苦的、公平的和解談判。關於適當補救框架的談判花了好幾個星期。一旦建立了雙方都能接受的補救框架，雙方就隨後幾個月的實質性考慮細節進行了談判。在談判過程中，雙方交換了數十份提案和反提案，仔細評估了三葉草與原告律師分享的有關三葉草財務和運營業績、可用的董事和高級管理人員責任保險（“D＆O保險”）以及相關保險訴訟和證券訴訟進展的機密信息的影響，並質疑彼此的理論、指控以及法律和事實論點。2023年初夏，雙方原則上就和解的實質性考慮達成了協議，隨後就諒解備忘錄的條款進行了談判，其中包括向股東發佈通知的措辭和條款。雙方於2023年6月21日執行了諒解備忘錄。在就和解協議的實質性條款達成協議後，雙方在調解員的協助下，就應支付給原告律師（定義見下文第1.19段）的律師費和開支進行了單獨談判並達成了協議，但須經法院批准。雙方同時就該條款進行了談判，詳細説明瞭和解協議的運作條款和條件。

16 II.原告的索賠和和解的好處原告和原告律師認為，訴訟中提出的索賠具有實質性的法律依據。原告加入本規定無意也不得解釋為對訴訟中指控的索賠的相對強度或案情的承認或讓步。但是，原告和原告律師承認並承認，通過審判和可能的上訴起訴針對個別被告的衍生索賠所必需的巨大風險、費用和持續訴訟時間，以及不確定的結果和進一步訴訟的風險、舉證問題以及此類訴訟將給公司帶來的巨大成本和幹擾。原告律師得出結論，即和解符合三葉草及其股東的最大利益。原告律師對相關事實和適用法律進行了廣泛的調查和評估，其中包括：（i）Clover新聞稿、公開聲明記錄以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件；（ii）證券分析師的報告和諮詢以及有關公司的商業和金融媒體報道；（iii）相關證券訴訟中的訴狀和命令；（iv）特拉華州、紐約州和聯邦證券法下的適用法律標準和相關先例管理索賠和潛在抗辯的文件；（v）為迴應第220條的多項要求而出具的文件；（vi）在證券訴訟中披露時出示的文件；（viii）在調解會議和隨後的和解談判過程中交換的其他機密文件和信息；（viii）公司的公司治理結構、與de-SPAC合併中產生的實體面臨的獨特治理挑戰有關的事項以及相關的治理最佳實踐；以及（ix）潛在復甦的範圍下面多種損害賠償和分散理論。原告律師在中瞭解了更多信息

17. 促成和解的數十次面對面、書面和電話調解交流經過徹底審查，在此期間，事實存在爭議，法律理論受到檢驗，與案情、損害賠償和追回來源有關的證據問題。根據原告律師對相關事實、指控、辯護和控制法律原則的全面審查和分析，原告律師認為和解協議是公平、合理和充分的，為三葉草及其股東帶來了可觀的利益。三。被告否認不當行為和責任被告否認他們犯下或參與了任何不當行為或違法行為。被告進一步否認了原告在訴訟中指控的所有索賠和論點。個人被告明確否認並繼續否認因訴訟中指控或可能被指控的任何行為、陳述、行為或不作為而對他們提出的所有不當行為或責任的指控。被告得出結論，考慮到複雜訴訟中固有的不確定性和風險、辯護費用以及管理層和董事會主要成員對公司業務的幹擾，應根據本規定中規定的條款和條件就此事進行全面和最終的解決。因此，被告認為，以本規定中規定的方式和條款和條件解決訴訟符合三葉草的最大利益。在任何情況下，本規定均不得解釋或視為被告對任何過失、責任、不當行為或損害索賠承認或讓步的證據。

18 IV.獨立董事批准三葉草董事會（“董事會”），包括其獨立的非僱員成員，一致批准了一項決議，該決議反映了董事會認真行使業務判斷的決定，即和解協議及其每項條款是公平合理的，增強措施（定義見下文第1.11段）為三葉草及其股東帶來實質性利益，以及董事會承諾採用、實施和維持有效期限內的增強措施（定義見第 1.10 段）下文）將為三葉草及其股東的最大利益服務，並構成對本文所述新聞稿的公平、合理和充分的考慮。董事會決議的副本已提供給原告律師。五、協議條款和解協議因此，鑑於和解協議給雙方帶來的好處，經法院批准，經法院批准，個人被告和三葉草特此規定和同意，個人被告和克洛弗通過各自的登記律師，考慮到和解協議給雙方帶來的好處，經法院批准，已釋放的索賠將是最終的完全妥協、達成和解並獲釋，訴訟被駁回根據本條款的條款和條件，對所有當事方具有偏見和完全的排除效力，如下所示：1.定義在本規定中使用的以下術語的含義如下：1.1 “行動” 是指上述標題的合併股東衍生行動（“田納西州行動”）和標題為 In re Clover Health 的股東衍生行動

19 Investments，公司衍生訴訟，美國特拉華特區地方法院（“特拉華州聯邦訴訟”）待審的主要案件，編號為 1:21-cv-00191，涉及三葉草健康投資、公司股東衍生品訴訟，紐約州最高法院正在審理的第 655420/2021 號指數（“紐約訴訟”），以及戴維斯訴加里帕利等人，A. 第 2021-1016-SG 號尚待特拉華州財政法院審理（“特拉華州財政訴訟”）。1.2 “董事會” 是指目前組建的三葉草董事會。1.3”Clover” 或 “公司” 是指名義被告Clover Health Investments, Corp. 及其關聯公司、子公司、前身、繼承人和受讓人。1.4 “法院” 是指美國田納西州中區地方法院。1.5 “當前三葉草股東” 是指截至本規定生效之日成為三葉草股票的記錄所有人或受益所有人，並在該規定生效之日繼續擁有此類三葉草股票和解聽證會，不包括個人被告、Clover的高級職員和董事及其成員直系親屬及其法定代理人、繼承人、繼承人或受讓人，以及任何個人被告擁有或曾經擁有控股權的任何實體。1.6 “被告” 是指個人被告和名義被告克洛弗。1.7 “被告律師” 指米爾班克律師事務所。1.8 “被告提出的索賠” 是指基於聯邦的任何和所有形式的索賠或訴訟原因（包括已知和未知的索賠），無論是基於聯邦，州、地方、成文法或普通法、衡平法，或任何其他法律、規則、法規、條例、合同或任何外國司法管轄區的法律，無論是固定或有的、已知的還是未知的、已清算的或未清算的、可疑的或未懷疑的、聲稱的還是未主張的、到期的還是未到期的，包括，

20 但不限於任何被釋放人員可能在任何論壇上對被告被釋放人員提出的任何損害賠償、禁令救濟、利息、律師費、專家費或諮詢費，以及任何其他費用、費用或責任索賠，這些索賠是由訴訟或被釋放索賠的機構、起訴、主張、和解或解決引起的、與之有關的。“被告提出的索賠” 不應包括：（i）執行本規定和/或判決條款的索賠，或（ii）三葉草因違反對三葉草或其任何關聯公司的合同或其他義務而對其現任或前任員工（現任或前任高管和董事除外）、代理人或顧問提出的索賠或訴訟理由。1.9 “被告獲釋人員” 指原告、原告律師及其過去、現在或未來的家庭成員、配偶、家庭伴侶，合夥人、高級職員、董事、股東、所有者、成員、代表、員工、律師、保險公司、再保險公司、超額保險公司、共同保險公司、顧問、委託人、繼承人、執行人、受託人、遺產、受益人、普通或有限合夥人或合夥企業、個人或法定代表、管理人或代表任何原告或代表任何原告或律師行事的任何其他個人或實體，以及他們各自的律師前任、繼任者和受讓人、三葉草以及所有三葉草股東（僅限以其身份行事）三葉草股東）。1.10 “生效日期” 是指第五節（第6.1段）中規定的所有事件和條件得到滿足和發生的日期。1.11 “增強措施” 是指本協議所附附錄A中規定的公司治理增強措施，公司應根據並根據本規定採用、實施和維護這些措施。

21 1.12 “最終” 是指對判決（定義見下文第1.14段）提出上訴的時間到期，或者如果對該判決提出任何上訴或其他複審但未被駁回，則該判決在所有重要方面均得到維持，不再受上訴、重新論證或移審令的審查；但是，任何上訴或尋求後續審查的程序僅與下達的命令有關律師費、費用或開支不得以任何方式延遲或妨礙判決成為最終判決。1.13 “個人被告” 是指被告維維克·加里帕利、安德魯·託伊、切爾西·克林頓、納撒尼爾·特納、李·夏皮羅、約瑟夫·瓦格納、查馬斯·帕利哈皮蒂亞、伊恩·奧斯本、傑奎琳·里斯、詹姆斯·瑞恩斯和史蒂芬·特里烏。1.14 “審判” 指 [已提議]批准法院根據和解協議駁回田納西州訴訟的判決，該判決基本上以本文所附附錄D的形式進行。1.15 “通知” 是指股東衍生訴訟待決和擬議和解的長式通知以及衍生行動擬議和解的簡短通知，主要採用本文所附證物C-1和C-2的形式。1.16 “雙方” 指原告、個人被告和三葉草。1.17 “人” 是指任何自然人，個人，公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、股份公司、財產、法人代表、信託、非法人協會、政府或其任何政治分支機構或機構、任何企業或法律實體，以及上述任何內容的任何配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、前任、繼任者、代表或受讓人。1.18 “原告” 指田納西州原告（定義見下文第 1.26 段）特拉華州聯邦的 Yuechuan Sun 和 Manteg Luthra訴訟原告邁克爾·富爾曼和埃裏克·韋根，

22 名紐約訴訟原告 Sreecharan Sankaranarayanan 和 Zalmon Uvaydov，以及特拉華州衡平法庭訴訟原告羅蘭·戴維斯。1.19 “原告法律顧問” 是指作為田納西州原告共同首席法律顧問的布朗律師事務所和賓夕法尼亞州羅森律師事務所；GM&E 和 Levi & Korsinsky, LLP 為共同首席律師特拉華聯邦訴訟原告的首席律師；羅賓斯律師事務所作為紐約訴訟原告的首席律師，莫里斯·坎迪諾夫律師事務所擔任原告烏瓦伊多夫的律師；舒曼、格倫和斯特克和朗·勞有限責任公司擔任原告戴維斯的律師。1.20 “原告解除方” 是指原告、三葉草和每位三葉草股東及其繼承人、繼承人、代表、受讓人和受益人，以及任何可以代表他們主張已釋放索賠的個人或實體。1.21 “初步批准令” 是指 [已提議]初步批准和解的命令並規定法院下達的通知書，該命令初步批准和解協議，授權向當前 Clover 股東提供和解通知的形式和方式，並確定了和解聽證會的日期，基本上採用了本文所附附錄 B 的形式。1.22 “已發佈的索賠” 是指基於聯邦、州、地方或法定索賠的任何和所有形式的索賠或訴訟理由（包括已知和未知的索賠）或普通法，衡平法，或任何其他法律，規則，條例，任何外國司法管轄區的法令、合同或法律，無論是固定還是有的、已知的還是未知的、已清算的或未清算的、懷疑的或未被懷疑的、斷言的或未斷言的、到期的或未到期的，包括但不限於任何損害賠償、禁令救濟、利息、律師費、專家費或諮詢費的索賠，以及任何和所有其他成本、費用或任何負債：(i)) 在訴訟中被斷言或本可以衍生斷言；(ii) 如果

23 起訴訟已全面進入最終判決；(iii) 已經、可能或將來可能由三葉草直接在任何論壇或訴訟中對任何涉及、基於、涉及或產生於或與任何標的、指控、交易、事實、事件、披露、陳述、陳述、陳述、涉嫌遺漏、行為相關的任何被釋放人員提起的訴訟、未採取行動、涉嫌管理不善、不當行為、隱瞞行為、涉嫌虛假陳述、涉嫌違反地方、州或聯邦法律、股票出售或訴訟中投訴中涉及、列出或提及的其他事項；或（iv）由訴訟或已發佈的索賠的辯護、和解或解決產生、與之有關或相關。“已發佈的索賠” 不應包括：（i）執行條款和/或判決條款的索賠；（ii）除原告以外的三葉草股東可能以個人身份對被告提出的純粹直接索賠（即相對於衍生索賠）；（iii）三葉草因任何現任或前任員工（現任或前任高管和董事除外）、代理人或顧問提出的索賠或訴訟理由違反對三葉草或其任何關聯公司的合同義務或其他義務；(iv) 直接在證券訴訟中提出的索賠；或（v）根據法院可能批准的任何分配計劃，任何原告作為證券訴訟中代表的集體成員提出的索賠。1.23 “被釋放人員” 是指被告、被告律師及其過去、現在或未來的所有家庭成員、配偶、家庭伴侶、合夥人、關聯公司、子公司、父母、高級職員、董事、股東、所有者、成員、代表、員工、律師、財務或投資顧問、顧問、承銷商，投資銀行或銀行家、商業銀行家、保險公司、再保險公司、超額保險公司、共同保險公司、顧問、委託人、代理人、繼承人、遺囑執行人、受託人、遺產、受益人、分銷人、基金會，

24 名普通合夥人或有限合夥人或合夥企業、合資企業、個人或法定代表、管理人或任何其他個人或實體，以及他們各自的前任、繼承人和受讓人。1.24 “和解” 指本規定中規定的訴訟的和解和妥協。1.25 “和解聽證會” 是指法院為考慮最終批准和解而舉行的聽證會。1.26 “田納西州原告” 是指原告 Yuechuan Sun 和 Manteg Luthra。1.27“田納西州原告律師” 是指作為田納西州原告共同首席律師的布朗律師事務所和賓夕法尼亞州羅森律師事務所。1.28 “未知索賠” 是指任何原告釋放方或被釋放人員在獲釋時不知道或懷疑存在對他、她或其有利的任何已發佈的索賠，包括如果他知道的索賠，她或它可能影響了他、她或其與被釋放人員或被告的和解和釋放，也可能影響了他、她或被告的釋放決定是否反對本和解。對於所有已釋放的索賠和被告已發佈的索賠，雙方規定並同意，自生效之日起，原告解除方和被釋放人員應明確放棄和放棄，每位當前 Clover 股東應被視為擁有並根據判決執行已在法律允許的最大範圍內明確放棄和放棄了法律允許的條款、權利和利益加利福尼亞州民法典 § 1542，以及美國或美國任何州或地區的任何其他法律美國，或普通法原則，與《加利福尼亞民法典》第 1542 條類似、可比或等效，後者規定：

25 一般性免除不包括債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的債權，以及如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。原告釋放方和被釋放人員承認，他們和Current Clover股東此後可能會發現與已發佈的索賠和被告已發佈的索賠的標的相同或不同的事實，但雙方的意圖是將原告釋放方、被釋放人員和所有Current Clover股東視為符合判決的依據完全、完全、最終和永遠妥協、和解、釋放，根據目前存在或將來存在的任何法律或衡平理論，不考慮隨後發現其他或不同的事實，解除和取消任何已發佈的索賠和被告已發佈的索賠，無論是已知的還是未知的、可疑的或不可疑的、偶然的或絕對的、應計的或未發生的、明顯的或不明顯的、明顯的或不明顯的。雙方承認，上述豁免是單獨談判達成的，是該條款的關鍵要素，本新聞稿是其中的一部分。2.和解條款 2.1 除非附錄 A 中另有規定，否則董事會應採取和監督本協議附錄 A 中規定的增強措施的實施和運營，盡最大努力在生效之日起的六十 (60) 天內採用並納入這些增強措施。2.2 董事會承認並同意，行動中提出的提交、待決和和解要求是董事會決定採用、實施和/或維持增強措施的實質性重要因素。

26 2.3 董事會和/或公司應通過此類決議，修改此類委員會章程，並在必要時通過或修改任何政策或程序，以全面和忠實地實施增強措施。2.4 增強措施應在 (i) 生效日期後的四十二 (42) 個月中以較早者為準，以及 (ii) 公司不再在國家證券交易所上市的下一個日期（“生效期限”）（如果有）。2.5 董事會進一步承認並同意 (i) 增強措施為公司帶來了實質性的好處和當前 Clover 股東；以及 (ii) 董事會承諾在有效期限內採用、實施和維持增強措施將符合公司和當前 Clover 股東的最大利益，並構成對原告解除方同意發佈已發佈索賠的公平、合理和充分的考慮。2.6 增強措施的解釋和實施應符合適用的聯邦、州和地方法律、規章和政策，包括沒有限制，適用的信託責任（”適用法律”）。如果董事會根據合理的法律建議確定必須修改或廢除增強措施的任何內容以符合適用法律，則董事會應真誠地行使其明智的商業判斷，努力採用旨在實現已廢除政策或措施目的的替代方案。任何此類變更均應在公司的下一份定期報告中描述和解釋美國證券交易委員會10-Q表季度報告或10-K表年度報告。三葉草表示，它目前沒有發現任何與適用法律的衝突，需要修改或廢除任何增強措施。

27 3.批准和通知 3.1 田納西州原告應儘快向法院提交本規定及其證物，並應共同申請加入初步批准令，基本上以本文所附附錄B的形式，請求：（i）初步批准本規定中規定的和解協議；（ii）批准以本文所附表格向當前三葉草股東提供和解通知的形式和方式如附錄 C-1（“長式通知”）和 C-2（“簡短通知”）（長式通知和簡短通知統稱為 “通知”）；以及（iii）和解聽證會的日期。此後，適用方應立即將此類申請通知待審其他訴訟的法院。3.2 在初步批准令發佈後的十 (10) 個工作日內，三葉草應：(1) 在公司網站的 “投資者關係” 頁面上發佈長式通知及其附錄的副本；(2) 在《投資者商業日報》上發佈簡短通知，並與GlobeNewsWire一起發佈新聞稿；以及 (3) 向美國證券交易委員會提交長式通知和規定及其作為證物的證物在 8-K 表格上查看美國證券交易委員會最新報告。該通知應提供指向Clover網站上投資者關係頁面的鏈接，可以在該頁面上查看長式通知和規定及其附件，該頁面將一直保留到和解聽證會舉行之日。三葉草應全權負責支付與提供本款規定的和解通知或法院其他要求相關的費用和開支。雙方認為，根據適用法律和正當程序，本段中規定的通知形式和方式構成了向Current Clover股東發出的充分和合理的通知。三葉草應及時提交申報或

28 份宣誓書，確認遵守了法院下令的通知，在和解聽證會前不少於十四（14）個工作日。3.3 在法院對和解的最終批准作出裁決之前，禁止和禁止原告和當前 Clover 股東對任何被釋放人員啟動、提起或起訴任何已釋放的索賠。4.律師費和費用報銷 4.1 在就和解協議的實質性條款進行談判後，Clover的原告律師和律師在調解員的協助下，分別商定了向原告律師支付的合理的律師費和開支，該金額與通過增強措施為Clover和Current Clover股東提供的鉅額利益的價值以及原告律師在完全提起訴訟時承擔的風險相稱偶然的基礎。Clover由董事會行事，同意原告律師有權獲得金額為2500,000.00美元的合理律師費和開支裁決（“費用和支出金額”）。4.2 Clover應在初步批准令發佈之日起三十（30）天內向原告律師指定的一個或多個賬户支付或促使支付費用和支出金額，前提是致原告律師及時傳送電匯指令和納税識別號。儘管有任何及時提出異議、對和解協議或其任何部分的附帶攻擊或對和解協議或其任何部分的附帶攻擊，在下達了最終批准和解協議並批准了費用和支出金額或法院可能裁定的其他金額的命令下達後，資金應立即發放，前提是原告律師有幾項義務，即在三十 (30) 天內適當退還款項任何上訴和/或進一步還押訴訟的結果，

29 如果成功進行抵押攻擊，則和解的批准被拒絕或被推翻，或者費用和支出金額減少。4.3 費用和支出金額應根據原告律師之間的協議進行分配，任何被告均不對該分配承擔任何責任。關於在原告律師之間分配費用和支出金額的任何爭議，將最終由調解員根據調解員確定的快速仲裁程序解決。4.4 原告律師可以向法院申請最高三千美元（合3,000.00美元）的服務賠償，從費用和支出金額中支付，以表彰原告在啟動、起訴和和解中的參與和努力行動（“服務獎勵”）。被告不得就該金額的服務獎勵採取任何立場。法院關於是否全部或部分批准任何擬議服務獎勵的決定對和解沒有影響。4.5 法院關於是否批准雙方關於律師費和費用裁定協議的決定不是本和解協議的必要條款，也不是本和解協議的條件，法院批准原告律師的此類費用和費用申請的金額為費用和支出金額或任何其他金額。5.5.1 在生效之日後的五 (5) 天內，特拉華州聯邦訴訟、紐約訴訟和特拉華州財政訴訟的原告應在各自的訴訟中提交相應的文件，以有偏見的方式自願駁回相應的訴訟。5.2 在生效之日，原告的解除方應被視為已全部、最終和永久釋放，並且

30人解除了對被釋放人員的已發佈的索賠。原告的釋放方應被視為已承諾不就任何已釋放的索賠起訴任何被釋放人員，並應被永久禁止和禁止對被釋放人員提起、開始或起訴已釋放的索賠，除非執行該規定和/或判決中包含的釋放和其他條款和條件。5.3 在生效之日，被釋放人員應被視為擁有，並通過判決書的執行，應完全、最終地具有從被告發布的索賠中永久釋放、放棄和解除所有被告的被告獲釋人員。被釋放人員應被視為已經承諾不就任何被告已釋放的索賠起訴被告的被告獲釋人員，並應被永久禁止和禁止對被告的被釋放人員提起、啟動或起訴被告的已釋放索賠，除非強制執行該規定和/或判決中包含的釋放和其他條款和條件。6.和解條件；不批准、取消或終止的效力 6.1 本規定的生效日期應以以下所有事件的發生為條件：a. 法院批准向當前 Clover 股東發出擬議和解通知的內容和方法，隨後向當前 Clover 股東分發擬議和解通知；b. 法庭在所有重大方面以附錄 D 所列形式輸入判決隨函附上，批准和解協議並予以駁回田納西州行動不帶偏見，除非本文另有規定，否則不向任何一方支付費用；

31 c. 根據第 4 款支付費用和支出金額；以及 d. 判決成為最終判決之日的過去。6.2 如果未滿足上文第 6.1 段規定的任何條件，則除非雙方或其各自的律師以書面形式共同同意繼續執行本規定，否則本規定應予取消和終止。6.3 如果出於任何原因本規定的生效日期未發生，或者如果此條款以任何方式取消、終止或未能成為最終條款根據其條款：(a) 自本規定生效之日起，所有當事方均應恢復各自在訴訟中的地位；(b) 除本條款另有規定外，所有與本條款相關的新聞稿均無效；(c) 支付給原告律師的費用和支出金額應在三十 (30) 天內退還並退還；(d) 所有談判、訴訟和準備的文件，以及就此作出的聲明不應對雙方造成損害，不應被視為或被解釋為一方承認任何行為、事項或主張，不得在訴訟的任何後續程序或任何其他行動或程序中以任何方式用於任何目的。在這種情況下，本規定的條款和規定對雙方沒有進一步的效力和效力，不得出於任何目的在訴訟或任何其他程序中使用。7.雜項規定 7.1 雙方：(i) 承認他們打算完成《和解》；(ii) 同意在合理必要的範圍內進行合作，以實施和執行《和解》的所有條款和條件，並盡其合理的最大努力實現和解

32.《和解協議》的上述條款和條件。如果雙方就此類努力發生任何爭議，他們應努力真誠地解決爭議。7.2 如果有管轄權的法院認定《和解》中除第2.1至2.4、2.6和5.1至5.3段以外的任何部分非法、無效、不合情理或違反公共政策，則和解協議的其餘條款和條件應保持不變。7.3 雙方打算將本和解協議作為最終和完整的和解協議解決他們之間與行動有關的所有爭議以及此處發佈的任何和所有索賠。7.4 本規定或任何其他與和解相關的文件或通信中的任何內容均不構成承認在訴訟中提出或本可以提起的任何索賠具有或缺乏任何依據。7.5 本規定及其任何條款或條款、判決條目（定義見此處），也不是根據本規定或為促進本規定或和解而採取的任何行動或執行的文件，是，可以解釋為或可用作任何一項有效性的證據此處發佈的索賠，或個人被告承認任何過失、不當行為或責任讓步。7.6 被告可以在已經或可能對他們提起的任何訴訟中提出本規定和/或判決，以支持基於既決事務、附帶禁止反言、釋放、善意和解、判決限制或減少判決或任何其他索賠排除或問題理論的辯護或反訴排除或類似的辯護或反訴。7.7 本規定不得終止，修改或修改，除非雙方或其各自律師簽署的書面協議。

33 7.8 本條款應被解釋為雙方共同起草，任何不確定性或模稜兩可之處均不得對任何一方進行解釋。7.9 本條款應被視為已在特拉華州談判、執行和交付並全部得到執行，應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，不考慮任何州的原則、政策，或管轄法律選擇的條款。7.10 本規定及其所附證物包含雙方對本協議主題的全部理解，取代雙方先前達成的任何和所有口頭或書面協議、討論或談判。7.11 本條款的證物是本條款的重要組成部分，已完全納入本條款。如果本規定的條款與本條款中任何證物的條款存在衝突或不一致之處，則以本條款的條款為準。7.12 本和解協議可在任意數量的對應方中執行，其效力與所有當事方簽署同一文件具有同等效力。所有這些對應物應共同解釋，並應構成一個文書。已執行的本和解協議的傳真或電子（例如 PDF 格式）副本應被視為原件。7.13 雙方同意，雙方及其律師均遵守了善意訴訟的適用要求，沒有惡意或違反《聯邦民事訴訟規則》第 11 條或州法律類似條款的行動、指控、採取或提起訴訟。7.14 沒有陳述、擔保或誘導已就本規定或其向任何一方作出了規定此類文件中包含和記住的陳述、擔保和承諾以外的證物。下列簽名的律師代表

34 並保證他們有權代表各自所代表的當事方簽訂本條款。7.15 如果根據美國破產法的任何章節提起或代表Clover提起的任何程序，無論是自願的還是非自願的，包括破產接管、資產扣押或類似的聯邦或州法律訴訟（“破產程序”），雙方同意盡其合理的最大努力獲得所有必要的命令、同意、發佈和批准本規定的生效及時而迅速的方式。如果三葉草或代表三葉草提起任何破產程序，雙方同意將本協議中規定的所有日期和截止日期延長一段必要的期限，以獲得破產法院的必要命令、同意、免責和批准，以執行該條款的條款和條件。7.16 三葉草的任何計劃、提議或實際出售、合併或控制權變更均不得使本條款無效。本規定應適用於雙方各自的利益繼承人。如果計劃、提議或實際出售、合併或變更三葉草控制權，雙方應繼續迅速尋求法院批准和解協議，包括但不限於本規定中反映的和解條款以及費用和支出金額。7.17 任何因和解引起或與之相關的爭議應由調解員根據調解員確定的快速程序最終裁定和解決。各方應自行承擔與本協議規定的任何調解或仲裁程序相關的費用和開支。7.18 除法院批准的通知外，雙方可以同意合理延長執行本條款規定的時間，無需法院進一步下令。

35 7.19 在不影響判決終局性的情況下，法院應保留執行和執行本規定和判決條款的管轄權，並審理因和解引起或與之相關的任何事項或爭端的管轄權，當事各方接受法院的管轄，以執行和執行《規定和判決》中所體現的和解以及由和解引起或與之有關的事項或爭端。為此，雙方促使本規定由其值班授權律師執行，以昭信守。自2024年2月2日起，下列簽署人特此同意。

布朗律師事務所，P.C. timóthyBrown，第三大道 767 號，套房 2501，紐約，紐約 10017 電話：(516) 922-5427 電子郵件：tbrown@thebrownlawfirm.net 羅森律師事務所，P.A. Phillip Kim，紐約州紐約麥迪遜大道 275 號 40 樓 10016 電話：(212) 686-1060 電子郵件：pkim@rosenlegal.com 田納西州訴訟原告聯合首席顧問 YueChuanSun 和 Manteg Lueg Thra GAINEY MCKENNA &EGLESTON Jho，S heke Thomas J. McKenna Gregory M. Egleston 紐約第五大道 501 號 19 樓 10017 電話：212-983-1300 電子郵件：TJMcKenna@gme-law.com LEVI & gegleston@gme-law.comKORSINSKY, LLP Gregory M. Nespole Correy A. Suk Daniel Tepper 55 百老匯，427 套房，紐約 10006 電話：212-363-7171 電子郵件：gnespole@zlk.com ckamin@zlk.com dtepper@zlk.com 特拉華聯邦行動原告邁克爾·富爾曼和埃裏克·韋根的律師 36 米爾班克律師事務所 Scott A. Edelman Jed M. Schwartz 5S 紐約哈德遜廣場 1000I 電話：(212) 530-530-5000 郵箱：爭辯被告律師 Vivek Garipalli、Joseph Wagner、Anárew Toy、Nathaniel S. Turner、LAN Shapiro、Chamath Palihapitiya、Steven Trieu、lan sedelman@milbank.com jschwartz@milbank.com奧斯本、傑奎琳·雷斯、詹姆斯·瑞恩斯和名義被告 Clover Health Investments, Corp.

布朗律師事務所，P.C. MILBANK LL aS a > Timothy Brown Scott A. Edelman 767 第三大道 767 號，套房 2501 Jed M. Schwartz 紐約，紐約 10017 55 哈德遜廣場電話：(516) 922-5427 紐約，紐約 10001 電子郵件：tbrown@thebrownlawfirm.net-電話：(212) 530-5000 電子郵件：sedelman@milbank.com 賓夕法尼亞州羅森律師事務所 jschwartz@milbank.com 菲利普·金 275 麥迪遜大道 40 樓被告律師維維克·加里帕利、約瑟夫·紐約、紐約 10016 瓦格納、安德魯·託伊、納撒尼爾·特納、李電話：(212) 686-1060 夏皮羅、查馬斯·帕利哈皮蒂亞、史蒂芬·特里烏、伊恩 E-郵件：pkim@roseniegal.com 奧斯本、傑奎琳 D、瑞斯、詹姆斯·瑞安斯和名義被告 Clover Health Investments，田納西州行動公司原告孫悦川和曼特格·路德拉 GAINEY MCKENNA & EGLESTON Thos，dO Thomas J.McKenna ep GQ yy Gregory M. Egleston 4 vr 501 號紐約州紐約 19 樓 10017 電話：212-983-1313 00 電子郵件：TiMcKenna@gme-law.com gegleston@gme-law.com LEVI & KORSINSKY，LLP Gregory M. Nespole Correy A. Suk Daniel Tepper 55 百老匯，427 號套房 427 '紐約，紐約 10006 電話：212-363-7171 電子郵件：gnespole@zlk.com ckamin@zlk.com dtepper@zlik.com 特拉華州聯邦訴訟原告邁克爾·富爾曼和埃裏克·韋根的法律顧問 36

37 ROBBINS LLP __________________________________ Craig W. Smith Brian J. Robbins Shane P. Sanders Michelle B. Gaulin 5060 肖勒姆廣場 300 號套房加利福尼亞州聖地亞哥 92122 電話：(619) 525-3990 電子郵件：brobbins@robbinsllp.com csmith@robbinsllp.com ssanders@robbinsllp.com 紐約訴訟原告法律顧問 Sreecharan Sankaranarayanan 和 Zalmon Uvaydov MORRIS KANDINOV LLP ______________________ Aaron T. Morris Andrew W. Robertson 1740 百老匯，紐約州紐約 15 樓 10019 電話：(877) 216-1552 電子郵件：mgaulin@robbinsllp.com aaron@moka.lawandrew@moka.law Leo Kandinov 加利福尼亞州聖地亞哥西 B 街 550 號 4 樓 92101 電話：(877) 216-1552 電子郵件：leo@moka.law 紐約訴訟原告扎爾蒙·烏瓦伊多夫·舒曼、格倫和斯特克的額外法律顧問作者：______________________________ Rusty E. Glenn 600 號 600 號，科羅拉多州南丹佛市 2800 號套房 80202 電話：(303) 861-3003

37 ROBBINS LLP __________________________________ Craig W. Smith Brian J. Robbins Shane P. Sanders Michelle B. Gaulin 5060 肖勒姆廣場 300 號套房加利福尼亞州聖地亞哥 92122 電話：(619) 525-3990 電子郵件：brobbins@robbinsllp.com csmith@robbinsllp.com ssanders@robbinsllp.com 紐約訴訟原告法律顧問 Sreecharan Sankaranarayanan 和 Zalmon Uvaydov MORRIS KANDINOV LLP ______________________ Aaron T. Morris Andrew W. Robertson 1740 百老匯，紐約州紐約 15 樓 10019 電話：(877) 216-1552 電子郵件：mgaulin@robbinsllp.com aaron@moka.lawandrew@moka.law Leo Kandinov 加利福尼亞州聖地亞哥西 B 街 550 號 4 樓 92101 電話：(877) 216-1552 電子郵件：leo@moka.law 紐約訴訟原告扎爾蒙·烏瓦伊多夫·舒曼、格倫和斯特克的額外法律顧問作者：____________________________ Rusty E. Glenn 600 第 17 街 600 號，套房 2800 科羅拉多州南丹佛 80202

38 電子郵件：rusty@shumanlawfirm.com Brett D. Stecker 300 Countryview Drive Bryn Mawr，賓夕法尼亞州 19010 電話：(303) 861-3003 電子郵件：brett@shumanlawfirm.com 特拉華州財政訴訟原告法律顧問羅蘭·戴維斯

附錄 A I T

保密和解通信 CLOVER將採用、實施和維護的公司治理和監督增強措施董事會（“董事會”）應正式通過並監督此處詳述的公司治理增強措施（“增強措施”）的實施和運營，盡最大努力在生效之日起六十（60）天內安裝這些措施（“生效日期” 是適用方最終批准行動和解協議的日期（定義見下文）之日法院），除非此處另有規定。董事會承認並同意，在衍生行動中提出的提交、待決和/或和解要求是董事會決定採用、實施和/或維持增強措施的實質性因素。* 董事會應通過此類決議，修改此類委員會章程，並在必要時通過或修改任何政策或程序，以全面和忠實地實施增強措施。增強措施的有效期將持續到 (i) 自生效之日起四十二 (42) 個月後，以及 (ii) 下次三葉草健康投資公司（“三葉草” 或 “公司”）不再在國家證券交易所上市的日期（“有效期限”）（如果有），以較早者為準。董事會進一步承認並同意，(i) 增強措施為公司及其股東帶來了可觀的利益；以及 (ii) 董事會在有效期內採用、實施和維持增強措施的承諾將符合公司及其股東的最大利益，並構成對原告邁克爾·富爾曼、埃裏克·韋根、孫悦川、Manteg Luthra、Sreecharan Sansan的公平、合理和充分的對價卡拉納拉亞南、扎爾蒙·烏瓦伊多夫和羅蘭·戴維斯（“原告”）發佈的衍生索賠。增強措施的解釋和實施應符合適用的聯邦、州和地方法律、規章和政策，包括但不限於適用的信託義務（“適用法律”）。如果董事會根據合理的法律建議確定必須修改或廢除增強措施的任何內容以符合適用法律，則董事會應真誠地行使其明智的商業判斷，努力採用旨在實現已廢除政策或措施目的的替代方案。任何此類變更均應在公司下一份關於美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表或10-K的定期報告中進行描述和解釋。三葉草表示，它目前沒有發現任何與適用法律的衝突，需要修改或廢除此處規定的任何增強措施。I. 董事會應指定一名獨立的非僱員董事為首席獨立董事（“LID”）。LID應連同董事會的4項 “A類訴訟”，參見以下內容：三葉草健康投資公司衍生訴訟，第 1:21-cv-00191 號（D. Del.）；韋根訴加里帕利等人，第 1:21-cv-01053 號（D. Del.）；Sun訴加里帕利等人，編號 3:21-cv-00311（田納西州醫學博士）；Luthra訴加里帕利等人，編號 3:21-cv-00320（田納西州醫學博士）；關於三葉草健康投資，公司股東衍生訴訟，指數編號655420/2021（紐約州附錄）Ct。—紐約州）；Uvaydov 訴 Palihapitiya 等人，索引編號 656978/2021（N.Y. Sup.10 月— 紐約州）；戴維斯訴加里帕利等人，第 2021-1016-SG 號（特拉華州Ch。）。

保密和解通信提名和公司治理委員會（“治理委員會”），監督增強措施的採用、實施和合規情況。伊利諾伊。董事會更新和獨立性：1.三葉草將任命一位新的獨立董事加入董事會，根據納斯達克的規定，該董事具有財務複雜的資格，並應通過治理委員會獨立董事在獨立搜索公司的協助下進行搜索來確定。儘管有上述六十天規定，但三葉草仍將盡最大努力在生效之日起的一百二十（120）天內任命該董事。澤·克洛弗承認，衍生行動的啟動和待定是卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲博士和安娜博士：U. Loengard分別於2022年7月和2022年11月被任命為獨立董事的重要重要因素。3，董事會應採用以下程序招聘和增加新的獨立董事：答：A. 治理委員會應審查董事會當前的一系列技能、專長、經驗和其他相關素質（“技能矩陣”），並確定領域改進和發展。B. 公司將把技能矩陣發佈到其網站的投資者關係部分。Cc，治理委員會將聘請一名獨立的公司治理專家來聽取意見，以確定董事候選人應具備的素質。D. 治理委員會將聘請一家獨立搜索公司，根據上述素質確定新的獨立董事職位的潛在候選人。E. 治理委員會主席將審查已確定的潛在候選人，並與獨立公司治理專家合作，挑選候選人，轉交治理委員會全體成員審議。這項審查，包括背景資料和對潛在候選人的面試，將針對所有表示同意被考慮和擔任董事的候選人進行。不少於五（5）名合格的董事候選人將被送交治理委員會審查。F，一旦治理委員會主席確定候選人並由治理委員會全體成員審議，董事會 = Dn

保密和解通信應與候選人會面，並在其信託職責和判斷的前提下提名候選人蔘加董事會選舉，或者，如果未來九十（90）天內沒有安排股東大會，或者如果此類會議的委託書已經向美國證券交易委員會提交了委託書，則董事會應選舉一名候選人來填補所有董事會空缺，直到該候選人可以由股東提名參選。如果董事會未選出已確定的候選人之一，則應重複本節中規定的流程，直到理事會選出符合本文規定的資格的候選人為止。G. 如果通過此程序設立的董事無法再在董事會任職，則應重複上述程序來選擇替代董事。4.董事會將通過一項政策，規定董事可在不超過三（3）個其他上市公司董事會任職。— De 董事會將通過一項政策，要求董事會（i）審計委員會、（ii）人才與薪酬委員會（“薪酬委員會”）和（iii）治理委員會由大多數獨立董事組成。6.董事會將修訂公司《公司治理準則》（自2021年11月8日起修訂和重述為 “治理準則”）的第3.5節，要求董事會的多數成員在納斯達克上市標準的定義範圍內保持獨立，此外，如果董事是：A. 是過去三（3）年內或在任何時候曾是的董事，則該董事不被視為獨立董事，受僱於公司；B. 接受或有家庭成員（根據納斯達克上市標準的定義）接受的董事在確定獨立性之前的三（3）年內，公司在連續十二個月內從公司獲得的任何超過12萬美元的薪酬，不包括（i）董事會或董事會委員會服務的薪酬；（ii）支付給公司員工（非執行官（定義見納斯達克上市標準））的家庭成員的薪酬；或（iii）符合納税條件的退休計劃下的福利或非全權薪酬；C. 身為當前或任何時候的個人家庭成員的董事在過去三（3）年中，受僱於本公司擔任執行官；

保密和解通信 D. 本公司在本財政年度或過去三 (3) 個財政年度中任何一個財政年度向其支付或從中收到的財產或服務款項超過收款人當年合併總收入的5％，或20萬美元的任何組織的合夥人或控股股東（定義見納斯達克上市標準）或執行官的董事除了僅來自公司證券投資的款項外，或者根據非全權慈善捐款配對計劃支付的款項；在過去三 (3) 年中的任何時候，本公司的任何執行官在其他實體的薪酬委員會任職的公司董事；或者目前或其家庭成員是公司外部審計師的現任合夥人或曾經是公司外部審計師現任合夥人的董事在任何時候參與公司審計的公司外部審計師的合夥人或員工在過去的三（3）年中。就本協議而言，失去獨立地位的獨立董事不應再被視為獨立董事，除非董事會仍由多數獨立董事組成，否則應辭職。如果公司因董事會的一個或多個空缺而未能遵守此處規定的獨立性要求，則三葉草應盡最大努力在六十 (60) 天內恢復對這些要求的遵守。伊利諾伊州增強企業風險管理和管理層風險委員會（“風險委員會”）1.如本文所述，董事會於2022年12月12日修訂了其企業風險管理政策（“ERP”），以加強其企業風險管理（“ERM”）計劃。企業風險管理計劃的主要目標是：A. 建立系統的方法，識別、評估、管理、監測和報告可能影響公司戰略實現的全企業風險，包括對資本管理和償付能力的影響；向高級管理層和董事會提供適當的見解和重點關注關鍵風險；促進誠信和問責文化，提高風險意識，鼓勵積極識別所有業務職能和實體的風險和控制；-4-

保密和解通信 D. 將關鍵風險考慮因素納入戰略業務決策；E. 遵守適用的監管法律/指導，包括全國保險專員協會自身風險和償付能力評估以及新澤西州銀行和保險部第 17 章（C. 17:23-17）。公司應制定風險委員會章程，正式規定風險委員會對ERM計劃進行直接監督的責任。風險委員會應從總體上促進：遵守公司ERP和向審計委員會報告風險事項。章程應反映，風險委員會將作為一個工作委員會運作，監督企業風險管理職能以及企業風險管理計劃、政策、流程和治理程序的制定，旨在識別、溝通、管理、監測、控制和報告公司戰略、目標和運營面臨的重大風險。成員必須代表並熟悉公司的所有關鍵業務領域，並且必須擔任高管級管理職位或適當的執行代表。此外，章程應規定風險委員會的職責如下：A. 風險委員會應主要負責公司運營的風險管理政策以及對公司風險管理框架運作的監督，作為董事會及其現有委員會風險評估和監督職責的補充和支持；B. 風險委員會應負責監督三葉草對三葉草進行的所有內部風險評估和內部報告的遵守情況 Ver's員工。風險委員會應負責識別與三葉草遵守所有適用法律法規相關的重大風險，並公開披露三葉草的業務事務、財務報告和風險敞口；C. 風險委員會應有權不受限制地接觸公司人員和文件，有權指導和監督對其職責範圍內任何事項的調查，包括確定與三葉草合規程序相關的重大風險；D. 風險委員會應編制每當出現任何與三葉草合規相關的重大風險時，向審計委員會報告

已確定保密和解通信。該報告應包括有關緩解這些風險的提案的建議，以及_與三葉草公開披露這些風險相關的注意事項；E. 風險委員會每年應至少舉行四 (4) 次會議；F. 風險委員會應接收管理層或其他適當人員的報告，提供必要的信息以確認擬議的公開披露的準確性；G. 風險委員會應在審計委員會的協助下，負責監督三葉草的遵守情況的守則商業行為與道德（“行為準則”）。如果違反《行為準則》的行為足夠重要，足以觸發披露義務，風險委員會將向審計委員會報告違規行為；H. 風險委員會應有權聘請獨立的顧問或法律顧問以協助其履行章程規定的職責，費用應由三葉草承擔。IV。董事會組成和慣例 1.董事會目前有八 (8) 名成員。董事會應採取與其組成和做法有關的以下增強措施:A.對其他理事會的限制.審計委員會章程應包括一項規定，要求該委員會的成員在不超過兩（2）個額外的公共委員會中任職。此外，公司的首席執行官（“首席執行官”）只能在另外一個（1）個此類董事會中任職。三葉草的董事和高級管理人員不得在直接與三葉草競爭的公司擔任董事會成員。五.董事會多元化1.公司的治理指南規定，治理委員會與董事會其他成員一起確定所需的董事資格，“目標是培養一個經驗豐富、素質高、背景和技能多樣的董事會。” va 為了進一步推動這一目標，公司應制定一項具體政策，説明為促進董事會多元化而採取的措施。在尋求董事會提名候選人時，每個候選人庫應在可行範圍內至少包括來自納斯達克規則5605 (f) 定義的 “代表性不足的少數民族” 的四分之一的候選人，從而確保以適當的一致性考慮 “代表性不足的少數民族” 被提名為董事會成員。-6-

保密和解通信 VI.Vil。維特。董事會教育 1.董事會將修訂《治理準則》第 4 節，明確要求所有董事在法院批准和解協議後的一 (1) 年內參加董事會培訓或類似計劃，此後至少每兩 (2) 年參加一次。與出席和參與本次董事培訓有關的所有費用應由公司支付。新當選的董事會成員必須在加入董事會後的六 (6) 個月內參加此類計劃。強化薪酬委員會的職責和對薪酬委員會章程的改進如果董事會於2023年3月22日修訂並加強了薪酬委員會的章程，該章程現在規定：答：除了董事會可能不時向委員會下放的其他職責外，委員會還應定期審查並與首席執行官和董事會討論高級管理職位的發展和繼任計劃。三葉草還將通過其他決議來修改薪酬委員會章程。修訂後的薪酬委員會章程應發佈在公司的網站上。三葉草將修改薪酬委員會章程，要求：A. 在確定、設定或批准三葉草執行官和其他人員的年度短期薪酬時，薪酬委員會應考慮該個人在法律合規和遵守三葉草內部政策和程序方面的表現；B. 在確定、設定或批准執行官解僱補助金和/或離職補助金時，薪酬委員會應考慮情況圍繞特定執行官的離職和高管的表現，因為這既涉及法律合規性，也涉及公司內部政策和程序的遵守情況。衝突委員會 L，公司於 2021 年 8 月修訂並加強了其利益衝突委員會（“衝突委員會”）章程。衝突委員會章程載於附錄A。衝突委員會應由公司主要管理層組成，包括首席公司合規官（“CCO”）、首席財務官（“CFO”）和總法律顧問（“GC”）。即

保密和解溝通衝突委員會對公司的利益衝突計劃、政策和程序的實施、監督和持續管理負有總體監督責任；確定特定關係或關聯方交易（“RPT”）是否構成實際或潛在的利益衝突；確定和實施任何應對此類衝突的緩解措施；以及確定是否應將任何關係或衝突升級以供審查致審計委員會。衝突委員會應實施和維護利益衝突政策和程序（“利益衝突政策”），確保公司遵守上市公司的行業標準和最佳實踐。利益衝突政策應包括詳細的程序和門檻，用於識別、評估和決策涉及第16條申報官員或董事的現有或擬議的RPT，這些RPT存在實際或潛在的利益衝突風險。衝突委員會應在衝突委員會和審計委員會認為必要和適當的情況下，不少於每年審查和修訂利益衝突政策及相關程序，以確保其持續有效。衝突委員會主席和衝突委員會應直接向Clover的審計委員會報告並對之負責。向審計委員會提交的報告將涉及衝突計劃的活動和狀況，包括任何已發現、調查和/或解決的重大或重大問題，以及內部和外部審計的結果。衝突委員會將至少每月舉行一次會議，並視需要定期舉行會議，以確保對衝突方案的有效監督。九。加強審計委員會的職責 1.審計委員會每年應與公司管理層披露委員會和首席運營官的代表舉行至少四（4）次會議，並舉行單獨的執行會議，以履行其職責。十.改進審計委員會章程1.三葉草應通過一項決議，修改《審計委員會章程》（“審計委員會章程”）。修訂後的審計委員會章程應發佈在公司的網站上。經修訂的審計委員會章程應規定:A.審計委員會每年至少舉行五 (5) 次會議, 包括一次專門討論機構風險管理和評估的會議 -8-

關於公司會計、財務報告和合規內部控制制度的保密和解通信 XI.，每次此類會議應包括單獨的執行會議，以及與披露委員會代表和首席運營官的會議；公司應要求審計委員會每年至少評估兩次公司的企業風險，並在必要時更頻繁地評估新的潛在重大風險；公司應要求審計委員會對RPT進行適當的審查和監督，因為根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則以及此處的規定；審計委員會應至少每年審查和考慮對《行為準則》的修訂，以確保其持續有效；審計委員會應編制潛在的獨立外部審計師名單，並進行必要的先發制人盡職調查，以確保公司在現任註冊獨立外部審計師辭職或終止後的三十 (30) 天內沒有註冊的獨立外部審計師。編制的清單和審計委員會在盡職調查過程中起草的任何報告的副本應提供給披露委員會；審計委員會有權審查公司代表的收益電話會議、年度股東大會、投資者會議和其他公開聲明的記錄或記錄，並就向投資者提供的信息的質量以及任何_更正、修改或額外披露向管理層提出適當的建議委員會認為可取。管理層應酌情協助審計委員會進行此類審查，並應評估審計委員會就此類審查提出的任何建議。治理委員會章程的改進1.董事會於2023年3月22日修訂並增強了治理委員會章程（“治理委員會章程”），該章程現在規定，除了董事會可能不時向治理委員會下放的其他職責外，治理委員會應：定期審查和討論首席執行官的發展和繼任計劃；以及-9-

保密和解來文 XII.B. 根據執行主席職責和責任政策中概述的職責以及董事會另行規定的職責，每年審查執行主席的表現。三葉草還將通過其他決議來修改治理委員會章程。修訂後的治理委員會章程應發佈在公司的網站上。三葉草將修改治理委員會章程，要求：A. 董事候選人的最終批准將由董事會全體成員決定。需要考慮的潛在取消資格利益衝突應：包括與公司高管或董事的家庭關係、互任董事職位和/或與其他董事會成員的實質性業務、公民和/或社會關係，這些關係可能會損害潛在董事會成員獨立於其他董事會成員行事的能力；B. 治理委員會應至少每兩 (2) 年聘請一名獨立公司治理專家來審查和評估三葉草的董事提名流程，比較這些流程採用最佳實踐，並協助治理委員會就根據其評估採取的任何行動向董事會提出建議，包括必要時實施新的流程和程序；C. 治理委員會應與風險委員會合作，履行與公司公司治理原則相關的職責，監督公司遵守適用法律和法規的情況。加強董事會層面的合規和財務報告監督1，GC和CCO應在每次定期舉行的董事會會議上向董事會通報以下信息：(i) 美國證券交易委員會、美國司法部（“DOJ”）和/或其他政府或監管機構提出的公司在各自職權範圍內的任何重大或潛在的重大違規行為；以及（ii）與技術或運營相關的任何不利進展或重大新信息。應總理事會、首席運營官或董事會獨立成員的要求，董事會獨立成員將與總理事會舉行執行會議，審查任何問題，包括任何舉報人問題、管理層不當行為報告、未決或可能提起的訴訟，以及總經理或獨立董事會成員確定的其他事項。同樣, 根據這樣的要求, 理事會的獨立成員將在執行會議上與總理事會或CCO舉行會議 -10-

保密和解通信，以審查任何疑慮，包括美國證券交易委員會、司法部和/或其他政府或監管機構提出的屬於GC或CCO職權範圍的任何重大合規問題，以及公司旨在確保監管合規性的政策、程序、系統和控制措施的有效性。公司的首席財務官（或其指定人員）應向全體董事會提供季度報告，説明公司的財務狀況和前景，包括但不限於討論費用和負債大幅增加（如果有）的所有原因，收入和收益的重大減少（如果有），改善或扭轉此類負面趨勢的管理計劃，以及過去提出的任何此類計劃的成敗。Xill。對道德政策的改進Be Clover將修訂其《行為準則》和《員工手冊》，以明確向三葉草開展業務的第三方提供的每位收件人每次金額低於15美元的禮物，如果這些禮物屬於更廣泛的正式或非正式計劃，涉及每年支付超過500美元的禮物，則必須得到GC和CFO的批准。三葉草將在其年度行為準則培訓和新員工入職培訓中納入有關三葉草有關向三葉草開展業務的第三方提供禮物的政策的內容。十四。新的董事會級臨牀委員會如果公司成立了新的董事會臨牀委員會，並於2023年3月通過了其章程。臨牀委員會的目的是協助董事會監督公司的臨牀和其他健康相關戰略和舉措，以及與（1）改善高質量醫療服務、患者安全和患者體驗有關的事項；（2）增加獲得具有成本效益的優質醫療保健的機會；（3）促進成員健康；（4）改善臨牀醫生經驗和決策。臨牀委員會章程是根據衍生行動制定的，該章程規定，除了董事會可能不時下放給臨牀委員會的其他職責外，臨牀委員會應：A. 審查公司的重大臨牀戰略和舉措，以及與以下工作有關的事項：(1) 提高臨牀和醫療質量以及成員體驗；(2) 增強-ll-

保密和解溝通獲得具有成本效益的優質醫療保健的機會；(3) 促進成員健康；(4) 增強臨牀醫生的經驗和決策；B. 審查並向董事會推薦與廣泛的公共政策問題有關的政策、立場和做法，包括與醫療改革和現代化有關的政策、立場和做法；c. 監督公司的臨牀實踐和政策，包括質量、利用率管理、關鍵臨牀趨勢和優先事項，併為董事會提供論壇公司的臨牀醫生將與董事會討論此類做法、優先事項和趨勢；D. 監督管理層為擴大獲得醫療保健的機會、改善醫療保健負擔能力和臨牀護理、改善醫療保健體驗、實現更好的健康結果、促進健康公平和縮小健康差距所做的努力和舉措；E. 協助制定戰略並監督公司與美國醫療保險和醫療補助服務中心STAR評級相關的進展情況；F，監督公司的外部評級與臨牀療效相關的通信其護理計劃和 Clover Assistant 工具；G. 定期向董事會報告臨牀委員會的行動和臨牀委員會考慮的任何重大問題；H. 履行法律、公司註冊證書或章程或董事會規定的其他職能；I. 每年審查和評估《臨牀委員會章程》的充分性，並建議任何擬議的變更提交董事會批准；J. 每年根據章程中概述的職責審查自己的業績臨牀委員會和由董事會另行制定。4，應進一步修訂《臨牀委員會章程》，要求臨牀委員會收集和評估必要的信息，以促進董事會對以下方面的監督：（1）遵守所有適用的州和聯邦醫療保健法律法規；（2）遵守醫療保險法規；（3）遵守聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法。-12-

保密和解通信 XV.內部審計的增強 1.公司加強了內部審計職能，具體如下：A. 內部審計將確定其認為必要的資源，以有效管理有關風險敞口、現行法律法規和披露義務的內部知識。內部審計將評估不遵守法律法規和披露義務的風險，並將此類風險評估納入內部審計程序的制定和執行中。內部審計將採用信息技術，改善合規和風險暴露方面的審計技術。公司已指定內部審計負責人（“IAL”），負責監督和確保公司內部審計職能的有效性，並在定期報告中向三葉草審計委員會提供重要信息。答：IAL應向首席財務官報告。IAL的職責應包括但不限於設計和實施公司的內部審計計劃和控制措施，酌情包括管理層或審計委員會要求的特殊任務或項目。日航將至少每季度向審計委員會提交一份正式報告，並將立即向該委員會報告與財務欺詐或舉報違規行為有關的此類合規和道德問題的指控。IAL應主要負責管理三葉草的內部審計職能，並協助董事會履行與三葉草內部審計職能有關的監督職責。IAL應在必要時直接向審計委員會報告，以促進其監督責任。IAL應具有設計和實施內部審計職能的經驗。IAL應確保在必要時通過合理的授權履行以下職責和責任：審查、制定和管理內部審計戰略，該戰略應適當考慮公司面臨的相關和不斷變化的業務風險，並評估公司內部控制系統的充分性和有效性。這應包括監督公司的內部控制環境及其會計慣例；-13-

保密和解通信 ii. iv.六。Vil。八。為每個財政年度制定內部審計計劃（“IAP”），該計劃應提交給審計委員會。IAP應包括對內部控制體系的年度或持續評估，以確保（i）適當的財務報告程序到位並得到公司員工的遵守，以最大限度地減少不遵守財務報告規則和條例的風險；（ii）將虛報資產價值的風險降至最低。IAP規定的適當公司運營每年應接受內部審計審查；與首席財務官、審計委員會、管理層和公司的個別業務部門或團隊溝通內部審計戰略；直接安排和執行審計以確保最關鍵的領域得到解決，並根據所審查業務的風險狀況及時準確地對公司的業務運營進行審查；為內部審計制定標準和項目方法函數;逐步管理、招聘和培養專業審計人員或外包解決方案，在每種情況下，都要具備足夠的知識、技能、經驗和專業認證，以滿足公司的審計要求；為每項內部審計準備一份報告，描述內部審計的結果、意見和建議（如果有）。在可能受影響的運營部門進行審查和評論後，這些報告（以及可能受影響部門的任何迴應）應酌情提交給首席財務官和審計委員會，供其審查並在必要時採取補救行動；並監督員工對內部審計相關最佳實踐的培訓。cf 為避免疑問，雙方承認公司的內部審計職能，包括IAL的職位，可能由具有適當條件的第三方提供商履行技能和經驗，並且此類第三方提供商將受本節條款的約束。wid

保密和解通信 XVI.增強首席財務官的獨立性L. Clover應採取一項政策，要求其首席財務官在過去兩（2）年內不得受僱於三葉草的任何外部審計公司，如果參與外部審計公司對三葉草的審計，則在過去五（5）年內不得受僱於三葉草的任何外部審計公司。十六。披露委員會的改進 1.披露委員會將明確負責確保公司的披露準確和完整。披露委員會將制定程序和協議，規範準備和審查公司公開披露的程序。披露委員會章程應納入公司的政策，即公司及其指定代表所作的所有公開披露應 (i) 準確、完整和及時；(ii) 在所有重大方面公允地反映公司的財務狀況、經營業績和現金流；(iii) 符合任何其他法律、監管或證券交易所要求。此外，三葉草應修改其披露委員會章程以反映以下內容：答：A. 披露委員會成員應至少由公司的首席財務官、首席財務官、財務總監、總監或其指定人員、風險委員會和內部審計任命的代表以及公司每個關鍵職能領域的代表組成。公司財務總監應擔任披露委員會主席。B. 披露委員會應制定編制和提交公司季度收益新聞稿和美國證券交易委員會定期報告（包括披露——政策和溝通渠道）的程序和時間表，以確保公司相關人員酌情與公司內部其他小組進行協調，及時向披露委員會報告可能需要披露的信息。抄送。披露委員會應審查和批准公司向美國證券交易委員會提交的10-K表格和10-Q表格、註冊聲明和相關陳述。D. 在進行這些審查程序時，披露委員會應在必要和可取的情況下與公司其他高級管理人員、獨立會計師、內部審計師、外部法律顧問和審計委員會進行協調。-15-

保密和解通信 E. 披露委員會主席或主席的指定人員應至少每季度向審計委員會報告披露委員會的活動和建議。F，披露委員會應至少每年審查和評估公司在其《交易法》文件中披露的非財務指標。XVIII。首席企業合規官L. 在生效之日後的六（6）個月內，Clover將保留或指定一名CCO，其職責和責任與醫療保險合規官（“MCO”）的職責和責任分開且有區別，如下所述。首席運營官必須具有風險緩解、法律監管合規和上市公司披露方面的經驗。答：首席運營官應監督和管理三葉草的公司治理和信息及監控系統，旨在確保及時準確地向公眾披露和內部報告潛在的合規和道德問題。CCO每年將至少向風險委員會提交四（4）次報告，並將立即向該委員會報告任何與金融欺詐或舉報違規行為有關的此類合規和道德問題的指控。CCO主要負責管理三葉草的道德與合規計劃（不包括醫療保險和其他醫療保健監管合規性，公司的MCO負有主要責任），並負責協助董事會履行對三葉草遵守適用法律、法規和會計準則的情況以及傳播真實和準確信息的監督職責。CCO應與審計委員會合作，並在必要時與其他董事會委員會合作，以促進董事會的監督責任。2.CCO的具體職責和責任應包括以下內容：A. 與風險委員會合作，根據可能影響三葉草遵守公司風險敞口披露相關法律的趨勢和法律變化，評估和定義三葉草道德與合規計劃的目標；管理和監督三葉草的道德與合規計劃（不包括醫療保險和其他醫療監管合規性，公司的MCO負有主要責任）、實施程序用於監測和評估-16-

保密和解溝通計劃的績效，並定期向董事會報告實現計劃目標的進展情況；Cc.向三葉草的風險委員會提供諮詢並充當管理層（包括風險委員會）與董事會之間的聯絡人，首席運營官應以此身份 (i) 主要負責評估不當行為和不遵守適用法律法規的組織風險；(ii) 向風險委員會和審計委員會報告與合規或披露問題相關的重大風險；以及 (iii) 在風險委員會規定的期限內提出進一步評估和/或補救措施的建議；D，執行對 Clover's 的評論起草向美國證券交易委員會提交的10-Q和10-K表格的季度和年度報告以及發佈前的相關材料，以確保 (i) 與公司財務數據報告和內部控制風險暴露相關的披露的準確性、完整性和及時性；(ii) 識別和披露三葉草遵守適用法律法規所面臨的任何重大風險；(iii) 準確報告任何可能值得披露的重大問題三葉草風險委員會；E，與審計委員會合作確保三葉草定期財務報告中包含的財務數據的完整性和準確性；F. 向風險委員會編寫季度報告，評估並在必要時提出補救措施建議；G. 如果需要，聘請獨立的第三方顧問和/或服務，費用由公司承擔；H. 與三葉草總經理和審計委員會合作，評估三葉草內部合規控制的充分性，並制定改善這些控制措施的提案。這包括至少每季度與公司的總經理和審計委員會舉行會議，討論正在進行和潛在的訴訟和合規問題。十九。加強員工在風險評估和合規方面的培訓 1.三葉草應修改其行為準則和/或治理指導方針如下：“17.

保密和解通信 A. 除醫療保險和其他醫療監管合規項目外，CCO應根據本條款承擔教育和培訓的主要責任；三葉草的所有董事、高級職員和員工都必須接受培訓。所有此類人員應每年接受一次培訓，如果某人是在特定年度的年度培訓之後被任命或聘用的，則應在其被任命或僱用後的九十 (90) 個工作日內為其舉辦特別培訓課程；培訓應包括三葉草行為準則以及三葉草制定的有關在三葉草從事的工作（包括所討論的行為標準）時應遵守的法律或道德行為標準的手冊或政策此處），以及與之相關的規章制度醫療保健行業和醫療保險，包括但不限於《聯邦虛假索賠法》、《聯邦醫療保健欺詐基金》和《斯塔克法案》；對參與（i）編制公司財務報表；（ii）與公司獨立審計師溝通；（iii）傳播或製作公司公開聲明的員工的培訓，應包括但不限於相關GAAP原則和有關公開披露的法律法規。XX。新的反回扣政策 1.三葉草應採用並維持反回扣政策，該政策應列出有關聯邦反回扣法規的信息，定義和描述回扣，並詳細説明三葉草的政策和監督程序，包括但不限於以下內容：答：應禁止三葉草員工、關聯公司、高級職員和董事（統稱為 “員工”）提供、索取、接受或以其他方式接收違禁款項（回扣、賄賂或任何未賺取的費用）或其他形式的價值）。應禁止三葉草員工提供不當報酬，包括但不限於向醫療保健提供者及其員工付款。應通過必要的合規培訓，向所有員工通報反回扣政策和聯邦反回扣法規，包括違規者因不遵守這些法律而可能受到的刑事和民事處罰。公司的合規職能部門應制定和監督政策、程序和內部的實施和運作-18-

保密和解通訊 XXII. 監控反回扣政策遵守情況的控制措施，以及對可能違反該政策的行為進行調查和決策的控制措施。重大或潛在的重大違規行為應報告給風險委員會和董事會審計委員會。D. 任何被發現參與違禁回扣活動的員工或公司代表都可能被立即解僱並移交給政府當局。應根據舉報人政策（定義見此處）對涉嫌違規行為進行舉報和調查。E，反回扣政策應在公司網站上公開。新營銷政策 1.三葉草應採用並維持明確針對欺騙性營銷行為的營銷政策，並禁止所有欺騙性和不當的營銷行為。Zz。營銷政策應納入未來所有軍官培訓計劃。公司應制定和實施流程，確保遵守營銷政策，並與本文規定的增強措施保持一致。3.營銷政策應在公司網站的投資者關係部分公開，風險委員會應每年根據需要進行審查和調整。4.公司應制定和監督政策、程序和內部控制措施的實施和運作，以監測營銷政策的遵守情況，並對可能的違規行為進行調查和決策。重大或潛在的重大違規行為應報告給風險委員會和董事會審計委員會，並採取適當的紀律處分。5：營銷政策應在公司網站上公開。加強關聯人交易政策和董事會監督 I. 如附錄B所述，公司於2022年9月28日修訂了其關聯人員交易政策。公司的《關聯人交易政策》現在規定：A. 與關聯方的所有交易（如政策所定義），但未經審計委員會批准的交易除外 -19-

只有在審計委員會根據《關聯人員交易政策》中規定的指導方針批准或批准相關交易的情況下，才能完成或繼續進行《關聯人交易政策》所要求的保密和解通信。任何董事均不得參與其作為關聯方與關聯方進行的任何交易的任何批准或批准。應向審計委員會提供有關與關聯方的所有交易的備忘錄或其他背景信息，包括公司根據協議預計支付的任何款項，公司內部負責與關聯方進行每筆交易的員工（均為 “所有者”）應隨時與審計委員會討論該交易以及與之相關的任何問題。在對與關聯方的協議進行任何修正之前，所有者必須向審計委員會提供有關擬議修正案的備忘錄或其他背景信息，包括根據修訂後的協議預計由公司支付的任何款項。此外，應每季度向審計委員會提供所有此類交易的清單，包括與每筆交易相關的支出。審計委員會只能批准或批准與關聯方進行的交易，這些交易在已知情況下符合或不違背公司及其股東的最大利益，正如審計委員會在真誠行使審計委員會自由裁量權時所確定的那樣。審計委員會可自行決定在批准或批准擬議交易時對公司或關聯方施加其認為適當的條件。審計委員會應將決定，包括對交易規定的任何條件，轉達給首席運營官，首席運營官應將決定轉達給公司內部的適當人員。二十三。加強員工在關聯人交易和披露方面的培訓 L、GC應為三葉草的高管和董事制定和實施一項培訓計劃，重點介紹管理、緩解和確保適當披露公司與其他關聯公司之間可能產生的潛在利益衝突方面的最佳實踐。該計劃應包括公司的關聯人交易政策和向GC尋求建議和指導的協議，以及 “30”

保密和解通信 XVI. 應在何時以及如何將問題上報給衝突委員會和審計委員會進行評估和決策，如本文所述。GC應獲得授權，併為其提供必要的資源，以便在GC認為制定和實施培訓計劃必要和適當的範圍內聘用外部顧問和供應商。在自生效之日起六（6）個月內開展初始培訓計劃之後，補充培訓計劃應每兩（2）年進行一次。所有第 16 條報告官員和董事都必須接受培訓，披露委員會成員必須接受培訓。培訓應包括但不限於涵蓋相關的GAAP原則和有關公開披露的法律法規，包括RPT和相關注意事項，以及三葉草會計和財務報告內部控制的運作和職能。舉報人和投訴政策 1.公司將維持和延長附錄C中規定的舉報人和投訴政策。在每年至少兩次通過公司內聯網提供的員工通信中，公司應提醒員工注意舉報人的選擇和舉報人保護。執行官所有權準則 L. 公司於2023年3月通過了執行官最低持股政策（“最低持股政策”），如附錄D所述。採用符合納斯達克指導方針的新補償政策 i. 公司於2023年3月通過了附錄E.-97規定的補償政策。

附錄 B I T

2 和 CLOVER HEALTH INVESTMENTS, CORP. f/k/a 社會資本 HEDOSOPHIA三，名義被告。 [提出的]初步批准和解並提供通知的命令此事已於2024年___________日提交法院聽證會。田納西州原告根據《聯邦民事訴訟規則》第23.1條提出了一項沒有異議的動議，要求下令：（i）根據2024年2月2日的《和解條款和解協議》（“規定”），初步批准股東衍生索賠的擬議和解（“和解”）；（ii）批准和解通知的形式和方式。1 鑑於，該規定規定了和解條款和條件，包括但不限於擬議的和解協議和解除以下對被釋放人員有偏見的股東衍生訴訟：(i) Sun訴加里帕利等人，主案號 3:21-cv-00311，在美國田納西州中區地方法院待審；(ii) 關於三葉草健康投資公司衍生品訴訟，主案號 1:21-cv-00191，正在特拉華特區美國地方法院待審；(iii) 在關於Clover Health Investments，公司股東衍生品訴訟，指數編號655420/2021，正在紐約州紐約州最高法院審理；以及（iv）戴維斯v. Garipalli等人，C.A. 2021-1016-SG，待特拉華州財政法院審理；1 除非下文另有明確規定或上下文另有要求，否則此處包含的所有大寫術語應具有與條款中規定的相同含義和/或定義。

3 鑑於，法院：（i）閲讀並審議了田納西州原告關於初步批准股東衍生工具和解的無異議動議以及隨附的意見和授權備忘錄；（iii）閲讀並考慮了該條款及其所附證物；（iii）聽取並考慮了雙方律師支持初步批准和解的論點；鑑於法院在初步評估後認定，擬議的和解協議在可能的範圍內批准標準，因為它提供了對三葉草來説，這是一個有益的結果，似乎是在經驗豐富的調解員的監督下進行認真、知情、非串通的談判的結果；鑑於法院在初步評估後還認為，應通過擬議的通知形式將和解通知告知三葉草股東，允許他們提出異議（如果有的話），並出席和解聽證會。因此，在認定有足夠的理由下達本命令之後，法院特此下令如下：除非本命令中另有定義，否則本命令以引用方式納入了該條款中的定義。1.法院初步批准和解協議，但須在下述和解聽證會上進一步審議，該條款中規定的和解協議是公平、合理和充分的。2.聽證會將於 202_____ _______，___，___，下午，阿萊塔·特勞格閣下親自到田納西州中區美國地方法院、弗雷德·湯普森美國法院大樓和聯邦大樓、田納西州納什維爾教堂街 719 號 719 號法庭 6C 法庭 37203 進行聽證會，也可以通過電話或視頻會議（由其酌情決定）

4 法院），法院將在該會議上確定：（一）根據該條款規定的條款和條件，擬議的和解協議是否公平、合理和充分，是否應得到法院的最終批准；（ii）該通知是否完全符合《聯邦民事訴訟規則》第23.1條的要求和正當程序的要求；（iii）是否應全面和最終釋放針對被釋放人員的全部索賠，而基本上以該規定附錄D所附形式作出的判決應為已輸入；(iv) 是否應批准商定的費用和支出金額；以及 (v) 就法院認為適當的其他事項作出裁決（“和解聽證會”）。3.法院可以在不另行通知當前三葉草股東的情況下延期和解聽證會，並可以在不另行通知當前三葉草股東的情況下批准擬議的和解協議，視情況進行雙方可能同意的修改。法院可以決定通過電話或視頻會議舉行和解聽證會，恕不另行通知當前三葉草股東。任何希望出席和解聽證會的現任三葉草股東（或其、她或其律師）均應查閲法院備審案件目錄和/或三葉草網站的 “投資者關係” 部分，瞭解和解聽證會日期、時間或格式的任何變更。4.法院批准了作為證物C-1和C-2附於該條款的通知的形式、內容和要求，並認定該通知的發佈基本上符合聯邦民事訴訟規則第23.1條和正當程序的要求。5.在本初步批准令發佈之日起十 (10) 個工作日內，公司（或利益繼任者）應：(1) 在公司的《投資者關係》頁面上發佈長式通知及其附錄的副本

5 個網站；（2）在《投資者商業日報》上發佈簡短通知，並向GlobeNewsWire發佈新聞稿；以及（3）向美國證券交易委員會提交長式通知和規定及其作為美國證券交易委員會表格8-K最新報告的附件。該通知應提供指向Clover網站上投資者關係頁面的鏈接，可以在該頁面上查看長式通知和規定及其附件，該頁面將一直保留到和解聽證會舉行之日。公司應全權負責支付與提供和解通知相關的費用和費用。6.在和解聽證會前十四 (14) 個工作日內，公司應向法院提交適當的證據，證明遵守了本命令中規定的通知程序。7.但是，任何截至規定之日是三葉草股票的記錄或受益所有人並在和解聽證會之日之前繼續擁有此類三葉草股票的個人或實體（“當前三葉草股東”）都可以出席和解聽證會，以説明擬議和解協議不應獲得批准的原因；為什麼不應就此作出判決；或者為什麼不應授予商定的費用和支出金額或服務獎勵；但是，前提是，, 不得聽取此類個人或實體的意見或無權對批准提出異議擬議和解協議的條款和條件，如果獲得批准，則包括向原告律師支付的律師費和開支，除非該人已向法院書記官提起訴訟並通過下述地址（通過專人、頭等郵件或快遞服務）向律師交付了書面簽署的異議書，該異議：（i）確定主要訴訟的案例名稱和案號，Sun訴Garipalli案，主案編號 3:21-cv-00311；(ii) 註明了反對者的姓名、地址和電話號碼，如果有律師，他、她或其律師的姓名、地址和電話號碼；(iii) 包含

6 份陳述，説明反對者和/或其、她或其律師是否打算出席和解聽證會；(iv) 包含對法院審理的任何事項的異議陳述、提出異議的理由或反對者希望出庭和陳述的理由，以及反對者希望法院考慮的所有文件或著作，包括任何法律和證據支持；(v) 如果反對者表示他、她或其打算出席和解聽證會，則反對者可以確定任何證人傳喚作證以及反對者打算在和解聽證會上作為證據的任何證物；以及（vi）包括（1）足以證明反對者在規定執行之日營業結束時擁有三葉草普通股的文件；（2）足以證明反對者在提出異議之日繼續持有三葉草普通股的文件，以及（3）一份聲明截至和解聽證會之日，反對者將繼續持有三葉草普通股。證明三葉草普通股所有權的文件必須包括官方經紀賬户對賬單、官方經紀賬户的屏幕截圖或反對者經紀人出具的包含賬户報表中信息的授權聲明的副本。原告律師和被告律師有權要求任何反對者提供足以證明他、她或其持有的三葉草普通股的額外信息或文件。任何此類異議必須不遲於和解聽證會前二十一（21）個日曆日向法院提出，並交付給下述每位律師，以便不遲於和解聽證會前二十一（21）個日曆日收到異議：原告律師：Brett D. Stecker Shuman，Glenn & Stecker 300 Countryview Drive Bryn Mawr，PA 19010

7 — 還有——蒂莫西·布朗布朗律師事務所，P.C. 第三大道767號，2501號套房，紐約州紐約 10017 被告律師：斯科特·愛德曼傑德·施瓦茲·米爾班克律師事務所紐約哈德遜廣場 55 號，紐約 10001 8。任何未按本命令規定的方式提出異議的個人或實體均應被視為永久放棄此類異議，除非法院另有命令，否則將永遠禁止和取消抵押品贖回權對和解、費用和支出金額以及服務獎勵的公正性、合理性或充分性提出異議，並應永遠受判決和解除的約束規定中規定。9.田納西州原告應在和解聽證會前不遲於三十五（35）個日曆日提交和送達文件，以支持對擬議和解協議的最終批准，並支持其裁定律師費和開支的動議。如果需要答辯文件，則應在和解聽證會之前不遲於七 (7) 個日曆日內提交和送達。10.在法院另行下令之前，法院暫停田納西州訴訟中的所有訴訟，執行或執行該條款和條件所必需的程序除外。在最終決定是否應最終批准和解協議之前，法院禁止並命令原告、公司和任何Current Clover

8 股東不得直接或間接在任何法院或法庭對任何被釋放人員提起、提起或起訴任何已發佈的索賠。11.本命令及與之相關的任何作為或不作為均無意或不作為：(i) 針對任何被釋放人員提供，或被解釋為或被視為任何被釋放人員對原告指控的任何事實的真相或已經或本可以提出的索賠的有效性或任何辯護的缺陷作出任何推定、讓步或承認的任何推定、讓步或承認的證據已經或可能在訴訟或任何其他訴訟中斷言，或任何責任、疏忽、過失或在本訴訟或任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政行動或訴訟中，任何被釋放人員的任何種類或以任何其他方式提及的任何不當行為，但為執行本命令或條款的規定而可能必要的訴訟除外；(ii) 作為證據或解釋為向任何原告釋放方提供的其他不當行為，或被視為任何原告的任何推定、讓步或承認的證據釋放方在這些訴訟或任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政訴訟或訴訟中以任何其他原因提及的任何責任、疏忽、過失或不當行為，或以任何其他原因在這些訴訟或任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政訴訟或訴訟中對任何原告釋放方提及的任何責任、疏忽、過失或不當行為，但可能需要進行的訴訟除外，釋放方的任何索賠沒有法律依據本命令或本規定的條款；或 (iii) 針對其中任何條款進行解釋被釋放人或原告釋放方作為承認、讓步或推定，根據規定給予的對價是審判後本可以或本應收回的對價。

9如果 “和解” 因任何原因終止, 本規定將繼續有效. 12.如果和解協議按規定終止，或者和解協議的生效日期未能生效，則除非本條款或本命令另有規定，否則本命令將被撤銷，無效，不再具有進一步的效力和效力，並且本命令不應損害原告、個人被告和公司的權利，雙方應自始至終恢復各自在訴訟中的訴訟立場緊接在規定執行之前。因此，在 2024 年 ______________ 的第 _____ 天訂購了。尊敬的阿萊塔·特勞格美國地方法官

附錄 C-1 HIBIT-

2 和 CLOVER HEALTH INVESTMENTS, CORP. f/k/a 社會資本 HEDOSOPHIA三，名義被告。長式待決通知和擬議的股東衍生訴訟和解協議聯邦法院批准了本通知。這不是律師的邀請。致：三葉草健康投資公司普通股的所有者（“三葉草” 或 “公司”）目前以及截至2024年2月2日交易收盤時（“現任三葉草股東”）。請仔細完整地閲讀本聲明。本通知涉及股東衍生訴訟的擬議和解和駁回，包含有關您的權利的重要信息。您的權利可能會受到這些法律訴訟的影響。如果法院批准和解協議，您將永遠被禁止對擬議和解協議的批准提出異議，也不得提出已釋放的索賠。如果您持有三葉草普通股是為了他人的利益，請立即將本文件傳送給該受益所有人。此訴訟不是 “集體訴訟”。因此，沒有共同基金可以申請金錢付款。根據美國田納西州中區地方法院（“法院”）的命令，特此通知您，各方已就代表三葉草提起的以下股東衍生訴訟達成擬議和解（“和解”）：（i）Sun訴加里帕利案，案件編號 3:21-cv-00311 和 Luthra 訴加里帕利案，案件編號 3:21-cv-00311 cv-00320，法院待審；(ii) 關於三葉草健康投資公司衍生品訴訟，主案編號 1:21-cv-00191，在美國特區地方法院待審特拉華州；（iii）關於Clover Health Investments，公司股東衍生品訴訟，指數編號655420/2021，正在新州最高法院待審

3 紐約郡約克；以及 (iv) 戴維斯訴加里帕利等人，聯邦法院編號2021-1016-SG，待特拉華州財政法院審理（統稱 “訴訟”）。如下所述，阿萊塔·特勞格閣下將於2024年7月11日下午 4:00 親自在美國田納西州中區地方法院、弗雷德·湯普森美國法院和聯邦大樓、田納西州納什維爾教堂街 719 號 6C 法庭舉行聽證會，或通過電話或視頻會議（由法院酌情決定），以確定：(i) 條款是否和解協議是否公平、合理和充分，應獲得批准；（ii）是否應作出最終判決；（iii）法院是否應批准所申請的律師費和向原告律師報銷的費用以及向原告提供的服務獎勵；以及 (iv) 在這種情況下，可能必要或適當的其他行動。1 和解條款載於《和解條款和解協議》（“規定”），並在本長式通知中進行了總結。該規定由行動各方於2024年2月2日生效。《和解協議》規定公司加強公司治理，詳情見下文第53段。公司和三葉草股東都不會從和解協議中獲得任何付款。如果獲得法院批准，和解協議將完全解決訴訟，包括在有偏見的情況下駁回訴訟。有關訴訟、和解協議以及本長式通知中討論的條款的更詳細説明，可在Clover網站的 “投資者關係” 部分 https://investors.cloverhealth.com 上找到該條款及其附錄的鏈接。請注意：股東無需對本通知採取任何行動。本通知的目的是什麼？1。本通知的目的是解釋訴訟、擬議和解協議的條款，以及擬議和解如何影響三葉草股東的合法權利。2.這些行動是股東衍生訴訟。在股東衍生訴訟中，作為公司現任股東的一名或多名個人或實體代表公司併為公司利益提起訴訟，尋求行使公司的合法權利。在訴訟中，原告代表三葉草併為其利益對個人被告提起訴訟。和解協議將導致公司治理的變化，而不是向個人支付款項，從而無需進行索賠程序。1 本長式通知中未另行定義的所有大寫條款均應具有本條款中規定的含義，該條款的副本連同本長式通知和該條款的其他附錄作為公司2024年4月4日8-K的附件提交。

4 3.法院已安排了一次聽證會，以審議和解協議的公平性、合理性和充分性，以及要求向原告律師支付的律師費和費用報銷（“和解聽證會”）。有關和解聽證會的詳細信息，包括聽證會的地點、日期和時間，請參閲下文第61-71段。這個案子是關於什麼的？到目前為止發生了什麼？以下關於訴訟和和解的説明是由當事方律師編寫的。審理任何訴訟的法院均未就此類事項作出任何裁決, 本通知也不是任何法院對事實調查結果的表述或陳述。這些訴訟指控違反信託義務和相關訴訟理由，這些索賠涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）社會資本Hedosophia Holdings Corp. III（“SCH”）與三葉草的前身三葉草投資公司（“Legacy Clover”）的合併，以及相關的涉嫌合併後行為。原告辯稱，出於獲得 “創始人股份” 超過3.2億美元收益的前景，個人被告欺騙股東批准了與Legacy Clover的去SPAC合併。在這次合併中，SCH支付了SCH首次公開募股中籌集的7.2億美元中的5億美元，通過對三葉草的遺產、價值和監管風險進行一系列虛假陳述，收購合併後的實體三葉草的少數股權的商業模式。原告辯稱，合併後繼續發佈類似的虛假陳述。2 A.《田納西州行動》5.2021年4月19日，原告孫提起了經驗證的股東衍生投訴，指控其違反信託義務、協助和教唆違反特拉華州法律規定的信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善和浪費公司資產，違反1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條以及根據第10（b）條繳款以及《交易法》第21D條和1933年《證券法》第11（f）條，標題為孫訴加里帕利等人，第 3:21-cv-00311（田納西州醫學博士）(“太陽行動”)。6.2021年4月21日，原告路斯拉根據類似指控提起了股東衍生投訴，標題為路斯拉訴加里帕利等人，編號：3:21-cv-00320（田納西州醫學博士）（“Luthra Action”）。2 本法院提起了一系列以類似指控為前提的相關證券集體訴訟，後來合併為Bond 等人訴Clover Health Investments, Corp. 等人，編號為 3:21-cv-00096（田納西州醫學博士）（“證券行動”）。2023年10月3日，美國田納西州中區地方法院批准了證券訴訟的和解，就此作出判決，並下令以有偏見的方式駁回此案。《證券行動》，《歐洲金融公約》第146、147號。

5 7.2021年5月7日，雙方提交了一項規定和擬議命令，以合併Sun Action和Luthra訴訟，並任命布朗律師事務所和賓夕法尼亞州羅森律師事務所為田納西州原告（ECF第11號）的共同首席律師，法院於2021年5月10日簽訂了該案文（ECF第13號）。8.2021年7月2日，法院下達了一項暫停田納西州訴訟的規定命令，等待對被告在證券訴訟中提出的駁回動議（ECF第22號）做出最終裁決。該命令要求公司向田納西州原告出示根據《特拉華州通用公司法》第8條第220條為迴應另一股東的相關的 “'賬簿和記錄'要求” 而出示的任何文件。C. § 220”（“第 220 節”）或 “向基本相似的股東衍生訴訟中的原告或向原告出示的任何其他文件” [證券行動，]” 以 “保密協議的執行為準 []使用和披露[.]” 同上。2021 年 10 月 11 日，田納西行動各方簽訂了保密協議。保密協議執行後不久，公司提供了根據第220條檢查要求出示的文件，田納西州原告對該要求進行了審查。2021年11月30日，田納西州原告利用《證券訴訟》（“經修訂的申訴”）（ECF第23、25號）中提出的第一份經修訂的申訴中的第220條文件和指控，提起了經驗證的合併股東衍生品投訴。2022年6月10日，公司出示了為迴應第220條檢查要求而出示的其他文件，田納西州原告審查了這些文件。2023年3月24日，在證券訴訟的駁回動議被駁回後，田納西州原告告告知法院，田納西州訴訟的中止令已經終止，並要求法院設定被告回答或以其他方式迴應經修正的申訴（ECF第27號）的最後期限。2023年3月30日，雙方提交了規定的擬議時間表，法院於2023年3月31日通過了該時間表（《歐洲共同法規》第28、29號）。該命令設定了對駁回修正後申訴的任何動議進行通報的最後期限；規定出示證券行動中出示的所有文件和書面證據，以及所作證詞的記錄；並將2024年1月31日定為田納西州行動中所有詢問和出示文件請求的送達截止日期。同上 12。2023年4月4日，公司出示了《證券訴訟》中提供的其他文件，田納西州原告隨後審查了這些文件。此後，法院下達了一系列規定的命令，延長了被告採取行動駁回修正後的申訴的時間，以促進和解談判，然後暫時中止訴訟，讓雙方有時間在原則上達成協議，以解決訴訟和準備正式的和解文件。（環保基金編號30-35）。B.特拉華州聯邦行動14.2021年2月10日，原告富爾曼向特拉華州聯邦法院提起股東衍生訴訟，指控其違反特拉華州法律規定的信託義務和浪費公司資產，以及違反《交易法》第10（b）和21D條的行為

6 起針對某些個人被告，標題為富爾曼訴加里帕利等人，第 1:21-cv-00191-LPS（“富爾曼訴訟”）（富爾曼訴訟，ECF 第 1 號）。15.2021年6月10日，富爾曼雙方提交了一項規定和擬議命令（i）在對駁回證券訴訟的動議做出最終決定之前暫停富爾曼的職務；（ii）為原告富爾曼任命蓋尼·麥肯納和埃格爾斯頓（“GM＆E”）臨時首席律師；（iii）要求被告向原告富爾曼出示任何其他股東的迴應文件相關的第 220 條要求以及在相關衍生行動或證券行動中向股東出示的任何其他文件，但須執行關於使用和披露的保密協議。(《富爾曼行動》，《歐洲共同體公約》第4號)。特拉華州聯邦法院於次日下達了規定的命令。16.2021年7月21日，原告韋根向特拉華州聯邦法院提起了基本相似的股東衍生訴訟，標題為韋根訴加里帕利等人，編號為 1:21-CV-01053-LPS（“韋根行動”）。17.2021年9月14日，特拉華州聯邦訴訟原告提交了一項規定和擬議命令，除其他外，要求特拉華州聯邦法院：（i）合併富爾曼訴訟和韋根訴訟（形成合並的 “特拉華州聯邦訴訟”）；（ii）任命GM&E和Levi & Korsinsky, LLP為共同首席律師，Bielli & Klauder, LLC為特拉華聯邦訴訟的聯絡律師原告；以及（iii）維持特拉華州聯邦訴訟（特拉華州聯邦訴訟，ECF第5號）。特拉華州聯邦法院於2021年9月16日下達了所請求的命令。18.2021年10月7日，特拉華州聯邦訴訟原告與公司簽訂了一項協議，規定保密處理和使用在相關事項中向其他股東出示並提供給特拉華州聯邦訴訟原告的文件。19.2021年10月11日和10月18日左右，公司向特拉華州聯邦訴訟原告提供了第220條文件，這些文件是為迴應另一項股東檢查要求而出示的。20.2022年4月19日，特拉華州聯邦訴訟原告利用第220條文件（特拉華州聯邦訴訟，ECF第7、8號）提起了經驗證的股東合併衍生品投訴。21.2022年4月29日，雙方提交了一項條款和擬議命令，將臨時居留期延長至2022年7月28日，法院予以批准（特拉華州聯邦訴訟，ECF第9、10號）。22.2022年6月10日，公司出示了額外的第220條文件，特拉華州聯邦訴訟原告對這些文件進行了審查和評估。2022年8月4日，在所有相關衍生訴訟（特拉華州聯邦訴訟，ECF第12號）的當事人蔘加的全球調解會議之後，雙方提交了一項條款和擬議命令，延長臨時居留期限，以促進持續的和解談判。法院下達了一項命令，將特拉華州聯邦訴訟的中止期限延長至2022年11月2日（特拉華州聯邦訴訟，ECF第13號）。

7 24.2023年3月30日，雙方提交了中止令終止的通知，並提議下令規定被告答覆或以其他方式迴應申訴的最後期限（特拉華州聯邦訴訟，ECF第14號）。此後，法院下達了一系列規定的命令，延長了被告採取行動駁回合併衍生品申訴的時間，以促進和解談判，然後暫時中止訴訟，讓雙方有時間在原則上達成和解協議並準備正式和解文件。（特拉華州聯邦行動，ECF第16-18號）。C. “紐約行動” 26.2021年9月10日，原告桑卡拉納拉亞南向紐約法院提起股東衍生訴訟，聲稱根據紐約法律對某些個人被告提出違反信託義務和不當致富的索賠，標題為桑卡拉納拉亞南訴帕利哈皮蒂亞等人，編號655420/2021（“桑卡拉納拉亞南訴訟”）。272021年10月15日，原告桑卡拉納拉亞南提出司法幹預申請，要求轉讓給商業部。此後，Sankaranarayanan Action被分配給尊敬的安德魯·博羅克商業部第53部分。28。2021年11月18日，雙方提交了一項規定和擬議命令，要求紐約法院暫時中止訴訟，以允許雙方根據相關證券、田納西州和特拉華州聯邦訴訟的進展評估案件管理。29.2021 年 12 月 14 日，原告烏瓦伊多夫針對第 220 條要求檢查三葉草賬簿和記錄的非公開、董事會和相關材料的製作進行了談判，向紐約法院提起了相關股東衍生訴訟，標題為Uvaydov訴Palihapitiya等人，索引編號：656978/2021（“Uvaydov Action”），提出索賠違反紐約法律規定的信託義務和相關的訴訟理由. 30.經律師協商，桑卡拉納拉亞南訴訟和烏瓦伊多夫訴訟的當事方於2022年2月2日提交了一項合併桑卡拉納拉亞南訴訟和Uvaydov訴訟的規定和擬議命令，規定原告律師協調領導，承認服務，並在雙方律師完成有關案件管理和日程安排的磋商之前暫時停止進一步的訴訟。31.2022年8月19日，紐約法院下令合併桑卡拉納拉亞南訴訟和烏瓦伊多夫訴訟（形成合並的 “紐約訴訟”）；任命羅賓斯律師事務所為原告首席律師，託馬斯·阿蒙律師事務所為原告聯絡律師，成立由羅賓斯律師事務所和莫里斯·坎迪諾夫律師事務所組成的執行委員會；並採用雙方的服務協議。32.紐約法院拒絕暫停進一步的訴訟，而是計劃在2022年11月16日舉行初步會議。

8 33.2022年11月3日，紐約訴訟原告以違反信託義務和不當致富為由提起了合併股東衍生投訴（“紐約投訴”），該申訴利用原告烏瓦伊多夫擔保的第220條文件補充了最初的Sankaranarayanan訴訟和Uvaydov訴訟的投訴。34.2022年11月9日，紐約訴訟原告提出了一項關於製作和交換機密信息的規定和擬議命令，紐約法院於2022年11月29日下達了該條款。此後，在預期的全球調解中，紐約訴訟各方交換了更多的機密信息，這些信息涉及紐約訴訟的索賠案情和潛在的抗辯以及相關的保險事宜，最終包括相關證券行動中出示的所有文件。2022年11月初，紐約訴訟各方的律師在當時定於2022年11月16日舉行的初步會議之前，就案件管理和日程安排問題進行了會晤和協商。紐約訴訟案的被告要求紐約法院暫停初步會議，等待大法官法院審理的相關保險訴訟的部分即決判決動議結果，紐約訴訟案原告沒有反對這種救濟。紐約法院宣佈初步會議休會。此後，雙方於2022年11月30日參加了一次情況會商，隨後紐約法院下令將初步會議重置為2023年2月28日。雙方會面並進行了協商，並提交了商定的發現和預審時間表，供紐約法院在初步會議上審議。在初步會議上，紐約法院審議了當事方關於連續通報與管轄權、地點和申訴質疑有關的一系列辯方動議的提議，以及被告承諾向紐約訴訟原告出示相關證券訴訟中所有證詞的所有文件和書面證詞和筆錄。隨後, 三葉草製作了多部作品, 紐約訴訟案原告的律師在準備經修訂的合併申訴和和解討論時對這些作品進行了審查和評估. 37.2023年4月24日，紐約法院下達了案件管理令，規定了駁回、發現、即決判決和其他審前事項的動議的最後期限。除其他事項外，該案件管理令要求紐約訴訟中的被告在2023年5月5日之前提出任何駁回紐約申訴的動議，將合規會議定於2023年8月14日舉行，還要求各方在2024年7月28日當天或之前提交簽發通知/審判準備證書。38.2023年5月2日、2023年5月22日和2023年7月5日，紐約法院下達了規定的命令，延長了被告迴應紐約申訴的最後期限，以促進雙方正在進行的調解員監督下的和解談判。雙方簽署了一份具有約束力的諒解備忘錄，原則上規定了和解訴訟協議的實質性條款，此後，紐約法院下達了一項規定命令，將合規會議延期至2023年9月29日，為雙方提供解決問題的時間

9個懸而未決的問題，並起草一份正式的解決條款。紐約法院隨後批准了額外的延期，以允許雙方最終達成和解。D.特拉華州財政部行動39.2021年6月14日，原告戴維斯發佈了第220條要求，要求檢查三葉草的賬簿和記錄。經過談判和執行保密協議，公司於2021年9月24日製作了非公開的董事會級材料。在分析了作品之後，戴維斯尋求了更多文件。三葉草於 2021 年 10 月 27 日和 11 月 4 日提供了其他材料。40.2021年11月30日，原告戴維斯在財政法院以密封方式提起了股東衍生訴訟，其中納入了第220條文件和其他機密信息。41.三葉草尋求在證券訴訟中駁回動議的解決之前暫緩執行，2022年1月19日，雙方提交了一項規定中止訴訟的規定，該條款已作為法院的命令簽署。42.2022年4月29日，特拉華州財政訴訟的當事方提交了一項規定，將臨時居留期延長至2022年7月28日，以允許雙方將精力集中在定於2022年7月19日進行的全球調解上，法院於2022年5月5日批准了該調解。43.2023年5月15日，雙方提交了關於持續的全球和解談判的聯合狀況報告，以及關於被告解僱動議的擬議簡報時間表。44.此後，法院下達了一系列規定的命令，延長了被告採取行動駁回合併衍生品申訴的時間，以促進和解談判，然後暫時中止訴訟，讓雙方有時間原則上達成和解協議並準備正式和解文件。E.和解談判45.2022年7月，雙方同意參加在紐約市舉行的面對面全球調解會議，試圖解決和解決訴訟（“第一次調解”）。第一次調解定於2022年7月19日進行，由經驗豐富的JAMS替代性爭議解決調解員（“調解員”）傑德·梅爾尼克等人進行。46.2022年7月8日，雙方的律師開始了一系列機密信息交換，以備第一次調解。三葉草分發了一份調解聲明，闡述了原告的事實指控和法律論點，並概述了各種申辯質疑和實質性辯護。原告戴維斯提交了一份調解聲明，內容涉及事實、法律索賠和對公司的損害賠償，以及包含貨幣和非貨幣組成部分的和解要求，包括旨在防止所謂不當行為再次發生的公司治理改善提案。田納西州原告和特拉華州聯邦訴訟原告共同提交了和解要求，總結了損失並提出了包括加強公司治理在內的和解框架。

10 以及向公司支付的款項。紐約訴訟原告於2022年7月18日提交了一封和解要求信，總結了與各種責任和損害賠償理論有關的事實，並要求對公司和公司治理改革進行金錢賠償。47.第一次調解於2022年7月19日如期進行。歸根結底, 達成和解協議顯然還需要做更多工作, 雙方同意安排第二次調解會議. 48.2022年8月1日，雙方參加了由調解員監督的為期第二天的調解會議（“第二次調解”）。取得了進展，但各方未能達成協議。雙方同意在調解員的協助下繼續談判. 49.在第一次和第二次調解之後的幾個月中，各方繼續在調解人的協助下，通過電子郵件和電話會議進行艱苦的、公平的和解談判。關於適當補救框架的談判花了好幾個星期。一旦建立了雙方都能接受的補救框架，雙方就隨後幾個月的實質性考慮細節進行了談判。在談判過程中，雙方交換了數十份提案和反提案，仔細評估了三葉草與原告律師分享的有關三葉草財務和運營業績、現有董事和高級管理人員保險（“D＆O保險”）以及相關保險訴訟和證券訴訟進展的機密信息的影響，並質疑彼此的理論、指控以及法律和事實論點。50.2023年初夏，雙方原則上就和解的實質性考慮達成了協議，隨後就諒解備忘錄的條款進行了談判，其中包括向股東發佈通知的措辭和條款。雙方於2023年6月21日執行了諒解備忘錄。51.在就和解協議的實質性條款達成協議後，雙方在調解員的協助下，就應支付給原告律師的律師費和開支進行了單獨談判並達成了協議，這些費用和開支將與和解協議的實質性利益相稱，但須經法院批准。雙方同時就該條款進行了談判, 詳細説明瞭和解的運作條款和條件. 52.2024年3月5日，法院初步批准了和解協議，授權向Current Clover股東提供本通知，並安排了和解聽證會，以考慮是否批准和解協議的最終批准。和解協議的條款是什麼？53。考慮到針對被釋放人員（定義見下文第56段）的已發佈索賠（定義見下文第56段）的全面和解和釋放，以及基於對田納西州訴訟有偏見的駁回，被告將促使公司採取

11 對公司合規和審計職能的治理和監督進行了以下改進：I. 董事會應指定一名獨立的非僱員董事為首席獨立董事（“LID”）。LID應與董事會提名和公司治理委員會（“治理委員會”）一起監督增強措施的採用、實施和合規情況。二。董事會更新和獨立性：1.三葉草將任命一位新的獨立董事加入董事會，根據納斯達克的規定，該董事具有財務複雜的資格，並應通過治理委員會獨立董事在獨立搜索公司的協助下進行搜索來確定。儘管有上述六十天規定，但三葉草仍將盡最大努力在生效之日起一百二十 (120) 天內任命該董事。2.三葉草承認，衍生訴訟的啟動和懸而未決是卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲博士和安娜·羅恩加德博士分別於2022年7月和2022年11月被任命為獨立董事的重要和重要因素。董事會應採用以下程序來招聘和增加新的獨立董事：A. 治理委員會應審查董事會當前的一系列技能、專長、經驗和其他相關素質（“技能矩陣”），並確定需要改進和發展的領域。B. 公司將把技能矩陣發佈到其網站的 “投資者關係” 部分。C. 治理委員會將聘請一名獨立的公司治理專家來聽取意見，以確定董事候選人應具備的素質。D. 治理委員會將聘請一家獨立搜索公司，根據上述素質確定新的獨立董事職位的潛在候選人。E. 治理委員會主席將審查已確定的潛在候選人，並與獨立公司治理專家合作，挑選候選人，轉交治理委員會全體成員審議。這項審查，包括背景資料和對潛在候選人的面試，將針對所有表示同意被考慮的候選人進行

12 擔任董事。不少於五（5）名合格的董事候選人將被送交治理委員會審查。F. 一旦治理委員會主席確定候選人並由治理委員會全體成員進行審議，董事會應與候選人會面，並在其信託職責和判斷的前提下，提名候選人蔘加董事會選舉，或者，如果未來九十 (90) 天內沒有安排股東會議，或者此類會議的委託書已經向美國證券交易委員會提交，則董事會應選出一名候選人來填補董事會空缺，直至此為止將來的會議將舉行，候選人可以通過以下方式提名參選股東們。如果董事會未選出已確定的候選人之一，則應重複本節中規定的流程，直到理事會選出符合本文規定的資格的候選人為止。G. 如果通過此程序設立的董事無法再在董事會任職，則應重複上述程序來選擇替代董事。4.董事會將通過一項政策，規定董事可在不超過三（3）個其他上市公司董事會任職。5.董事會將通過一項政策，要求董事會 (i) 審計委員會、(ii) 人才與薪酬委員會（“薪酬委員會”）和（iii）治理委員會由大多數獨立董事組成。6.董事會將修訂公司《公司治理準則》（自2021年11月8日起修訂和重述為 “治理準則”）的第3.5節，要求董事會的多數成員在納斯達克上市標準的定義範圍內保持獨立，此外，如果董事是：A. 是過去三（3）年內或在任何時候曾是的董事，則該董事不被視為獨立董事，受僱於公司；B. 接受或有家庭成員（根據納斯達克上市標準的定義）接受的董事在確定獨立性之前的三（3）年內的任何連續十二個月內，公司從公司獲得的超過120,000美元的薪酬，不包括（i）董事會或董事會委員會服務的薪酬；（ii）支付給僱員（非執行官（定義見納斯達克上市標準））的家庭成員的薪酬

13 公司；或 (iii) 符合納税條件的退休計劃下的福利或非全權薪酬；C. 是過去三 (3) 年內任何時候受僱於公司擔任執行官的個人的家庭成員的董事；D. 是或其家庭成員是合夥人或控股股東（定義見納斯達克上市標準）或高管的董事本公司向其支付或從其收到本年度或任何一期財產或服務款項的任何組織的高級管理人員過去三（3）個財政年度，超過收款人當年合併總收入的5％，或200,000美元，以兩者中較高者為準，但僅來自公司證券投資或非全權慈善捐款配對計劃下的付款的付款除外；例如，在過去三（3）年的任何時候擔任另一實體的執行官的公司董事公司的執行官在該其他實體的薪酬委員會任職；或 F. 一名董事，該董事是或其家庭成員是公司外部審計師的現任合夥人，或者是公司外部審計師的合夥人或員工，在過去三 (3) 年中的任何時候都曾參與公司審計。就本協議而言，失去獨立地位的獨立董事不應再被視為獨立董事，除非董事會仍由多數獨立董事組成，否則應辭職。如果公司因董事會的一個或多個空缺而未能遵守此處規定的獨立性要求，則三葉草應盡最大努力在六十 (60) 天內恢復對這些要求的遵守。三。增強企業風險管理和管理層風險委員會（“風險委員會”）1.如本文所述，董事會於2022年12月12日修訂了其企業風險管理政策（“ERP”），以加強其企業風險管理（“ERM”）計劃。2.機構風險管理計劃的主要目標是：A. 建立一種系統的方法來識別、評估、管理、監測和報告可能影響成就的全企業風險

公司戰略的第 14 條，包括對資本管理和償付能力的影響；B. 就關鍵風險向高級管理層和董事會提供適當的見解和關注；C. 促進誠信和問責文化，以提高風險意識，鼓勵積極識別所有業務職能和實體的風險和控制；D. 將關鍵風險考慮納入戰略業務決策；E. 遵守適用的監管法律/指導，包括全國保險專員協會的自有風險和償付能力評估和新澤西州銀行與保險部第17章（C. 17:23-17）。3.公司應制定風險委員會章程，正式規定風險委員會對ERM計劃進行直接監督的責任。風險委員會應促進全面遵守公司的企業資源規劃並向審計委員會報告風險事項。章程應反映，風險委員會將作為一個工作委員會運作，監督企業風險管理職能以及企業風險管理計劃、政策、流程和治理程序的制定，旨在識別、溝通、管理、監測、控制和報告公司戰略、目標和運營面臨的重大風險。成員必須代表並熟悉公司的所有關鍵業務領域，並且必須擔任高管級管理職位或適當的執行代表。4.此外，章程應規定風險委員會的職責如下：A. 風險委員會應主要負責公司運營的風險管理政策以及對公司風險管理框架運作的監督，作為董事會及其現有委員會風險評估和監督職責的補充和支持；B. 風險委員會應負責監督三葉草對三葉草進行的所有內部風險評估和內部報告的遵守情況 Ver's員工。風險委員會應負責確定與三葉草遵守所有適用法律法規以及公開披露三葉草商業事務、財務報告和風險敞口有關的重大風險；

15 C. 風險委員會應有權不受限制地接觸公司人員和文件，有權指導和監督對其職責範圍內任何事項的調查，包括確定與三葉草合規程序相關的重大風險；D. 每當發現任何與三葉草合規相關的重大風險時，風險委員會應向審計委員會編寫報告。該報告應包括有關緩解這些風險的提案的建議，以及與三葉草公開披露這些風險相關的考慮因素；E. 風險委員會每年至少舉行四（4）次會議；F. 風險委員會應接收管理層或其他適當人員的報告，提供必要的信息以確認擬議的公開披露的準確性；G. 風險委員會應在審計委員會的協助下，負責監督三葉草守則的遵守情況的商業行為與道德（“行為準則”）。如果違反行為準則的行為足以觸發披露義務，風險委員會將向審計委員會報告違規行為；H. 風險委員會應有權聘請獨立的顧問或法律顧問以協助其履行章程規定的職責，費用將由三葉草承擔。IV。董事會組成和慣例 1.董事會目前有八 (8) 名成員。董事會應根據其組成和做法採取以下增強措施:A.對其他理事會的限制.審計委員會章程應包括一項規定，要求該委員會的成員在不超過兩（2）個額外的公共委員會中任職。此外，公司的首席執行官（“首席執行官”）只能在另外一個（1）個此類董事會中任職。三葉草的董事和高級管理人員不得在直接與三葉草競爭的公司擔任董事會成員。五.董事會多元化1.公司的治理準則規定，治理委員會與董事會其他成員一起確定所需的董事

16 項資格，“目標是組建一個經驗豐富、素質高、具有不同背景和技能的董事會。” 2.為進一步促進這一目標，公司應制定一項具體的政策，以解決為促進董事會多元化而採取的措施。在尋求董事會提名候選人時，每個候選人庫應在可行範圍內至少包括來自納斯達克規則5605 (f) 定義的 “代表性不足的少數民族” 的四分之一的候選人，從而確保以適當的一致性考慮 “代表性不足的少數羣體” 向董事會提名。六。董事會教育 1.董事會將修訂《治理準則》第 4 節，明確要求所有董事在法院批准和解協議後的一 (1) 年內參加董事會培訓或類似計劃，此後至少每兩 (2) 年參加一次。與出席和參與本次董事培訓有關的所有費用應由公司支付。新當選的董事會成員必須在加入董事會後的六 (6) 個月內參加此類計劃。七。加強薪酬委員會的職責和對薪酬委員會章程的改進 1.董事會於2023年3月22日修訂並增強了薪酬委員會的章程，該章程現在規定：答：除了董事會可能不時向委員會下放的其他職責外，委員會還應定期審查並與首席執行官和董事會討論高級管理職位的發展和繼任計劃。2.三葉草還將通過其他決議來修改薪酬委員會章程。修訂後的薪酬委員會章程應發佈在公司的網站上。三葉草將修改薪酬委員會章程，要求：A. 在確定、設定或批准三葉草執行官和其他人員的年度短期薪酬時，薪酬委員會應考慮該個人在法律合規和遵守三葉草內部政策和程序方面的表現；B. 在確定、設定或批准執行官解僱補助金和/或離職補助金時，薪酬委員會應考慮情況圍繞特定執行官的離職和高管的離職

17 與法律合規和遵守公司內部政策和程序有關的業績。八。衝突委員會 1.公司於2021年8月修訂並增強了其利益衝突委員會（“衝突委員會”）章程。《衝突委員會章程》載於附錄 A。2.衝突委員會應由公司主要管理層組成，包括首席公司合規官（“CCO”）、首席財務官（“CFO”）和總法律顧問（“GC”）。3.衝突委員會對公司的利益衝突計劃、政策和程序的實施、監督和持續管理負有總體監督責任；確定特定關係或關聯方交易（“RPT”）是否構成實際或潛在的利益衝突；確定和實施任何緩解措施以應對任何此類衝突；以及確定是否應將任何關係或衝突上報給審計委員會審查。4.衝突委員會應實施和維護利益衝突政策和程序（“利益衝突政策”），確保公司遵守上市公司的行業標準和最佳實踐。利益衝突政策應包括詳細的程序和門檻，用於識別、評估和決策涉及第 16 條申報人員或董事的現有或擬議的 RPT，這些風險構成實際或潛在利益衝突風險。5.衝突委員會應在衝突委員會和審計委員會認為必要和適當的情況下，不少於每年審查和修訂利益衝突政策及相關程序，以確保其持續有效。6.衝突委員會主席和衝突委員會應直接向Clover的審計委員會報告並對之負責。向審計委員會提交的報告將涉及衝突計劃的活動和狀況，包括任何已發現、調查和/或解決的重大或重大問題，以及內部和外部審計的結果。7.衝突委員會將至少每月舉行一次會議，並視需要定期舉行會議，以確保對衝突方案的有效監督。九。加強審計委員會的職責

18 1.審計委員會每年應與公司管理層披露委員會和首席運營官的代表舉行至少四（4）次會議，並舉行單獨的執行會議，以履行其職責。十.改進審計委員會章程1.三葉草應通過一項決議，修改《審計委員會章程》（“審計委員會章程”）。修訂後的審計委員會章程應發佈在公司的網站上。經修訂的審計委員會章程應規定：A. 審計委員會每年至少舉行五 (5) 次會議，包括一次專門討論企業風險管理和公司會計、財務報告和合規內部控制制度的評估的會議，每次此類會議應包括單獨的執行會議以及與披露委員會代表和首席運營官的會議；B. 公司應要求審計委員會每年至少評估公司的企業風險兩次，必要時更頻繁地進行新地址，潛在的重大風險出現時；C. 公司應要求審計委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則以及此處的規定，對RPT進行適當的審查和監督；D. 審計委員會應至少每年審查和考慮對《行為準則》的修正案，以確保其持續有效；E. 審計委員會應編制一份潛在的獨立外部審計師名單，並進行必要的先發制人盡職調查，以確保公司沒有註冊外部獨立審計師在其現任註冊獨立外部審計師辭職或終止後三十（30）天以上的任期。編制的清單和審計委員會在盡職調查過程中起草的任何報告的副本應提供給披露委員會；F. 審計委員會有權審查公司代表的收益電話會議、年度股東大會、投資者會議和其他公開聲明的記錄或記錄，並就向投資者提供的信息的質量以及任何更正、修改或額外披露向管理層提出適當的建議委員會認為是可取的。管理層應協助審計委員會，因為

19 在進行此類審查時是適當的，並應評估審計委員會就此類審查提出的任何建議。十一。治理委員會章程的改進1.董事會於2023年3月22日修訂並增強了治理委員會章程（“治理委員會章程”），該章程現在規定，除了董事會可能不時向治理委員會下放的其他職責外，治理委員會應：A. 定期審查和討論首席執行官的發展和繼任計劃；B. 每年根據執行主席職責和責任政策及其他規定審查執行主席的表現由董事會設立。2.三葉草還將通過其他決議來修改治理委員會章程。修訂後的治理委員會章程應發佈在公司的網站上。三葉草將修改治理委員會章程，要求：A. 董事候選人的最終批准將由董事會全體成員決定。需要考慮的潛在取消資格利益衝突應包括與公司高管或董事的家庭關係、互任董事職位和/或與其他董事會成員的實質性業務、公民和/或社會關係，這些關係可能會損害潛在董事會成員獨立於其他董事會成員行事的能力；B. 治理委員會應至少每兩 (2) 年聘請一名獨立公司治理專家來審查和評估三葉草的董事提名流程，比較這些流程採用最佳實踐，並協助治理委員會就根據其評估採取的任何行動向董事會提出建議，包括必要時實施新的流程和程序；C. 治理委員會應與風險委員會合作，履行與公司公司治理原則相關的職責，監督公司遵守適用法律和法規的情況。十二。加強董事會層面的合規和財務報告監督 1.GC和CCO應在每次定期舉行的董事會會議上向董事會通報以下情況：(i) 美國證券交易委員會、美國國務院提出的公司任何重大或可能的重大違規行為

20. 司法部（“司法部”）和/或屬於其各自職權範圍的其他政府或監管機構；以及（ii）任何與技術或運營相關的不利進展或重要的新信息。2.應總理事會、首席運營官或董事會獨立成員的要求，董事會獨立成員將與總理事會舉行執行會議，審查任何問題，包括任何舉報人問題、管理層不當行為報告、未決或可能提起的訴訟，以及總經理或獨立董事會成員確定的其他事項。同樣，根據此類要求，董事會獨立成員將與總檢察長或首席運營官舉行執行會議，審查任何問題，包括美國證券交易委員會、司法部和/或其他政府或監管機構提出的屬於GC或CCO職權範圍內的任何重大合規問題，以及公司旨在確保監管合規性的政策、程序、系統和控制措施的有效性。3.公司的首席財務官（或其指定人員）應向全體董事會提供季度報告，説明公司的財務狀況和前景，包括但不限於討論費用和負債大幅增加（如果有）的所有原因，收入和收益的重大減少（如果有），改善或扭轉此類負面趨勢的管理計劃，以及過去提出的任何此類計劃的成敗。十三。道德政策的改進 1.三葉草將修訂其《行為準則》和《員工手冊》，明確向與三葉草開展業務的第三方提供的每位收件人每次金額低於15美元的禮物，如果這些禮物屬於更廣泛的正式或非正式計劃（涉及每年支付超過500美元的禮物）的一部分，則必須獲得GC和CFO的批准。2.三葉草將在其年度行為準則培訓和新員工入職培訓中納入有關三葉草有關向三葉草開展業務的第三方提供禮物的政策的內容。十四。新的董事會級臨牀委員會 1.公司成立了新的董事會臨牀委員會，並於2023年3月通過了其章程。2.臨牀委員會的目的是協助董事會監督公司的臨牀和其他健康相關戰略和舉措，以及與 (1) 改善優質醫療服務、患者安全和患者體驗有關的事項；(2) 擴大准入渠道

21. 轉向具有成本效益的優質醫療保健；（3）促進成員健康；（4）增強臨牀醫生的經驗和決策能力。3.臨牀委員會章程是根據衍生行動制定的，該章程規定，除了董事會可能不時下放給臨牀委員會的其他職責外，臨牀委員會應：A. 審查公司的重大臨牀戰略和舉措，以及與以下工作有關的事項：(1) 提高臨牀和醫療質量及成員體驗；(2) 增加獲得具有成本效益的優質醫療保健的機會；(3) 促進成員健康；以及（4）增強臨牀醫生的經驗和決策；B. 審查與廣泛的公共政策問題有關的政策、立場和做法，包括與醫療保健政策和監管問題，包括醫療改革和現代化相關的政策、立場和做法，並向董事會提出建議；C. 監督公司的臨牀實踐和政策，包括質量、利用率管理、關鍵臨牀趨勢和優先事項，併為公司的臨牀醫生提供一個與董事會討論此類做法、優先事項和趨勢的論壇；D. 監督管理層擴大准入範圍的努力和舉措醫療保健，改善醫療保健負擔能力和臨牀護理，增強醫療保健體驗，實現更好的健康結果，促進健康公平並縮小健康差距；E. 協助制定戰略並監督公司與美國醫療保險和醫療補助服務中心STAR評級相關的進展；F. 監督公司與其護理計劃和三葉草助手工具臨牀療效相關的對外溝通；G. 定期向董事會報告臨牀委員會的行動和任何情況考慮的重大問題臨牀委員會；H. 履行法律、公司註冊證書或章程或董事會規定的其他職能；I. 每年審查和評估《臨牀委員會章程》的充分性，並建議任何擬議的變更提交董事會批准；以及

22 J.根據臨牀委員會章程和董事會另行規定的職責，每年審查其自身的業績。4.應進一步修訂《臨牀委員會章程》，要求臨牀委員會收集和評估必要的信息，以促進董事會對以下方面的監督：（1）遵守所有適用的州和聯邦醫療保健法律法規；（2）遵守醫療保險法規；（3）遵守聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法。XV。內部審計的增強 1.公司加強了內部審計職能，具體如下：A. 內部審計將確定其認為必要的資源，以有效管理有關風險敞口、現行法律法規和披露義務的內部知識。B. 內部審計將評估不遵守法律法規和披露義務的風險，並將此類風險評估納入內部審計程序的制定和執行中。C.內部審計將採用信息技術, 改善合規和風險暴露方面的審計技術. 2.公司已指定內部審計負責人（“IAL”），負責監督和確保公司內部審計職能的有效性，並在定期報告中向三葉草審計委員會提供重要信息。答：IAL應向首席財務官報告。IAL的職責應包括但不限於設計和實施公司的內部審計計劃和控制措施，酌情包括管理層或審計委員會要求的特殊任務或項目。IAL將至少每季度向審計委員會提供一份正式報告，並將立即向該委員會報告與財務欺詐或舉報違規行為有關的此類合規和道德問題的指控。B. IAL應主要負責管理三葉草的內部審計職能，並協助董事會履行與三葉草內部審計職能有關的監督職責。IAL應在必要時直接向審計委員會報告，以促進其監督責任。IAL應具有設計和實施內部審計職能的經驗。

23 C. IAL應確保在必要時通過合理的授權履行以下職責和責任：i. 審查、制定和管理內部審計戰略，該戰略應適當考慮公司面臨的相關和不斷變化的業務風險，並評估公司內部控制系統的充分性和有效性。這應包括監督公司的內部控制環境及其會計慣例；ii.為每個財政年度制定內部審計計劃（“IAP”），該計劃應提交給審計委員會。IAP應包括對內部控制體系的年度或持續評估，以確保（i）適當的財務報告程序到位並得到公司員工的遵守，以最大限度地減少不遵守財務報告規則和條例的風險；（ii）將虛報資產價值的風險降至最低。IAP 規定的適當公司運營每年都應接受內部審計審查；iii.與首席財務官、審計委員會、管理層和公司的個別業務部門或團隊溝通內部審計策略；iv.直接安排和執行審計，確保最關鍵的領域得到解決，並根據所審查業務的風險狀況及時準確地審查公司的業務運營；v. 為內部審計職能制定標準和項目方法；vi.逐步管理、招聘和培養專業審計人員或外包解決方案，在每種情況下，都要具備足夠的知識、技能、經驗和專業認證，以滿足公司的審計要求；vii.為每項內部審計準備一份報告，描述內部審計的調查結果、意見和建議（如果有）。在可能受影響的運營部門進行審查和評論後，應酌情將這些報告（以及可能受影響部門的任何迴應）發送給首席財務官和審計

24 委員會供其審查並在必要時採取補救行動；以及viii。監督員工在內部審計相關最佳實踐方面的培訓。3.為避免疑問，雙方承認，公司的內部審計職能，包括IAL的職位，可能由具有適當技能和經驗的第三方提供商履行，此類第三方提供商將受本節條款的約束。十六。增強首席財務官的獨立性 1.三葉草應採取一項政策，要求其首席財務官在過去兩（2）年內不得受僱於三葉草的任何外部審計公司，如果參與外部審計公司對三葉草的審計，則在過去五（5）年內不得受僱於三葉草的任何外部審計公司。十七。披露委員會的改進 1.披露委員會將明確負責確保公司的披露準確和完整。披露委員會將制定程序和協議，規範準備和審查公司公開披露的程序。2.披露委員會章程應納入公司的政策，即公司及其指定代表所作的所有公開披露應 (i) 準確、完整和及時；(ii) 在所有重大方面公允地反映公司的財務狀況、經營業績和現金流量；(iii) 滿足任何其他法律、監管或證券交易所的要求。此外，三葉草應修改其披露委員會章程以反映以下內容：答：A. 披露委員會成員應至少由公司的首席財務官、首席財務官、財務總監、總監或其指定人員、風險委員會和內部審計任命的代表以及公司每個關鍵職能領域的代表組成。公司財務總監應擔任披露委員會主席。B. 披露委員會應制定編制和提交公司季度收益新聞稿和美國證券交易委員會定期報告的程序和時間表，包括披露政策和溝通渠道，以確保公司相關人員及時向披露委員會報告

25 可能需要披露的信息，酌情與公司內部其他小組進行協調。C. 披露委員會應審查和批准公司向美國證券交易委員會提交的10-K表格和10-Q表格、註冊聲明和相關陳述。D. 在進行這些審查程序時，披露委員會應在必要和可取的情況下與公司其他高級管理人員、獨立會計師、內部審計師、外部法律顧問和審計委員會進行協調。E. 披露委員會主席或主席的指定人員應至少每季度向審計委員會報告披露委員會的活動和建議。F. 披露委員會應至少每年審查和評估公司在其《交易法》文件中披露的非財務指標。XVIII。首席企業合規官 1.在生效之日後的六（6）個月內，Clover將保留或指定一名CCO，其職責和責任與醫療保險合規官（“MCO”）的職責和責任分開且有區別，如下所述。首席運營官必須具有風險緩解、法律監管合規和上市公司披露方面的經驗。答：首席運營官應監督和管理三葉草的公司治理和信息及監控系統，旨在確保及時準確地向公眾披露和內部報告潛在的合規和道德問題。B. CCO每年將至少向風險委員會提交四（4）次報告，並將立即向該委員會報告任何與金融欺詐或舉報違規行為有關的此類合規和道德問題的指控。C. CCO主要負責管理三葉草的道德與合規計劃（不包括醫療保險和其他醫療保健監管合規性，公司的MCO負有主要責任），並負責協助董事會履行對三葉草遵守適用法律、法規和會計準則的情況以及傳播真實準確信息的監督職責。CCO應與審計委員會合作，並在必要時與其他董事會委員會合作，以促進董事會的監督責任。

26 2.CCO的具體職責和責任應包括以下內容：A. 與風險委員會合作，根據可能影響三葉草遵守公司風險敞口披露相關法律的趨勢和法律變化，評估和定義三葉草道德與合規計劃的目標；B. 管理和監督三葉草的道德與合規計劃（不包括醫療保險和其他醫療監管合規性，公司的MCO負有主要責任），監測和評估程序該計劃的績效，並定期向董事會報告實現計劃目標的進展情況；C. 向三葉草風險委員會提供諮詢並充當包括風險委員會在內的管理層與董事會之間的聯絡人，首席運營官應以此身份 (i) 主要負責評估不當行為和不遵守適用法律法規的組織風險；(ii) 向風險委員會和審計委員會報告與合規或披露問題相關的重大風險；以及 (iii) 作出進一步的建議在風險委員會規定的期限內採取評估和/或補救行動；D. 對三葉草向美國證券交易委員會提交的10-Q和10-K表格的季度和年度報告草案以及發佈前的相關材料進行審查，以確保 (i) 與公司財務數據報告和內部控制風險敞口相關的披露的準確性、完整性和及時性；(ii) 識別和披露三葉草合規方面的任何重大風險符合適用的法律法規；以及 (iii) 準確的報告任何可能值得向三葉草風險委員會披露的重大問題；E. 與審計委員會合作，確保三葉草定期財務報告中包含的財務數據的完整性和準確性；F. 向風險委員會編寫季度報告，評估並在必要時提出補救措施建議；G. 在需要時聘請獨立的第三方顧問和/或服務，費用由公司承擔；H. 與三葉草的GC合作審計委員會負責評估三葉草對合規性的內部控制措施是否充分，並制定了改善這些控制措施的提案。這包括

至少每季度與公司總經理和審計委員會舉行27次會議，討論正在進行和潛在的訴訟和合規問題。十九。加強員工在風險評估和合規方面的培訓 1.三葉草應修改其行為準則和/或治理指導方針如下：A. 除醫療保險和其他醫療監管合規項目外，CCO應根據本條款承擔教育和培訓的主要責任；B. 三葉草的所有董事、高級管理人員和員工都必須接受培訓。所有此類人員應每年接受一次培訓，如果某人是在特定年度的年度培訓之後被任命或聘用的，則應在其被任命或受聘後的九十 (90) 個工作日內為其舉辦特別培訓課程；C. 培訓應包括三葉草行為準則以及三葉草制定的有關在三葉草工作中應遵守的法律或道德行為標準的手冊或政策（包括此處討論），以及與之相關的規章制度醫療保健行業和醫療保險，包括但不限於《聯邦虛假索賠法》、《聯邦醫療保健欺詐基金》和《斯塔克法案》；D. 對參與（i）編制公司財務報表；（ii）與公司獨立審計師溝通；以及（iii）傳播或製作公司公開聲明的員工的培訓，應包括但不限於相關GAAP原則和有關公開披露的法律法規。XX。新的反回扣政策 1.三葉草應採用並維持反回扣政策，該政策應列出有關聯邦反回扣法規的信息，定義和描述回扣，並詳細説明三葉草的政策和監督程序，包括但不限於以下內容：答：應禁止三葉草員工、關聯公司、高級職員和董事（統稱為 “員工”）提供、索取、接受或以其他方式接收違禁款項（回扣、賄賂或任何未賺取的費用）或其他形式的價值）。應禁止三葉草員工提供不當報酬，

28 包括但不限於向醫療保健提供者及其工作人員支付的款項。B. 應通過必要的合規培訓，向所有員工通報反回扣政策和聯邦反回扣法規，包括違規者因不遵守這些法律而可能受到的刑事和民事處罰。C. 公司的合規職能部門應制定和監督政策、程序和內部控制措施的實施和運作，以監測反回扣政策的遵守情況，並對可能的違反該政策的行為進行調查和決策。重大或潛在的重大違規行為應報告給風險委員會和董事會審計委員會。D. 任何被發現參與違禁回扣活動的員工或公司代表都可能被立即解僱並移交給政府當局。應根據舉報人政策（定義見此處）對涉嫌違規行為進行舉報和調查。E. 反回扣政策應在公司網站上公開。二十一。新營銷政策 1.三葉草應採用並維持明確針對欺騙性營銷行為的營銷政策，並禁止所有欺騙性和不當的營銷行為。2.營銷政策應納入未來所有軍官培訓計劃。公司應制定和實施流程，確保遵守營銷政策，並與本文規定的增強措施保持一致。3.營銷政策應在公司網站的投資者關係部分公開，風險委員會應每年根據需要進行審查和調整。4.公司應制定和監督政策、程序和內部控制措施的實施和運作，以監測營銷政策的遵守情況，並對可能的違規行為進行調查和決策。應向風險委員會和董事會審計委員會報告重大或潛在的重大違規行為，並應採取適當的紀律處分。

29 5.營銷政策應在公司網站上公開。二十二。加強關聯人交易政策和董事會監督 1.公司於2022年9月28日修訂了其關聯人員交易政策，如附錄B所述。公司的關聯人交易政策現在規定：A. 與關聯方的所有交易（如政策所定義），除關聯人交易政策未要求審計委員會批准的交易外，只有在審計委員會根據關聯人員交易政策中規定的指導方批准或批准此類交易的情況下，才能完成或繼續進行此類交易。B. 任何董事均不得參與其作為關聯方與關聯方進行的任何交易的批准或批准。C. 應向審計委員會提供有關與關聯方的所有交易的備忘錄或其他背景信息，包括公司根據協議預計支付的任何款項，公司內部負責與關聯方進行每筆交易的員工（均為 “所有者”）應主動與審計委員會討論該交易以及與之相關的任何問題。在對與關聯方的協議進行任何修正之前，所有者必須向審計委員會提供有關擬議修正案的備忘錄或其他背景信息，包括根據修訂後的協議預計由公司支付的任何款項。此外，應每季度向審計委員會提供所有此類交易的清單，包括與每筆交易相關的支出。D. 審計委員會應僅批准或批准與關聯方進行的交易，這些交易在已知情況下符合或不違背公司及其股東的最大利益，正如審計委員會在真誠行使審計委員會自由裁量權時所確定的那樣。審計委員會可自行決定在批准或批准擬議交易時對公司或關聯方施加其認為適當的條件。審計委員會應將決定，包括對交易施加的任何條件，轉達給首席運營官，首席運營官

30 應將決定轉達給公司內部的適當人員。二十三。加強員工在關聯人交易和披露方面的培訓 1.GC應為三葉草的高管和董事制定和實施一項培訓計劃，重點介紹管理、緩解和確保適當披露公司與其他關聯公司之間可能產生的潛在利益衝突的最佳實踐。2.該計劃應包括公司的關聯人員交易政策和協議，用於向GC尋求建議和指導，以及應在何時和如何將問題上報給衝突委員會和審計委員會進行評估和決策，如本文所述。GC應獲得授權，並提供必要的資源，以便在GC認為必要和適當的範圍內聘用外部顧問和供應商，以制定和實施培訓計劃。4.在自生效之日起六 (6) 個月內開展初始培訓計劃之後，補充培訓計劃應每兩 (2) 年進行一次。5.所有第 16 條報告官員和董事都必須接受培訓，披露委員會成員必須接受培訓。6.培訓應包括但不限於涵蓋相關的GAAP原則和有關公開披露的法律法規，包括RPT和相關注意事項，以及三葉草會計和財務報告內部控制的運作和職能。二十四。舉報人和投訴政策 1.公司將維持和延長附錄C中規定的舉報人和投訴政策。在每年至少兩次通過公司內聯網提供的員工通信中，公司應提醒員工注意舉報人的選擇和舉報人保護。二十五。執行官所有權準則 1.公司於2023年3月通過了執行官最低持股政策（“最低持股政策”），如附錄D. XXVI所述。採用符合納斯達克指導方針的新補償政策

31 1.公司於2023年3月通過了一項補償政策，如附錄E所述，雙方達成和解的理由是什麼？54。原告和原告律師認為，訴訟中提出的索賠有充分的依據。原告加入本條款的目的不是，也不得解釋為對訴訟中指控的索賠的相對強度或案情的承認或讓步。但是，原告和原告律師承認並承認，通過審判和可能的上訴對個人被告提起衍生索賠所需的巨大風險、費用和持續訴訟時間，以及不確定的結果和進一步訴訟的風險、舉證問題以及此類訴訟將給公司帶來的巨大成本和幹擾。根據原告律師對條款中詳述的相關事實、指控、辯護和控制法律原則的全面審查和分析，原告律師認為和解協議是公平、合理和充分的，為三葉草及其股東帶來了可觀的利益。55.被告否認他們犯下或參與了任何不當行為或違法行為。被告進一步否認了原告在訴訟中指控的所有索賠和論點。個人被告明確否認並繼續否認因訴訟中指控或可能被指控的任何行為、陳述、行為或不作為而對他們提出的所有不當行為或責任的指控。被告得出結論，考慮到複雜訴訟中固有的不確定性和風險、辯護費用以及管理層和董事會主要成員對公司業務的幹擾，應根據該條款中規定的條款和條件就此事達成全面而最終的和解。因此，被告認為，按照規定中規定的方式和條款和條件解決訴訟符合三葉草的最大利益。不得將被告加入本條款解釋為或視為被告對任何過失、責任、不當行為或損害索賠承認或讓步的證據。如果和解獲得批准會發生什麼？和解協議將發佈哪些索賠？56。如果和解獲得批准，雙方將要求法院輸入 [已提議]批准和解衍生訴訟的判決（“判決”）。根據判決，在和解協議生效之日，將進行以下釋放：原告解除索賠：自生效之日起，原告的解除方應被視為已全部、最終和永久釋放、放棄和解除已發佈的對被釋放人員的索賠，並根據判決的執行。原告的釋放方應被視為已承諾不就任何已釋放的索賠起訴任何被釋放人員，並應被永久禁止和禁止提起、啟動或起訴被釋放者

32 對被釋放人員提出的索賠，但執行規定和/或判決中包含的釋放和其他條款和條件除外。“原告解除方” 是指：原告、三葉草和每位三葉草股東及其繼承人、繼承人、代表、受讓人和受益人，以及任何可以代表他們提出任何已釋放索賠的個人或實體。“已發佈的索賠” 是指：所有索賠或訴訟原因（包括已知和未知的索賠），無論是基於聯邦、州、地方、成文或普通法、衡平法，還是基於任何外國司法管轄區的任何其他法律、規則、條例、法令、合同或任何外國司法管轄區的法律，無論是固定還是偶然的，已清算的還是未清的，可疑的或未懷疑的，已主張或未主張的，到期的還是未到期的，包括但不限於任何損害賠償、禁令救濟、利息、律師費、專家費或諮詢費以及任何其他索賠以下任何成本、支出或負債：(i) 在訴訟中曾主張或本可以以衍生方式主張的任何費用、費用或負債；(ii) 如果訴訟經過全面訴訟直至最終判決，本來會被判定為禁止的；(iii) 曾經、可能或將來可能通過衍生手段或由三葉草直接在任何論壇或訴訟中針對所涉被釋放人員提出主張涉及、涉及或產生於或與任何標的、指控、交易、事實、事件、事件、披露有關的，陳述、陳述、被指控的遺漏、行為、未作為、涉嫌管理不善、不當行為、隱瞞行為、涉嫌的虛假陳述、涉嫌違反地方、州或聯邦法律、出售股票或訴訟中投訴中涉及、列出或提及的其他事項；或 (iv) 由訴訟或已發佈的索賠的辯護、和解或解決引起、相關或相關。“已發佈的索賠” 不應包括：（i）執行條款和/或判決條款的索賠；（ii）除原告以外的三葉草股東可能以個人身份對被告提出的純粹直接索賠（即相對於衍生索賠）；（iii）三葉草因任何現任或前任員工（現任或前任高管和董事除外）、代理人或顧問提出的索賠或訴訟理由違反對三葉草或其任何關聯公司的合同義務或其他義務；(iv) 直接在證券訴訟中提出的索賠；或（v）根據法院可能批准的任何分配計劃，任何原告作為證券訴訟所代表的集體成員可能提出的索賠。“被釋放人員” 是指：被告、被告律師及其過去、現在或未來的家庭成員、配偶、家庭伴侶、合夥人、關聯公司、子公司、父母、高級職員、董事、股東、所有者、成員、代表、員工、律師、財務或投資顧問、顧問、承銷商、投資銀行或銀行家、商業銀行、保險公司、再保險公司、超額保險公司、共同保險公司、顧問、委託人代理人、繼承人、遺囑執行人、受託人、遺產、受益人、分銷人、基金會、普通人或有限合夥人或合夥企業、合資企業、個人或法定代表人、管理人或任何其他個人或實體，或聲稱代表任何被告及其各自的前任、繼任者和受讓人。被告解除索賠：自生效之日起，被釋放人員應被視為已被釋放，根據判決書的執行，應完全、最終和永久釋放、放棄和解除被告已釋放的索賠中的所有被告的被釋放人員。被釋放人員應被視為已承諾不就任何被告起訴被告的獲釋人員，而且根據判決書的執行，應承諾不起訴被告的獲釋人員

33 已釋放的索賠，應永久禁止和禁止被告對被告的已釋放人員提起、啟動或起訴被告的已釋放索賠，除非強制執行該規定和/或判決中包含的釋放和其他條款和條件。“被告提出的索賠” 是指：任何及所有形式的索賠或訴訟原因（包括已知和未知的索賠），無論是基於聯邦、州、地方、成文或普通法、衡平法，還是基於任何外國司法管轄區的任何其他法律、規則、條例、法令、合同或法律，無論是固定還是或有的、已知或未知、已清算或未清算、可疑或未懷疑、主張或未主張的、重要的未到期，包括但不限於任何損害賠償、禁令救濟、利息、律師費、專家或諮詢索賠費用，以及任何被釋放人員可能在任何論壇上對被告被釋放人員提出的任何和所有其他費用、支出或負債，這些費用或責任是由訴訟或已釋放的索賠的機構、起訴、主張、和解或解決引起的、與之有關的。“被告提出的索賠” 不應包括為執行本規定和/或判決的條款而提出的索賠。“被告獲釋人員” 是指：原告、原告法律顧問及其過去、現在或未來的家庭成員、配偶、家庭伴侶、父母、合夥人、關聯公司、子公司、高級職員、董事、股東、所有者、成員、代表、員工、律師、財務或投資顧問、顧問、承銷商、投資銀行或銀行家、商業銀行、保險公司、再保險公司、超額保險公司、共同保險公司，保險公司、顧問、委託人、代理人、繼承人、遺囑執行人、受託人、遺產、受益人、分銷人，基金會、普通合夥人或有限合夥人或合夥企業、合資企業、個人或法定代表、管理人或任何其他個人或實體，或聲稱代表任何原告或任何原告、其各自的前任、繼任人和受讓人、三葉草和所有三葉草股東（僅以三葉草股東的身份）的任何法律顧問。57.根據法院的命令，在法院另行下達命令之前，田納西州訴訟中的所有程序，除了執行或執行該條款和條件所必需的程序外，均已暫停。此外，在最終決定是否應最終批准和解協議之前，法院已禁止並禁止田納西州原告、公司和任何Current Clover股東在任何法院或法庭啟動或起訴任何針對原告已發佈的任何索賠的訴訟。律師將如何獲得報酬？58。在就和解協議的實質性條款進行談判後，三葉草原告律師和律師在調解員的協助下，分別談判了向原告律師支付的合理數額的律師費和開支，該金額與通過增強措施為Clover和Current Clover股東提供的鉅額利益的價值以及原告律師在完全偶然的基礎上提起訴訟時所承擔的風險相稱。Clover由董事會行事並通過其董事會行事，同意原告律師有權獲得合理的律師費和開支，金額為250萬美元（“費用和支出金額”），但須經法院批准。迄今為止，原告的

34律師沒有收到任何訴訟服務報酬, 律師的自付費用也沒有得到報銷. 59.作為和解協議的一部分，經法院批准，原告律師可以向法院申請為七名原告每人提供最高3,000美元的服務補償，以表彰原告參與和努力提起、起訴和和解訴訟。如果獲得法院批准，原告律師應從法院批准的律師費用和開支中支付。60.法院批准給予原告律師的任何費用和費用裁決將由Clover或代表Clover支付。三葉草股東對向原告律師支付任何費用或開支不承擔個人責任。和解公平聽證會將在何時何地舉行？我有權出席和解公平聽證會嗎？如果我不喜歡和解協議，我可以反對和解並在聽證會上發言嗎？61。您無需參加和解聽證會。即使你沒有出席和解聽證會, 法院也會考慮根據以下規定提交的任何陳述. 62.請注意：和解聽證會的日期和時間可能會更改，恕不另行書面通知Current Clover股東，或者法院可能決定通過視頻或電話會議進行和解聽證會，或者以其他方式允許Current Clover股東通過電話或視頻出席聽證會，而無需進一步書面通知Current Clover股東。為了確定和解聽證會的日期和時間是否發生了變化，或者當前三葉草股東是否必須或可能通過電話或視頻參加，在制定任何參加和解聽證會的計劃之前，務必關注法院的待審案件目錄表和三葉草網站 https://investors.cloverhealth.com 的 “投資者關係” 部分。有關和解聽證會的任何更新，包括聽證會日期或時間的任何變更或有關親自或電話出席聽證會的最新情況，都將發佈到Clover網站的 “投資者關係” 部分，https://investors.cloverhealth.com。此外，如果法院要求或允許Current Clover股東通過電話或視頻會議參加和解聽證會，則參加會議所需的信息將發佈到Clover網站的 “投資者關係” 部分，https://investors.cloverhealth.com. 63。和解聽證會將於2024年7月11日下午 4:00 在阿萊塔·特勞格閣下面前親自前往美國田納西州中區地方法院、弗雷德·湯普森美國法院和聯邦大樓、田納西州納什維爾教堂街 719 號 6C 法庭 37203，或通過電話或視頻會議（由法院自行決定），以確定，除其他外：(i) 是否根據該條款規定的條款和條件，擬議的和解協議是公平、合理和充分的，應得到該條款的批准法院；(ii) 決定是否應以條款附錄D的形式基本上以有偏見的方式作出駁回訴訟的判決；

35 (iii) 確定是否應批准商定的律師費和向原告律師支付的開支；以及 (iv) 就法院可能認為適當的其他事項作出裁決。64.任何在和解聽證會之日之前繼續持有三葉草普通股的現任三葉草股東均可向原告律師提出異議和/或要求的律師費和開支。異議必須以書面形式簽名。您必須不遲於2024年6月20日向美國田納西州中區地方法院書記官辦公室提交任何書面異議，以及支持該異議的所有其他文件和摘要的副本，地址如下。異議副本還必須按下述地址（手動、頭等郵件或快遞服務）交給田納西州原告律師和被告律師，以便在2024年6月20日當天或之前收到異議。書記官辦公室書記官弗雷德·湯普森美國法院和聯邦大樓教堂街 719 號，套房田納西州納什維爾 37203 被告律師 Scott A. Edelman Jed M. Schwartz Milbank LLP 55 哈德遜廣場，紐約 10001 原告法律顧問佈雷特 D. Stecker Shuman，Glenn & Stecker 300 Countryview Drive Bryn Mawr，賓夕法尼亞州 19010 年——還有——蒂莫西·布朗法律事務所，P.C. 第三大道767號，套房2501，紐約州紐約 10017 被告法律顧問 Scott A. Edelman Jed M. Schwartz Milbank LLP 55 哈德遜廣場，紐約 10001 65。任何異議都必須：(i) 註明田納西州訴訟案的主要案件名稱和案件編號，Sun訴加里帕利案，主案編號 3:21-cv-00311；(ii) 註明反對者的姓名、地址和電話號碼，如果由律師代理，則説明他、她或其律師的姓名、地址和電話號碼；(iii) 包含關於反對者和/或其律師是否的陳述，或其律師打算出席和解聽證會；(iv) 包含對法院審理的任何事項的異議陳述、反對的理由或理由反對者希望出庭作證的願望，以及反對者希望法院考慮的所有文件或著作，包括任何法律和證據支持；(v) 如果反對者表示他、她或其打算出席和解聽證會，則確定反對者可能傳喚的任何證人以及反對者打算在和解聽證會上作為證據的任何證物；以及 (vi) 包括：(1) 足以證明反對者在當天營業結束時擁有三葉草普通股的文件該條款的執行，

36（2）足以證明反對者在提出異議之日繼續持有三葉草普通股的文件，以及（3）一份聲明，表明反對者將在和解聽證會之日繼續持有三葉草普通股。證明三葉草普通股所有權的文件必須包括官方經紀賬户對賬單、官方經紀賬户的屏幕截圖或反對者經紀人出具的包含賬户報表中信息的授權聲明的副本。原告律師和被告律師有權要求任何反對者提供足以證明他、她或其持有的三葉草普通股的額外信息或文件。66.如果您不是三葉草股東，則不得對和解協議或向原告律師支付的律師費和費用報銷金額提出異議。67.您無需出席和解聽證會即可提出書面異議。但是，除非您首先根據上述程序提出並提出書面異議，或者除非法院另有命令，否則您不得出席和解聽證會提出異議。68.如果你希望在和解聽證會上作口頭陳述，反對和解協議的批准或向原告律師支付的律師費和費用報銷，假設你如上所述及時提出並提出書面異議，你還必須向書記官辦公室提交出庭通知，並將其送達原告律師和被告律師，地址如上文第64段所述，以便在7月或之前收到 2024 年 3 月 3 日。打算反對並希望在和解聽證會上出示證據的人必須在書面異議或出庭通知中包括他們可能傳喚作證的任何證人的身份以及他們打算在聽證會上作為證據的證物的身份。打算通過律師出席和解聽證會的反對者還必須通過姓名、地址和電話號碼指明該律師的身份。法院可酌情聽取反對者和/或其律師的口頭陳述. 69.您無需聘請律師代表您提出書面異議或出席和解聽證會。但是，如果您決定聘請律師，費用將由您自己承擔，該律師必須向法院提交出庭通知並將其送達上文第64段所述地址的原告律師和被告律師，以便在2024年7月3日當天或之前收到通知。70.法院可以在不向Current Clover股東發出進一步書面通知的情況下延期和解聽證會。如果你打算出席和解聽證會, 你應按照上文第63段的規定確認聽證會的日期和時間. 71.除非法院另有命令，否則任何不以上述方式提出異議的個人或實體將被視為已放棄任何異議，並且將永遠被剝奪對擬議和解協議或要求向原告律師支付的律師費和開支的公平性、合理性或充分性提出任何異議的資格。目前的三葉草股東無需出席和解聽證會或採取任何其他行動來表示批准。

37 我能看法庭檔案嗎？如果我有問題，我應該聯繫誰？72。本長式通知僅包含和解條款的摘要。有關和解協議的完整條款和條件，請參閲Clover網站的 “投資者關係” 部分 https://investors.cloverhealth.com 上提供的條款。有關田納西州訴訟所涉事項的更多詳細信息，可通過法院的法院電子記錄公開系統（PACER）付費查閲本案的待審案件目錄表獲取，網址為 https://ecf.tnmd.uscourts.gov，也可以在正常辦公時間訪問田納西州納什維爾教堂街719號的弗雷德·湯普森美國法院和聯邦大樓書記官辦公室 37203。如果你對和解協議有任何疑問，你可以寫信、致電或發送電子郵件給其中一位或兩位原告律師：Brett D. Stecker Shuman，Glenn & Stecker 300 Countryview Drive Bryn Mawr，賓夕法尼亞州 19010 (303) 861-3003 brett@shumanlaw.com-和/或-Timothy Brown 布朗律師事務所，P.C. 第三大道 767 號，2501 套房，紐約 10017 (516) 922-5427 tbrown@thebrownlawfirm.net 請不要就本通知或和解致電或寫信給法庭、法院書記員辦公室、個別被告、公司或其律師。日期：2024 年 4 月 4 日根據法院的命令，美國田納西州中區地方法院

展品 C-2 HIBIT-

2 和 CLOVER HEALTH INVESTMENTS, CORP. f/k/a 社會資本 HEDOSOPHIAIII，名義被告。向：CLOVER HEALTH INVESTMENTS, CORP. 所有普通股所有者發出的擬議衍生行動和解協議的簡短通知（“三葉草” 或 “公司”）目前以及截至2024年2月2日交易收盤時（“現任三葉草股東”）。請仔細完整地閲讀本摘要聲明，因為您的權利可能會受到本訴訟程序的影響。根據美國田納西州中區地方法院（“法院”）的命令，特此通知您，上述股東衍生訴訟將根據2024年2月2日的《和解條款與協議》（“條款”）中規定的條款進行和解。1 該和解協議還發布了與標題為三葉草健康投資的衍生訴訟中斷言的相同事實引起的相關索賠，衍生訴訟，主案編號：1:21-cv-00191，正在美國特區待決特拉華特區法院；關於Clover Health Investments，公司股東衍生品訴訟，指數編號655420/2021，尚待紐約州最高法院審理；以及特拉華州財政法院待審的戴維斯訴加里帕利等人案，編號2021-1016-SG（統稱為 “訴訟”）。這些訴訟僅由原告代表Clover提起，並以Clover的利益為由提起，對個人被告提出索賠。除其他外，原告普遍聲稱，個人被告違反了信託義務，並因涉嫌將特殊目的收購公司（“SPAC”）社會資本Hedosophia Holdings Corp. III（“SCH”）與三葉草的前身三葉草投資公司（“Legacy Clover”）合併以及相關的合併後行為的不當行為而致富。原告辯稱，出於獲得 “創始人股份” 超過3.2億美元收益的前景，個人被告欺騙股東批准了與Legacy Clover的去SPAC合併。在這次合併中，SCH支付了SCH首次公開募股中籌集的7.2億美元中的5億美元，通過對三葉草的遺產、價值和監管風險進行一系列虛假陳述，收購合併後的實體三葉草的少數股權的業務 1 所有未另行定義的大寫術語均應具有規定的定義在規定中。

3 個模型。原告辯稱，合併後繼續發佈類似的虛假陳述。根據和解協議的條款，三葉草同意實施和維持該條款附錄A中概述的某些公司治理改革（“增強”）。增強措施將持續到 (i) 法院最終批准和解協議後的四十二 (42) 個月，以及 (ii) 下次公司不再在國家證券交易所上市的日期（如果有），但須遵守該條款中規定的某些條款，以較早者為準。雙方同意，原告的努力和行動是公司同意實施和維護增強措施的實質性因素，增強措施為公司及其股東帶來了可觀的利益。鑑於原告律師的努力為Clover帶來了可觀的福利，Clover已同意向原告律師支付或安排支付總額為250萬美元的律師費和開支，但須經法院批准。原告律師還可以向法院申請為七名原告每人提供高達3,000美元的服務補償，以表彰原告在提起、起訴和和解訴訟中的參與和努力。如果獲得法院批准，則應從法院批准的律師費和開支裁決中支付。法院將於2024年7月11日下午 4:00 在阿萊塔·特勞格閣下親自前往美國田納西州中區地方法院、弗雷德·湯普森美國法院和聯邦大樓、田納西州納什維爾教堂街 719 號 37203 號 6C 法庭舉行聽證會，以確定：(i) 和解協議是否應獲得公平、合理和充分的批准；(ii) 是否應作出最終判決；(iii) 法院是否應批准所要求的律師費和向原告律師報銷的費用以及對原告的服務獎勵；以及（iv）在這種情況下可能必要或適當的其他行動。由於這不是集體訴訟，除非有關原告的條款中另有規定，否則任何其他三葉草股東都無權因和解協議獲得任何個人賠償。本簡短通知簡要概述了該條款的某些條款以及《股東衍生行動待決和擬議和解的長式通知》。它不是對訴訟事件的完整陳述，也不是和解協議中規定的條款的完整陳述。本簡短通知應與《規定》案文一併閲讀，並通過引用條款對其進行全面限定，該案文包含有關訴訟中提出的索賠和擬議和解條款的更多信息。你可以在正常工作時間內在法院書記官辦公室查閲本規定及其證物和其他文件。此外，《規定》及其附錄和通知的鏈接可在三葉草網站 https://investors.cloverhealth.com 的 “投資者關係” 部分找到。有關訴訟或和解的查詢，可向：Brett D. Stecker、Shuman、Glenn & Stecker，賓夕法尼亞州布林莫爾市鄉村景大道 300 號 19010，brett@shumanlawfirm.com，電話：(303) 861-3003；或紐約州紐約第三大道 767 號 2501 套房布朗律師事務所的蒂莫西·布朗，紐約 10017，tbrown@thebrownlawfirm.net，電話：(516) 922-5444 27。

4 任何三葉草股東都有權（但不是必需的）出席和解聽證會，前提是他、她或其是三葉草普通股的登記股東或受益所有人，並且截至2024年2月2日是三葉草普通股的登記股東或受益所有人。任何符合此要求的Current Clover股東都可以通過該股東自己選擇的律師出庭，費用由該股東自費，也可以自己出庭。但是，除非三葉草股東遵守了該規定及其隨附證物（包括長式通知）中規定的異議程序，否則不得在和解聽證會上聽取他們的意見。正如長式通知中所詳述的那樣，任何異議都必須：(i) 説明主要的田納西州訴訟案的案件名稱和案件編號，Sun訴加里帕利案，主案編號 3:21-cv-00311；(ii) 註明反對者的姓名、地址和電話號碼，如果由律師代理，則説明他、她或其律師的姓名、地址和電話號碼；(iii) 包含關於是否由律師代表的陳述；(iii) 包含關於是否有律師的陳述反對者和/或其、她或其律師打算出席和解聽證會；(iv) 包含對法院審理的任何事項的異議陳述，理由是異議或反對者希望出庭作證的理由，以及反對者希望法院考慮的所有文件或著作，包括任何法律和證據支持；(v) 如果反對者表示他、她或打算出席和解聽證會，則指明反對者可能傳喚作證的任何證人以及反對者打算在和解協議中作為證據的任何證物聽證會；以及（vi）包括（1）足以證明反對者擁有三葉草普通股的文件在規定執行之日營業結束時，（2）足以證明反對者在提出異議之日繼續持有三葉草普通股的文件，以及（3）關於反對者將在和解聽證會之日繼續持有三葉草普通股的聲明。證明三葉草普通股所有權的文件必須包括官方經紀賬户對賬單、官方經紀賬户的屏幕截圖或反對者經紀人出具的包含賬户報表中信息的授權聲明的副本。任何書面異議必須不遲於2024年6月20日向美國田納西州中區地方法院書記官辦公室提交，該辦公室位於田納西州納什維爾市教堂街719號13000套房37203室。異議副本還必須按下述地址（手動、頭等郵件或快遞服務）交付給原告律師和被告律師，以便在2024年6月20日當天或之前收到異議。原告律師 Brett D. Stecker Shuman、Glenn & Stecker 300 Countryview Drive 300 Bryn Mawr，賓夕法尼亞州布朗律師事務所，P.C. 被告律師 Scott A. Edelman Jed M. Schwartz Milbank LLP 55 紐約哈德遜廣場 10001

5 767 Third Avenue, Suite 2501 New York, NY 10017 任何未能根據此類程序提出異議的當前 Clover 股東都將受法院最終批准和解協議中索賠的判決的約束，並應被視為已放棄反對權（包括上訴權），並且將永遠禁止在本訴訟或任何其他訴訟中提出此類異議。請不要就和解問題致電法庭或被告。

附錄 D I T

2 和 CLOVER HEALTH INVESTMENTS, CORP. f/k/a 社會資本 HEDOSOPHIA三，名義被告。 [提出的]批准和解衍生訴訟的判決此事於2024年_________日提交法院聽證會（“和解聽證會”），除其他外，旨在考慮：（i）根據2024年2月2日的《和解條款和協議》（“規定”）中規定的條款和條件提出的和解協議是否公平、合理和充分，是否應得到法院的批准；（ii）是否所有已發佈的索賠應最終完全釋放被釋放人員，並作出解僱田納西州的判決有偏見的訴訟；以及（iii）是否應批准商定的費用和支出金額；鑑於法院在審查和審議了該條款、與和解有關的所有文件和訴訟程序、收到的有關和解的所有口頭和書面意見、田納西州訴訟記錄以及由此出現的正當理由後，特此於202_________日下令、裁決和頒佈法令，那個：1.本批准衍生行動和解的判決（以下簡稱 “判決”）以引用方式納入了該條款中的定義，除非本判決中另有定義，否則本判決中使用的所有大寫術語應具有與該條款中規定的相同含義。2.該法院對田納西州訴訟的標的擁有管轄權,

3 包括執行和解和本判決所需的所有事項，以及田納西州訴訟的所有當事方。3.已根據初步批准令的指示向當前三葉草股東發出了通知；已向法院提交了遵守初步批准令所要求的通知程序的證據；所有Current Clover股東都獲得了充分、公平的陳述機會。特此確認所提供通知的形式和方式完全符合《聯邦民事訴訟規則》23.1和正當程序的各項要求。根據並根據《聯邦民事訴訟規則》第23.1條，本法院特此全面最終批准該條款中規定的和解協議，並認定該和解在所有方面都是公平、合理的，對公司和Current Clover股東來説是充分的。法院特此指示雙方履行《規定》中規定的和解條款。5.特此以有偏見的方式駁回田納西州訴訟。除非本判決中另有明確規定，否則雙方應自行承擔費用和開支。6.在不違反下文第10段的前提下，在任何人不採取進一步行動的情況下，在和解協議生效之日起，原告的釋放方：(i) 應被視為已全面、最終和永久妥協、和解、釋放、解決、放棄、放棄、解除和駁回已釋放的針對被釋放人員的索賠；(ii) 應被視為擁有，通過本判決的實施已承諾不就任何已解除的索賠起訴任何被釋放人員；並且 (iii) 應永久保留禁止和禁止對被釋放人員提起、啟動或起訴已獲釋的索賠，除非強制執行釋放和其他條款

4以及規定和/或判決中包含的條件。7.根據下文第10段的規定，在任何人不採取進一步行動的情況下，自和解協議生效之日起，被釋放人員：(i) 應被視為已全部、最終和永久釋放、放棄和解除被告釋放的索賠中的所有被告獲釋人員；(ii) 應被視為已經達成協議，根據本判決的執行，應已達成協議不得就任何被告已釋放的索賠起訴被告的獲釋人員；以及 (iii) 應永久保留禁止和禁止被告對被告的被釋放人員提起、啟動或起訴被告的已釋放索賠，除非強制執行該規定和/或判決中包含的釋放和其他條款和條件。8.儘管有上文第6-7段的規定，但本判決中的任何內容均不得作為免責或排除：（i）要求執行該條款和/或本判決的條款；（ii）除原告以外的三葉草股東可能以個人身份對被告提出的純粹直接索賠（即相對於衍生索賠）；（iii）三葉草對其任何現任或前任員工（現任或前任官員除外）的索賠或訴訟理由以及因任何違反義務而產生的董事）、代理人或顧問，應向三葉草或其任何關聯公司提出的合同或其他索賠；（iv）在證券訴訟中提出的直接索賠；或（v）根據法院可能批准的任何分配計劃，任何原告作為證券訴訟中代表的集體成員可能提出的索賠。9.無論和解協議是否完成，無論是本判決還是條款（包括其證物），也不是導致執行該條款的談判，也不是根據該條款或與該條款有關的任何訴訟，也不是根據該條款提起的或與之相關的任何訴訟，也不

5. 對和解的批准（包括就此提出的任何論點）：（a）應針對任何被釋放人員提出，作為任何被釋放人員對原告指控的任何事實的真相或已經或本可以提出的索賠的有效性或任何辯護的缺陷所作的任何推定、讓步或承認的任何推定、讓步或承認的證據曾或可能在訴訟中聲稱自己犯有任何責任、疏忽、過失或其他任何不當行為在訴訟或任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政行動或訴訟中，或以任何其他方式提及的任何被釋放人員中的任何被釋放人員，但執行本規定條款可能必要的訴訟除外；(b) 應針對被告的任何被釋放人員提出，作為證據，或解釋為或被視為證據任何被告的獲釋人員對他們的任何主張所作的任何推定、讓步或承認沒有法律依據，任何被釋放人員在訴訟或任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政行動或訴訟中，對任何責任、疏忽、過失或任何不當行為，或出於任何其他原因提及的任何其他原因對任何被釋放人員進行了有價值的辯護，但執行該規定條款可能必要的程序除外；或 (c) 應被解釋為不利於任何被釋放人員或被告的獲釋人員，讓步，或推定根據下文給出的對價是審判後本可以或本來可以追回的對價；但是，當事各方、被釋放人員和被告的被釋放人員及其各自的律師可以參照本規定和本判決生效

6 為執行和解條款而根據本協議或本協議或其他規定提供的免於承擔責任的保護。10.法院特此批准了_______________美元的款項，用於支付訴訟中原告律師的律師費和開支（“費用和支出金額”），並認定該費用和支出金額是公平合理的。費用和支出金額應按照本規定的條款進行分配。11.法院特此批准七名原告每人____________美元的服務賠償金，由原告的律師費和開支金額支付，以表彰原告在訴訟起訴中的參與和努力。本判決的效力以及雙方在和解協議下的義務不應以任何上訴或其他事項、法院命令或僅與向原告律師支付律師費和訴訟費用有關的訴訟的解決為前提或約束。13.法院認定，田納西州訴訟是本着誠意提起、起訴、辯護和和解的，在訴訟過程中，雙方及其各自的律師始終遵守《聯邦民事訴訟規則》第11條和所有類似規則和法律的要求。14.在不以任何方式影響本判決的最終性的情況下，法院特此保留對以下方面的持續管轄權：（i）和解的執行；以及（ii）為解釋、執行和管理本條款和解的目的，訴訟各方保留對以下方面的持續管轄權。未經法院進一步批准，特此授權雙方同意並通過對本規定或所附任何證物的此類修正或修改

其中 7 條是為了實現與本判決沒有實質性牴觸的和解協議。在沒有法院進一步命令的情況下, 雙方可以同意合理延長執行 “和解” 任何條款的時間. 16.如果按規定終止和解協議或以其他方式未能實現和解協議的生效日期，則除非本條款另有規定，否則本判決將被撤銷，宣佈無效，不再具有進一步的效力和效力，並且本判決不應損害原告、被告和公司的權利，雙方應在執行前立即恢復各自在訴訟中的訴訟立場該條款的內容。17.特此授權和指示雙方根據協議的條款和規定遵守和完成和解. 18.書記員被指示在田納西州訴訟中輸入該判決並將其記錄在案。法院認為，該判決是最終判決，應根據《聯邦民事訴訟規則》第58條作出。因此，在 2024 年 ______________ 的第 _____ 天訂購了。尊敬的阿萊塔·特勞格美國地方法官