美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
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報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 4 日
AULTALLIANCE, IN
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
11411 Southern Highlands Parkway,240 套房, 內華達州拉斯維加斯 89141
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(949) 444-5464
(註冊人的電話號碼,包括區域 代碼)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
§ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
美國的 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
項目 5.03 | 公司章程的修訂;財政年度的變更 |
C系列可轉換優先股的 優先權、權利和限制指定證書
正如先前在 2023 年 11 月 7 日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的 當前報告表 8-K 上報告的那樣, 於 2023 年 11 月 6 日(“執行日期”),特拉華州的一家公司 Ault Alliance, Inc.(“公司”) 與特拉華州的一家公司 Ault & Company, Inc. 簽訂了證券購買協議(“協議”) (“收購”)”),根據該協議,公司同意向買方出售最多50,000股C系列可轉換 優先股(“C系列可轉換優先股”),以及認股權證(“C系列認股權證”) 用於購買面值每股0.001美元的公司普通股(“普通股”), 總收購價不超過50,000,000.00美元(“融資”)。
正如先前在2024年3月26日向委員會提交的8-K最新報告表中報道的那樣 ,公司和買方於2024年3月25日簽署了 一項修正案(“修正案”),修訂(i)協議、(ii)優先權指定證書、 C系列可轉換優先股的權利和限制(“COD”)以及(iii)C系列認股權證的數量, 規定 (A) 將融資(定義見下文)從 50,000,000.00 美元增加到 75,000,000.00 美元,以及 (B) 將 日期延長至決賽結束部分融資。
2024 年 4 月 3 日, 公司向 特拉華州國務卿提交了C系列可轉換優先股的增發證書(“證書”)。該系列證書修正案於2024年4月3日獲得批准,截至該日已發行的C系列可轉換優先股持有人 的贊成票以及2024年3月21日公司董事會 的一致贊成票。該證書在向特拉華州 國務卿提交申請後生效。
根據該證書, 指定為C系列可轉換優先股的優先股數量從50,000股增加到75,000股。
該證書的上述描述 據稱並不完整,僅參照證書的全文對其進行了全面限定, 的副本作為附錄3.1附於本表8-K的最新報告,該報告以引用方式納入此處。
項目 9.01 | 金融聲明和展品。 |
(d) | 展品: |
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 增加C系列可轉換優先股的優先權、權利和限制證書指定證書 | |
101 | 根據S-T法規第406條,封面採用Inline XBRL(在線可擴展商業報告語言)進行格式化。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AULTALLIANCE, IN | ||
日期:2024 年 4 月 4 日 | /s/ 亨利·尼瑟 | |
亨利·尼瑟 總裁兼總法律顧問 |
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