我們誠摯地邀請您參加Intrepid Potash, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於山地時間2024年5月16日星期四上午10點舉行。年會將通過網絡直播完全在線舉行。您可以通過訪問在線參加和參與年會 www.virtualshareholdermeeting.com/IPI202在這裏，您可以現場收聽年會、提交問題和投票。

您將在隨附的年度股東大會通知和委託書中找到有關年會表決事項的重要信息。我們向大多數股東發送了一份長達一頁的代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是向他們發送全套印刷材料。該通知告訴您如何訪問和查看互聯網代理材料中包含的重要信息，以及如何申請接收我們的代理材料的印刷副本。該通知還告訴你如何在年會之前通過互聯網或電話進行投票。

你的投票很重要。我們希望你能參加年會。我們鼓勵您查看代理材料並儘快投票。您可以通過三種方式提交投票：首先，如上所述，您可以在會議之前通過互聯網或電話進行投票；第二，如果您及時要求通過郵件收到這些代理材料的印刷副本，則可以通過郵件投票；最後，您可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。有關如何在線參加年會以及如何提交問題和投票的詳細信息發佈在 www.virtualShareoldermeeting.com/可以在標題為 “關於年會和投票的問題與解答——我如何參加年會並在年會上投票？” 的部分中找到在代理聲明中。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向有權獲得年會通知及其任何延期或休會的股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。股東將能夠在以下地址訪問代理材料 www.proxyvote.com或要求通過郵寄方式接收一套印刷的代理材料或通過電子郵件接收一套電子材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。

我們向您提供這些代理材料，涉及特拉華州的一家公司Intrepid Potash, Inc. 的董事會（“董事會”）徵集代理人，供我們在2024年年度股東大會（“年會”）上進行投票。

年會將於山地時間2024年5月16日星期四上午10點在網上舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。年會將是通過網絡直播進行的一次完全虛擬的會議。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但截至記錄日期（定義見下文）營業結束時，您將無法投票、提問或訪問股東名單。截至記錄日期（定義見下文）營業結束時，只有擁有有效16位數控制號的股東才能參加年會並投票、提問和訪問股東名單。

我們預計將在2024年4月4日左右開始向股東提供這些代理材料。

當我們使用 “Intrepid”、“我們” 或 “我們的” 一詞時，我們指的是Intrepid Potash, Inc.及其合併子公司，除非上下文另有要求。

我們將要求股東在年會上就以下事項進行投票：

在創紀錄的2024年3月25日（“記錄日期”）營業結束時的登記股東有權收到年會通知並在年會上投票。截至記錄日期，我們已發行和流通13,259,771股普通股。每股股份有權對年會上表決的每項項目進行一票。

在年會之前的10天內，任何股東都可以在年會上查看有權在年會上投票的股東名單 www.virtualShareoldermeeting.com/。此外，股東名單也將在年會期間通過年會網站公佈，供選擇參加的股東使用。

要參加和參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取您的16位數控制號碼，或通過經紀人、銀行或其他被提名人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但截至記錄日營業結束時，您將無法投票、提問或訪問股東名單。截至記錄日營業結束時，只有擁有有效16位數控制號的股東才能參加年會並投票、提問和訪問股東名單。年會網絡直播將於山地時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線辦理登機手續將於山地時間上午 9:30 開始。你應該留出足夠的時間來辦理登機手續。

我們的大多數股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。登記持有的股票和實益持有的股票之間有一些重要的區別。

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）註冊，則您是這些股票的登記股東，並直接從我們這裏收到代理材料。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理權或在年會上進行在線投票。

如果您的股票由銀行或其他代理人持有股票經紀賬户（通常稱為以 “街道名稱” 持有），則您就是這些股票的受益持有人。您的經紀人、銀行或其他被提名人是登記在冊的股東，並已將代理材料轉交給您作為受益持有人。作為受益持有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，並受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向銀行、經紀人或其他被提名人申請並獲得了有效的代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前按照我們在郵件或電子郵件中收到的指示，通過電話或互聯網進行投票。如果您要求通過郵件收到全套代理材料，也可以使用材料中附帶的代理卡通過郵寄方式進行投票。最後，您可以通過在線參加年會並按照發布的説明在年會上進行在線投票 www.virtualShareoldermeeting.com/.

如果您是受益持有人，則可以在年會之前按照經紀人、銀行或其他被提名人通過郵件或電子郵件收到的投票指示進行投票。如果您尚未從經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到此類信息，請儘快與他們聯繫。

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，如果您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供如何投票的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人在未經您的指示的情況下不得對您的任何提案進行投票，除非批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命。請務必將您的投票指示退還給您的經紀商、銀行或其他機構

被提名以便計算您的選票。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。

作為受益持有人，您可以作為 “嘉賓” 參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，但除非您向銀行、經紀人或其他被提名人申請並獲得了有效的代理人，否則您不得在線投票或以其他方式參加年會。

如果您同時以登記股東和受益持有人的身份持有股份， 你必須單獨投票 對於每組股票。

今年的年會將通過網絡直播完全在線舉行。任何股東都可以在線參加年會，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/。如果您在記錄之日是登記在冊的股東，並且您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含了16位數的控制號碼，則可以在年會上投票。

以下是在線參加年會所需信息的摘要：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應根據您的銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的投票指示，指導您的銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，或者，如果您想在年會上投票，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲得有效的代理人。如果沒有銀行、經紀商或其他提名人的有效代理人，您可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日營業結束之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間訪問虛擬年會網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前的任何時候通過採取以下任何行動來更改投票：

如果您是受益持有人，您可以按照經紀商、銀行或其他被提名人提供給您的指示向他們提交新的投票指示，從而更改您的投票。如果您收到了銀行、經紀人或其他被提名人的有效代理人，您也可以在年會上在線投票，這將起到撤銷任何先前提交的投票指令的效果。

無論您是登記在冊的股東還是以街道名義持有的股票的受益所有人，您出席在線年會本身都不會自動撤銷您的代理權。

要在年會上採取任何行動（年會休會或延期除外），都必須有股東的法定人數。如果持有我們大部分已發行普通股的股東親自出席年會，或通過遠程通信或通過代理人出席年會，則存在法定人數。如果您提交了正確填寫的委託書，即使您投了棄權票，您的股份也將被計算在內，以確定是否達到法定人數。如果經紀商、銀行或其他被提名人根據紐約證券交易所規則，使用其自由裁量權對至少一項例行事項進行投票，則經紀商的無選票（如下所述）也將計算在內，以確定是否符合法定人數。

您的股票將根據您正確提交的指示進行投票。

如果您是登記在冊的股東，並且提交了正式執行的委託書，但不包括有關某一事項的投票指示，則根據我們董事會的建議，您的股份將被投票支持提案1中提名的每位被提名人，並對提案2和3中的每位被提名人投贊成票。如果在年會或任何續會或延期上正確地將任何其他事項提交表決，則您的股份將由指定代理人酌情進行投票。

如果您是受益持有人並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則該組織將決定其是否擁有就特定事項對您的股票進行投票的自由裁量權。根據紐約證券交易所的規定，這些組織可以自由決定就常規事項對您的股票進行投票，例如批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（提案2）。但是，他們無權就非常規事項對您的股票進行投票，包括其他有待表決的提案（提案1和3）。未投票的股票被稱為 “經紀人無票”。在確定法定人數時，構成經紀人無投票權的股票被視為存在，但不被視為有權就特定事項進行投票或投票。

我們的董事會建議您投票：

任何經適當授權但未發出指示的代理人都將根據上述建議進行投票。

我們將支付所有招攬代理的費用。我們聘請了Alliance Advisors, LLC來協助招募代理人。我們預計將向Alliance Advisors, LLC支付12,500美元的服務費用，並報銷合理的費用。招標可以親自進行，也可以通過郵件、電話、電子郵件或其他電子通信進行。此外，我們的高管、董事和員工可以在沒有額外報酬的情況下使用任何一種方法徵集代理人。我們將向銀行、經紀商、其他機構、代理人和信託機構發送代理材料或其他招標材料。然後，這些組織將把材料轉發給我們股票的受益持有人。根據要求，我們將補償這些組織在轉發這些材料方面的合理費用。

我們將在年會上公佈初步投票結果，並將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

我們的董事會由六名董事組成，分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。根據我們經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”），董事會不時完全確定董事會的人數。董事儘可能平均地分為三類。這些類別的董事任期分為三年，目前的任期將在接下來的年度股東大會上結束：一類董事——2024年；二類董事——2025年；三類董事——2026年。

我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會（“治理委員會”）負責確定和推薦董事會提名董事，包括提名現有董事連任。管理委員會尋找具有不同背景和經驗的獨立董事，它認為這將提高董事會的審議和決策質量。在尋找候選人時，治理委員會會考慮董事會不斷變化的需求，並根據個人技能、成就和經驗選擇候選人。此外，被提名人應有意願和能力投入必要的時間來履行董事的職責和責任，並希望確保公司的運營和財務報告以透明的方式進行，符合適用的法律、規章和法規。

治理委員會採用了技能矩陣來協助其評估董事會尋找董事的需求。技能矩陣幫助治理委員會培養多元化的董事會。治理委員會考慮具有強烈個人和職業道德、誠信、價值觀、專業知識和經驗的被提名人。在評估被提名人時，治理委員會尋找能夠為公司提供專業知識和寶貴見解並具備董事會其他董事免費技能的人員。治理委員會對每位潛在候選人進行單獨評估，並在整個董事會的背景下進行評估。治理委員會推薦能夠為我們的長期成功做出貢獻並有效代表股東利益的董事。在評估董事連任提名時，治理委員會還會考慮個人對董事會的歷史貢獻。

在尋找新的董事候選人時，治理委員會可能會向現任董事、管理層成員、股東和其他人徵求建議。治理委員會有權為此目的聘請一家搜索公司。如果管理委員會認為候選人將成為董事會的重要成員，則會向董事會全體成員推薦他或她的候選資格。治理委員會將考慮股東董事的提名。對於股東推薦的候選人，治理委員會沒有改變其評估候選人的標準，包括上述標準。股東可以通過向管理委員會推薦個人的姓名以及適當的傳記信息、背景材料，如果股東不是登記在冊的股東，還應向管理委員會提交一份聲明，説明提出建議的股東或股東羣體在至少一年內是否實益擁有我們5％以上的普通股，c/o Intrepid Potash, Inc. 公司祕書707 17^第四Street，4200 套房，科羅拉多州丹佛市 80202。根據我們的章程，股東還有權按照以下 “股東提案” 標題下規定的程序直接提名董事候選人，無需治理委員會或董事會採取任何行動或提出任何建議。

在年會上當選的一類董事將任期至2027年年度股東大會。每位被提名人必須獲得多數選票才能當選。具體而言，被提名人 “投贊成” 的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人的選票數。董事選舉中不允許累積投票。今年的每位被提名人都是現任董事。鑑於他們目前在董事會任職，每位被提名人都向董事會提交了一份臨時的、不可撤銷的辭職，該辭職只有在被提名人未能獲得法定多數票且董事會決定接受辭職時才會生效。如果被提名人未獲得多數選票，治理委員會將向董事會提出建議，包括接受還是拒絕辭職。董事會將考慮治理委員會的建議，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其接受或拒絕被提名人辭職決定的理由。

我們的董事會努力任命董事，為公司提供經驗、連續性和新視角的適當平衡，從而有效地為Intrepid及其股東服務。我們的現任董事在我們經營的行業擁有豐富的經驗和專業知識，為董事會帶來了各種觀點。董事的平均任期約為9.3年。在性別多元化方面，我們的董事中有33％是女性。在考慮 I 類董事候選人時，治理委員會評估了每位被提名人的資格，他們均為現任董事，然後向董事會提出提名建議。

我們的第一類董事候選人是克里斯·埃利奧特和洛裏·蘭開斯特，他們都是現任董事。董事會根據治理委員會的建議提名了埃利奧特先生和蘭開斯特女士。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事。但是，如果其中一人或兩名被提名人無法任職，或者出於正當理由無法任職，則委託書中提名的人員打算自行決定投票選出董事會指定的一名或多名替代者。

有關我們董事的信息，包括我們的第一類董事候選人，如下所示。這些信息包括對董事的具體經驗、資格和技能的概述，這些經驗和技能有助於我們的管理委員會和董事會得出該個人應擔任董事的結論。

克里斯·A·埃利奧特在農業行業擁有超過30年的商業經驗。他的經驗使他對農業市場、監管程序、製造業和房地產有了深入的瞭解。他是緩解投資控股有限責任公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家投資環境修復的私人控股公司，自2018年以來一直在該公司任職。從2007年到2017年，埃利奧特先生擔任AgCoA的首席執行官。AgCoA是一傢俬營公司，擁有、管理和經營農業房地產，在不同的地域範圍內生產各種農作物。

埃利奧特先生對農業行業的日常參與為董事會提供了對該行業和我們的農業客户的獨特視角。

洛裏 A. 蘭開斯特曾任瑞銀證券有限責任公司董事總經理，任期為 2013 年至 2016 年。在她將近20年的投資銀行生涯中，她為在自然資源和全球能源行業的各個領域和地區運營的上市和私營公司提供諮詢。蘭開斯特女士在職業生涯中執行了超過600億美元的能源微&Α交易，並領導了許多債務和股權資本市場交易。在加入瑞銀之前，蘭開斯特女士還曾在野村證券（2010 年至 2013 年）和高盛公司（1999 年至 2008 年）分別在各自的能源投資銀行集團擔任董事總經理。

自2017年以來，蘭開斯特女士一直擔任能源行業的獨立顧問和非執行董事。除了在董事會任職外，蘭開斯特女士自2020年起在Vital Energy, Inc.的董事會任職，自2022年起在精密鑽探公司的董事會任職。她曾於 2018 年至 2021 年擔任 HighPoint Resources Corp. 的非執行董事，並於 2017 年至 2018 年擔任能源公司的非執行董事。

蘭開斯特女士在不同代表性行業領域的諮詢經驗以及在為戰略交易提供諮詢方面的領導地位，為董事會提供了有關公司戰略和財務目標的制定和執行的寶貴視角。此外，她還為董事會帶來了上市公司審計委員會以及提名和公司治理方面的經驗。

瑪麗 E. 麥克布賴德是一位高級銀行業高管，在商業銀行領域擁有超過30年的經驗和領導能力。她有在農業生產、加工、營銷、化肥和石油和天然氣行業的公司工作的經驗。麥克布賴德女士在2013年至2016年期間擔任CoBank，ACB（“CoBank”）的總裁。CoBank是一家合作銀行，也是農業信貸體系的成員，為美國農村的重要行業提供服務。麥克布賴德女士於1993年加入CoBank，在2010年被任命為首席銀行官之前，曾擔任貸款政策與銀團副總裁、企業融資部高級副總裁兼經理、運營部高級副總裁兼經理、通信和能源銀行集團執行副總裁和首席運營官。在加入CoBank之前，麥克布賴德女士曾在北卡羅來納州丹佛第一州際銀行擔任高級副行長兼商業貸款經理，在此之前曾在波士頓第一國民銀行擔任能源與公用事業助理副行長。

除了在董事會任職外，麥克布賴德女士目前還在其他上市和私營公司的董事會任職或曾任職。麥克布賴德女士是埃靈頓住宅抵押貸款房地產投資信託基金的獨立董事，埃靈頓住宅抵押貸款房地產投資信託基金是一家總部位於康涅狄格州老格林威治的住宅抵押貸款房地產投資信託基金，她是審計、薪酬、提名和治理委員會的成員。從2017年到2022年，麥克布賴德女士在上市木材房地產投資信託基金CatchMark Timber Trust的董事會任職，還曾擔任該信託基金的審計和薪酬委員會主席。麥克布賴德女士還於2006年至2012年在美國能源和農業部生物質技術諮詢和研究委員會任職。她之前曾擔任 Mile High United Way 的主席。

麥克布賴德女士的財務專業知識和與代表性行業公司的合作經驗為董事會提供了獨特的財務視角和視角，以瞭解我們通過鉀肥、水和其他油田解決方案銷售所服務的行業。

Barth E. Whitham在能源、銀行和採掘資源行業擁有 30 多年的經驗。自 2004 年以來，他一直擔任 Enduring Resources, LLC 的總裁、首席執行官和董事會成員，該公司是一家專注於能源資產組建和開發的私人控股公司。惠瑟姆先生目前在油田、採礦和物流服務提供商Ensign Energy Services Inc. 的董事會任職，並在天然氣生產公司喬納能源公司的董事會任職。從 1991 年到 2004 年，惠瑟姆先生擔任上市石油和天然氣勘探與生產公司韋斯特波特資源公司的總裁、首席運營官和董事會成員。

惠瑟姆先生在能源和採掘資源行業的公司任職的經驗為董事會提供了對這些行業的獨特視角，我們通過銷售鉀肥、水和其他油田解決方案為這些行業提供服務。

羅伯特·P·喬爾納瓦茲三世擁有超過35年的管理經驗，包括在Intrepid和我們的前身公司Intrepid Mining LLC的管理經驗，超過24年的鉀肥開採行業經驗，在石油和天然氣以及採掘和大宗商品行業擁有40多年的經驗。他自 2010 年起擔任我們的董事會執行主席，自 2014 年 8 月起擔任我們的首席執行官。Jornayvaz 先生從 2008 年成立到 2010 年一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。他於 2014 年至 2021 年 8 月擔任我們的總裁。從2000年起，Jornayvaz先生直接或間接擔任我們前任的經理，直到我們於2008年首次公開募股時解散為止。Jornayvaz先生是無畏製作公司（“IPC”）的唯一所有者。截至2024年3月25日，Jornayvaz先生和IPC共實益擁有我們16.6％的普通股。

作為我們的首席執行官，Jornayvaz先生對我們的運營和行業非常熟悉，並將他豐富的專業知識和經驗帶給董事會。

威廉 M. 齊什在採礦業擁有40多年的商業經驗和深入的知識。齊施先生是科羅拉多礦業學院礦業系實踐教授，自2023年4月起擔任該職務。2023 年 12 月，他被選為科羅拉多礦業學院礦業系主任。在加入科羅拉多礦業學院之前，齊施先生在2019年至2023年期間擔任獨立顧問。在成為獨立顧問之前，齊施先生於2016年11月至2019年11月在Argonaut Gold擔任首席運營官。在加入Argonaut之前，齊施先生曾擔任Midway Gold的總裁兼首席執行官、皇家黃金公司的運營副總裁，並在紐蒙特礦業的12年中擔任過各種高管職務。在紐蒙特任職之前，齊施先生在聯邦海事委員會工作了16年，在聯邦海事委員會化學集團擔任過煤炭和黃金業務、化學品製造和戰略採購等多個職位。他曾任科羅拉多礦業協會主席、內華達礦業協會前任理事和科羅拉多礦業學院基金會理事會董事。

齊施先生在採礦業的日常參與為董事會提供了有關該行業和我們的運營的獨特視角。

我們董事會的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，我們的董事會要求股東批准這一選擇。任命畢馬威會計師事務所不需要股東批准或批准；但是，我們的董事會認為，將畢馬威的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。如果畢馬威會計師事務所的甄選獲得批准，審計委員會可以在決定符合Intrepid和我們股東的最大利益時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。

在選擇畢馬威會計師事務所時，審計委員會考慮了幾個因素，包括：

自2007年以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。據我們所知，畢馬威及其任何成員均未在Intrepid中擁有任何直接或實質性的間接財務利益，也沒有以獨立公共會計師以外的任何身份與Intrepid有任何關係。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明並回答適當的問題。

我們向畢馬威支付了以下費用，用於審計我們的合併財務報表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的其他服務。根據下文規定的預先批准政策和程序，所有這些服務和費用均由審計委員會預先批准。

審計費用包括與我們的合併財務報表年度審計和財務報告內部控制、定期報告的審查、會計諮詢、與法規或法規相關的或要求的服務（例如同意）以及與美國證券交易委員會和其他監管文件相關的其他審計服務相關的費用。審計委員會得出結論，提供這些非審計服務符合維持畢馬威會計師事務所的獨立性。

根據其章程，審計委員會負責批准向我們的獨立會計師支付的費用和任何其他重大薪酬，並預先批准我們的獨立會計師提供的任何非審計服務。只有當非審計服務滿足以下條件時，才能免除預先批准要求 最低限度法律允許的例外情況。在履行這一職責時，審計委員會遵循以下一般程序來預先批准非審計服務：

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行以下方面的監督職責：(a) Intrepid財務報表和財務報告流程以及財務、會計及法律和監管要求遵守情況的內部控制系統的完整性；(b) Intrepid獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(c) Intrepid內部審計職能的表現，以及 (d) 其他事項如審計章程所規定委員會經董事會批准。

管理層負責Intrepid的財務報表和財務報告流程，包括內部控制系統和披露控制和程序。畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）作為Intrepid的獨立註冊會計師事務所，負責根據公認的審計準則及其對財務報告的內部控制，對Intrepid的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些職責，審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了Intrepid截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。此外，審計委員會收到了書面披露以及畢馬威會計師事務所根據PCAOB的適用要求發出的關於畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的信函，並與畢馬威討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Intrepid經審計的合併財務報表納入Intrepid向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

根據美國證券交易委員會的規定，我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪表決” 投票。我們鼓勵您閲讀本委託書的薪酬討論與分析（“CD&A”）部分以及CD&A之後的薪酬摘要和其他表格。這些部分提供了有關我們的高管薪酬計劃的信息。

我們要求股東批准以下不具約束力的決議：

工資表決使我們的股東有機會表達他們對我們高管薪酬的看法。本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們高管的總體薪酬以及本委託書中描述的原則、政策和做法。作為諮詢投票，投票結果對我們、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會希望在做出未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。在我們的2023年年會上，我們的股東表示支持我們的高管薪酬，97％的選票支持諮詢批准我們的高管薪酬。

在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東在諮詢基礎上支持每年舉行薪酬表決。在考慮了股東對年度工資表決的支持後，我們的董事會決定每年舉行一次按薪表決。因此，我們在每屆年會上都舉行按薪表決。

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策。董事會認為，根據公司的情況做出這一決定符合我們的最大利益。目前，Jornayvaz先生兼任董事會執行主席和首席執行官，非僱員獨立董事惠瑟姆先生擔任我們的獨立首席董事。董事會認為，Jornayvaz先生最適合擔任董事會主席，因為他是最熟悉我們業務和行業的董事，最有能力有效地確定戰略重點，領導戰略的討論和執行。我們認為，獨立董事和管理層在戰略制定中有不同的視角和角色。我們的獨立董事帶來了來自公司外部和不同行業的經驗、監督和專業知識，而Jornayvaz先生則帶來了公司和行業特定的經驗和專業知識。此外，Jornayvaz先生是我們的最大股東，截至2024年3月25日，其實益所有權佔我們已發行普通股的16.6％。因此，Jornayvaz先生的利益通常與我們其他股東的利益一致。

董事會認為，董事會主席和首席執行官的共同職責，加上獨立首席董事，可促進戰略的制定和執行，並促進管理層與董事會之間的信息流動，這兩者對於有效的公司治理都至關重要。董事會的主要職責之一是制定戰略方向，並在戰略制定後要求管理層對戰略的執行負責。我們的董事會認為，董事會主席和首席執行官的聯合職責，加上履行下述職責的獨立首席董事，符合股東的最大利益，因為它在戰略制定和管理層的獨立監督之間提供了適當的平衡。此外，我們的董事會認為，這種結構，加上我們的公司治理政策和流程，可以在強大而持續的領導和對我們業務的獨立監督之間建立了適當的平衡。我們的董事會還認為，我們目前的領導結構和董事會的組成保護了股東的利益並提供了足夠的獨立監督，同時也為我們的董事會和管理層提供了出色的領導和指導。

我們的董事會已選擇惠瑟姆先生擔任獨立首席董事。我們的獨立首席董事有以下職責：

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會監督與運營、網絡安全、環境、健康和安全相關的風險管理。我們的董事會與審計委員會協調，監督我們的風險管理計劃，包括網絡威脅的管理。董事會和管理層積極參與審查我們的信息安全和網絡安全戰略，並隨着風險的變化更新這些戰略。雖然每個常設董事會委員會負責監督與其監督領域相關的風險管理，但通過委員會會議出席情況或委員會報告，定期向整個董事會通報這些風險。

我們面臨許多風險，我們會定期進行風險管理審查，以識別和評估整個公司的風險，並制定有效管理這些風險的計劃。我們還制定了合規計劃，包括我們的《商業行為和道德準則》以及輔助聲明和政策，並任命了首席合規官來管理合規計劃。我們的首席合規官以此身份直接向審計委員會報告。

審計委員會監督會計、財務報告、網絡安全和財務風險的管理以及我們的合規計劃的管理。審計委員會監督我們接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。我們已經建立了一個網站和電話號碼，供員工和其他人使用，如果需要，可以在保密和匿名的基礎上報告有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的任何問題。薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和安排相關的風險管理。提名和公司治理委員會管理與董事獨立性和潛在利益衝突相關的風險。

希望與董事會溝通的股東和其他利益相關方，包括我們集團的獨立或非管理董事、我們的獨立首席董事或任何其他個人董事，可以通過以下地址向我們的獨立首席董事提交書面信函來進行溝通：

使用這種方法可以匿名和保密地進行通信。收到的來文副本將轉交給我們的總法律顧問，並在合理的時間內保存。我們的獨立首席董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或管理層討論這些溝通，並可能根據其合理的判斷和自由裁量權採取其他行動或不採取任何行動。

我們認為，我們的董事和高管持股是為了使他們的利益與我們其他股東的利益保持一致。我們的董事會已經制定了股票所有權指導方針，鼓勵這些人擁有我們大量的普通股。每位受保個人都應擁有Intrepid普通股，其價值至少等於其當時年薪或年度現金儲備金的指定倍數，但須分階段實施。所有權價值是根據市場價值或收購價值中較大者來衡量的。分階段實施期過後，個人不得進行任何可能導致違規的交易（包括出售通過股權激勵獎勵獲得的股份），不包括預扣股份以支付授予獎勵時應繳的税款。此外，在任何時期

不合規時，個人應保留行使股票期權所得股票總數中至少50％的所有權，不包括為繳税而預扣的任何股份以及為支付行使價而出售或淨扣的任何股票，直到所有權水平達到為止。如果遵守這些指導方針會給個人帶來嚴重困難，薪酬委員會可以放棄這些指導方針。我們所有的董事和高管都遵守股票所有權準則或處於適用的分階段實施期內。

下表總結了我們的股票所有權指南：

我們的董事會執行主席兼首席執行官喬爾納瓦茲先生是我們的最大股東，截至2024年3月25日，其實益所有權為已發行普通股的16.6％。

根據我們的內幕交易政策，我們的董事和高管受到各種交易限制。這些人只能在季度交易期內進行涉及我們證券的交易，並且在進行這些交易之前必須獲得我們的許可。衍生品交易可能允許一個人擁有我們的證券，而無需承擔所有權的全部風險和回報，因此，該人可能不再具有與其他證券持有人相同的目標。因此，根據我們的內幕交易政策，我們的董事和高管必須獲得任何衍生證券交易的預先批准，並且只有在不涉及這種風險時才獲得批准。禁止董事和高管參與與我們的證券相關的賣空交易。除非在審計委員會批准的特殊情況下，否則公司不允許將其證券作為抵押品進行質押，並且不包括保證金債務。除其他條件外，經審計委員會批准的董事或執行官希望質押我們的證券作為貸款抵押品的任何例外情況均應包括明確證明董事或執行官在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力。目前，沒有任何高級管理人員或董事將任何公司證券作為貸款抵押品。

我們每天都在考慮所有利益相關者的情況下運作。我們致力於管理環境、社會和治理（“ESG”）問題帶來的風險和機遇。Intrepid 堅定不移地致力於可持續發展，併成為負責任的環境管理者。對於我們公司而言，企業可持續發展包括建立和維護以下基石：

通過體現這些核心價值觀，我們努力成為所有 ESG 事務和問題的可靠合作伙伴。2023年8月，我們發佈了首份可持續發展報告，並打算每年發佈一份可持續發展報告。我們鼓勵您閲讀我們的首份可持續發展報告，進一步瞭解我們的戰略，

通過查看與這些努力相關的信息，與ESG問題以及我們對利益相關者的承諾相關的努力和目標，這些信息可在www.intrepidpotash.com/esg/上找到。我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明中。

我們的董事會在 2023 年舉行了五次會議。2023 年，每位董事都出席（親自或虛擬）董事會及其任職的每個委員會會議總數的至少 95%。儘管我們沒有要求董事參加股東會議的正式政策，但我們邀請並鼓勵董事參加股東會議。所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。我們的獨立和非管理層董事定期舉行執行會議，管理層不在場。我們的獨立首席董事惠瑟姆先生主持執行會議。

我們的董事會設有審計委員會、提名和公司治理委員會（“治理委員會”）、薪酬委員會、戰略委員會以及環境、健康、安全和可持續發展委員會（“EHSS 委員會”）。這些委員會均僅由獨立董事組成。必要時，每個委員會都舉行執行會議，管理層不在場。這些委員會的章程可在我們的網站www.intrepidpotash.com上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明中。

下表列出了每個委員會的主席和成員以及2023年舉行的會議次數。

審計委員會協助董事會履行其對公司及其股東的與會計和財務報告流程以及財務報表審計有關的責任。審計委員會監督管理層與維護會計政策、財務報告做法和財務報表的可靠性和完整性相關的流程和活動；對獨立註冊會計師事務所資格和獨立性的評估；以及遵守法律法規和紐約證券交易所要求的情況。審計委員會全權負責我們的獨立註冊會計師事務所的聘用和解僱，並審查季度和年度財務業績。審計委員會審查獨立註冊會計師事務所的審計計劃和審計結果，並審查其獨立性、審計費用範圍、內部會計控制體系的範圍和充分性以及我們的風險管理政策。審計委員會還負責監督我們的內部審計職能，並與董事會一起監督任何網絡安全風險。我們的內部審計董事直接向審計委員會報告。我們的審計委員會成員被禁止在上市公司的另外兩個以上的審計委員會任職。

我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的規定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，並且根據紐約證券交易所的董事獨立標準和適用的美國證券交易委員會標準是獨立的。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，麥克布賴德女士、蘭開斯特女士和惠瑟姆先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會協助董事會履行與高管薪酬相關的職責；管理我們的股權激勵計劃；並全面負責評估和批准（或建議董事會批准）所有薪酬計劃、政策和計劃，這些計劃、政策和計劃

影響我們的高管。您可以在下面的標題下找到有關薪酬委員會在設定高管薪酬方面的作用的更多信息。薪酬討論與分析。”薪酬委員會可以在其認為必要或適當時組建和委託小組委員會承擔責任，前提是任何小組委員會必須滿足所有適用的獨立性要求。此外，薪酬委員會不得委託給獨立董事以外的人。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的董事獨立標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

管理委員會審查董事會的整體構成，確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事候選人。治理委員會還監督對董事會和管理層繼任計劃的評估，審查我們的公司治理政策和慣例，包括我們的公司治理準則，並向董事會提出其認為必要的變更建議。此外，治理委員會負責定期審查董事薪酬結構並向董事會提出建議。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的董事獨立標準，治理委員會的每位成員都是獨立的。

戰略委員會協助董事會履行與我們的長期戰略和戰略計劃相關的監督職責。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的董事獨立標準，戰略委員會的每位成員都是獨立的。

EHSS委員會監督、審查我們與EHSS事項相關的戰略、績效、政策和舉措並提出建議。EHSS委員會審查我們的EHSS目標和目標，並負責批准我們的年度可持續發展報告。EHSS委員會監督我們與EHSS事宜相關的風險、風險管理和合規義務，包括對我們和我們的運營環境的潛在氣候相關影響。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的董事獨立標準，EHSS委員會的每位成員都是獨立的。

Intrepid、IPC 和某些其他實體是 2008 年簽訂的董事指定和投票協議（“指定協議”）的當事方。喬納瓦茲先生是IPC的唯一所有者。截至2024年3月25日，IPC和Jornayvaz先生實益擁有我們16.6％的普通股。根據指定協議，各方同意指定一名候選人蔘加我們的董事會提名和選舉，並投票支持對方的候選人。我們已同意盡最大努力確保被提名者包括在董事會候選人名單中並推薦當選。我們還同意，未經指定協議各方事先同意，董事會的規模不得超過七名成員，但須遵守紐約證券交易所規則規定的任何限制。根據該協議，目前在董事會任職的唯一董事是Jornayvaz先生（由IPC提名）。

指定協議的各方還同意，除非向對方或其關聯公司進行轉讓或公開招標，否則如果出售的結果是普通股的購買者將直接或間接擁有我們5％或以上的已發行普通股，則不得故意向任何人出售其普通股。除關聯公司外，指定協議下的權利和義務不可在出售或以其他方式轉讓普通股時轉讓。當任何股東及其關聯公司的集體實益所有權降至我們已發行普通股的5％以下時，其指定協議將終止。截至2024年3月25日，只有IPC和Jornayvaz先生擁有我們已發行普通股的5％以上。

除指定協議外，任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉該董事或將要當選該董事。

您可以在我們網站www.intrepidpotash.com的投資者關係部分找到我們的治理相關材料的副本，包括我們的公司治理指南、我們的商業行為和道德準則以及審計委員會、治理委員會、薪酬委員會和EHSS委員會的章程。通過向以下地址發送書面請求的任何股東也可以以印刷形式獲得這些材料的副本：

下表列出了截至2024年4月4日有關我們執行官的某些信息：

作為提案1——董事選舉的一部分，本委託書中提供了Jornayvaz先生的傳記信息。

馬修·普雷斯頓自 2021 年 12 月起擔任我們的首席財務官。2024年3月25日，普雷斯頓先生通知公司，他將離職，尋找另一個商機，自2024年4月12日起生效。普雷斯頓先生於 2019 年 11 月至 2021 年 12 月擔任財務副總裁，並於 2016 年 4 月至 2019 年 11 月擔任預算和預測總監。自2008年加入Intrepid以來，普雷斯頓先生先後擔任過更高級的財務職位，包括預算和預測高級經理、預算和預測經理以及財務分析師。

克里斯蒂娜 C. 希恩 自2022年5月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。希恩女士在2021年12月至2022年5月期間擔任我們的副總法律顧問。在加入 Intrepid 之前，Sheehan 女士是賓夕法尼亞州莫德拉爾、斯珀林、羅爾、哈里斯和西斯克律師事務所的合夥人，她於 2009 年 9 月至 2021 年 11 月在該律師事務所執業。

本薪酬討論與分析旨在讓我們的股東清楚地瞭解我們的薪酬理念和目標、薪酬設定流程以及指定執行官的2023年薪酬。2023 年，我們任命的執行官是：

當我們在本委託書中提及我們的 “高管” 或 “指定執行官” 時，我們指的是上面提到的四個人。您可以在我們的網站及上方找到我們現任執行官的傳記信息。

我們的首席執行官薪酬計劃旨在表彰Jornayvaz先生作為Intrepid聯合創始人、戰略遠見者和重要股東所扮演的角色。2023年，Jornayvaz先生獲得的股權獎勵佔其總薪酬的98％以上，分為時間歸屬和基於業績的限制性股票獎勵。他的股權薪酬價值中約有60％是基於業績的限制性股票，具有嚴格的股價升值要求，全額支付要求股價至少升值贈款價格的91％，並有額外的時間歸屬，如下所述，最長為四年。該計劃設計獎勵了有意義的股價上漲，並承認Jornayvaz先生的薪水僅為5萬美元，並且在2023年沒有獎金計劃機會。此外，Jornayvaz先生的直接薪酬總額通常處於同行羣體中位數，但幾乎全部是股權和績效公平，而不是通過基本工資來保障。最後，其他指定執行官的目標直接薪酬總額低於中位數，他們的股權中有很大一部分作為績效股票單位提供。

Jornayvaz先生是我們的聯合創始人兼最大股東，截至2024年3月25日，其實益所有權佔已發行普通股的16.6％。他對我們的業務運營有深入的瞭解和理解，我們相信他的持續服務對我們的成功至關重要。

我們2023年首席執行官（“首席執行官”）的薪酬計劃設定得接近我們的同行羣體中位數，只有50,000美元的現金薪酬，並專門設計為根據未來股價增長的基於績效的薪酬進行加權。薪酬委員會打算將2023年3月批准的首席執行官薪酬作為一項高度基於績效的計劃予以維持，該計劃提供的機會接近同行羣體的中位數，並且只有在有可觀的情況下才能創造價值

未來三到五年內的股東總回報率。此外，如2023年薪酬彙總表所示，薪酬委員會將Jornayvaz先生的總薪酬價值降低了約23％，以承認他在2023年股權授予時的股價低於2022年。

Jornayvaz先生2023年薪酬的主要特徵和相關理由包括：

我們通過多種方式強調執行官的績效薪酬：

在我們的2023年年度股東大會上，股東表示支持我們高管的薪酬，97％的選票支持諮詢批准我們的高管薪酬。我們的薪酬委員會認為，這證實了我們的股東支持我們基於績效的高管薪酬方法，包括制定具有挑戰性的績效衡量標準。薪酬委員會將繼續考慮和討論未來關於高管薪酬的諮詢投票結果，並根據股東的反饋對高管薪酬做出適當的修改。

我們的薪酬計劃由以下直接薪酬要素組成：

我們通常還提供員工福利和津貼以及某些控制權變更福利，旨在吸引、保持和保持執行官的生產力。參見”員工福利,” “額外津貼” 和”控制權變更的好處” 以下是更多信息。

薪酬委員會繼續聘請弗雷德裏克·庫克公司（“F.W. Cook”）作為其2023年的獨立薪酬顧問。F.W. Cook 定期收集和分析市場數據，為高管和董事提供薪酬水平、結構和績效協調方面的競爭參考。F.W. Cook 還可能就其他高管和董事薪酬問題以及總體薪酬趨勢向薪酬委員會提供建議。

除了作為獨立薪酬顧問的職責外，F.W. Cook 不向我們或我們的管理層提供任何其他服務，並且與我們或我們的管理層沒有任何其他直接或間接的業務關係。薪酬委員會評估了庫克的獨立性，並得出結論，其參與不會引發任何利益衝突。

儘管獨立薪酬顧問提供的市場數據可以作為制定高管薪酬的有用指導，但薪酬委員會認為，成功的薪酬計劃還需要薪酬委員會運用自己的判斷和主觀決定，將該計劃的目標與獎勵和留住高管的現實相協調，並衡量我們高管的個人績效。在這方面，薪酬委員會要求Jornayvaz先生就支付給其他高管的薪酬提出建議。薪酬委員會認為，考慮Jornayvaz先生就這些問題提出的建議很有價值，因為他對我們的運營、行業和高管日常責任的瞭解使他在考慮我們的業務業績的情況下對高管的業績有了獨特的視角。董事會或薪酬委員會在沒有Jornayvaz先生參與的情況下做出有關Jornayvaz先生的所有薪酬決定。雖然薪酬委員會全權負責任命獨立薪酬顧問和批准高管薪酬，但管理層支持薪酬委員會和獨立薪酬顧問的工作。此外，應薪酬委員會的要求，管理層成員定期與薪酬委員會會面，討論我們的薪酬計劃的設計和其他薪酬事宜。薪酬委員會成員定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議。

薪酬委員會使用同行公司的市場數據來指導其對我們高管總薪酬的審查。我們的2023年同行羣體由總部位於美國的上市自然資源公司組成，這些公司的收入和市值通常約為我們建立同行集團時收入和市值的0.2倍至5.0倍。薪酬委員會於2022年10月批准了用於為2023年薪酬決定提供信息的同行小組。2022年，Compass

礦業國際、貝裏公司、Centrus Energy Corporation、Aris Water Solutions、SilverBow資源公司和Itafos公司已加入同行羣組。這些實體取代了Balchem、SM Energy Company、Chord Energy、Civitas Resources、Centennial Resources和Contango石油與天然氣公司，後者被用來為2022年薪酬決策提供信息對2023年同行羣體進行了調整，以確保其繼續根據規模和行業提供相關的薪酬比較，同時考慮到股東諮詢公司的同行羣體。2023 年同行羣體由以下公司組成：

2023 年，薪酬委員會批准了對高管薪酬的以下變更：

普雷斯頓先生和希恩女士的基本工資增長反映了生活費用的調整，就像公司內部提供的其他調整一樣。他們的工資仍低於同齡人羣薪酬的中位數。

我們總薪酬計劃的一個重要組成部分是基於實現預先設定的年度績效目標的年度現金激勵。 每年年初，薪酬委員會選擇有資格參與的執行官和其他關鍵員工，確定目標獎金金額，並設定該年度的績效目標。每年年底後不久，薪酬委員會將根據實際業績與預先設定的目標對比來認證該年度的獎金（如果有）。獎金可以用現金或股票支付。薪酬委員會可以根據計劃減少或取消任何可能獲得的獎勵，或終止計劃。

在為每位高管設定2023年目標獎金金額時，薪酬委員會考慮了以下因素：（i）組織層面和對我們年度經營業績的預期影響；（ii）指定執行官職位所需的範圍、專業知識和經驗水平；（iii）目標年度激勵機會的競爭水平。

除Jornayvaz先生外，我們的每位高管都有資格參與我們的2023年現金獎勵計劃（“2023年獎勵計劃”）。如 “” 標題下所述股權獎勵，” Jornayvaz先生2023年的幾乎所有薪酬都是以股權獎勵的形式發放的，而Jornayvaz先生沒有參與我們的2023年獎勵計劃。

2023年，針對高管的現金獎勵計劃基於兩個預先設定的績效領域：公司業績（75％的權重係數）和個人績效（25％的加權係數）。這個

公司業績目標的評估基於四個組成部分：（i）調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）（25% 權重）；（ii）每噸生產成本（鉀肥權重20％，Trio® 權重5％）；（iii）資本投資（機會項目權重為25％，維持項目權重為5％）；（iv）健康、安全和環境目標的執行（基於以下三個組成部分的總權重為 20%：根據總可記錄事故率（“TRIR”）加權為 10%，5%與監管事項相關的費用加權，與環境事項相關的費用加權5％）。個人績效取決於每位高管的努力和成就如何促進我們的長期目標和實現預先設定的績效目標。

根據實際業績，2023年獎金計劃下的執行參與者有資格獲得每位參與者各自目標獎金的0％至200％（適用於每個績效目標）。此外，薪酬委員會有權酌情調整支出總額，使其高於或低於該計劃計算的金額，並行使這種自由裁量權對該代理中四個指定執行辦公室中的兩個進行獎勵，以表彰他們在2023年獎金計劃公式之外的其他出色表現。

2023年獎金計劃下的應付總金額是通過將每位高管的目標獎金乘以基於先前列出的預設績效領域的績效百分比計算得出的。每個績效領域的支出是獨立的，不依賴於其他領域的表現。此外，薪酬委員會可以調整任何預設績效領域的非凡或異常表現的獎金支付。

薪酬委員會根據2023年獎金計劃為我們的每位指定執行官確定了以下2023年目標年度激勵金額：

薪酬委員會認為，高管薪酬應與公司的戰略和目標保持一致，獎金支付應根據業績與調整後息税折舊攤銷前利潤和COGP的預算金額進行比較，進行調整，因為它們是高管團隊最能控制的兩個推動利潤的衡量標準。2023年獎金計劃的參與者有資格根據實際表現獲得每位參與者各自目標獎金的0％至200％，如下所述。

根據實際業績，支付額為每位高管各自目標獎金的0％和200％不等，如下所述，實現目標的100％是僅為息税折舊攤銷前利潤支付目標獎金的85％，以表達超額實現息税折舊攤銷前利潤的願望。結果是通過線性插值確定的。

薪酬委員會認為，高管薪酬應與公司的戰略和目標保持一致，獎金髮放應根據關鍵資本項目的業績與一組預算目標的對比進行調整。目的是獎勵高效管理增長和資本改善。作為獎勵計劃的一部分，每個機會項目都有支出、完成時間和業務目標目標。作為獎勵計劃的一部分，每個維持項目都有支出和完成時間目標。在評估機會和持續投資時，該計劃考慮了項目的執行和交付能力；項目支出必須在批准金額的+5％或-15％以內，項目必須在目標實質性完成日期後的45天內完成。機會項目有望帶來預期的業務成果。獎金撥款時間表反映了這樣一個事實，即並非所有目標都可能在現場操作環境中實現。

薪酬委員會認為，高管薪酬應與公司保護環境以及促進和確保員工安全的目標保持一致。監管和環境支出目標反映了因違規行為而產生的環境和監管費用

罰款、額外補救義務以及未作為我們持續合規義務一部分預測的相關款項和其他費用（例如鹽水泄漏）。這些目標旨在激勵嚴格遵守環境和監管標準。以下內容演示了公司績效記分卡中EH&S因素的計算。

根據公司業績（如上所述）、每位執行官在獎金計劃下的個人業績的應用，以及薪酬委員會為反映獎金計劃中未計量的特殊個人繳款而進行的全權調整，公司根據2023年獎金計劃支付了以下金額：

上述獎金包括因表現出色而獲得的額外現金獎勵，這些獎勵已獲得薪酬委員會的批准，以獎勵在公式化獎金計劃之外取得成功的人。首席執行官向薪酬委員會提出了向普雷斯頓先生和希恩女士發放的額外獎金，以表彰普雷斯頓先生和希恩女士成功地解決了與美國證券交易委員會新報告、生產場所許可和相關監管問題、推進某些訴訟以及在2023年底前完成一項利用資產使股東受益的交易有關的幾個複雜和不尋常的問題。

2023年，我們根據經修訂和重述的股權激勵計劃，以基於時間的限制性股票獎勵和績效歸屬限制性股票獎勵的形式向我們的高管發放了股權獎勵。股權補助的結構旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，並提供旨在長期留住高管的薪酬要素。2023年，授予每位高管的長期股權獎勵的價值基於薪酬委員會對每位高管未來對公司的預期貢獻、影響我們推動股東價值的長期業績的能力、每位被提名執行官的整體長期業績以及同行公司處境相似的高管的長期股權薪酬競爭水平的評估。

2023年授予我們指定執行官的股權獎勵如下，其條款詳述如下：

薪酬委員會的理念是將Jornayvaz先生的薪酬設定為幾乎完全符合我們其他股東的利益。2023年，薪酬委員會向Jornayvaz先生發放了股權獎勵，其中（i）從2024年3月17日開始，約40％的獎勵分三次等額歸屬，但須視持續就業而定；（ii）剩餘的60％是基於績效的限制性股票（“首席執行官PSA”），該獎勵基於績效的限制性股票（“首席執行官PSA”），其餘60％是基於績效的限制性股票（“首席執行官PSA”）

四年期內某些水平的股價和總股東回報率（“TSR”）指標。首席執行官的PSA以股東總收入為前提，以確保其大部分薪酬與股東價值的增加保持一致。Jornayvaz先生有能力根據季度股東總回報率表獲得目標股票數量的50％至150％之間，使用該季度最高的20天成交量加權平均收盤價（“VWAP”）價格，賺取目標股票數量的50％至150％（如果股東總回報率低於計劃，則收益為0％）：

在每個季度衡量期內賺取的任何股票應按以下方式進一步歸屬時間：(i) 適用計量期結束一週年紀念日為50％，(ii) 適用衡量期結束兩週年紀念日為50％； 但是，前提是，除非VWAP在歸屬授予之日四週年紀念日當天或之前達到上述一個或多個適用的價格成就目標，否則不會進行歸屬，在任何情況下都必須自每個歸屬之日起繼續使用。此外，最大目標股份（150％）可以歸屬的最早日期應為授予之日的二十五個月週年紀念日，任何數量的目標股份可以歸屬的最遲日期應為授予日的六週年紀念日。

2023年3月17日，薪酬委員會向其他高管發放了股權獎勵，其中（i）大約 50% 的獎勵從授予之日一週年起分三次等額分期歸屬，但須視繼續就業而定；（ii）大約 50% 的獎勵代表基於績效的限制性股票（“PSA”）。授予價格為每股26.05美元，PSA的歸屬基於股價門檻的實現情況：如果連續20個交易日的平均收盤股價比授予日股票價格至少高10％（價格障礙為28.65美元），則在2024年3月17日歸屬於33.33％；如果連續20個交易日的平均收盤股價至少為15％，則為2025年3月17日33.33％ 高於授予日的股價（價格障礙為29.96美元），如果是連續20個交易日的平均收盤價，則為2026年3月17日的33.33％比授予日的股價至少高出25％（價格障礙為32.56美元）。PSA是根據股價增長而授予的歸屬權的，以使高管薪酬與股東價值的增加保持一致。

請看”期權行使和股票將於 2023 年歸屬”以獲取有關我們每位高管在 2023 年行使的期權和限制性股票的信息。

我們的員工，包括高管，有資格獲得各種員工福利，包括醫療和牙科保險、團體人壽保險、意外死亡和傷殘保險、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、401（k）計劃和帶薪休假。我們通常將員工401（k）延期金的100％與規定的薪酬百分比或法律的限制相匹配。此外，高管有權獲得長期傷殘保險補充保費的支付或報銷。我們還提供

為新任高管和某些其他員工提供搬遷援助。這些福利通常與我們規模的其他公司提供的福利一致，有助於我們在吸引和留住高管人才方面保持競爭力。

我們的高管有資格獲得健身房會員津貼和付費停車或公共交通。這些福利通常與我們向丹佛員工提供的福利一致。2023年，高管還有資格獲得定期體檢報銷，包括在某些情況下退税。我們認為這些福利是恰當的，有助於我們留住和獎勵我們的高管人才，也相信我們的高管和其他員工保持健康符合我們的最大利益。

根據我們廣泛的遣散費政策，以及在某些情況下，個人控制權變更離職協議，我們的高管有權獲得控制權變更的遣散費。這些好處旨在實現以下目標：

我們量身定製了這些安排，以提供一系列我們認為支持上述目標的好處。所有現金遣散費都是 “雙重觸發的”，這意味着只有在高管在控制權變更後的24個月內符合條件地解僱時，才會向其支付現金遣散費。現金遣散金額等於Jornayvaz先生被解僱時高管工資加獎金的兩倍，或者我們其他現任高管薪水加獎金的一倍。此外，這些安排規定，Jornayvaz先生的控制權變更後，未歸屬的股權獎勵將立即歸屬。未歸屬股權獎勵將在我們其他現任高管控制權變更後的24個月內在符合條件的僱用終止後歸屬。2023年，我們沒有對高管的控制權變更福利進行任何更改。您可以在 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下找到有關潛在控制權變更補助金金額的更多信息。

我們已經與我們的高管和其他關鍵員工簽訂了非競爭協議。Jornayvaz先生在Intrepid和Jornayvaz先生之間的《控制權變更遣散協議》中有一項非競爭條款。我們的其他高管也簽訂了協議，這些協議總體上規定，如果該高管自願離開Intrepid或因故被解僱，他或她在解僱後的十二個月內不會招募我們的員工，也不會為Intrepid的客户或競爭對手工作。

我們的套期保值和質押政策的描述可以在” 中找到公司治理——內幕交易政策與對衝和質押交易.”

我們所有的董事和高管都遵守股票所有權準則或處於適用的分階段實施期內。欲瞭解更多信息，請參閲”公司治理—股票所有權指南.”

2023 年 9 月 14 日，董事會通過了一項新的薪酬回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策要求Intrepid追回現任和前任執行官在該日期之前的三個財政年度中錯誤發放的激勵性薪酬

由於嚴重不遵守財務報告要求，公司必須編制會計重報。回扣政策還允許公司向任何被確定參與不當行為事件的員工追回補償。回扣政策的副本作為附錄包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

會計準則編纂主題718， 補償—股票補償（“ASC主題718”）要求我們確認基於股票的薪酬獎勵的公允價值支出。根據我們的股權激勵獎勵計劃授予的股票期權、限制性股票和PSA將計入ASC主題718。我們將考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。

薪酬委員會得出結論，薪酬計劃不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官在顯示的年份中提供的服務所獲得的總薪酬。

下表提供了有關2023年向我們的高管發放的基於計劃的獎勵的信息：

下表提供了有關截至2023年12月31日我們的高管持有的未償還股票期權和限制性股票的信息。

下表提供了有關我們每位高管在 2023 年歸屬的期權行使和限制性股票的信息。

2010 年，我們與 Jornayvaz 先生簽訂了僱傭協議。2019年3月，我們修訂了協議，將其期限延長至2022年4月18日，屆時僱傭協議到期。2023年，喬爾納瓦茲先生在沒有正式僱傭協議的情況下工作。我們目前正在努力與Jornayvaz先生敲定一項新的僱傭協議。在我們努力敲定Jornayvaz先生的僱傭協議的同時，他的薪酬一直保持不變，預計將保持不變。您可以在 “上文” 標題下找到有關Jornayvaz先生2023年實際工資、股權獎勵和其他薪酬的信息，這些薪酬已獲得薪酬委員會批准薪酬討論與分析.”

Jornayvaz先生無權獲得遣散費，除非其控制權變更離職協議另有規定，該協議將在下文 “” 標題下介紹終止或控制權變更後的潛在付款.”

本節描述並量化了我們的每位高管在終止其僱傭關係時、解僱後或因Intrepid控制權變更而可能向其支付的潛在款項。2023年，我們沒有對高管可能的解僱和控制權變更福利進行任何更改。對於Jornayvaz先生來説，這些福利是根據他的控制權變更遣散協議和股權獎勵協議提供的。對於我們的其他高管，這些福利是根據他們的控制權變更離職協議或我們廣泛的控制權變更離職政策及其股權獎勵協議提供的。除控制權變更外，高管無權獲得遣散費。

控制權發生符合條件的變更後，Jornayvaz先生有權將所有未償還的股權獎勵全部歸屬。在控制權變更後的二十四個月內符合條件地終止僱傭關係後，我們的每位其他高管都有權獲得所有未償股權獎勵的全部歸屬。

如果我們在Jornayvaz先生控制權變更後的24個月內或在我們其他現任高管的24個月內無論 “原因” 或他或她以 “正當理由” 解僱高管，則該高管將有權獲得以下額外的解僱補助：

在控制權變動（包括因 “原因” 解僱或因死亡或殘疾而解僱後）因任何其他原因終止僱用時，高管無權獲得這些福利。

要獲得上述福利，高管受禁止招攬條款的約束，該條款禁止高管在解僱之日起的一年內僱用我們的員工或徵求我們的業務關係。

如果發生以下任何事件，則會發生 “控制權變更”：

“原因” 指任何 (a) 定罪或辯護 沒有競爭者構成重罪；（b）盜竊、欺詐、侵吞或故意挪用我們的財產；（c）違反我們關於歧視或騷擾的任何政策或做法，這些政策或做法將成為解僱我們一名員工的理由；或（d）故意不履行行政人員的實質性職責，但在30天內未得到糾正。

“正當理由” 是指（a）減少高管的工資或年度獎金機會；（b）高管的責任或權力的重大削弱；（c）高管主要提供服務的地點變更超過30英里；或（d）我們嚴重未能遵守高管控制權變更離職協議的任何重要條款。行政部門必須在90天內將任何此類事件或情況通知我們，並且我們必須在收到通知後的30天內未能糾正該事件或狀況。

下表量化了我們的高管在特定觸發事件發生時有權獲得的離職後補助金和控制權變更補助金。所有計算均假設解僱發生在2023年12月31日。

斯通先生於2023年2月從公司的職位退休。關於斯通的退休，公司與斯通先生簽訂了退休和離職協議，該協議除其他外，規定公司將向斯通先生支付40萬美元的現金，在2023年期間分兩次等額支付，並將支付斯通先生在2023年4月之前根據COBRA繼續享受福利的費用。

我們的受薪員工，包括高管，在因死亡或殘疾而終止僱用時，有資格獲得團體人壽保險、意外死亡保險和傷殘保險福利。此外，持有股權獎勵的高管和其他高級員工有權加速歸屬其未歸屬股權獎勵，所有既得股票期權在因死亡或殘疾而終止僱用後的12個月內仍可行使。斯通先生的信息不包括在下文，因為他在Intrepid的工作已於2023年結束。

假設在2023年12月31日因死亡或殘疾而終止僱用，那麼我們每位高管的加速歸屬價值將如下所示：

本節提供有關作為我們執行董事長兼首席執行官的Jornayvaz先生2023年年度總薪酬與我們其他員工2023年年度總薪酬中位數之比的信息。下圖所示的首席執行官薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。

如上面的薪酬彙總表所示，Jornayvaz先生2023年的年薪總額為3,056,264美元。2023年，我們員工的年總薪酬為92,149美元。因此，喬爾納瓦茲先生2023年總薪酬與所有其他員工2023年年度總薪酬中位數的比率為33.2比1。

我們認為，此處披露的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。我們根據截至2023年12月31日的每位員工（不包括Jornayvaz先生）的應納税工資來確定員工中位數。我們的中位員工是設備運營商，在 2023 年沒有獲得任何股權獎勵。在根據2023年應納税工資總額確定了員工中位數之後，我們使用與指定執行官相同的方法計算了該員工的年度總薪酬，如本委託書中上面的2023年薪酬彙總表中所述。由於不同的公司使用不同的方法來確定其估計的首席執行官薪酬比率，因此不應將上述估計的首席執行官薪酬比率用作公司之間比較的基礎。