VERTEX ENERGY, INC. 8-K

附錄 10.3

RSU 編號 XX-XXXXX-X

頂點能量有限公司

RSU 獎勵撥款通知

（經修訂的 和重述的2020年股權激勵計劃，經修訂）

Vertex Energy, Inc.（“公司”）已根據下述條款（“RSU 獎勵”）向您（“參與者”）授予指定數量的 限制性股票單位。您的RSU獎勵 受此處以及經修訂的公司經修訂和重述的2020年股權激勵 計劃（“計劃”）和RSU獎勵協議中規定的所有條款和條件的約束，包括其附錄（“附錄”，以及RSU獎勵協議， “協議”）中規定的貴國的任何其他條款和條件 ，所有這些都已全部納入此處。此處未明確定義 但在計劃或協議中定義的大寫術語應具有計劃或協議中規定的含義（視情況而定）。

參與者致謝：通過您在下方的 簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，即表示您理解並同意：

頂點能量有限公司

經修訂和重述的2020年股權激勵計劃

RSU 獎勵協議

如您的RSU獎勵授予通知（“授予通知”）所反映的那樣，Vertex Energy, Inc.（“公司”） 已根據其經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“計劃”） 授予您RSU獎勵，獎勵金額與您的授予通知中所示的限制性股票單位數量相同（“RSU獎勵”）。本 RSU 獎勵協議中針對您的 RSU 獎勵協議中規定的您的 RSU 獎勵條款，包括本附錄（“附錄” 和 RSU 獎勵協議，“協議”） 和撥款通知中規定的您所在國家/地區 的任何其他條款和條件，構成您的 “RSU 獎勵協議”。本協議 中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的定義術語的定義應與撥款通知或計劃中的定義相同（視情況而定）。

適用於您的 RSU 獎勵的 一般條款如下：

1。管理計劃文件。您的 RSU 獎勵受本計劃所有條款的約束。您的 RSU 獎勵還受所有解釋、修正、規則和 法規的約束，這些解釋和修正案可能根據本計劃不時頒佈和通過。如果 RSU 獎勵協議與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

2。的授予 這RSU 獎。該RSU獎勵代表您有權在 未來某個日期發行公司普通股的數量，該數量等於授予通知中註明的限制性股票單位數量 ，前提是您滿足其中規定的歸屬條件（“限制性股票單位”）。 根據本計劃第 3.9 節（“資本調整”）和下文第 3 節的規定（如果有）中規定的資本調整，受限制性股票獎勵約束的任何其他限制性股票單位均應受董事會確定的相同沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式 與適用於其他受限制性股票單位相同的沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式 根據你的 RSU 獎勵。

3.分紅。對於 非資本調整產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您 不得獲得任何權益或調整您的 RSU 獎勵；但是，此句不適用於在向您交付此類股票後與您的 RSU 獎勵相關的任何 普通股。

4。責任 F要麼税收。

(a) 無論公司或您向其提供持續服務的關聯公司（“服務接受者”）採取了何種行動 與授予或歸屬 RSU 獎勵或出售標的普通股或其他涉税項目相關的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與税收相關的項目 採取了何種行動 您參與本計劃且在法律上適用或視為適用於您（“納税義務”）， 您特此確認並同意納税義務是您的最終責任，可能超過公司或服務接受者實際預扣的 金額（如果有）。您進一步承認，公司和服務接受者 (i) 對與本 RSU 獎勵的任何方面相關的任何納税義務不作任何陳述 或承諾，包括但不限於 RSU 獎勵的授予或歸屬、根據此類歸屬發行普通股、隨後出售普通股以及 支付任何股票股息；以及 (ii) 不承諾也沒有義務制定補助金條款 或 RSU 獎勵的任何方面，以減少或取消您的納税義務或實現特定的納税結果。此外，如果您在多個司法管轄區受 納税義務，則您承認公司和/或服務接受者（或前服務接收者， 視情況而定）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明應納税額。

(b) 在 發生任何相關的應納税或預扣税事件（如適用）之前，您同意做出令公司和/或 服務接受者滿意的適當安排，以滿足所有納税義務。根據本計劃第 14.10 節的進一步規定，您特此授權公司 和任何適用的服務接受者通過以下一種或多種方法 來履行與納税義務相關的任何適用的預扣義務：(i) 讓您以公司和/或服務接受者可接受的形式 以現金或現金等價物支付應納税義務的任何部分；(ii) 向任何公司和/或服務接受者預扣税

以其他方式由公司或服務接受者支付給您的補償 ；(iii) 從已發行或以其他方式向您發行的與該獎勵相關的普通股 中扣留普通股； 提供的，但是，在 有資格獲得《交易法》第 16 (b) 條豁免的必要範圍內，此類股票預扣程序將受 董事會或公司薪酬委員會的明確事先批准；(iv) 允許或要求您向身為交易商成員的經紀交易商簽署 “當日出售” 承諾（如果適用）金融業 監管機構（“FINRA 交易商”），根據本授權，未經進一步同意， 您不可撤銷地選擇出售與您的限制性股票單位相關的部分普通股以 滿足納税義務，FINRA 交易商不可撤銷地承諾將滿足納税義務 所需的收益直接轉交給公司或服務接受者；和/或 (v) 公司確定符合 適用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服務接受者支付或償還公司或服務 接收方因您參與本計劃而可能需要預扣、收取或支付的任何款項，或者前面描述的 方式無法滿足的任何款項。如果確定應納税額大於 公司和/或服務接受者（如適用）預扣的金額，則您同意賠償公司和/或服務接受者（如適用 ）因公司或適用的服務接受者未能預扣適當金額而受到損害。

(c) 儘管有上述 第 (b) 節的規定，在適用法律允許的範圍內，公司有權預扣應繳的適用的 納税義務金額，包括根據您的選擇，讓公司從您發行或以其他方式發行的與該獎勵相關的普通股 中扣留普通股，此類普通股的價值等於納税義務 到期。自確定預扣税額 之日起，預扣的此類普通股應按其公允市場價值進行估值。部分股份金額應以現金結算。您可以就根據限制性股票單位交割的全部或任何部分普通股的 做出此類預扣選擇。

(d) 公司和/或服務接受者可以通過考慮適用於您所在司法管轄區的法定預扣金額或其他 預扣税率，包括 (i) 您所在司法管轄區的最高適用税率，來預扣或説明您的應納税額。如果 超額預扣税，您可能會從公司或服務接受者那裏獲得任何超額預扣金額的現金退款（沒有 獲得普通股等值的權利），或者如果沒有退款，您可以向當地税務機關尋求退款。如果少繳預扣税， 您可能需要直接向相應的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何應納税額。 如果通過預扣普通股來履行納税義務的預扣義務，則出於納税目的，您被視為已按照 RSU 獎勵的既得部分發行 的全部普通股，儘管有許多 普通股僅出於支付此類納税義務的目的而被扣留。

(e) 您 承認您不得參與本計劃，在您完全履行公司確定的任何適用的納税義務之前，公司沒有義務發行或交付普通股 。除非履行税收 負債的任何預扣義務，否則公司沒有義務向您發行或交付與 RSU 獎勵有關的任何普通股。

5。 發行日期。

(a) 限制性股票單位的 股票發行旨在遵守《美國財政部條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條， 將以這種方式解釋和管理。在履行納税義務預扣義務（如果有）的前提下， 如果歸屬一個或多個限制性股票單位，公司應在適用的歸屬日期（根據本計劃第3.9節進行調整）向您發行每股既得 限制性股票單位一（1）股普通股。本段確定的每個發行日期 被稱為 “原始發行日期”。

(b) 如果 原始發行日期不是工作日，則應改為在下一個工作日送達。 此外，如果：

(i) 最初的發行日期不在 (1) 適用於您的 “開放窗口期” 內， 由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，或 (2) 在允許您在成熟證券交易所或股票市場 （包括但不限於先前制定的書面交易計劃）上出售普通股的日期符合《交易法》中 第 10b5-1 條的要求，並且是根據公司的規定簽訂的政策（a “10b5-1 安排”），以及

(ii) (1) 納税義務的預扣義務不適用，或者 (2) 公司在原始發行日期之前，決定 (A) 不通過從根據本獎勵在原始發行日期 應付給您的普通股中扣留普通股來履行納税義務的預扣義務，以及 (B) 不允許您進行 “當日出售” 與經紀交易商的承諾（包括但不限於 10b5-1 安排下的承諾）以及 (C) 不允許 您以現金支付納税義務，那麼本應在原始發行日期 向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在不禁止您 在公開市場上出售普通股的第一個工作日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日的 日曆年度的12月31日（即原始發行的應納税年度的最後一天）日期出現），或者，如果 且僅在符合美國財政部條例的方式允許的情況下才可以第 1.409A-1 (b) (4) 節，不遲於 適用年度的第三個日曆月的第 15 天，即美國財政部 條例第 1.409A-1 (d) 節所指的本獎項下的普通股 不再受到 “重大沒收風險” 的年度之後的第三個日曆月的第 15 天。

6。補助金的性質。 接受 RSU 獎勵即表示您承認、理解並同意：

(a) 計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止 計劃；

(b) RSU 獎勵的 授予是特殊的、自願的、偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予限制性股票單位 ，也不會產生任何獲得未來限制性股票單位補助 或代替限制性股票單位的福利的權利；

(c) 與未來 RSU 獎勵或其他補助金相關的所有 決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) RSU 獎勵和您對本計劃的參與不應構成與公司的僱傭權或其他服務關係；

(e) RSU 獎勵和您參與本計劃不應被解釋為與 公司或服務接受者簽訂或修改僱傭或服務合同，且不得幹擾公司或服務接受者（如適用）終止您的持續服務狀態（如果有）的能力；

(f) 您 自願參與本計劃；

(g) RSU 獎勵和受 RSU 獎勵約束的普通股及其收入和價值並非取代 任何養老金權利或補償；

(h) RSU 獎勵和受 RSU 獎勵約束的普通股及其收入和價值不屬於正常或預期 薪酬的一部分，其用途包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了補助金、 獎金、假日工資、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似款項；

(i) 除非 與公司另有書面協議，否則 RSU 獎勵和受 RSU 獎勵約束的普通股以及 的收入及其價值不作為您作為關聯公司董事可能提供的服務的對價或與之相關的發放；

(j) 普通股標的股票的 未來價值未知、無法確定，無法肯定地預測；

(k) 由於您的 持續服務狀態終止而導致的 RSU 獎勵被沒收（無論出於何種原因，無論以後是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的 的就業法或您的僱傭或其他服務協議的條款，如果有），都不會產生 索賠或有權獲得賠償或損害賠償；

(l) 除此處規定的 外，就 RSU 獎勵而言，自您停止向公司或任何關聯公司積極提供服務之日起，您的持續服務狀態將被視為終止（無論此類終止的原因是什麼，也無論是否在您提供服務的司法管轄區 或其他服務被認定無效或違反了就業法 或其他服務協議（如果有），並且該日期不會延長任何通知期（例如，您的持續服務期） 將不包括您提供服務的司法管轄區內的 就業法規定的任何合同通知期或任何 “花園假” 期限或類似期限（如果有）； 董事會或薪酬委員會應獨家酌情決定您何時不再積極提供以您的 RSU 獎勵為目的的服務 （包括您是否仍被視為提供請假期間的服務）；以及

(m) 對於您的當地貨幣與美聯儲 美元之間的任何外匯匯率波動， 公司和服務接受者均不承擔任何責任，這些波動可能會影響限制性股票單位的價值或根據RSU 獎勵結算或隨後出售結算時收購的任何普通股的價值。

7。 加速歸屬和結算。限制性股票單位應立即將 全部歸屬於您（a）控制權變更（定義見本計劃）；或（b）如果您是公司的僱員，並且您在公司的工作 被非自願終止（定義見下文）。“非自願終止” 是指您無故解僱 以及任何推定性解僱的實例。“原因” 的含義與您與本公司或其母公司或任何子公司的書面僱傭或服務合同中具有類似意義的 術語或措辭相同，在 沒有此類協議或定義的情況下，是指您 (i) 對重罪或任何其他涉及道德敗壞的犯罪 的定罪或不認罪；(ii) 欺詐或挪用任何財產公司或其子公司或任何關聯公司、 客户或供應商的資金或財產；(iii) 個人不誠實、無能、故意不當行為、故意違反任何法律、規則或法規（ 除輕微交通違規行為或類似違法行為外），或違反涉及個人利潤的信託義務；(iv) 與您的職責相關的故意不當行為 或故意不履行您的責任，以維護公司或其子公司的最大利益； (v) 非法使用或分銷藥品；(vi) 違反公司的任何重要規則、法規、程序或政策或其子公司， 的違規行為可能會對公司造成重大損害；或 (vii) 任何重大違規行為提供您為公司或其子公司的利益簽訂的任何僱傭、保密、 不競爭、禁止招攬或其他類似協議，所有協議均由 公司董事會合理確定，該決定將是決定性的。為此，如果您在治療期（定義見下文）結束後的九十 (90) 天內辭職，即發生 “建設性的 解僱”，原因是未經您的書面同意而發生以下任何情況：(i) 您的基本工資（相對基本工資， 在削減前夕生效的基本工資的實質性降低），或 (ii) 實質性減免您的權限、 職責或責任的相關權力、 職責或責任，在此之前生效的權力、職責或責任減少會發生； 但是，前提是您必須在最初出現 後的九十 (90) 天內向公司董事會（“董事會”） 發出書面通知，告知可能構成 “推定性終止” 事件，並且公司不得在該書面通知後的三十 (30) 天（“Cure 期限”）內糾正此類情況。儘管有上述規定，董事會或薪酬委員會保留權利 在董事會或薪酬委員會認為必要或可取的範圍內，單方面修改或修改 上述歸屬加速條款，以確保限制性股票單位符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條豁免或遵守 條的資格；或者獎項獲得者 因死亡或殘疾離職，該獎項 (包括但不限於股息等價物的 RSU） 應立即全部歸屬，自您因死亡或傷殘離職之日起不可沒收， 和此類獎勵應在您因死亡或殘疾離職 服務之日後儘快（但在任何情況下都不超過 30 天）結算（視情況而定）。

8。可轉移性。除計劃中另有規定的 外，您的 RSU 獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律。

9。公司交易。您的 RSU 獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於 關於任命股東代表的條款，該代表有權代表您就任何託管、 賠償和任何或有對價採取行動。

10。不承擔責任 F要麼税收。 作為接受 RSU 獎勵的條件，您特此 (a) 同意不就由 RSU 獎勵產生的任何納税義務向公司或其任何高級職員、 董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (b) 確認已建議您 就 RSU 獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並讓 這樣做或者故意和自願地拒絕這樣做。

11。沒有關於補助金的建議。 公司未提供任何税務、法律或財務建議，也未就您參與 計劃或收購或出售普通股標的股票提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，您應就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律 和財務顧問。

12。適用法律和地點。 RSU 獎勵和本協議的條款受德克薩斯州內部法律的管轄和解釋， 不考慮可能導致適用除德克薩斯州法律以外的任何法律的衝突原則。 對於為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是與本協議有關的，還是由此引起的，雙方 特此服從並同意給予和/或履行本 授予的德克薩斯州法院而不是其他法院的唯一和專屬的管轄權。

13。可分割性。 如果任何法院或政府機構宣佈本協議或計劃的任何部分非法或無效，則此類非法性 或無效不會使本協議的任何部分或未被宣佈為非法或無效的計劃無效。如果可能，本協議的任何部分（或該部分的一部分）的任何部分（或該部分的一部分）的解釋方式將盡可能使 在保持合法和有效的前提下最大限度地使該部分或部分的條款生效。

14。遵守法律。儘管 本計劃或本協議有任何其他規定，除非豁免適用於普通股的任何註冊、資格或其他法律要求 ，否則根據任何地方、州、聯邦或國外 證券或交易所控制法律或裁決完成限制性 股票單位的註冊或資格認定完成之前，公司無需交付任何可發行的股份，或美國證券交易委員會 (“SEC”) 的法規 或任何其他政府監管機構，或在獲得任何地方、州、聯邦或 外國政府機構的批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定認為必要 或可取的註冊、資格或批准。您瞭解，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或外國 證券委員會註冊股票或提高股票資格，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外， 您同意，在遵守 適用於普通股發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改協議。

15。語言。您 承認自己精通英語，或已諮詢過精通英語的顧問 ，以使您能夠理解本協議和本計劃的條款。如果您收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與計劃相關的任何其他文件 ，並且如果翻譯版本的含義與 英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

16。電子交付和參與。 公司可自行決定通過電子 方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或 電子系統參與本計劃。

17。可分割性。本協議的 條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或不可執行， 全部或部分，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

18。附錄。儘管本 RSU 獎勵協議中有任何規定，但 RSU 獎勵應受您所在國家/地區任何附錄 中規定的任何其他條款和條件的約束。此外，如果您移居到附錄中包含的國家/地區之一，則該國家/地區的 附加條款和條件將適用於您，前提是公司出於法律或管理原因認為有必要或建議適用此類條款和條件。附錄構成本協議的一部分。

19。施加其他要求。 公司保留對您參與本計劃、RSU 和根據本計劃收購的任何普通股 施加其他要求的權利，前提是公司出於法律或管理原因認為必要或可取，並且 要求您簽署完成上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

20。Wavier。您 承認，本公司對違反本協議任何條款的豁免不應構成或解釋為對 本協議任何其他條款的豁免，或對您或任何其他參與者後續違約行為的豁免。

21。內幕交易/市場濫用。您 承認，根據您或您的經紀商所在的國家或公司股票的上市地點，您可能會受到 內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在此期間接受、收購、出售或以其他方式處置 普通股、股票權利（例如限制性股票單位）或與股票價值相關的權利（例如幻影獎勵、 期貨）的能力被視為擁有相關法律或法規中 定義的有關公司的 “內幕消息”司法管轄區）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止 (i) 向任何第三方披露 內幕消息（在 “需要知道” 的基礎上除外）以及（ii）向第三方 “小費” 或讓他們以其他方式買入或出售證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規規定的任何限制 與公司任何適用的內幕 交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。您有責任遵守任何限制，並應就此 事宜諮詢您的個人顧問。

22。外匯管制、 外國資產/賬户和/或税務申報。 根據您所受法律約束的國家/地區，您可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能 影響您根據本計劃收購或持有普通股或通過參與本計劃獲得的現金（包括 來自出售普通股的任何股息或出售收益）在您居住國 以外的經紀或銀行賬户中獲得的現金（包括 出售普通股產生的任何股息或出售收益）。您所在的國家/地區可能要求您向所在國家的相關機構報告此類賬户、資產或交易。 您可能還需要在收到 後的特定時間內將參與本計劃獲得的現金匯回您的國家。您有責任瞭解和遵守任何此類法規，並應就此與您的個人税務、法律 和財務顧問交談。

23。其他文件。 就本計劃和/或根據本協議可發行的普通股在《證券法》下注冊的範圍內，您特此確認 收到 ，或有權收到一份提供根據證券法頒佈的第 428 (b) (1) 條（包括招股説明書）所要求信息的文件。

24。問題。如果 您對這些條款或任何其他適用於您的RSU獎勵的條款和條件有疑問，包括適用的 聯邦所得税後果摘要，請聯繫公司祕書，或者如果根據本協議發行的計劃和/或普通股 是根據《證券法》註冊的，請參閲招股説明書。

25。《守則》第 409 節。只有在避免《守則》第 409A 條規定的不利税收後果所必需的範圍內，公司 才會將本應在您解僱後的前六個月內按照《守則》第 409A 條支付的款項延期至該六 (6) 個月期限（或《守則》第 409A 條允許的最早日期，且不會對您造成任何不利的 税收後果）。

頂點能量有限公司

經修訂的 和重述的2020年股權激勵計劃，經修訂

附錄

給 RSU 獎勵協議

條款和條件

本附錄構成 協議的一部分，包括其他條款和條件，適用於根據本計劃向您發放的 RSU 獎勵，前提是您居住在 和/或在下列司法管轄區工作。本附錄中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和/或 RSU 獎勵協議中 規定的含義。

如果您是您目前居住和/或工作的國家/地區的公民 或居民（或出於當地法律的目的被視為如此），或者如果您在獲得 RSU 獎勵後移居到另一個國家，則公司應自行決定 此處包含的附加條款和條件在多大程度上適用於您。

通知

本附錄還可能 包含有關外匯管制和您在參與 計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至 授予之日相應國家有效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，您不應依賴本附錄中的信息作為 與您參與本計劃後果相關的唯一信息來源，因為在您投資限制性股票單位、收購普通股或出售根據 計劃收購的普通股時，這些信息可能已過時 。

此外，下面包含的信息 本質上是一般性的，可能不適用於您的特定情況。您應該尋求適當的專業建議，例如 ，瞭解您所在國家的相關法律如何適用於您的情況。

如果您是您當前居住和/或工作的國家/地區的公民 或居民（或出於當地法律的目的被視為如此），或者如果您在獲得 RSU 獎勵後移居到另一個國家，則此處的通知可能不同於您 。