VERTEX ENERGY, INC. 8-K

附錄 10.2

的第一個修正案

VERTEX ENERGY, INC.修訂和重報的2020年股權
激勵計劃

Vertex 能源公司經修訂和重述的 2020 年股權激勵計劃的第一修正案（本 “修正案”）已由內華達州的一家公司 Vertex Energy, Inc.（“公司”）的董事會 （“董事會”）通過，自 2024 年 4 月 1 日（“生效日期”）起生效 。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 Vertex Energy, Inc. 經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“計劃”）中賦予的相應含義。

鑑於，公司 已通過並維持該計劃；

鑑於根據本計劃第 11.1 節，董事會有權隨時不時修改本計劃，但僅受其中規定的某些限制 的約束；以及

鑑於董事會根據董事會薪酬委員會的建議，董事會已確定按照本修正案的規定修改計劃，允許該計劃包括限制性股票 單位是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

因此，現在，特此對計劃 進行如下修改：

1。 特此刪除本計劃第 1.2 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“1.2。 計劃下的獎勵可以以（i）激勵性股票期權（僅適用於符合條件的員工）；（ii）非合格股票 期權；（iii）限制性股票；（iv）限制性股票單位；（v）股票獎勵；（vi）績效股票；或（vii）前述 的任意組合。”

2。 特此刪除本計劃第 2.7 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“2.7。“獎勵” 是指根據本計劃的規定授予參與者的獎勵，包括但不限於股票期權、限制性 股票、限制性股票單位、股票獎勵、績效股票或上述各項的任意組合。”

3. 計劃中添加了新的第 2.41.A 節，如下所示：

“2.41.A “受限 股票單位” 是指在指定時間段結束時獲得一股股票的權利，根據本計劃第八條的規定，該權利將被沒收 。”

4。 特此刪除本計劃第 3.4.2 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“3.4.2 如果出於任何原因 根據本計劃未償還的獎勵授予或待發行 或購買的任何普通股（包括受績效股份限制的普通股）由於任何原因未交付或購買或被公司重新收購， 包括但不限於沒收限制性股票或限制性股票單位或未能獲得績效股票或終止、 股票期權到期或取消，或任何其他無需付款的獎勵終止此類普通股以 普通股（無論是否為限制性股票）的形式發行，不得從本計劃下可供獎勵的普通股 股總數中扣除，並應再次根據本計劃獲得獎勵。但是，在任何情況下，為支付股票期權的行使價或滿足預扣税要求而交出或扣留的普通 股票均不可作為本計劃下的未來補助金 。”

5。 一個新的 應在計劃中增加第VIA條如下：

“第 VIIA 條

受限 庫存單位

7A.1 在 遵守本計劃的條款和條件的前提下，管理員可以隨時不時地向符合條件的 人員發放限制性股票單位，金額由管理員自行決定（“RSU 獎勵”）。

7A.2 每個 RSU 獎勵都將具有董事會確定的條款和條件；但是，每份 RSU 獎勵協議都將 （通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）符合以下 條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。RSU 獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行普通股 股的數量，該數量等於受 RSU 獎勵的限制性股票單位的數量。作為 RSU 獎勵的持有者，參與者是公司 的無擔保債權人，因為公司有無資金的義務（如果有）在該獎勵的 結算中發行普通股，本計劃或任何 RSU 協議中包含的任何內容，以及根據其條款採取的任何行動都不會被解釋為建立任何形式的信託或兩者之間的信託關係參與者和公司或關聯公司 或任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵 沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 考慮。除非董事會在授予時另有決定，否則將發放RSU獎勵作為對價 參與者向公司或關聯公司提供的服務，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股 向公司 支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股 以結算RSU獎勵時，必須由參與者 （以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式）支付任何對價，則該對價可以根據適用法律以董事會可能確定和允許 的任何形式的對價支付。

(iii) 授予。董事會可以對董事會決定 的限制性股票獎勵或 RSU 獎勵的歸屬施加此類限制或條件。除非參與者與公司或 關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務 狀態終止後停止。

(iv) 終止持續服務狀態。除非 參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務狀態因任何原因終止，則其RSU獎勵中未歸屬的任何部分 將在此類終止時被沒收，參與者將沒有其他權利、所有權 或權益，即根據RSU發行的普通股 SU 獎勵，或與 RSU 獎勵有關的任何對價。

(v) 股息和股息等價物。根據董事會的決定和獎勵協議的規定，可以向任何 股普通股支付或記入股息或股息等價物（視情況而定）。

(vi) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵應通過發行普通股來結算。在授予時，董事會 可能會決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到授予RSU獎勵後的日期。”

6。特此刪除本計劃第 10.1.3 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“10.1.3 限制性股票和限制性股票單位的所有 已發行股份應被視為 已歸屬，所有此類限制應被視為已失效且限制期已結束。”

本修正案自生效之日起生效 ，特此納入本計劃並構成本計劃的一部分。

除 本修正案明確修訂外，本計劃中規定的所有條款和條件均應完全有效。

* * * * *

為此，下列簽署人特此證明，Vertex Energy, Inc.經修訂和重述的2020年股權激勵 計劃的上述第一修正案已於2024年4月1日由Vertex Energy, Inc.董事會正式通過，以昭信守。

日期：2024 年 4 月 2 日