根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266405

招股説明書補充文件
2024 年 4 月 2 日
（截至 2022 年 7 月 29 日的招股説明書）

3,500,000,000 美元

恩布里奇公司

750,000,000 美元 5.250% 於2027年到期的優先票據

2029年到期的7.5億美元5.300％優先票據

2034年到期的12億美元5.625％優先票據

800,000,000 美元於 2054 年到期的 5.950% 優先票據

由以下機構提供全面和無條件的保證
Enbridge Energy Partners, LP 和 Spectra Energy

我們將提供 2027年到期的5.250％優先票據的本金總額為7.5億美元（“2027年票據”）、2029年到期的5.300％的優先票據本金總額為7.5億美元（“2029年票據”）、2034年到期的 5.625％優先票據的本金總額（“2034票據”）和總額為800,000,000美元 2054年到期的5.950％優先票據（“2054票據”，連同2027年票據、2029年票據和2034年票據一起稱為 “票據”）的本金。 2027年票據將於2027年4月5日到期，2029年票據將於2029年4月5日到期，2034年票據將於4月5日到期， 2034年，2054票據將於2054年4月5日到期。2027年票據的利率為年利5.250％，從2024年10月5日 開始， 每半年在4月5日和 10月5日支付 10月5日 。2029年票據的年利率為5.300％，從 2024年10月5日 開始， 每半年支付 4月5日和 10月5日 10月5日 。2034年票據的年利率為5.625％，從 2024年10月5日 開始， 每半年支付 4月5日和 10月5日 10月5日 。2054票據的年利率為5.950％，從2024年10月5日 開始， 每半年支付 4月5日和 10月5日 10月5日 。

我們可以選擇隨時或不時地按適用的贖回價格兑換 任何系列的全部或部分票據，並受 “票據和擔保描述——贖回——可選兑換” 中描述的條件的約束。如果發生影響加拿大預扣税 税的某些變化，我們也可以隨時全部贖回任何系列票據。請參閲 “票據和擔保説明—贖回—税收兑換”。

這些票據將是我們的直接 無抵押和非次級債務，將與我們現有和未來的所有無抵押和非次級債務同等排名。 請參閲 “票據和擔保説明——概述”。票據的擔保將是我們的兩家間接全資子公司Enbridge Energy Partners, L.P. 和Spectra Energy Partners, LP（合稱 “擔保人”）的直接、無擔保 和非次級債務，並將與適用擔保人現有和未來 的無抵押和非次級債務同等。請參閲 “票據和擔保説明——擔保”。

每個系列的票據 都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請票據在任何證券 交易所上市。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者 根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊和組織的 ，我們的部分或全部高管和董事是加拿大居民，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的 的部分或全部專家是加拿大居民，以及我們的全部或大部分資產 和人員位於美國境外。

投資票據涉及 風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”。

票據的利息將從2024年4月5日起累積 。

承銷商預計 將通過存託信託公司及其直接和間接 參與者的設施，包括作為歐洲結算系統（“Euroclear”）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 和Clearstream Banking（ ）的設施，以賬面記賬形式向買方交付票據societé anonyme（“Clearstream”），2024 年 4 月 5 日左右。

聯席圖書管理人

聯合經理

2024年4月2日

有關信息的重要通知
本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本票據的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書， 提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於票據。隨附的2022年7月29日招股説明書在本招股説明書補充文件中被稱為 “招股説明書”。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或批准的任何相關免費 書面招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 。我們不會在任何不允許 要約的司法管轄區提供票據要約。您應記住，儘管本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入其中的信息旨在確保截至此類文件正面日期的準確性，但隨後提交法律認定為已或以其他方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的補充文件，以及 對此類信息進行修改、補充或更新對招股説明書或隨後提交的招股説明書 補充文件的任何修改。

如果本招股説明書補充文件或我們可能授權向您交付的任何 “免費寫作招股説明書” 中包含的信息與隨附招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的 中以引用方式納入的任何文件中包含的信息，則您應依賴本招股説明書補充文件或此類免費 寫作招股説明書中的信息，視情況而定。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔 中的陳述不一致（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件），則該 文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

在本招股説明書補充文件中， 此處使用但未另行定義的所有大寫術語和縮略語均具有招股説明書中規定的含義。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書 補充文件、招股説明書和任何以引用方式納入的文件中， 所有美元金額均以加元或 “美元” 表示。“美元” 或 “美元” 是指美國的合法 貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、招股説明書 和任何以引用方式納入的文件中包含的所有財務信息均使用美國公認會計原則確定。“美國公認會計原則” 是指美國公認的會計 原則。

除非 “票據和擔保説明” 中另有規定以及除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、招股説明書和任何提及 “Enbridge”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 的文件均指Enbridge Inc.及其子公司。

目錄

招股説明書補充文件

頁面

招股説明書

頁面

關於前瞻性陳述的特別説明

招股説明書和本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入招股説明書和本招股説明書 補充文件中的歷史和前瞻性陳述，包含經修訂的1933年《美國證券法》 第27A條（“美國證券法”）和經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條所指的歷史和前瞻性陳述（“美國交易法”），以及加拿大證券法所指的前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”）。包含此信息的目的是提供有關公司及其子公司 和關聯公司的信息，包括管理層對公司及其子公司未來計劃和運營的評估。 此信息可能不適用於其他目的。前瞻性陳述通常用 之類的詞語來識別，如 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“項目”、“目標” 以及暗示未來結果的類似詞語或 關於前景的陳述。招股説明書和 本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性信息或陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：公司的企業 願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；原油、 天然氣、液化天然氣（“NGL”）、液化天然氣（“LNG”）的預期供應、需求、出口和價格”）和可再生能源；能源轉型 和低碳能源，以及我們的相關方針；環境、社會和治理目標、做法和業績；行業和 市場狀況；公司資產的預期利用率；股息增長和派息政策；財務實力和 靈活性；對流動性來源和財務資源充足性的預期；液體管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和儲存、可再生發電和能源服務 業務的預期戰略優先事項和業績 ；我們收購三項業務的特徵和預期收益美國來自Dominion Energy, Inc. 的天然氣公用事業（“燃氣公用事業”） （“收購”）以及剩餘待完成的收購的融資和時機； 與已宣佈的項目和在建項目相關的預期成本、收益和投入使用日期；預期的資本支出； 可投資能力和資本配置優先事項；公司商業 擔保增長計劃的預期股權融資需求；預期的未來增長、發展和擴張機會；預期的優化和效率機會； 對公司合資夥伴完成在建項目併為其融資的能力的預期； 預計完成收購和處置及其時間，包括將要完成的剩餘收購；包括收購在內的交易的預期 收益；我們完成剩餘收購和成功整合 燃氣公用事業的能力；監管機構和法院的預期未來行動及其時機和影響；通行費和費率案件的討論和 訴訟程序和預期時間表及由此產生的影響，包括幹線合同以及與天然氣配送 以及儲存和天然氣輸送及中游業務相關的業務、行業、監管、氣候變化和其他風險 ；本次發行，包括其截止日期和收益的預期用途；公司打算 不在任何證券交易所或其他市場上市以及我們對票據潛在影響的評估本文中確定了各種風險因素 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的文件。

儘管公司 認為這些前瞻性陳述是合理的，這些前瞻性陳述是合理的，因為這些前瞻性陳述是合理的，但此類陳述並不能保證未來的表現，因此提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、已知和未知的 風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與此類陳述所表達或暗示的 存在重大差異。實質性假設包括以下假設：原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應、需求、出口和價格；資產的預期利用率；交易所 利率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的可用性和價格；公司 供應鏈的穩定性；運營可靠性；維持對公司項目和交易的支持和監管批准； 預計的上線日期；天氣；時間、條款和截止日期收購和處置，包括剩餘的收購、 和本次發行；交易預期收益的實現，包括收購；政府立法； 訴訟；預計的未來分紅和公司股息政策對其未來現金流的影響；公司的 信用評級；資本項目融資；對衝計劃；扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的預期收益； 預期收益/（虧損）)；預期的未來現金流；以及預期的可分配現金流。關於原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應 和需求以及這些大宗商品價格的假設對所有前瞻性陳述至關重要，也是 所有前瞻性陳述的基礎，因為它們可能會影響公司當前和未來的服務需求水平。同樣， 匯率、通貨膨脹和利率會影響公司運營所在的經濟和商業環境，並可能 影響對公司服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陳述所固有的。 與有關已宣佈項目和在建項目的前瞻性陳述（ ，包括預計完工日期和預期資本支出）相關的最相關的假設包括：勞動力和 建築材料的可用性和價格；我們供應鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響；利率對借貸成本的影響；天氣和客户、政府、法院和監管機構批准的影響 在施工中和在役時間表以及成本回收制度.

公司的前瞻性 陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與成功執行公司戰略優先事項； 經營業績；立法和監管參數；訴訟；收購（包括收購）、處置和 其他交易及其預期收益的實現；本次發行；對第三方的運營依賴；股息 政策；項目批准和支持；通行權延期；天氣；經濟和不確定性競爭條件；公眾觀點；税法和税率的變化 ；匯率；通貨膨脹；利率；大宗商品價格；資本准入和成本；政治決策； 全球地緣政治狀況；以及大宗商品和其他替代能源的供應、需求和價格，包括但不限於 在招股説明書、本招股説明書補充文件和以引用方式納入招股説明書 的文件中討論的風險和不確定性説明書和本招股説明書補充文件。無法確定任何一種假設、風險、不確定性或因素對特定前瞻性 陳述的影響，因為這些陳述是相互依賴的，公司未來的行動方針取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除非適用法律要求，否則， 公司沒有義務公開更新或修改招股説明書和本招股説明書 補充文件或其他方式中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。歸因於公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陳述，無論是 書面還是口頭陳述，均由這些警示性陳述明確限定 的全部內容。

有關前瞻性 陳述、其基礎假設以及影響這些陳述的風險和不確定性的更多信息，請參閲招股説明書中的 “關於前瞻性 陳述的説明” 以及本招股説明書補充文件和招股説明書中的 “風險因素”。

在哪裏可以找到更多信息

公司 受《美國交易法》的信息要求的約束，並據此向美國 州證券交易委員會（“SEC”）提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov和該公司的網站www.enbridge.com上查閲。公司網站上包含或可從 訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不 在此處或其中以引用方式納入 。潛在投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統 提交的文件，網址為www.sec.gov。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會 提交了與某些證券有關的註冊聲明，包括本招股説明書補充文件提供的票據。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有 信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及合同 或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考註冊聲明 一部分的證物以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

文檔 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以參考那些 文件以及我們向美國證券交易委員會提交的後續信息，向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《美國交易法》第13（a）、13（c）和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件 ，直到本招股説明書補充文件中的本次發行 終止：

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，或以引用方式納入或視為納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，但以引用方式納入或視為納入其中或 此處或任何文件中的聲明一樣其他隨後提交的文件，這些文件也已或被視為以引用方式納入其中或此處修改 或取代此類語句。修改或取代的語句無需聲明其已修改或取代先前的語句 ，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出此類修改或取代 陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述， 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或 作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

此處以引用方式納入的 文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入此類文件） 可應要求免費向加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街 425 號 T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）的 Enbridge Inc. 公司祕書索取。我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件也可以在美國證券交易委員會的 網站上查閲，網址為www.sec.gov。本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

風險 因素

在決定投資任何系列的票據之前，您應仔細考慮 本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含並以引用方式納入的以下風險和其他信息。特別是，我們敦促您仔細考慮以下風險 因素，以及 “第 1A 項” 標題下列出的風險因素。公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度 報告中的 “風險因素”，以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書。以下風險和不確定性以及我們目前未知的風險和不確定性可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們的證券（包括 票據）的價值或我們履行票據義務的能力可能會受到不利影響。

與票據相關的風險

我們是一家控股公司，因此 依賴我們的子公司來產生足夠的現金並向我們分配現金來償還債務，包括票據。

我們償還債務 、為持續運營提供資金、投資資本支出和任何收購的能力將取決於我們的子公司 （包括我們開展業務的子公司合夥企業和合資企業）未來產生現金和 向我們分配 現金的能力。我們的子公司可能無法從運營中獲得足以償還 債務（包括任何系列的票據）的現金。這些票據是以美元計價的債券，我們 子公司的收入中有很大一部分以加元計價。美元和加元 之間匯率的波動可能會對我們償還以美元計價的債務（包括票據）或為其再融資的能力產生不利影響。

這些票據在結構上從屬於我們非擔保子公司的債務 。

這些票據不受我們的子公司（包括我們開展業務的子合夥企業和合資企業）的擔保 ，這些子公司不是擔保人 ，因此在結構上從屬於這些子公司的所有債務。此外，如本招股説明書補充文件中 “票據描述和 擔保——擔保” 所述，每位擔保人在全額償還或清償或抵消該擔保人截至2019年1月22日未償還的債券 後，或在發生某些其他事件時，將解除 的擔保，在這種情況下，票據在結構上將從屬於所有 br} 該前擔保子公司的債務。公司在其子公司及其開展業務的合夥企業和合資 企業中的權益通常由股權組成，股權是債權人得到償還後對這些實體 資產的剩餘債權。截至2023年12月31日，除擔保人 以外的公司子公司的長期債務（不包括流動部分，以及公司與其子公司之間的擔保 和公司間債務）總額約為224.6億美元。

契約限制了我們 獲得留置權的能力，但對我們的子公司或我們經營 業務的合夥企業和合資企業沒有這樣的限制。由母公司資產擔保的母公司債務的持有人將對擔保 債務的資產提出索賠，該資產先於向我們的普通無擔保債權人，包括作為票據持有人的您（“票據持有人”）支付權。 該契約允許我們按照本招股説明書補充文件中 “票據和擔保説明——契約 — 擔保權益限制” 中所述獲得額外的留置權。

實際上，您獲得票據 付款的權利從屬於那些在公司或擔保人的資產中擁有擔保權益的貸款人。

票據和相關的 擔保是無擔保的。公司或擔保人可能承擔由其各自有形和無形資產的部分或幾乎全部擔保的債務，包括其現有和未來子公司的股權。如果 公司或擔保人無法償還任何此類有擔保債務，則這些債務的債權人可以取消質押資產的抵押品贖回權，但票據持有人除外，即使當時契約下存在違約事件。截至2023年12月31日，SEP和EEP都沒有任何未償還的有擔保債務。

我們可能會在 到期之前贖回任何系列的票據，這可能發生在現行利率相對較低的情況下。

公司可以在 “票據和擔保説明——贖回 — 可選贖回” 中所述的情況下贖回 任何系列的票據，或者在本招股説明書補充文件中 “票據和擔保描述 ——贖回——税收兑換” 中描述的情況下，這種情況可能發生在 現行利率低於票據承受的利率時。根據當時的市場狀況 ，這些贖回權可能會給一系列票據的持有人帶來再投資風險，因為他們可能無法找到回報與這些票據相似的合適替代品 投資。如果贖回時現行利率較低，則票據持有人可能無法以高於所贖回票據 的利率的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。如果 要求部分或全部贖回票據，我們的贖回權也可能對票據持有人出售票據的能力產生不利影響。

聯邦和州法規允許法院， 在特定情況下宣佈我們的擔保人對票據的擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項 。

根據美國破產法 和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果擔保人在承擔 擔保所證明的債務時，或者在某些州，當擔保人根據擔保到期付款時，擔保人可以將其所有其他債務置於擔保人所有其他債務的次要地位 ：

如果法院認定擔保人訂立擔保的實際意圖是阻礙、 拖延或欺騙其債權人，則不考慮上述因素，則擔保也可能作廢。如果擔保人沒有直接或間接地從票據的發行中受益，法院可能會認定，擔保人沒有獲得合理的等值擔保價值或公平對價 。如果法院 宣佈對任何系列票據的擔保無效，則適用的票據持有人將不再對適用的 擔保人提出索賠。可能無法從其他來源獲得足夠的資金來償還這些票據。此外，法院可能會指示您 償還您已經從擔保人那裏收到的與這些票據相關的任何款項。

以欺詐性轉讓法為目的的破產措施 因適用法律而異。通常，在以下情況下，擔保人將被視為資不抵債 ：

票據 的擔保將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在他們可能承擔的最大金額內，而不會導致 根據美國聯邦或州法律承擔的擔保義務是欺詐性運輸工具或欺詐性轉賬。 根據欺詐性轉讓法，該條款可能無法有效保護擔保免於失效。

我們無法保證任何系列票據都會出現活躍的 交易市場。

每個系列的票據 都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商已告知我們，他們打算在適用法律法規允許的範圍內在 票據上市；但是，承銷商沒有義務在票據中做市， ，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證，任何系列票據的活躍市場 將會發展，或者如果發展，這種活躍市場將繼續下去。我們無法向您保證，任何 系列票據的市場（如果有）都不會受到可能對您出售此類票據的價格產生不利影響的幹擾。票據的未來交易 價格還將取決於許多其他因素，包括現行利率、 類似證券的市場、我們的財務表現和其他因素。通常，票據的流動性和交易市場也可能受到類似債務證券市場下跌的重大不利影響 。這種下降可能會對流動性和獨立於我們的財務表現和前景的交易產生重大不利影響 。

合併 市值

下表彙總了 我們截至2023年12月31日的合併市值：

您應閲讀本表 以及我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及截至2023年12月31日止年度的經審計的 合併年度財務報表及其相關附註，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中。下表中的所有美元金額均已使用湯森路透發佈的2023年12月29日每1.3186美元的 匯率 兑換成加元。

(3) 是否不反映2024年3月8日 公司本金總額為7億美元的5.969％優先無抵押票據的贖回，或（i）2024年2月16日公司 浮動利率票據本金總額為6億美元的償還，（ii）2024年2月16日公司2.15％的中期票據本金總額為4億美元， (iii) 2024年2月15日 Enbridge Pipelines Inc. 8.20% 的中期票據本金總額為2億美元，(iv) 總額為10億美元Spectra Energy Partners, LP於2024年3月15日發行的4.75％的優先無抵押票據的本金。

使用 的收益

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及本次發行的估計支出後， 本次發行的淨 收益約為3,469,175,000美元。 我們打算將本次發行的淨收益用於減少我們現有的債務，為未來的增長機會提供資金，包括 收購（如果有）、資本支出或用於其他一般公司用途。公司可以將其 不需要立即要求的資金投資於存款賬户、貨幣市場基金、短期有價債務證券以及美國政府贊助的 企業債務和公司債務。

由於承銷商的某些承銷商和關聯公司，我們可能有未償還的現有 債務，我們可能會用本次發行的淨收益 來償還其中的一部分。因此，一個或多個承銷商或其關聯公司可能會從本次 發行中獲得部分淨收益。請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保”。

票據和擔保的描述

以下對票據和擔保補充條款的描述 取代了隨附招股説明書中 “債務證券和擔保描述” 標題下對 債務證券和擔保一般條款和規定的描述，在與之不一致的情況下，應與該描述一起閲讀。在本節中，“公司”、 “Enbridge”、“我們” 或 “我們的” 等術語僅指Enbridge Inc.，而不指其子公司 ，“擔保人” 一詞指的是SEP和EEP。

每個系列 的票據將根據公司、擔保人和德意志銀行美洲信託公司作為受託人的契約（不時修訂和補充，即 “契約”）發行，該契約的日期為 2005年2月25日。根據本招股説明書補充文件，不會向加拿大境內的人提供或出售票據 。受託人最初將充當票據的付款代理人。以下 對契約和附註中某些條款的摘要並不完整，而是參照 對契約的實際條款進行了全面限定。

普通的

本節將契約 下的受託人稱為 “受託人”，除非上下文另有要求，否則該術語應包括其繼任者 和受讓人。本節中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

這些票據將是公司的直接、 無抵押和非次級債務，根據契約發行，除法規規定的優先債權外，將與公司所有其他現有 和未來的無抵押和無次級債務相同。 票據將由兩位擔保人提供擔保。請參閲本招股説明書補充文件中的 “—擔保”。此外，我們的業務運營 主要是通過我們的子公司以及合夥企業和合資企業進行的。這些票據在結構上將從屬於 除擔保人之外我們子公司的所有現有和未來負債。截至2023年12月31日，除擔保人以外的公司 子公司的長期債務 （不包括流動部分，以及公司與其子公司之間的擔保和公司間債務）總額約為224.6億美元。根據美國公認會計原則，截至2023年12月31日， 公司在一年內到期的合併長期債務和長期債務總額約為807.99億美元（不包括票據和公司在合資 企業的無追索權債務中所佔的比例份額），其中沒有一項是擔保債務。契約中沒有任何條款限制公司或其子公司、 合夥企業或合資企業發行優先股或承擔額外債務的能力，包括就公司及其 子公司、合夥企業和合資企業而言，無論是實際債務還是合同債務，均高於票據的債務。參見本招股説明書補充文件中的 “— 契約”。儘管如此，我們預計擔保人不會在本招股説明書補充文件發佈之日之後發行任何優先股 股或任何額外債務。

公司可以 在到期前按下文 “贖回——可選兑換” 中的説明兑換票據。

票據將受契約中與抗辯和違約有關的條款的約束，如本招股説明書補充文件中 “— Defeasance” 標題下所述。

契約中關於在某些情況下額外支付加拿大預扣税款的 條款，以及在 發佈之日或之後加拿大預扣税法發生特定變化時贖回票據的條款，本招股説明書補充文件將適用於票據。請參閲本招股説明書補充文件中的 “— 支付額外款項” 和 “— 贖回 — 税款 兑換”。

這些票據無權 從任何償債基金中受益，不得兑換成公司的其他證券以代替支付本金 ，也不會在任何自動報價系統上市，我們無意申請這些票據在任何證券交易所上市。

票據將以美元計價，票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付將按照契約中規定的方式和條款以美元支付 。 票據的本金、溢價（如果有）和利息將由公司通過受託人向存託人支付。請參閲 本招股説明書補充文件中的 “— 簿記系統”。

“工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令授權紐約市和適用付款地點（如果紐約市以外的其他地方）的銀行 機構或有義務關閉的日子。票據的初始支付地點將是受託人在紐約市的公司信託辦公室。

公司可以隨時不時地根據契約條款，無限量發行任何 系列的額外票據，其條款與2027年票據、2029年票據、2034年票據或2054票據相同，視情況而定，此類額外票據將與當時未償還的2027年票據一起成為2029年票據， 2034票據或2054票據（視情況而定）以及任何可能作為交換或替代 發行的票據均構成契約下的單一票據。

本金和利息

2027年票據將作為契約下的一系列債務證券發行，本金總額為7.5億美元。2027年票據將於2027年4月5日 到期， 年利率為5.250％，每半年在每年的4月5日和 10月5日支付 的欠款，從 2024年10月5日（均為 “2027年利息支付日”）開始，支付給在收盤時登記2027年票據名稱的個人分別在之前的 3 月 20 日或 9 月 20 日營業。2027年票據的利息將以 一年為期十二個30天的360天計算得出。

2029年票據將作為契約下的一系列債務證券發行 ，本金總額為7.5億美元。2029年票據將於 於2029年4月5日到期，年利率為5.300％，每半年於每年的4月5日和 10月5日支付，從 10月5日（均為 “2029年利息支付日”）開始，支付給在前一期營業結束時註冊2029年票據姓名的人 } 分別是 3 月 20 日或 9 月 20 日。2029年票據的利息將以 一年為期十二個30天的360天計算得出。

2034年票據將作為契約下的一系列債務證券發行 ，本金總額為12億美元。2034票據 將於2034年4月5日到期，年利率為5.625％，每半年在每年的4月5日和 10月5日（均為 “2034年利息支付日”）開始向在前一營業結束時註冊2034票據姓名的人支付 } 分別是 3 月 20 日或 9 月 20 日。2034年票據的利息將以 一年為期十二個30天的360天計算得出。

2054票據將作為契約下的一系列債務證券發行，本金總額為8億美元。 2054 年票據將於 2054 年 4 月 5 日到期，年利率為 5.950%，從2024年10月5日開始，每半年 支付 ，從 2024 年 10 月 5 日開始（每張 “2054 年利息支付日”），以及每年 2027 年的利息支付日、2029 年利息支付日和每年 2034 年的利息支付日，“利息支付 日期”），分別支付給在之前的3月20日或9月20日營業結束時以其名義註冊2054票據的人。2054年票據的利息將根據360天 年的十二個30天來計算。

每個 系列票據的利息支付將包括自發行之日起或從 支付利息的最後日期（視情況而定）起至但不包括適用的利息支付日 或適用的到期日（視情況而定）的應計利息。如果票據的任何利息支付日或適用的到期日 不是工作日，則相關本金、溢價（如果有）或利息 的支付將推遲到下一個工作日，從該利息支付日或適用的到期日起（視情況而定），該付款將不計入利息。

擔保

每位擔保人 無條件、不可撤銷地、絕對地、共同和單獨地向每個系列的每位票據持有人全面、準時支付票據的本金、溢價（如果有）和利息以及公司 根據契約和票據到期和應付的所有其他款項，以及本金、溢價（如果有）和利息和利息其他款項應到期並應支付， 無論是在規定的到期日還是通過申報或加速、要求贖回或其他方式，均須遵守以下限制金額 ，因此此類擔保不構成聯邦或州法律規定的欺詐性運輸或欺詐性轉讓，如 契約中所述。票據的擔保將是每位擔保人的普遍、無抵押的優先債務，除了 法規規定的優先債權外，將與該擔保人現有和未來的所有其他無抵押和無次級債務相同 。

根據契約， 任何擔保人的擔保將在發生以下 事件時無條件解除並自動解除：

受託人

德意志銀行信託公司 美洲是管理票據的契約下的受託人。受託人的關聯公司是Enbridge及其子公司Enbridge（美國）某些信貸 貸款下的貸款人Inc.（在本招股説明書補充文件中 “承保” 項下所述）， 及其附屬公司可能與Enbridge及其子公司建立進一步的商業銀行、諮詢和其他關係。

兑換

可選兑換

在適用的面值 收款日之前，公司可以隨時隨地 選擇全部或部分贖回任何系列票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值的 ：

此外，無論哪種情況，均包括截至但不包括贖回日期的應計和未付利息 。

在適用的 面值認購日當天或之後，我們可以隨時不時地以贖回的 價格全部或部分贖回任何系列票據，贖回價格等於所贖回的適用票據系列本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息 。

對於2027年票據，“面值 (ii) 2027年3月5日（2027年票據到期日前一個月）， (ii) 2029年3月5日（2029年票據到期日前一個月 ）， (iii) 2029年3月5日（2029年票據到期日前一個月 ）， (iii) 2029 年票據， (iii) 1 月 5 日， (iii) 2029 年票據 br} 2034（2034年票據到期日前三個月 ），就2034年票據而言， (iv) (iv) 2053年10月5日（2054年票據到期日前六個月 ）。

就任何贖回日期而言，“國庫利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率 之後）在贖回日前的第三個工作日確定，根據 董事會發布的最新統計報告中 的最近一天收益率或收益率確定被指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何繼任者 名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應視情況選擇： (1) H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的 面值看漲日（“剩餘期限”）的期限；或（2）如果H.15沒有這樣的國債固定到期日完全等於 剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.BR的國債固定到期日 15 立即低於 ，一個收益率對應於美國國債在H.15的固定到期日立即長於剩餘壽命 — 並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）將 插值到適用的面值看漲日期，並將結果 四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘 壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債常數到期收益率。就本段而言， 適用的國債固定到期日或H.15到期日的到期日應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數 或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日 不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率 計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，在 該贖回日到期日或最接近相應的面值看漲期的美國國債贖回日 br} 日期（視情況而定）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一隻的到期日早於 適用的面值看漲日，另一隻到期日晚於適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國 國庫證券。如果有兩隻或更多美國國債 證券在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前述 句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券 。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率 應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動 和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知 將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送）發送給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則將按比例選擇要贖回的票據，或按受託人在 中全權決定認為適當和公平的其他方法 進行贖回。本金不超過1,000美元的票據將不能部分兑換。 如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中 要兑換的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分 的新票據。只要票據由存託人持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行 。

向此類票據持有人發出的任何 系列票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知 應具體説明任何活動的細節和條款（e.g.，融資、資產處置或其他交易） ，此類贖回是有條件的。

除非公司違約 支付贖回價格，否則票據或其要求贖回的部分 的利息將在贖回日當天和之後停止累積。

税收兑換

如果公司（或其 繼任者）確定（1）由於（A）對票據的任何修正或變更（包括任何已宣佈的潛在變更），則在發出下述通知後，可以隨時按等於該系列票據本金的贖回價格兑換 ，以及截至固定贖回日期的 應計和未付利息 加拿大的法律或相關法規（或公司繼任組織的司法管轄區）或任何適用的 政治分支機構或税收機關，或 (B) 任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對此類法律或 條例的解釋或應用的修正或變更，在本協議發佈之日當天或之後宣佈或生效，公司已經或將有義務在該系列票據的下一個利息支付日為該系列的任何票據支付額外 款項在 “— 支付額外款項” 下，或 (2) 在 或本招股説明書發佈之日之後補充，加拿大任何税務機關已採取任何行動，或者加拿大法院（或公司繼任組織管轄權）或任何適用的政治分支機構 或税務機關已作出任何決定，包括上文 (1) 中規定的任何行動，無論該訴訟是否針對公司採取或作出決定 ，或者任何變更、修正、申請或解釋正式提出，公司法律顧問 認為，這將導致公司成立有義務在該系列 票據的下一個利息支付日為該系列票據的任何票據支付額外款項，並且公司已確定，使用合理的可用措施無法避免 債務。任何系列票據的贖回通知將在固定贖回日期前不超過60天或不少於10天發出一次 ，並將指定贖回的固定日期。

提供財務信息

公司將在要求向美國證券交易委員會提交年度報告和信息的副本、 文件和其他報告（或美國證券交易委員會根據規則和條例可能規定的前述任何部分的副本） 後15天內向受託管理人提交 ，根據美國交易所第13或15（d）節，公司必須向美國證券交易委員會提交這些文件法案。如果公司 無需向美國證券交易委員會提交此類信息、文件或報告，則公司將在要求向加拿大各省 的證券委員會或相應證券監管機構提交的定期 報告後的15天內，向受託人提交公司向加拿大各省 的證券委員會或相應證券監管機構提交的定期 報告。

盟約

契約包含公司為票據持有人利益所做的承諾 ，這些承諾被稱為 “契約”。公司將為 票據持有人簽訂 在 “— 擔保權益限制” 和 “— 其他契約契約” 標題下所述 的契約。

對擔保權益的限制

為了票據持有人的利益，公司在 契約中同意，除非公司與當時未償還的票據有關的債務應以同等和按比例擔保 ，否則它不會在其資產上設立、承擔或以其他方式償還任何未償還的擔保權益 。

該契約有重大 例外情況，允許公司對其財產和資產產生或允許存在許可的抵押權（定義見 契約），其中包括：

此外，如果擔保權益或擔保權益下擔保的債務金額不超過公司合併淨有形資產的5％，則契約 允許公司承擔或允許存在任何其他擔保權益或擔保權益。

限制 擔保權益的契約不會限制公司出售其財產和其他資產的能力，也不會限制公司的任何 子公司設立、承擔或以其他方式未償還其資產的任何擔保權益。

其他契約契約

公司將承諾 就票據而言，(1) 按時按時支付票據的到期款項；(2) 設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出 票據以進行付款，可以交還票據進行轉賬或交換登記，可以向公司送達 通知和要求；(3) 在票據結束後的120天內交付給受託人每個財政年度， 一份證明公司是否違約的證書；（4）在拖欠款項、税前付款，評估 和政府費用以及對勞力、材料和供應的合法索賠，如果未付款，這些索賠可能成為公司財產 的留置權，但前提是公司有權真誠地質疑收費、評估或索賠的有效性；以及 (5) 維護其業務中使用或有用的財產並使其處於良好狀態，並按照判決進行必要的維修和 改進公司的股份是開展公司業務所必需的；前提是公司 可以如果公司認為終止經營或維護其任何財產對公司開展業務是可取的 ，並且在任何重大方面都不會對票據持有人造成不利影響，則停止運營或維護其任何財產。

在遵守下文 “— 合併、合併和出售資產” 標題下描述的 條款的前提下，公司還將承諾 將盡一切必要努力維護和保持其存在、權利和特許經營權的全部效力和效力；前提是 如果公司董事會認定保留 的權利或特許經營權不成立，則公司無需保留任何權利或特許經營權在公司開展業務方面更長時間是可取的，而且其損失並不構成不利影響 在任何重要方面對票據持有人。

免除契約

如果在 合規時間之前，該系列票據未償還票據本金的大多數持有人放棄 遵守適用的條款、條款或條件，則公司可以在任何特定情況下省略 以遵守與一系列票據有關的任何條款、條款或條件。

資產的合併、合併和出售

公司不得與任何其他人合併 或合併或合併或為此目的與任何其他人簽訂任何法定安排，也不得將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓 或租賃給任何人，除非除其他要求外：

在對公司進行任何合併、合併、 合併或安排，或將公司的財產和資產基本全部轉讓、轉讓或租賃後，公司的繼任者將繼承公司在契約下的所有權利和權力，而且，除租賃的 外，公司將被解除契約和注意事項。

支付額外款項

根據 加拿大非居民，公司將向任何系列票據的持有人付款， ，但須遵守下述例外情況和限制 所得税法（加拿大）及其相關法規（統稱為 “税法”） 必要的額外金額，以使該票據持有人持有的票據的每筆淨付款在扣除或 扣除加拿大政府徵收的任何當前或未來的税收、評估或其他 政府費用（包括罰款、利息和其他相關負債）後扣除或 預扣款（或 其中的任何政治分支機構或税務機構（統稱為 “加拿大税收”）或因此， 的此類款項將不低於這些票據中規定的到期應付金額（公司將根據適用法律將預扣的全部款項匯給有關當局）。但是，公司 無需支付任何額外款項：

在加拿大法律（或其任何政治分支機構）出於加拿大聯邦所得税目的的受益人或委託人的收入中 的要求將此類款項包含在受益人或委託人與此類信託人或委託人有關的收入 的收入中，也不會額外支付與 有關的款項 此類合夥企業的成員或 受益所有人如果有這樣的情況，則無權獲得額外款項的支付受益人、委託人、成員或受益人 所有者是此類票據的票據持有人。

公司將在根據適用法律繳納任何加拿大税款之日起30天內向票據持有人提供 經認證的税收收據副本或其他證明此類付款的文件。

無論在票據或 契約中任何地方提及本金（和保費，如果有的話）、利息或任何其他應付金額的支付，或與票據有關的任何其他款項，此類提及均應視為包括提及額外款項的支付，前提是 在這種情況下已經、已經或將要為此支付額外款項。

違約事件

在契約中， 將以下事件定義為每個附註系列的 “違約事件”：

如果違約事件發生 並且任何系列票據的違約事件仍在繼續，則在每種情況下，受託人或此類受影響系列票據未償還票據本金總額的至少25％的持有人可以宣佈該類 系列票據的全部本金及其所有利息立即到期並支付。但是，在宣佈任何系列票據的加速 之後，但在作出支付到期款項的判決或法令之前， 在某些情況下（包括向受託人支付或存入未償本金、溢價和未償還的本金、溢價和），通過書面通知公司 和受託人， 該系列票據未償還票據本金的多數持有人 利息），可能會取消和取消這種加速。

契約規定， 受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事， 沒有義務 應任何票據持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利和權力，除非此類票據持有人 已向受託人提供合理的賠償。在遵守此類受託人賠償條款和契約中規定的某些其他 限制的前提下，受違約事件影響的一系列票據 未償還票據中多數本金的持有人有權指示為受託管理人可用的任何補救措施 提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，關於該系列 附註的註釋。

任何 系列票據的票據持有人均無權就契約（包括其擔保）、 任命接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非 (a) 該票據持有人先前已向 受託人發出有關該系列票據持續違約事件的書面通知，(b)) 該系列票據未償還票據本金總額的至少 25% 的持有人已提出書面要求，諸如此類 一個或多個票據持有人已向受託管理人提供了合理的賠償，要求其以受託人身份提起此類訴訟，並且 (c) 受託管理人未能提起此類訴訟，也沒有在通知 請求和要約後的60天內，從該系列票據的未償還票據的多數持有人那裏收到與此類請求不一致的指示。但是，此類限制不適用於票據持有人為在該票據中規定的適用到期日當天或之後強制支付此類票據的 本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。

修改和豁免

經受此類修改 或修正案影響的每個系列發行的未償債務證券的大多數本金 的持有人的同意，公司和受託人可以對契約 進行修改和修改 ；但是，未經每筆未償債務 證券持有人的同意，不得進行此類修改或修改此類受影響系列中：(1) 更改本金或任何分期付款的規定到期日 任何債務證券的利息（如果有）；(2) 減少任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利率（如果有）； (3) 更改付款地點；(4) 更改任何債務證券本金（或溢價，如果有）或 利息（如果有）的貨幣或貨幣支付單位；(5) 損害有權提起訴訟，要求強制執行對任何債務擔保 的任何付款；(6) 對任何轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響；(7) 降低 本金的百分比此類系列的未償債務證券，修改或修訂契約 或豁免遵守契約的某些條款或豁免某些違約需要經其持有人同意；(8) 以對債務證券持有人的權利產生不利影響的方式修改 與從屬關係有關的條款； 或 (9) 修改契約的任何條款與契約的修改和修訂或對過去 違約或承諾的豁免有關的契約，但以下情況除外契約中另有規定。

就 系列票據而言，任何系列票據本金中大部分 的持有人可以代表該系列票據的票據持有人免除公司對契約某些限制性條款的遵守情況，包括契約 和違約事件。任何系列票據本金佔多數的持有人均可免除該系列票據過去在 契約下的任何違約行為，但拖欠支付該系列票據的本金（或溢價，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）除外，未經持有人 的同意，契約中不得修改或修改的條款該系列附註中每張未兑現的票據。未經 任何債務證券持有人的同意，可以對契約或票據進行修改或補充，其目的包括糾正任何模稜兩可或不一致之處，或進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改 。

防禦

契約規定，如果一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付本金和 溢價的資金和/或美國政府證券，公司可選擇免除與任何系列 票據的未清票據相關的所有債務，以信託形式不可撤銷地向受託管理人存入資金和/或美國政府證券， 該系列票據（“Defeasance”）的未償還票據的任何分期利息（如果有） （與票據的認證、轉讓、交換或替換或支付地點的維護以及契約中規定的某些 其他義務有關的除外）。只有在以下情況下才能建立此類信託：(1) 公司 向受託人提供了美國法律顧問的意見，指出 (a) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 已由美國國税局發佈裁決，或者 (b) 自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法在任一方面發生了變化理由是此類票據系列未償還票據 的持有人不會確認美聯航的收入、收益或損失由於這種 拒絕，各州的聯邦所得税目的將按相同金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税；(2) 公司已向受託人提交了加拿大 律師的意見或加拿大税務局（“CRA”）大意如此的裁決這些 系列票據的未償還票據的持有人將不確認加拿大聯邦、省或地區的收入、收益或損失所得税或其他税收目的 是此類違約的結果，將按相同金額、按相同金額繳納加拿大聯邦或省所得税和其他税，其方式和時間與未發生此類辯護時的情況相同（出於這種意見的目的， 此類加拿大律師應假設此類票據系列未償還票據的持有人包括非居民 在加拿大）；(3) 任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，不應發生任何違約事件或事件構成 違約事件應已發生並持續到存款之日；(4) 公司不是 “無力償債 人” 《破產和破產法》 （加拿大）；（5）公司已向 受託人提供了律師的意見，大意是此類存款不應使受託人或如此設立的信託受到 的約束1940 年的《美國投資公司法》經修正; 以及 (6) 其他慣例條件得到滿足.如果 公司在行使 Defeasance 期權時滿足前一句中描述的條件，則儘管其先前行使了 下段所述的契約辯護期權，則該公司仍可以行使其辯護期權。

契約規定， 公司可以選擇不遵守某些契約，包括上述 標題 “契約” 下描述的某些契約，此類遺漏不應被視為契約下的違約事件，以及不可撤銷地向受託管理人存入資金和/或美國政府證券後未償還的 票據，這些票據將提供在全國認可的獨立公共會計師事務所看來，這筆錢 的金額足以支付和 {的本金br} 溢價（如果有）以及未償還票據的每期利息（“Covenance”）（“Covenance”）。如果公司 行使其免除契約選擇權，則契約規定的義務除此類契約和違約事件 與此類契約有關的義務仍將完全有效。只有在 其他事項中，(1) 公司向受託人提供了美國律師的意見，其大意是未償還票據的 持有人不會因違約 而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同的方式和按相同金額繳納美國聯邦所得税，才能建立此類信託與未發生此類違約行為時相同的 次；(2) 公司已經交付向受託人 提供加拿大律師的意見或加拿大註冊管理局的裁決，大意是此類未償票據的持有人不會因此類契約失效 而確認加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的 收入、收益或損失，並將按與 相同金額、相同的方式和時間繳納加拿大聯邦或省所得税和其他税如果沒有發生這種違反《盟約》的情況（為了發表這種意見的目的，這樣的加拿大律師） 應假設未償還票據的持有人包括非加拿大居民的持有人）；(3) 任何違約事件或 隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約事件的事件都不應發生並持續下去 ；(4) 公司不是所指的 “資不抵債者” 破產 和《破產法》 （加拿大）；（5）公司已向受託人提供了律師的意見，大意是這種 存款不應使受託人或如此設立的信託受其約束 1940 年美國投資公司法， 經修正；以及 (6) 其他習慣先例條件得到滿足。

賬本錄入系統

這些票據將由以Cede & Co的名義註冊的正式註冊全球證券（“全球證券”）代表 。（存託信託公司（“存託人”）的被提名人 ），或存託機構的授權代表 可能要求的其他名稱。每張票據的授權最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。 因此，票據只能通過保存人及其參與人進行轉讓或兑換。除下文所述外，環球證券實益權益的所有者 無權獲得最終形式的票據。Euroclear 或Clearstream清算系統的賬户持有人可以通過每個系統 作為存託機構參與者維護的賬户持有票據的受益權益。只要全球證券的託管人或其被提名人是全球 證券的註冊所有者，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球證券 代表的票據的唯一所有者或持有人，無論出於何種目的。除非下文另有規定，否則全球證券 的實益權益的所有者無權以其名義註冊全球證券所代表的票據，也不會收到或有權 以最終形式收到該系列票據的實物交付，也不會被視為契約下的 的所有者或持有人。受益所有人（定義見下文）將不會獲得代表其在 票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據賬面記賬系統，或者契約下發生並繼續發生 違約事件。存託人將不瞭解票據的實際受益所有人；存管人的 記錄將僅反映存入票據賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是 受益所有人。直接參與者和間接參與者（定義見下文）仍將負責代表其客户保留其持有的資產的賬户 。

在全球證券中擁有受益 權益的每個人都必須依賴存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序 才能行使契約下票據持有人的任何權利。某些司法管轄區的 法律要求某些證券購買者以證書形式實際交割此類證券。 此類限制和此類法律可能會損害轉讓代表票據的全球證券的受益權益的能力。

保管人

以下內容基於存管機構提供的 信息：存託機構是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司， 是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的 “清算 公司”，以及根據第 17條規定註冊的 “清算機構” 美國交易法案。存託機構持有其參與者（“參與者”） 向存託機構存放的證券。存託機構還通過參與者賬户的電子計算機賬面記賬變化，促進參與者之間結算存放證券的證券交易，例如轉賬 和質押，從而消除 對證券證書實際流動的需求。這些直接參與者（“直接參與者”）包括證券 經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。通過直接或間接與直接參與者（“間接參與者”）進行清算或維持 託管關係的其他人也可以訪問存託機構的 系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於存託機構及其參與者的規則 已向美國證券交易委員會存檔。

在 存託機構系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將在存託機構 記錄中獲得此類票據的抵免額。由全球證券（“受益所有人”） 代表的每張票據的每位實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到存管人對其購買的書面確認 。但是，受益所有人應收到書面確認書，其中提供 交易的詳細信息以及定期持股聲明，這些參與者是通過該受益 參與交易的直接或間接參與者提交的。代表票據的全球證券的所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的 條目來完成。代表 票據的全球證券的受益所有人不會收到代表其票據所有權權益的最終形式的票據，除非停止對此類票據使用 賬面記錄系統。

為了便於後續的 轉賬，代表存託機構的票據的全球證券以存託人的 被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或存託機構的授權代表可能要求的其他名稱。向存託機構存放 全球證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的變化 。存託人不知道代表票據的全球證券的實際受益所有人； 存託人的記錄僅反映存入此類票據賬户的直接參與者的身份， 可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表 其客户記錄其持有的股份。

存託人向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者 和間接參與者向受益所有人轉讓通知和 其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求 。票據的受益所有人不妨採取某些措施，加強向他們傳送與票據有關的重大事件（例如贖回、投標、違約和契約擬議修正案）的通知。

與票據有關的 的任何贖回通知都將發送給存管人。如果贖回的票據少於所有票據，則存託機構可以通過抽籤決定要贖回的票據中每位直接參與者的利息的 金額。除非根據存管人的程序獲得直接參與者的授權，否則存管人及其被提名人均不會同意或 對票據進行投票。根據 其程序，保管人可以在記錄日期之後儘快向公司派出委託書，以徵得同意或投票。 代理人將把存託人的被提名人的同意權或投票權轉讓給在相關記錄日期存入其 賬户的直接參與者。

既不是保管人也是 Cede & Co.（也不是存託人的其他被提名人）將對代表 票據的全球證券表示同意或投票。根據其通常程序，託管機構在 適用的記錄日期之後儘快向公司郵寄 “綜合委託書”。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在適用記錄日期（在綜合代理附帶的清單中確定）將票據存入其賬户的直接參與者 。

代表票據的全球證券的本金、溢價（如果有）和利息將支付給Cede & Co.（或保存人的授權代表可能要求的其他被提名人 ）。存託人的做法是，在存託人收到公司或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，根據存託人記錄中顯示的相應持有量，在 適用的付款日將直接參與者的 賬户存入貸方。參與者 向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户 持有的證券也是如此，將由該參與者而不是存託人、受託人或公司負責，但須遵守任何可能在 時間生效的法定或監管要求。向Cede & Co支付本金、保費（如果有）和利息（或存託機構授權 代表可能要求的其他被提名人）由公司或受託人負責，向直接參與者 支付此類款項應由存託人負責，向受益所有人支付此類款項應由直接和間接參與者負責 。

存託機構可以通過向公司 或受託人發出合理的通知，隨時停止 作為票據的證券存管機構提供服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存管機構，則必須打印最終形式 的票據並交付給每位票據持有人。不得以全球證券託管機構 或其被提名人以外的任何人的名義全部或部分交易全球證券，也不得登記全球證券的全部或部分轉讓 ，除非 (1) 存託機構 (A) 已通知公司不願或無法繼續擔任全球證券的託管 或 (B) 已不再是清算機構根據《美國交易法》註冊，或 (2) 契約規定的違約事件應已發生並仍在繼續。除契約中規定的某些限制外， 不對票據的任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但在某些情況下， 可能要求一筆足以支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用的款項。公司 不得：(i) 在郵寄待贖回票據贖回通知郵寄前15天 開始發行、登記轉讓或交換票據；(ii) 登記需要贖回的票據或部分票據的轉讓或交換， 郵寄相關贖回通知當天營業結束時結束；(ii) 登記票據或其中一部分的轉讓， 除票據中部分兑換的未兑換部分外；或 (iii) 發行、註冊轉讓或交換任何票據 已交還款項，由持有人選擇，但不予償還的部分（如果有的話）除外。

公司可以決定 停止使用通過存託機構（或繼任證券存管機構）的賬面記賬轉賬系統。在這種情況下，將打印並交付最終形式的 票據。

票據 的結算將使用即時可用的資金進行。票據的二級市場交易將以即時可用資金結算。

本節 中有關保管人和存管機構賬面記賬系統的信息是從公司認為 可靠的來源獲得的，但受公司與保管機構之間安排的任何變更以及存管機構可能單方面制定的此類程序 的任何變更的影響。

歐洲結算公司

Euroclear 是根據比利時法律註冊成立 的一家銀行，受比利時銀行、金融和保險委員會（La Commission Bancaire、Financièree et des Assurance）和比利時國家銀行（Banque Nationale de Belgique）的監管。Euroclear 為其客户持有證券 ，並促進他們之間的證券交易的清算和結算。它通過同時交付 電子賬簿記賬單來實現這一點，從而無需實際轉移證書。Euroclear 向其客户提供 其他服務，包括證券的信貸、託管、借貸和三方抵押品管理。 它與多個國家的國內市場接口。Euroclear客户包括銀行，包括中央銀行、證券 經紀人和交易商、信託公司和清算公司，可能還包括某些其他專業金融中介機構。通過Euroclear客户進行清算或與Euroclear客户有託管關係 的其他人也可以間接 訪問Euroclear系統。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有。這意味着特定證書 與特定的證券清算賬户不匹配。

本節 中有關Euroclear的信息是從該公司認為可靠的來源獲得的，但是 可能由Euroclear單方面實施的任何變更可能會受到影響。

克萊爾斯特姆

Clearstream是一家獲得正式許可的 銀行，成立為匿名公司，根據盧森堡法律註冊成立，受盧森堡 金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 為其客户持有證券 ，並促進他們之間的證券交易的清算和結算。它通過在客户賬户之間進行電子賬簿輸入 轉賬來實現。這樣就無需進行證券的實物流動。Clearstream 向其客户提供其他 服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算，以及借貸 和證券借款。它通過已建立的存託和託管 關係與30多個國家的國內市場互動。Clearstream 的客户包括全球證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司 ，可能還包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。通過 Clearstream 客户進行清算或與其客户有託管關係的其他人（例如銀行、經紀商、交易商和信託公司）也可以間接 訪問 Clearstream 系統。

本節 中有關 Clearstream 的信息是從公司認為可靠的來源獲得的，但是 可能由 Clearstream 單方面實施的任何變更可能會受到影響。

全球清關和結算程序

一方面，通過存託機構直接或間接持有的 個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Euroclear或Clearstream（ ）直接或間接持有的 個人之間的跨市場轉賬將由其美國存託機構代表相關的歐洲國際 清算系統通過存託人規則進行；但是，此類跨市場交易將要求相關的 歐洲國際清算系統向相關的 歐洲國際清算系統交付指令根據其規則在該系統中的交易對手，以及程序，並在 規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算 要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過存管機構交付或接收 票據，並按照適用於存管機構 的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，從而代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國 保管人發出指令。

由於時區差異，由於與存託參與者的交易而通過Clearstream或Euroclear收到的票據的 貸記將在 隨後的證券結算處理中存入，日期為存託結算日期之後的下一個工作日。處理期間結算的此類積分或此類票據中的任何 交易將在下一個工作日報告給相關的歐洲結算參與者或 Clearstream 參與者 。由於Clearstream參與者 或歐洲結算參與者向存託參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在存託結算日按價值收到，但只有在與存託人結算後的工作日起，相關Clearstream或Euroclear現金賬户中才會有 。

儘管保存人、 Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進 保管機構、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行這些程序， 可以隨時修改或終止這些程序。我們和付款代理均不對 存託機構、Euroclear 或 Clearstream 或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和 程序規定的義務承擔任何責任。

同意管轄權和服務

根據契約， 公司同意任命恩布里奇（美國）Inc. 作為其授權代理人，在因票據或契約引起或與票據或契約有關的 的任何訴訟或訴訟中提供訴訟服務，以及根據聯邦或州證券 法律在紐約市的任何聯邦或州法院提起的訴訟，並不可撤銷地服從該司法管轄權。

適用法律

票據、相關擔保 和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

定義

除其他外，該契約包含的定義基本上大致如下：

“合併後的淨有形資產 ” 是指公司最近經審計的合併資產負債表 上顯示的公司所有合併資產，減去該資產負債表上反映的以下金額的總和：

“金融工具 債務” 指因以下原因產生的義務：

以公司據此應付或應計淨額 為限（根據其條款按市值計價確定）。

“公認的 會計原則” 指加拿大不時生效的公認會計原則，包括 美利堅合眾國不時普遍接受的會計原則，加拿大法律允許加拿大公司 在加拿大使用這些原則。

“債務” 是指與借款金額有關的所有負債項目和所有購貨款債務，根據公認的 會計原則，這些債務將在確定此類負債之日記錄在財務報表中， ，在任何情況下都包括，但不重複：

“無追索權資產” 是指在產生無追索權債務時創造、開發、建造或收購的資產，以及任何 和所有應收款、庫存、設備、動產票據、無形資產和其他權利或抵押品，以及此類無追索權債務的貸款人（或任何代理人、受託人、 接收人或其他人的追索權）代表該貸款人就此類債務行事的人在所有情況下均受到限制（ 除外）虛假或誤導性的陳述或保證）。

“無追索權債務” 是指為創建、開發、建設或收購資產以及任何此類債務的任何增加或延期、 續訂或退還而產生的任何債務，前提是其貸款人或任何代理人、受託人、接管人或 其他人就此類債務或任何相關判斷行事的追索權在任何情況下均受到限制 （其他不包括對創造、開發、建造或收購的資產的虛假或誤導性陳述或擔保 與之相關的債務以及任何應收款、存貨、設備、動產、無形資產以及 與創造、開發、建造或收購的以及貸款人有追索權的資產相關的任何權利或抵押品。

“石油物質” 是指與上述任何 一起生產或生產的原油、粗瀝青、合成原油、石油、天然氣、液態天然氣、相關碳氫化合物以及任何和所有 其他物質，無論是液態、固態還是氣態，無論是否為碳氫化合物，包括硫化氫和硫。

“購買資金 義務” 是指作為不動產或有形個人財產購買價格的一部分而產生或承擔的任何金錢債務， 無論是否有擔保，任何此類債務的任何延期、續展或退款，前提是此類延期、續訂或退款之日未償還的該債務 的本金不增加，還前提是就該債務的 提供的任何擔保均不得延伸到除獲得的財產以外的任何財產與此類義務的設立 或承擔並確定了該義務的關係在上面建造或建造的改進（如果有）。

“擔保權益” 指以轉讓、抵押、抵押、質押、留置權、抵押權、所有權保留協議、所有權保留協議或其他擔保權益形式的任何擔保 ，無論以何種方式產生或產生，無論是絕對的還是或有的、固定還是浮動的，是否完善。

重要的 所得税注意事項

本節 “重大所得税注意事項” 下的每份摘要 僅具有一般性質，不打算也不應將 解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，並且不就美國 聯邦税收後果或加拿大對任何特定持有人的税收後果作任何陳述。因此，我們敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解與他們相關的美國聯邦税收後果或加拿大税收後果， 要考慮到他們的特殊情況。

美國聯邦所得税 重要注意事項

本節描述了持有和處置我們發行的票據對美國聯邦所得税的重大影響。它僅適用於以該系列票據的發行價格收購該系列票據的持有人 ，以及出於美國聯邦所得税目的將其票據作為資本 資產持有者 。本節不適用於受特殊 規則約束的持有人類別的成員，例如證券、大宗商品或貨幣的經紀交易商、政府組織、選擇 使用按市值計價會計方法的證券交易者、銀行、儲蓄銀行或其他金融機構、人壽保險公司、免税組織、 房地產投資信託基金、受監管的投資公司、外國公司個人或實體、保險公司、持有作為套期保值或對衝利息的 票據的人利率風險，作為美國聯邦所得税目的 “跨界”、 “建設性出售”、“對衝” 或 “轉換交易” 的一部分持有票據的人， 以美國聯邦所得税為目的購買或出售票據的人，延期納税或其他 退休賬户，持有對衝或對衝利率風險的票據的人，合夥企業、S 公司 或其他直通實體，或出於税收目的的本位幣不是美元的人。本節僅涉及 的某些美國聯邦所得税後果，不涉及任何州、地方或非美國的税收後果，或因淨投資收入的醫療保險繳款税或經修訂的1986年 《美國國税法》（“《守則》”）的遺產、贈與或替代性最低税規定而產生的任何税收後果 。如果某個系列的票據以非該系列票據的發行 價格購買，則可攤銷的債券溢價或市場折扣規則也可能適用。持有人應就這種可能性諮詢 自己的税務顧問。

本節以 《守則》、其立法歷史、最終的、臨時的和擬議的法規（“財政部條例”）、已發佈的 裁決和法院裁決為基礎，所有這些裁決和法院裁決均在本文發佈之日生效。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上進行的，任何此類變更都可能影響本次討論的持續有效性。本次討論對美國國税局 服務局（“該局”）沒有約束力，我們沒有也不會就下文 的事項尋求該局的任何裁決。無法保證該局不會採取與下文討論的立場不同的立場，也無法保證美國法院不會受理此類質疑。

我們敦促所有持有人諮詢自己的 税務顧問，瞭解在《守則》和任何其他税收管轄區的 法律下，在該持有人的特殊情況下擁有這些票據的後果。

本節僅適用於美國持有人 。美國持有人是票據的受益所有人，即（i）為美國聯邦所得税目的確定的美國公民 或居民的個人，（ii）根據美國法律創建或組建的公司（或被視為美國聯邦所得税公司的其他 實體）、 其任何州或哥倫比亞特區，（iii）遺產其收入不論其來源如何，均可計入美國 聯邦所得税的總收入，或 (iv) 信託，如果 (a) a美國法院可以對信託的管理進行主要監督 ，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定 ，或者（b）根據適用的財政部條例，它有有效的選擇被視為美國人。

如果合夥企業（或其他 實體，在美國境內或境外組建，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業） 持有票據，則合夥人作為票據受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。我們敦促持有票據的合夥企業（或出於美國聯邦所得税 目的被視為合夥企業的其他實體）中的合夥人就票據投資 的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

支付利息

美國持有人 將在收到利息或應計利息時將票據的利息作為普通收入徵税，具體取決於持有人為美國聯邦所得税目的採用的 會計方法。

根據美國持有人允許的外國税收抵免的規定，我們為 票據支付的利息是來自美國境外來源的收入，就計算外國税收抵免而言，通常為 “被動” 類別收入。管理美國外國税收抵免的 規則很複雜，我們敦促您諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下申請美國外國税收抵免的可行性。

票據的購買、出售和報廢

美國持有人在票據中 的税基通常是其成本。美國持有人通常會確認出售 或報廢票據的資本收益或虧損，等於出售或報廢時實現的金額之間的差額，其中不包括 歸因於應計但未付利息（在先前未包含在收入的範圍內將作為普通利息收入納税）與 該持有人在票據中的納税基礎之間的差額。如果持有人的持有期超過一年，則美國非公司持有人的資本收益通常按優惠的 税率徵税。

出於美國聯邦所得税 目的和計算您允許的美國國外税收抵免的目的，出售 或報廢票據的收益或損失通常將被視為美國來源收入或虧損，除非此類收益或損失歸因於美國境外的辦公室或其他固定營業場所並且滿足某些其他條件。

備份預扣税和信息報告

對於非美國公司 持有人，美國國税局1099表中的信息報告要求通常適用於在美國境內的票據本金 和利息的支付，包括通過電匯從美國境外向在美國開設的 賬户支付的款項，以及在經紀商的美國 辦公室出售票據所得收益的支付。此外，如果美國非公司持有人未能 提供準確的納税人識別號，該局通知持有人 未申報持有人的美國聯邦所得税申報表上必須顯示的所有利息和股息， ，或者在某些情況下未能遵守適用的認證要求，則備用預扣税可能適用於此類付款。

與外國金融 資產有關的信息

總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的 “指定 外國金融資產” 的所有者 可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融 資產” 可能包括外國金融機構開設的金融賬户以及以下賬户，但前提是這些賬户 是為投資而持有的，而不是由金融機構開設的賬户：(i) 非美國 人發行的股票和證券，(ii) 擁有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及 (iii) 外國實體的權益 。我們敦促美國個人持有人就本申報要求 適用於其票據所有權的問題諮詢其税務顧問。

加拿大所得税的重大注意事項

以下是 截至本文發佈之日，《税法》規定的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的概要，適用於根據招股説明書和本招股説明書補充文件作為受益所有人購買票據的人，在所有相關時間就 和任何適用的税收協定 (i) 都不是加拿大居民或被視為加拿大居民；(ii) 交易 與公司、其任何關聯公司或承銷商保持一定距離，且不隸屬於公司；(iii) 與任何關聯公司或承銷商進行公平交易 居住在加拿大或被視為加拿大居民、買方向其轉讓票據或 以其他方式轉讓票據的受讓人；(iv) 不是公司的 “特定股東”（定義見税法 第 18 (5) 分節），也不是與公司特定股東保持一定距離的人； (v) 不是公司的實體是《税法》中定義的 “特定實體”，該修正案於 2023 年 11 月 30 日作為第 C-59 號法案提交議會，涉及 “混合”不匹配 安排”，對於買方出售票據的任何加拿大居民（或被視為 居民）而言，不是 “特定實體”；(vi) 有權獲得票據下的所有付款；(vii) 不使用或持有也不被視為在加拿大開展業務時使用或持有票據（“非居民 持有人”)。本摘要基於《税法》的現行條款、在本招股説明書補充文件發佈之日之前公開宣佈的《税法》擬議修正案（“擬議修正案”） 以及律師對截至本文發佈之日有效的CRA當前公佈的行政慣例的理解。本 摘要並未詳盡無遺地列出適用於非居民持有人的所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項， 並未預測法律或行政慣例的任何變化，也沒有考慮到省、地區或外國税 方面的考慮，這些因素可能與本文討論的有很大不同。無法保證擬議修正案 將按提議頒佈或完全頒佈。下文未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的 保險公司的非居民持有人。本摘要假定，就税收 法而言，以利息或代替支付利息的形式支付或應付的金額（包括任何被視為利息的金額）都不會與債務或其他 義務有關，即向未與公司保持一定距離的個人支付一筆款項。本摘要進一步假設，支付或應付給非居民持有人的任何金額都不是 “混合 不匹配安排” 的扣除部分，根據該税法第18.4（3）（b）段的定義，該款項發生在2023年11月30日作為C-59號法案提交國會的 “混合不匹配安排” 的 擬議修正案中。

本摘要僅具有一般性質， 不是，也不打算也不應解釋為向任何特定非居民持有人提供的法律或税務建議，也沒有 就任何特定非居民持有人的所得税後果作出 陳述。票據 的潛在購買者應考慮到自己的特殊情況，就收購、持有和處置票據的税收後果諮詢自己的税務顧問。

根據税法，向公司票據的非居民持有人支付的 利息、本金或溢價（如果有）將免徵加拿大非居民 預扣税。根據《税法》，對於非居民持有人收購、持有、 贖回或處置票據，或者非居民 持有人僅因收購、持有、贖回或處置票據而獲得票據的利息、本金或溢價，則無需繳納其他所得税或資本收益税。

承保

美銀證券有限公司、 花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司和SMBC日興證券美國公司擔任以下承銷商的代表 。

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和 條件，以下列出的每位承銷商已分別同意 購買該承銷商 名稱相反的票據本金，我們也同意向該承銷商出售票據的本金。

承銷協議 規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准 以及其他條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。承銷商 保留全部或部分取消、拒絕或修改票據訂單的權利。

承銷商提議按本 招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據，並可按公開發行價格減去不超過2027年票據本金的0.20％、2029年票據本金的0.30％、2034年票據本金 金額的0.40％的特許權向交易商發行票據 2054年票據本金的0.45％。 承銷商可以允許特許權，交易商可以重新允許特許權，不超過2027年票據本金的 0.10％、2029年票據本金的0.20％、2034年票據 本金的0.30％和2054年票據本金的0.35％。在 首次向公眾發行票據後，代表們可以更改公開發行價格、特許權和其他銷售 條款。

在本次發行中， 美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司和三井住友銀行日興證券美國有限公司（ 代表承銷商）均可在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加 和穩定交易。超額配股涉及銀團出售超過承銷商在本次發行中購買的票據本金 的票據，從而形成辛迪加空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加 涉及在分發完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。 穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是在本次發行進行期間防止或延緩票據 市場價格的下跌。

這些活動中的任何一項都可能 起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格 高於沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行 這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止 筆交易。美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券 公司和三井住友銀行日興證券美國公司沒有義務參與這些活動。

每個系列的票據 都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何自動交易商報價系統上市， 並且我們無意申請在任何證券交易所上市。我們獲悉，承銷商目前 打算在每個系列的票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止與票據相關的任何做市活動，恕不另行通知。無法保證票據交易市場 的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展， 票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

下表顯示了 我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金（以票據本金的百分比 表示）。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們本次發行的 總支出將為560萬美元。

這些票據不在加拿大發行 ，也不得出售給加拿大境內的任何人。

承銷商或其 各自的關聯公司不時地為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務 ，他們為此收取和收取了慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司可能會不時與我們進行交易，並在正常業務過程中為我們提供服務。此外，在其 業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的 賬户交易債務和 股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。 承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。

截至2023年12月31日， 該公司在其無抵押 信貸額度下有約12.97億美元和1.69億美元的未償無抵押債務。此外，截至2023年12月31日，該公司約有24.65億美元和5.4億美元的 無抵押信貸額度被用作支持未償商業票據餘額的支持。該公司遵守了 其無抵押信貸額度的條款，並且沒有對違規行為的豁免。自負債以來，公司的財務狀況沒有發生重大不利變化。公司可以使用本次發行的淨收益 來償還短期債務，因此，本次發行的淨收益可能會支付給與承銷商有關聯的一家或多家貸款人 。

由於承銷商的某些承銷商和關聯公司，我們可能有未償還的現有 債務，我們可能會用本次發行的淨收益 來償還其中的一部分。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。因此，一家或多家承銷商或 其關聯公司可能以償還現有債務的形式獲得本次發行淨收益的5％以上。 因此，本次發行是根據金融業監管局的第 5121 條進行的。根據該規則 ，本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為第 5121 (a) (1) (C) 條的條件 已得到滿足。

某些承銷商 是目前根據向公司 及其某些子公司提供的信貸額度（“Enbridge 信貸額度”）向我們提供貸款的銀行（“貸款人”）的關聯公司，因此，根據適用的加拿大證券 立法，我們可能被視為這些承銷商的關聯發行人。我們遵守了Enbridge 信貸額度的條款，沒有任何貸款人蔘與發行票據的決定或票據分配 條款的確定。受託人是票據承銷商德意志銀行證券公司的子公司。根據經修訂的1939年《信託 契約法》，由於這種關係，如果票據在發行後一年內發生違約，則德意志 美洲銀行信託公司可能需要在確定違約後的90天內辭去受託人職務，除非違約（任何寬限期或通知要求的排除 ）得到糾正、正式放棄或以其他方式取消。

如果任何承銷商 或其關聯公司與我們或我們的關聯公司存在貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司已進行套期保值並將來可能進行套期保值， 其關聯公司的某些承銷商可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。 通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括 購買信用違約掉期或在我們的關聯公司的證券（可能包括特此發行的票據 ）中創建空頭頭寸。這些信用違約互換或空頭頭寸中的任何一項都可能對本文 提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

電子格式的招股説明書補充文件可以在一個或多個承銷商維護的網站上提供。

我們已同意賠償 承銷商的某些負債，包括《美國證券法》規定的負債，或者為承銷商 可能因這些負債而需要支付的款項進行分擔。

我們預計， 票據的交付將在本招股説明書補充文件封面上規定的日期或前後付款， ，這將是票據定價之後的第三個工作日（此結算週期在此處稱為 “T+3”）。 截至本文發佈之日，根據美國交易法第 15c6-1 條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算 ，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在 T+3 結算，因此希望在預定結算日期前兩個工作日以上交易票據 的買家必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。想要進行此類交易的 票據的購買者應諮詢自己的顧問。

致歐洲 經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟 區域（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售 或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點中定義的 的零售客户；或（ii）2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分配指令”）中 含義範圍內的客户，在該指令中，該客户不會 有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者 。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）沒有編制任何有關發行或出售票據或以其他方式 向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件 ，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供 可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免 提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

致英國 英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國 （“英國”）的任何散户投資者發行、出售 或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下人羣中的一個（或多個）個人，根據（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款的定義，該客户根據2018年歐盟（退出） 法案（經修訂的 “EUWA”）構成國內法的一部分；或（ii）條款所指的客户 2000 年金融服務 和市場法案（經修訂後的 “FSMA”）以及在 FSMA 下為實施《保險 分銷指令》而制定的任何規則或條例，其中該客户沒有資格成為專業客户，定義見 法規（歐盟）第600/2014號第2（1）條第（8）點，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是《招股説明書條例》第2條中定義的 的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成國內法的一部分。 因此，根據EUWA （“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規沒有要求提供任何關鍵信息文件，用於在英國 發行或出售票據或以其他方式向英國 的散户投資者提供票據，因此根據英國 PRIO，向英國 的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國 的散户投資者提供票據可能是非法的知識產權法規。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在 的基礎上編制的，即英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免發佈票據要約的 要求提出。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書 。

本招股説明書補充文件僅向符合2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條（經修訂， “金融促進令”）或（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高”）範圍內的投資專業人員 發放 淨值公司、非法人協會等”）（所有這些人合起來被稱為 的 “相關人員”）人”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴 。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動 僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章） 所指的對公眾的要約的情況下，（ii）向《證券 及期貨條例（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或（iii）以外，不得通過任何文件發行 或通過任何文件出售債券在其他情況下， 不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”， 且沒有廣告，與票據有關的邀請函或文件可以為發行目的 發行（無論在香港還是其他地方）發出，也可能由任何人持有，這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被訪問或 閲讀（除非香港法律允許這樣做），但屬於 或意向的票據除外僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》（第571章） 所指的 “專業投資者” 出售, 香港法律) 及據此制定的任何規則.

致日本潛在投資者的通知

這些票據尚未根據《日本金融工具交易法》（“金融工具交易法”）進行註冊， 且每位承銷商均同意不會直接或間接在日本發行或出售任何票據，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他有組織實體）或為其利益 發行或出售任何票據 根據日本法律），或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除了 根據日本金融工具和交易所 法和任何其他適用的法律、法規和部長級指南的註冊要求豁免或以其他方式遵守的 除外。

致新加坡潛在投資者的通知

根據新加坡證券期貨法第289章（“SFA”），本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，以及與票據有關的任何其他材料，都沒有或將要作為招股説明書 提交或註冊為招股説明書 。因此， 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、 或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得發行、分發或分發，也不得向除 以外的新加坡人直接或間接向除 以外的新加坡人發行或出售 ，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見 SFA 第 4A 節），(ii) 向 經認證的機構投資者投資者（如 SFA 第 4A 節所定義）或根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條提及的要約， 以及 SFA 第 275 條規定的適用條件或 (iii) 其他規定和 中規定的適用條件根據SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下都必須遵守SFA中規定的條件 。

如果票據是由相關人員根據 SFA 第 275 條認購 或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司（非合格投資者 （定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由 一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（其中受託人不是合格的 投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券或該公司的基於證券的 衍生合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利 和利息（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條的要約認購 或購買票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：(1) 向機構投資者或 合格投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條所述要約而產生的任何人；（2）如果沒有或將來沒有對價進行轉讓；（3）根據法律進行轉讓；（4）按照《SFA》第276（7）條規定的 ；或（5）《2018年證券和期貨（ 投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例第37A條的規定。

新加坡證券和 期貨法產品分類 — 僅出於履行其根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的 資本市場產品”（定義見證券和期貨（資本市場）產品）法規（2018 年）和排除在外的投資 產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知 FAA-N16：關於投資產品的建議 ）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件 無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接 或間接在瑞士公開發行，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA ，本 招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，並且本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行 或以其他方式公開發行。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就本次發行向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”） 提交任何配售文件、發行備忘錄、產品 披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 ，也無意包含 招股説明書、產品披露聲明或《公司法》下其他披露文件所需的信息。

澳大利亞任何票據要約只能根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向屬於 “資深投資者”（在 《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或其他 的人士（“豁免投資者”）提出，因此合法根據《公司法》第6D章向投資者提供不經披露的票據 。

致迪拜潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免 要約。本招股説明書 補充文件僅用於分發給DFSA發行證券規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任審查或驗證與 與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息， 對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能缺乏流動性和/或 的轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果 您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致阿布 扎比全球市場潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件僅向 (a) 不在阿布扎比全球市場或 (b) 被授權人員或認可機構（如《2015年金融服務和市場條例》（“FSMR”）中定義的 術語定義的人員，或 (c) 受邀或誘惑參與投資活動的人員（FSMR 第18條所指）與發行或出售任何 證券有關的，可以通過其他方式合法傳達或促使進行溝通（所有這些人統稱為“相關的 人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由 非相關人員採取行動或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關的 人員，並且只能與相關人員一起參與。本文件涉及 FSMR 第 61 (3) (a) 條 和《金融服務監管局市場規則》第 4.3.1 條 所指的 “豁免報價”，或者 在不需要公佈 “批准的招股説明書”（定義見 FSMR 第 61 (2) 條）的情況下。

致意大利共和國 潛在投資者的通知

票據的發行尚未在 註冊 國立興業銀行和證券交易所委員會(CONSOB) 根據意大利證券法，因此， 不得發行、出售或交付任何票據，也不得在意大利共和國發行本招股説明書補充文件或與票據 相關的任何其他文件的副本，除非：

根據上述（a）或（b）在意大利共和國發行 本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他文件副本的任何報價、銷售或交付或分發 副本均必須：

致韓國潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（“FSCMA”）註冊 ， 和票據已經並將繼續根據FSCMA在韓國以私募形式發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易 法及其相關法規或FETL，否則任何票據均不得直接或間接發行、出售或 交付，也不得直接或間接地向韓國的任何人發行、出售或 任何韓國居民進行再發行或轉售。這些票據尚未在全球 的任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用的 監管要求（包括但不限於FETL的要求）。 購買票據，其相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或是韓國居民 ，則根據韓國適用的法律法規購買了票據。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法 和法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊、存檔或獲得其批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成 臺灣《證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均未獲授權或將被授權在臺灣發行和銷售票據發行、出售、提供 建議或以其他方式進行中介。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（以及迪拜國際 金融中心和阿布扎比全球市場）管理證券發行、發行和銷售的法律，否則這些票據從來沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融 中心或阿布扎比全球市場）公開發行、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補充文件 不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心和 阿布扎比全球市場）的證券公開發行，也無意公開募股。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、迪拜金融服務管理局或 阿布扎比全球市場的批准或提交。

證券的有效性

加拿大艾伯塔省卡爾加里 的麥卡錫泰特勞律師事務所將為公司移交與本次發行票據有關的 與加拿大法律相關的某些法律事務，紐約州沙利文和克倫威爾律師事務所 將轉交該票據在紐約法律事項上的有效性以及相關擔保的有效性。此外，與本次票據發行有關的某些與美國 州法律以及票據和相關擔保的有效性有關的法律事務將由位於德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 移交給承銷商，與本次票據發行 有關的某些法律事務將由多倫多Osler、Hoskin & Harcourt LLP移交給承銷商，加拿大安大略省。

專家

本招股説明書補充文件中納入的合併財務 報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在 管理層的財務報告內部控制報告中），參考了截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告 ，是根據獨立註冊公共會計師普華永道會計師事務所的報告 納入的公司，根據該公司的授權作為審計專家 以及會計。

招股説明書

ENBRIDGE INC.

債務證券

債務證券擔保

普通股

優先股

我們可能會不時 提供債務證券（可能由我們的全資子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”） 和Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”）提供債務證券）、普通股和累積可贖回優先股（“優先股 ”，以及我們的債務證券的附屬擔保（“擔保”） 和我們的普通股，即 “證券”）。我們可以按本招股説明書的一份或多份補充文件（“招股説明書”）中描述的價格和條款，以單獨的系列或 類別和金額單獨或一起發行證券。

任何證券發行的具體可變條款 將在本招股説明書的一份或多份補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中列出 ，如果適用，包括：（i）就普通股或優先股而言，發行的股票數量和發行 價格；（ii）對於債務證券，其名稱，對本金總額的任何限制，貨幣或貨幣 單位、到期日、發行價格、債務證券的付款是優先還是從屬於我們的其他負債 } 和債務，債務證券是否將承擔利息，利率或確定利率的方法，任何 贖回條款，任何轉換權或交換權，債務證券是否得到擔保，以及 債務證券的任何其他特定條款。

公司的 普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“TSX”） 上市，代碼為 “ENB”。該公司的某些系列優先股在多倫多證券交易所上市。 2022年7月28日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股44.71美元，我們在多倫多證券交易所上次公佈的 普通股的銷售價格為每股57.30加元。

證券可以通過不時指定的交易商或代理人、或通過承銷商或承銷商或通過 這些方法的組合直接出售 出售。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃 。如果有任何代理人、承銷商或交易商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中披露他們的姓名和 我們安排的性質以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益。

在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者 根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：該公司是根據加拿大法律註冊成立的，在某些時候，其大多數高管和董事可能是加拿大居民，本招股説明書中提及的部分 專家是加拿大居民，公司 和上述人員的全部或大部分資產是位於美國以外。

投資這些證券 涉及某些風險。要了解在購買任何證券之前應考慮的某些因素，請參閲”風險因素” 本招股説明書第7頁和截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第42頁的 部分（以引用方式納入此處）以及適用的 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何風險因素。

本招股説明書的日期為2022年7月29日

目錄

除了本 招股説明書或本招股説明書的任何隨附補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，公司 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。公司對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書、本招股説明書的任何隨附的 補充文件以及任何自由撰寫的招股説明書均不構成出售要約或要求購買 任何證券的要約，本招股説明書、本 招股説明書的任何附帶補充文件以及任何免費撰寫的招股説明書均不構成出售要約或購買要約的邀請在任何司法管轄區 向在該司法管轄區內非法提供此類要約或招攬的任何人提供此類要約或招標。截至 適用文件發佈之日，本招股説明書的任何補充文件以及任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入 的信息是準確的。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 當本招股説明書、補充文件或免費書面招股説明書根據本招股説明書或補充文件或免費 書面招股説明書交付和銷售時，我們並不暗示該信息在交付或銷售之日是最新的。您不應將 本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵 您諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關我們證券投資 的法律、税務、商業、財務和相關建議。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的 的一部分。在此貨架程序下，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。本 招股説明書向您概述了根據本招股説明書可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書發行 證券時，我們都會向您提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將提供有關所發行證券的具體信息 ，並描述該次發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能包括討論 適用於所發行證券的任何其他風險因素或其他特殊注意事項，並添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 在購買 任何證券之前。

在本招股説明書和 任何招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以加元 美元或加元表示。“美元” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣。除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或任何招股説明書補充文件中包含的所有財務信息均使用美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）確定。除了” 項下規定的情況外債務證券和 擔保的描述” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對 “Enbridge”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 的所有提及 均指Enbridge Inc.及其子公司、合夥權益和合資企業 投資。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的 文件，包含經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“美國證券交易法”）第21E 條所指的歷史和前瞻性陳述，以及其中的前瞻性信息 加拿大證券法（統稱為 “前瞻性陳述”）的含義。收錄此信息 是為了向讀者提供有關公司及其子公司和關聯公司的信息，包括管理層對公司及其子公司未來計劃和運營的 評估。此信息可能不適合 用於其他目的。前瞻性陳述通常用 “預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “項目”、“目標” 等詞語以及暗示未來結果或前景陳述的類似詞語來識別。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性 信息或陳述包括但不限於與 以下內容相關的陳述：我們的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；原油、天然氣、液化天然氣（“NGL”）、液化天然氣和可再生能源的預期供應、需求和 價格；能源 過渡；息前預期收益，所得税和折舊及攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）；預期 收益/（虧損）；預期的未來現金流量和可分配現金流；股息增長和派息政策；財務實力和靈活性； 對流動性來源和財務資源充足性的預期；液體 管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和儲存、可再生發電和能源服務業務的預期戰略優先事項和業績；與已宣佈項目和在建項目相關的預期 成本和收益；已宣佈項目和 在建項目的預計投入使用日期施工和用於維護；預期資本支出、我們商業 擔保增長計劃的預期股權融資需求；預期的未來增長和擴張機會；對我們的合資夥伴完成和資助在建項目的能力的預期；監管機構和法院的預期未來行動；以及通行費和費率案件討論 和備案，包括與天然氣輸送、中游和天然氣配送和儲存有關的案件。

儘管我們認為 這些前瞻性陳述是合理的，因為這些前瞻性陳述是合理的，這些陳述是合理的，但此類陳述並不能保證未來的表現，因此提醒 讀者不要過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、 已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致 的實際結果、活動水平和成就與此類陳述所表達或暗示的存在重大差異。實質性假設包括以下假設： COVID-19 疫情及其持續時間和影響；原油、天然氣、液化天然氣和 可再生能源的預期供應和需求；原油、天然氣、液化天然氣和可再生能源的價格；能源轉型；資產的預期利用率； 匯率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的可用性和價格；運營可靠性； 客户和監管部門的批准維護；維護我們項目的支持和監管批准；預期的上線日期； 天氣；收購和處置的時間和結束； 交易的預期收益和協同效應的實現；政府立法；訴訟；預計的未來分紅和我們的股息政策對我們未來現金 流的影響；我們的信用評級；資本項目融資；對衝計劃；預期息税折舊攤銷前利潤；預期收益/（虧損）；預期的未來現金 流量；以及預期的可分配現金流。關於原油、天然氣、液化天然氣 和可再生能源的預期供應和需求以及這些商品價格的假設是所有前瞻性陳述的重要內容和基礎，因為它們可能 影響我們當前和未來的服務需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和利率以及 COVID-19 疫情會影響我們經營所在的經濟和商業環境，並可能影響對我們 服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陳述所固有的。由於這些宏觀經濟因素的相互依存關係和 相關性，任何一項假設對前瞻性陳述的影響 都無法確定下來，特別是在預期息税折舊攤銷前利潤、預期收益/（虧損）、預期的未來現金流、預期的 可分配現金流或預計的未來分紅方面。與有關已宣佈項目和在建項目的前瞻性陳述 相關的最相關的假設，包括預計完工日期和預期的資本 支出，包括：勞動力和建築材料的供應和價格；我們的供應鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響；利率對借款 成本的影響；天氣和客户、政府、法院和監管機構批准的影響關於施工和在職時間表和 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持續時間和影響。

我們的前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性涉及成功執行我們的戰略優先事項、經營業績、立法 和監管參數；訴訟；收購、處置和其他交易及其預期收益的實現；我們的股息政策；項目批准和支持；通行權的延期；天氣；經濟和競爭條件； 公眾意見；税法和税率的變化；匯率；利率；商品價格；政治決策；大宗商品的供應、需求和價格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限於本招股説明書以及我們向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件中討論的 風險和不確定性。無法確定任何一種風險、不確定性或 因素對特定前瞻性陳述的影響，因為這些因素是相互依存的，我們未來的行動方針 取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除了 適用法律要求的範圍外，Enbridge沒有義務公開更新或修改本招股説明書或 以其他方式發表的任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述， 均由這些警示性陳述作了明確的完整限定。

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公司受美國交易法的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。潛在的 投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索 系統提交的文件，網址為www.sec.gov。有關公司的報告和其他信息也可以在紐約證券 交易所辦公室查閲，紐約州布羅德街 20 號，紐約 10005。

公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了與證券 相關的S-3表格註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含此類註冊聲明中列出的所有信息， 根據美國證券交易委員會規章制度 的允許或要求，其中某些內容包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書中關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整 ，在每種情況下，要完整描述適用的合同、協議或其他文件，請參閲 美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供的證物。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 將我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入 的文件中包含的信息時， 本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。修改或取代語句無需聲明其已修改或 取代先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。換句話説， 如果本招股説明書中包含的信息與引用 納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。出於任何目的，不得將作出修改性或 取代的陳述視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成 的虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對必須陳述的重大事實的遺漏，或者 根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的 。任何如此修改或 被取代的聲明均不被視作，除非經過修改或取代的聲明構成本招股説明書的一部分。

在終止本招股説明書規定的證券發行之前，我們以引用方式 納入下列文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件（在每種情況下均不包括被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息 ）：

經書面或口頭請求，可免費向艾伯塔省卡爾加里市西南第一街425號Enbridge公司祕書索取此處以引用方式納入的文件的副本 Suite 200，T2P 3L8（電話1-403-231-3900）。我們向美國證券交易委員會提交或提供 的文件也可以在美國證券交易委員會維護的網站（www.sec.gov）上查閲。本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明 以及其他信息。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

該公司

Enbridge是一家領先的北美 能源基礎設施公司。該公司的核心業務包括液體管道，用於運輸北美產量的大約 30% 的原油；天然氣輸送和中游，輸送美國消費的約 20% 的天然氣 ；天然氣配送和儲存，為安大略省和魁北克省約390萬零售客户提供服務； 和可再生能源發電公司，該公司在北部擁有約1,766兆瓦（淨）的可再生能源發電能力美國 和歐洲。

Enbridge是一家上市公司， 普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENB”。 公司成立於 《公司條例》 1970 年 4 月 13 日佔領了西北地區，並在 之下延續 《加拿大商業公司法》 1987 年 12 月 15 日。恩布里奇的主要行政辦公室位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街425號200號套房T2P 3L8，電話號碼為1-403-231-3900。

風險因素

投資證券 面臨各種風險。在決定是否投資任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的 的其他信息外，您還應仔細考慮第 1A 項標題下包含的風險因素風險因素” 以及年度報告中的其他部分，該報告以引用方式納入本招股説明書， 由我們向美國證券交易委員會提交併合併的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告進行了更新。 請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 以獲取有關如何獲取這些文件副本的信息。 您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件 中可能包含或以引用方式納入的風險和其他信息。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則出售證券的淨收益將計入公司的普通基金，用於 的一般公司用途，其中可能包括減少未償債務和融資資本支出、投資 和公司的營運資金需求。有關出售任何證券所得收益的使用情況的具體信息將在 招股説明書補充文件中列出。公司可以將不需要立即需要的資金投資於短期有價的 債務證券。該公司預計，除本招股説明書外，它可能會不時發行證券。

根據本招股説明書，公司不時出售證券所獲得的淨收益 預計不會用於資助任何 特定項目。 年度報告總結了公司的總體企業戰略和支持其戰略的主要舉措，該報告以引用方式納入此處。

債務證券和擔保的描述

在本節中， “公司” 和 “Enbridge” 這兩個術語僅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合夥企業 權益或合資投資。以下描述列出了債務證券 和擔保的某些一般條款和規定。公司將在招股説明書補充文件中提供一系列債務證券的特定條款和條款，並描述 下述一般條款和規定如何適用於該系列。如果適用的招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同，潛在投資者應依賴 。

契約

債務證券 將根據2005年2月25日簽訂的契約發行，該契約不時修訂和補充（經修訂的契約和補充的 ，即 “契約”），該契約由Enbridge的全資子公司EEP作為擔保人，EEP（EEP）的全資子公司EEP作為擔保人（SEP和EEP均為 “擔保人”）”）和德意志銀行信託公司 美洲作為受託人。根據本招股説明書，根據契約發行的債務證券不會向加拿大境內的人提供或出售。 以下對契約某些條款及根據該契約發行的債務證券的摘要並不完整 ，並參照契約的實際條款對其進行了全面限定。

除根據本招股説明書發行債務證券外，公司可能會發行 債務證券並承擔額外債務。

契約不限制 可能根據契約或其他方式發行的債務證券的總本金額。契約規定，債務 證券將採用註冊形式，可以不時按一個或多個系列發行，並且可以以美元 美元或任何其他貨幣計價和支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以全部 或部分以全球形式發行，並將以存託信託公司或其提名人 Cede & Co. 的名義註冊並存放在存款信託公司或其提名人 Cede & Co.除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以1,000美元的面額 和1,000美元的整數倍數發行，或以任何特定系列的債務證券 條款中規定的其他面額發行。

普通的

與發行債務證券有關的 的招股説明書補充文件將描述適用於任何債務證券的加拿大和聯邦 州聯邦所得税的重大注意事項，以及適用於以加元或美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券 的特殊税收注意事項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則債務證券將為無抵押債務，將與公司所有 其他無抵押和無次級債務同等地位，並將由兩位擔保人提供擔保。參見”— 擔保” 如下。Enbridge是一家控股公司，幾乎所有業務都通過 其子公司持有其幾乎所有資產。截至2022年6月30日，Enbridge及其子公司的長期債務（不包括流動部分，以及公司與其子公司之間的擔保和公司間 債務）總額約為700億美元，其中 約345億美元是子公司債務。根據本招股説明書發行的債務證券在結構上將從屬於除了 擔保人之外的Enbridge子公司所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款和其他債務，對任何有擔保的債務證券。該契約不限制Enbridge子公司的負債和發行 優先股。儘管如此，我們預計在本招股説明書發佈之日之後，擔保人不會發行任何額外債務或 任何優先股。

該契約已作為註冊聲明的附錄提交 ，本招股説明書是其中的一部分，可按上文” 中的説明獲得 在哪裏可以找到更多信息”。該契約將在此類債務證券的招股説明書補充文件中描述。如需瞭解更多 詳情，潛在投資者應參閲契約和適用的招股説明書補充文件。

債務證券 也可以根據我們與一個或多個受託人之間的新補充契約發行，如 此類債務證券的招股説明書補充文件中所述。除根據本招股説明書發行 債務證券外，公司可能會發行債務證券並承擔額外債務。

招股説明書補充文件 將列出與所發行債務證券相關的其他條款，包括契約、違約事件、 額外付款條款和贖回條款。

招股説明書補充文件 還將列出與所發行債務證券相關的以下條款：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則契約不賦予持有人向Enbridge投標債務證券進行 回購的權利，也沒有規定在 Enbridge參與高槓杆交易或Enbridge控制權發生變化時提高債務證券的利率或利率。

債務證券可以根據契約發行 ，不計利息或利息，利率低於發行時的現行市場利率，並且可以發行 並以低於其規定的本金的折扣出售。適用的 招股説明書補充文件將描述適用於任何按面值發行和出售且被視為 折扣發行以加拿大和/或美國聯邦所得税為目的的折扣債務證券或其他債務證券的加拿大和美國聯邦所得税後果以及其他 特殊注意事項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則未經持有人同意，Enbridge可以重新開放先前發行的一系列 債務證券併發行該系列的額外債務證券；但是，如果任何額外的債務證券 不能與用於美國聯邦所得税目的的未償債務證券互換，則此類不可替代的額外債務 證券將以單獨的CUSIP號碼，以便將其與未償債務區分開證券。

擔保

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則每位擔保人將完全、無條件、不可撤銷、絕對和共同擔保， 分別擔保本金和溢價（如果有）和利息以及Enbridge根據契約和債務證券到期和應付的所有 其他款項的到期和按時支付，保費（如果有）、利息 和其他金額應到期並支付。任何債務證券的擔保均旨在成為每位擔保人的普遍、無抵押的優先債務 ，並將進行排名 pari passu 根據每位擔保人的所有債務，根據 的條款，受付權不明確從屬於擔保的受付權。

在發生以下任何事件時，任一擔保人的擔保將無條件 解除並自動解除：

股本描述

在本節中， “公司” 和 “Enbridge” 這兩個術語僅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合夥企業 或合資權益。以下規定了公司現有資本的條款和條款。以下 描述受公司章程和章程的條款和規定的約束，並以此作為參照的限定。 公司被授權發行無限數量的普通股和無限數量的優先股，可串行發行。

普通股

公司的每股普通股使持有人有權就公司所有股東大會上舉行的每股普通股獲得一票， 會議除外，只有其他特定類別或系列股份的持有人有權投票；在公司董事會宣佈 時，獲得股息，但須事先滿足適用於任何優先股的優先股的優先股息， 並按比例參與在清算、解散時對公司資產進行的任何分配，或清盤， 受優先股附帶的優先權利和特權的約束。

根據公司的股息再投資 和股票購買計劃，註冊股東可以將其股息再投資於公司 的額外普通股，也可以選擇支付現金以購買額外的普通股，無論哪種情況，都無需經紀或其他費用。

加拿大普通股的註冊和過户代理人是加拿大計算機共享信託公司，其總部位於加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓 樓M5J 2Y1。美國普通股的共同註冊和共同轉讓代理人是北卡羅來納州Computershare 信託公司，其總部位於馬薩諸塞州坎頓。

股東權利計劃

公司制定了股東 權利計劃（“股東權利計劃”），旨在鼓勵在 公司任何收購競標中公平對待股東。當個人和任何 關聯方在沒有 遵守股東權利計劃中規定的某些規定或未經公司董事會批准的情況下收購或宣佈打算收購公司20％或以上的已發行普通股時，根據股東權利計劃發行的權利即可行使。 如果發生此類收購或公告，收購人及其關聯方以外的每位權利持有者都將有權 以當時市場價格的50％折扣購買公司的普通股。欲瞭解更多詳情，請參閲 的股東權利計劃，該計劃作為公司截至2021年12月31日的 10-K表年度報告附錄4.10提交，此處以引用方式納入。

優先股

可串行發行的股票

優先股 可以隨時發行，也可以不時按一個或多個系列發行。在發行任何系列股份之前， 公司董事會應確定構成該系列的股票數量，並應在遵守公司條款 規定的限制的前提下，確定該系列優先股 所附的名稱、權利、特權、限制和條件，但不得授予任何系列在股東大會上的投票權公司 或直接轉換或交換為普通股的權利，或間接地。

對於已發行的 可轉換為公司其他證券的優先股，包括其他系列的優先股， 無需支付任何金額來轉換這些優先股。

優先級

在股息和資本回報方面 ，每個系列的優先股 應與其他所有系列的優先股持平，並且有權優先於普通股和任何其他優先股的優先股， 在公司清算、解散或清盤 時分派股息和資產分配的優先權 ，無論是自願還是非自願的，或公司資產在其 股東之間的任何其他分配目的是清理其事務。

投票權

除非法律要求，否則優先股類別的 持有人無權收到公司任何股東 會議的通知、出席或投票，前提是 類別優先股所附的權利、特權、限制和條件只有在以當時可能需要的方式給予的優先股持有人批准的情況下才能增加、更改或刪除 } 根據法律，在為此目的正式召開的優先股持有人會議上。

物質所得税注意事項

適用的招股説明書 補充文件將描述收購任何證券對投資者產生的加拿大聯邦所得税的重大後果， （如果適用），包括支付普通股或優先股股息或支付的本金、溢價（如果有）以及應付給加拿大非居民的債務證券利息是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書 補充文件還將描述身為美國人的初始投資者收購、所有權和處置 任何證券的美國聯邦所得税的重大後果（根據美國國內 收入法的定義），包括在適用範圍內，與以原始發行的折扣美元以外的貨幣 支付的債務證券相關的任何重大後果用於美國聯邦所得税目的或包含提前兑換 補助金或其他特殊物品。

分配計劃

公司可以向承銷商、代理人或交易商出售 證券，也可以根據適用的 法定豁免或通過代理直接向買方出售證券。

證券的分銷可以不時地通過一項或多筆交易進行，固定價格或價格可能會發生變化，可以按出售時的市場 價格進行分配，也可以按照與買方協商的現行市場價格相關的價格進行分配。

與每個系列證券相關的招股説明書補充文件 還將規定證券的發行條款，包括在適用的範圍內， 首次發行價格、公司收益、承保特許權或佣金以及允許或重新允許交易商的任何其他折扣或 優惠。向承銷商 或代理人出售的證券的承銷商或代理人將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。

在出售 證券時，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從公司或可以 代理的證券購買者那裏獲得補償。任何此類佣金將使用與出售證券相關的部分資金 支付，要麼使用公司普通基金支付。

根據公司可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權 獲得公司的某些負債的賠償，包括證券立法規定的負債，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳納 。

對於任何證券的發行 ，承銷商、代理人或交易商可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格 穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。此類交易如果開始，可以隨時終止 。

強制執行民事責任

該公司是一家加拿大 公司。雖然公司已任命Enbridge（美國）Inc. 作為其代理人，在美國任何聯邦或州法院對其提起的因根據本招股説明書進行的任何發行而提起的任何 訴訟， 投資者可能無法在美國境外執行在任何此類訴訟中對公司的判決 ，包括根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款提起的訴訟。此外，公司的某些董事和高級管理人員是加拿大或美國 以外的其他司法管轄區的居民，這些董事和高級管理人員的全部或大部分資產位於或可能位於美國 州以外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者 對他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國聯邦和州證券法民事責任條款 的判決。

證券的有效性

債務 證券的有效性將由麥卡錫泰特勞律師事務所就加拿大法律事務向我們轉移，沙利文和 Cromwell律師事務所將就紐約法律事務向我們轉移。擔保的有效性將由沙利文和 Cromwell LLP 轉交給我們。普通股和優先股的有效性將由麥卡錫·泰特勞律師事務所傳遞給我們。

專家們

本招股説明書中納入的財務報表 是參照Enbridge Inc.截至2021年12月31日的10-K表年度報告 以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 財務報告內部控制報告中）的依據是普華永道會計師事務所的報告 ，一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權是審計專家 和會計。

3,500,000,000 美元

恩布里奇公司

由以下機構提供全面和無條件的保證
Enbridge Energy Partners, LP 和 Spectra Energy

750,000,000 美元 5.250% 於2027年到期的優先票據

750,000,000 美元 5.300% 的優先票據 2029 年到期

12億美元到期的 5.625% 優先票據 2034

800,000,000 美元到期的 5.950% 優先票據 2054

招股説明書補充文件
2024 年 4 月 2 日

聯席圖書管理人

聯合經理