AT&T
2024
年會通知
股東和委託書
| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） | |
| ☒ | 最終委託書 | |
| ☐ | 權威附加材料 | |
| ☐ | 根據第 240.14a-12 節徵集材料 | |
| ☒ | 無需付費。 | |||
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 | |||
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 | |||
AT&T
2024
年會通知
股東和委託書
| 致我們的股東
|
| |
很高興邀請您參加我們的2024年年度股東大會。我希望你能在2024年5月16日星期四中部時間下午3點30分虛擬加入我們。
親愛的股東們：
我很榮幸擔任AT＆T董事會主席，進一步發揚我們公司強大、高效的治理傳統。
董事會致力於代表您的利益，並確保AT＆T投資於能夠帶來預期回報的長期增長計劃。我們的經驗和專業知識的多樣性增強了我們在幫助指導AT＆T的戰略和運營以為您創造可持續價值方面的有效性。
我們致力於隨時向您通報我們的進展情況，希望您能加入我們，參加5月16日星期四舉行的AT＆T虛擬年度股東大會。感謝您一直以來對 AT&T 的信心。
真誠地，
威廉 E. 肯納德
董事會獨立主席
|
|
| |
|
|
AT&T Inc. AT&T 廣場一號 惠特克雷塔 南阿卡德街 208 號 德克薩斯州達拉斯 75202 | |
2024 年年度股東大會通知
致AT&T Inc. 普通股持有人：
AT＆T Inc. 2024年年度股東大會將在互聯網上虛擬舉行。不會有 面對面會議。
| 什麼時候： |
中部時間下午 3:30 | |
| 網址： |
Meetnow.global/att2024 | |
年會的目的是考慮以下問題並採取行動：
| 1. |
董事選舉 |
| 2. |
批准安永會計師事務所為獨立審計師 |
| 3. |
高管薪酬的諮詢批准 |
| 4. |
可能在會議之前妥善處理的任何其他事項，包括股東提案 |
在2024年3月18日營業結束時，AT＆T Inc.登記在冊的普通股持有人有權在會議和會議的任何休會中投票。
根據董事會的命令。
史黛西·瑪麗斯
高級副總裁、祕書
兼首席隱私官
2024 年 4 月 4 日
| 你的投票很重要
請立即簽署、註明日期並歸還您的代理卡或投票指示表，或通過電話或互聯網提交您的代理和/或投票指示，以便會議有法定人數的代表。任何提供代理的人都有權隨時撤銷該委託書，虛擬出席會議的股東可以撤回其代理並在會議上進行電子投票。
|
| 參加會議
登記在冊的股東或受益股東可以按照提示在MeetNow.Global/att2024上參加會議，提示將要求股東提供控制號，該號碼顯示在代理卡或代理材料互聯網可用性通知上的方框中。
下一頁提供了有關訪問會議的更多信息。
|
|
關於將於2024年5月16日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：
委託書和向股東提交的年度報告可在www.edocumentview.com/att上查閲
|
參加會議
AT＆T2024年年度股東大會的記錄日期為2024年3月18日。
登記股東（股票以您的名義註冊）
如果您在記錄日營業結束時是AT＆T普通股的登記股東，則您有資格參加會議、投票、更改先前的投票並提交問題。要訪問會議，請訪問Meetnow.global/att2024並按照提示進行操作，這將要求您輸入控制號碼。控制號碼在您的代理卡上，或者（如果適用）顯示在《代理材料互聯網可用性通知》中。
受益股東（股票以銀行、經紀商或其他機構的名義持有）
如果您在記錄之日是AT＆T普通股的受益股東（即通過經紀人或其他中介持有股份），則可以通過經紀人或其他中介機構提交投票指示。要訪問會議，請訪問 Meetnow.global/att2024 並使用您的控制號碼。您可以在會議上對股票進行投票，也可以更改先前的投票並提交問題。如果您是受益股東但沒有控制號碼，則可以通過聯繫經紀人或按照代理材料中附帶的説明獲得會議訪問權限。
401 (k) 計劃參與者
如果您是AT＆T退休儲蓄計劃、AT＆T儲蓄和安全計劃、AT＆T波多黎各退休儲蓄計劃或BellSouth儲蓄和安全計劃的參與者，並且如果您在記錄的日期參與了AT＆T股票基金，則有資格通過網絡直播收聽會議並在會議上提交問題。您可以像登記在冊的股東一樣訪問會議和提交問題。由於計劃參與者只能通過計劃受託人或管理人提交投票指示，因此投票説明必須在2024年5月13日當天或之前提交。
客人
該會議還將通過以下鏈接向公眾開放：Meetnow.global/att2024。請注意，客人將無法提問或投票。
問問題
如果您是登記在冊的股東、受益股東或401（k）計劃參與者，則可以在會議期間使用您的控制號碼通過會議門户MeetNow.Global/att2024以書面形式提交問題。此外，你可以在會議當天前三天開始提交問題，前往 MeetNow.global/att2024。在會議期間，我們將嘗試回答儘可能多的問題。關於同一主題的類似問題將以小組形式回答。與個人股東相關的問題將由我們的股東關係團隊單獨回答。我們對普遍關心的問題（包括我們在會議期間無法解決的問題）的答覆將在會後發佈在我們的投資者關係網站上。
股東支持者
只有根據AT＆T章程提交提案的股東才能在會議上提交提案。除非會議主席另有決定，否則每位提案者將被允許 預先錄製他們的提案的介紹。導言必須與提案相關，當然，在其他方面也可能不合適。
控制號
您的控制號碼出現在您的代理卡上、我們的《代理材料互聯網可用性通知》中，或您的代理材料附帶的説明中。如果您沒有控制號碼，則可以通過聯繫您的經紀人或按照代理材料中附帶的説明獲得會議訪問權限。
技術支持
如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或會議時間，請撥打會議當天虛擬會議網站上顯示的電話號碼。
投票結果
年會的投票結果將在年會結束後的四個工作日內通過表格公佈 8-K已向美國證券交易委員會提交，該文件將在我們網站investors.att.com的投資者關係欄中公佈。
| 目錄
|
| |
| 摘要 |
總和 1 | |||
| 將軍 |
1 | |||
| 投票項目 |
3 | |||
| 管理層提案 — 第 1 項-選舉董事 |
|
3 |
| |
| 管理層提案 — 第 2 項 — 批准任命 作為獨立審計師的安永會計師事務所 |
|
10 |
| |
| 管理層提案 — 第 3 項 — 高管薪酬的諮詢批准 |
|
11 |
| |
| 股東提案 — 第 4 項 — 獨立董事會主席 |
|
12 |
| |
| 股東提案-第 5 項-改善每個 NEO 的未賺工資的回扣政策 |
|
14 |
| |
| 股東提案-項目6-關於尊重勞動力公民自由的報告 |
|
16 |
| |
| 公司治理 |
20 | |||
| 董事會的作用 |
|
20 |
| |
| 董事會在風險監督中的作用 |
|
20 |
| |
| 道德與合規計劃 |
|
21 |
| |
| 董事會領導結構 |
|
21 |
| |
| 職責和責任 |
|
21 |
| |
| 董事提名程序 |
|
21 |
| |
| 董事獨立性 |
|
22 |
| |
| 董事會委員會 |
|
23 |
| |
| 與董事會溝通 |
|
24 |
| |
| 年度多步驟董事會評估 |
|
25 |
| |
| 關聯人交易 |
|
26 |
| |
| 董事薪酬 |
|
26 |
| |
| 董事計劃 |
|
27 |
| |
| 2023 年董事薪酬表 |
|
28 |
| |
| 普通股所有權 |
29 | |||
| 對可持續發展的承諾 |
31 | |||
| 審計委員會 |
36 | |||
| 薪酬討論和分析 |
39 | |||
| 執行摘要 |
|
39 |
| |
| 人力資源委員會的作用 |
|
41 |
| |
| 2023 年薪酬的要素 |
|
43 |
| |
| NEO 在 2023 年是如何獲得績效報酬的 |
|
45 |
| |
| 2023 年長期補助金 |
|
51 |
| |
| 薪酬委員會報告 |
57 | |||
| 高管薪酬表 |
58 | |||
| 其他信息 |
71 | |||
| 公司治理文件的可用性 |
|
71 |
| |
| 股東提案和董事提名 |
|
71 |
| |
| 住户信息 |
|
71 |
| |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 |
|
72 |
| |
| 代理招標的費用 |
|
72 |
| |
| 首席執行官薪酬比率 |
|
72 |
| |
| 薪酬與績效 |
|
74 |
| |
| 附件 A |
|
A-1 |
| |
| 委託書摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。在投票之前，請仔細閲讀整份委託書。 |
 |
2024 年年會信息
|
時間 中部時間下午 3:30 |
日期 星期四 2024 年 5 月 16 日 |
地點 Meetnow.global/att2024 | ||
參加會議
您可以前往 MeetNow.Global/att2024，然後按照提示進入會議，這將要求您在代理卡或通知上提供控制號碼
互聯網可用性。如果您沒有控制號碼，請聯繫您的經紀人獲取訪問權限或按照代理材料中隨附的説明進行操作。
議程和投票建議
| 管理提案： | 董事會建議 | 頁面 | ||||
| 1-選舉董事 |
為了每個被提名人 |
|
3 |
| ||
| 2-批准安永會計師事務所作為2024年的審計師 |
為了 |
|
10 |
| ||
| 3-高管薪酬的諮詢批准 |
為了 |
|
11 |
| ||
| 股東提議： |
|
|
||||
| 4-獨立董事會主席 |
反對 |
|
12 |
| ||
| 5-改善每個 NEO 的未賺工資的回扣政策 |
反對 |
|
14 |
| ||
| 6-關於尊重勞動力公民自由的報告 |
反對 |
|
16 |
| ||
公司治理要點
我們致力於制定強有力的公司治理政策，以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並在環境、社會和治理領導的基礎上再接再厲。第20頁開頭的公司治理部分描述了我們的治理框架，其中包括以下要點：
 |
獨立主席 |
|
|
十位獨立董事候選人 |
|
|
展現了董事會精神煥發和多元化 |
|
|
獨立審計、人力資源、治理和政策委員會 |
|
|
的例會 非管理層導演 |
|
|
每年以多數票選舉董事 |
|
|
對可持續發展的長期承諾 |
|
|
股東召集特別會議的權利 |
|
|
賠償和回扣政策 |
|
|
代理訪問 |
| 2024 代理 |
總和 1 |
AT&T INC. |
| 2024 年委託聲明摘要
|
| |
董事任期和多元化
我們致力於強有力的公司治理，這與我們的長期戰略直接一致。我們專注於建立一個反映不同視角的董事會，其董事在關鍵領域擁有豐富的專業知識，為AT＆T的目標和不斷演變的戰略提供支持。董事會的持續更新促進了股東的長期利益，加強了董事會和管理層的問責制，並建立在我們的環境、社會和治理領導地位的基礎上。
| 董事和被提名人*
|
||||
| 終身制
|
性別
|
種族/民族
|
| 姓名 | 性別 | 種族/ 種族 |
董事 由於 | |||
| 斯科特 T. 福特 |
M |
W |
2012 | |||
| 格倫·H·哈欽斯 |
M |
W |
2014 | |||
| 威廉·肯納德 |
M |
B |
2014 | |||
| 斯蒂芬·J·盧佐 |
M |
W |
2019 | |||
| 瑪麗莎·梅耶 |
F |
W |
2024 | |||
| 邁克爾·B·麥卡利斯特 |
M |
W |
2013 | |||
| BETH E. MOONEY |
F |
W |
2013 | |||
| 馬修·K·羅斯 |
M |
W |
2010 | |||
| 約翰·T·斯坦基 |
M |
W |
2020 | |||
| 辛西婭·B·泰勒 |
F |
W |
2013 | |||
| 路易斯·阿·烏比尼亞斯 |
M |
H |
2021 | |||
*所有董事均獲提名 重新當選。除Stankey先生外，所有被提名董事都是獨立的。
密鑰： F — 女性；M — 男性；B — 黑人或非裔美國人；H — 西班牙裔；W — 白人
| AT&T INC. |
SUM2 |
2024 代理 |
| 2024 年委託聲明摘要
|
| |
股東參與度
AT＆T與股東互動的歷史悠久，每年春季和秋季都會與我們的投資者接觸，討論一系列話題。我們認為，我們的治理流程必須與股東進行有意義的互動，瞭解他們對公司治理、高管薪酬和其他對他們重要的問題的看法。這些參與有助於為董事會對可持續發展舉措的治理、薪酬和監督方法提供信息。公司還提供在線報告，旨在提高對投資者至關重要的問題的透明度，包括可持續性、多元化、政治捐款和隱私，以及委託書和年度報告。
2023年春季和秋季，管理層成員和董事會主席威廉·肯納德就各種戰略、經營業績和治理主題與佔已發行機構股票29％的股東進行了接觸。具體而言，股東對董事會組成以及董事會的集體技能組合如何演變以支持戰略優先事項表示了興趣，股東繼續表示支持我們促進獨立董事會監督和風險管理的董事會領導和治理做法。我們還討論了我們的可持續發展戰略與業務優先事項的一致性以及我們的高管薪酬計劃和理念，股東們表示繼續支持這些計劃和理念。預計我們的2024年薪酬計劃不會有進一步的變化。
| • |
2023 年的外聯範圍： 我們聯繫了佔已發行股份34％以上，佔機構投資者持股60％以上的股東。 |
| • |
2023 年的參與範圍： 在2023年春季和秋季，我們與佔已發行股票約20％的股東進行了接觸，約佔接受我們會議請求的機構投資者持有的股份的46％。 |
| 2024 代理 |
總和 3 |
AT&T INC. |
| 2024 年委託聲明摘要
|
| |
可持續發展亮點
我們在企業責任框架下管理的問題代表我們在戰略和運營中考慮的風險、機遇和重要的外部影響。通過董事會監督、相關部門的高級領導以及全公司企業責任專業人員和主題專家的專業團隊之間的合作，我們的方法已融入到我們的業務中。第31-35頁詳細介紹了我們的綜合方法如何為AT＆T帶來長期價值，為利益相關者帶來積極的社會和環境影響。
封底內提供了認可我們的方法和績效的獨立評估機構的樣本。
選擇亮點：
|
|
治理 |
| 董事會監督 （第 31 頁） |
• 治理和政策委員會（GPC）直接監督環境、社會和治理（ESG）戰略、相關政策、計劃和ESG報告。另外兩個董事會委員會根據需要補充ESG監督，即審計委員會和人力資源委員會。 | |
| 政治參與的透明度 （第 32 頁） |
• 2023年，我們在政治參與透明度方面的領導地位再次通過獨立的第三方分析獲得認可。此外，我們編寫併發布了第一份政治一致性報告，該報告深入瞭解了AT＆T和AT＆T員工PAC的政治捐款接受者的選票與我們的政治和企業可持續發展優先事項的一致性。 |
|
|
環境的 |
| 淨零排放 （第 33 頁） |
• 到2023年，我們有望實現基於科學的目標，即到2030年底將範圍1和2的排放量減少63％，以及到2030年實現範圍1和範圍2淨零排放的目標 年底 2035. | |
| 供應商和客户減少排放 （第 34 頁） |
• 到2023年，我們繼續實現我們的千兆噸目標，即為企業客户提供連接解決方案，到2035年底，累計避免千億噸的温室氣體排放。
• 超過50％的供應商（按支出計算）已經設定了自己的科學目標——連續第二年實現了我們的供應商氣候參與目標。 | |
| 社區復原力 （第 33 頁） |
• 我們與聯邦緊急事務管理局和阿貢國家實驗室合作，增強並提高了人們對氣候風險和抗災能力門户網站的認識，該門户為應急管理人員和社區領袖提供了關鍵的氣候數據，使他們能夠更好地瞭解和應對氣候變化的未來影響。 |
|
|
社區影響 |
| 20億美元承諾解決數字鴻溝 （第 34 頁） |
• 2023年，我們完成了20億美元的承諾，以幫助縮小數字鴻溝。我們也是 步入正軌實現我們2025年的目標，即通過AT＆T互聯學習吸引100萬人®。到 2023 年底，我們推出了 34 個 AT&T 互聯學習中心®在面臨連接障礙的社區。我們預計，到2024年底，總共將推出50多個AT＆T互聯學習中心。
• 我們啟用了更多 低收入可供訪問的家庭 低成本通過我們的 Access from AT&T 服務以及參與聯邦通信委員會 (FCC) 的 “經濟實惠連接計劃” (ACP) 提供寬帶服務。 | |
| 一支熱情而包容的員工隊伍 （第 35 頁） |
• AT＆T將工作重點放在三個主要領域：1）多元化我們的人才渠道，2）使所有人才都能蓬勃發展，以及3）加強我們的包容性文化。為了實現這些目標，我們定期探索量身定製人才搜尋的方法，以吸引更多的合格求職者，為關鍵人才提供機會和接觸高級領導的機會，並培養具有包容性領導能力的人事領袖，幫助他們建立一個讓所有員工都能感受到歸屬感的生態系統。 |
| AT&T INC. |
SUM4 |
2024 代理 |
| 委託聲明
|
| |
將軍
本委託書是為AT＆T公司（AT＆T、公司或我們）董事會徵集代理人以供AT＆T的2024年年度股東大會使用而提供的。該會議將於2024年5月16日星期四中部時間下午3點30分通過互聯網虛擬舉行。
會議的目的載於《年度股東大會通知》。本委託書和委託書將於2024年4月4日起發送或提供給在2024年3月18日營業結束時作為AT＆T普通股（每股面值1.00美元）的記錄持有人的股東。這些材料也可在www.envisionreports.com/att上查閲。每股股票使註冊持有人有權獲得一票。截至2024年3月18日，有7,173,434,903股AT＆T普通股有權在會議上投票。
要構成在會議上開展業務的法定人數，至少佔有權在會議上投票的普通股40％的股東必須出席或由代理人代表。
參加年會的每股AT＆T普通股都有權就正式提交給會議的每項事項進行一票表決。除下文另有規定外，所有事項均由多數票決定，除非法律或我們的公司註冊證書要求更多的選票才能執行擬議的行動。多數票意味着 “支持” 某一事項的票數超過 “反對” 該事項的票數。
如果提交了委託書但沒有提供投票指示，則卡上指定的個人將根據董事會對代理卡上列出的其他主題的建議對股份進行投票，以選舉董事會候選人，並可自行決定在會議之前適當處理的任何其他事項。
除本委託書中描述的事項外，董事會不知道有任何其他事項將在會議上提請股東採取行動。
董事選舉
在董事選舉中，每位董事由該董事選舉的多數票選出。根據我們的章程，如果
董事候選人未當選，被提名人是現任董事 重新當選（或現任董事），董事必須立即向董事會提出辭呈，但須經董事會接受。治理和政策委員會將就接受還是拒絕所提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將參照治理和政策委員會的建議，對提出的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內（通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交文件或其他廣泛傳播的溝通方式）公開披露其關於辭職的決定以及該決定背後的理由。治理和政策委員會在提出建議時以及董事會在做出決定時均可考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他信息。任何按上述方式提出辭職的董事均不得參與治理和政策委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。
如果截至確定有權獲得該會議通知或投票的股東的記錄日期前十天被提名當選董事的人數超過了擬當選的董事人數，則董事應以多數票當選。由於除現任董事外沒有其他人被提名參加2024年年會的選舉，因此多數票條款將適用。
關於高管薪酬的諮詢投票
關於高管薪酬的諮詢投票是 不具約束力，而股東的偏好將由獲得最多選票的選擇決定。
所有其他有待表決的事項
2024年年會上的所有其他事項將由多數票決定。
棄權票
除上述情況外，對於代理卡上描述的提案，由標有 “棄權” 的代理人和標記為拒絕就其他事項行使酌處權的代理人所代表的股份將不計算在決定此類事項上獲得的投票時。
| 2024 代理 |
1 |
AT&T INC. |
將軍
經紀人 非投票
根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，在某些例行事項上，經紀人可以自行決定代表未向經紀人退還投票指示的受益所有人以 “街道名稱” 對持有的股票進行投票。在所有其他事項上，禁止經紀人對未經指示的股票進行投票。在禁止經紀人行使自由裁量權的情況下 （所謂的 經紀人 不投票），他們持有的股份不包括在總票數中。
在2024年年會上，除審計師的批准外，經紀人將被禁止對提交的每項事項行使自由裁量權。因此，對於禁止經紀人投票的每項事項，經紀人 不投票不會對結果產生任何影響。
投票
登記在冊的股東
在公司記錄中以其名義註冊股份的股東（也稱為 “登記股東”）將收到一份代理卡，他們可以通過該代理卡來表明自己的投票指示，或者一份關於如何獲得代理的通知。股東可以通過電話或互聯網提交代理卡，而不必提交簽名的代理卡。電話和互聯網代理必須與代理表格中包含的信息和條款一起使用，並將受其約束。通過經紀人、被提名人、信託機構或其他託管人持有股票的股東也可以使用類似的程序。
根據股東的指示，由代理人代表的所有股份將由委託書上指定的一名或多名人員投票。如果代理卡已簽署並歸還，或者代理卡是通過電話或互聯網提交的，但沒有就應採取行動的事項作出具體指示，則代理卡將被視為根據董事會建議對此類股票進行投票的指示。任何提供代理的股東都可以在會議表決之前隨時通過向AT＆T祕書發出書面撤銷委託書面通知、提交較晚的委託書或通過虛擬方式撤銷代理委託書
參加會議並以電子方式投票。董事會主席將在年會期間宣佈投票結束。必須在投票結束之前收到代理才能計算在內。
通過經紀人、被提名人、信託人或其他託管人持有的股票
如果股東不是記錄持有人（“受益股東”），例如通過經紀人、被提名人、信託機構或其他託管人持有股份，則股東必須根據記錄持有人的要求向股票記錄持有人提供投票指示，以確保股票的正確投票。參加虛擬會議的受益股東將能夠投票、更改先前的投票或提問。
根據公司福利計劃或直接服務投資計劃代表您持有的股票
代理卡或通過電話或互聯網提交的代理卡還將作為計劃管理人或受託人就以下任何員工福利計劃下代表參與者持有的任何股份的投票指示：AT＆T退休儲蓄計劃；AT＆T儲蓄和保障計劃；AT＆T波多黎各退休儲蓄計劃；以及BellSouth儲蓄和安全計劃。根據受託人的信託義務，上述每項員工福利計劃中未收到指示的股份將不進行投票。為了讓計劃的受託人和/或管理人有足夠的時間進行投票，必須在2024年5月13日之前收到您的投票指示。
此外，根據由北卡羅來納州Computershare Trust Company（AT＆T的過户代理人）贊助和管理的DirectService投資計劃，通過電話或互聯網提交的代理卡或代理將構成對計劃管理人就代表計劃參與者持有的股票發出的投票指令。
如果股東參與上述計劃和/或以多個姓名開設股東賬户（包括註冊方面的細微差別，例如帶或不帶中間首字母），則股東可能會收到一套以上的代理材料。為確保所有股票都經過投票，請為您擁有的所有股票提交代理人。
| AT&T INC. |
2 |
2024 代理 |
| 投票項目-管理提案 |
|
第 1 項-選舉董事
根據我們的章程，董事會有權決定董事會的規模和填補空缺。目前，董事會由十一名董事組成，其中一名是AT＆T的執行官。董事會沒有空缺。根據AT＆T的公司治理準則，董事會不會提名董事 重新當選董事在選舉時是否年滿75歲。
董事會已提名以下11人當選為董事 一年任期將在2025年年會上到期。每位被提名人都是推薦的AT＆T現任董事 重新當選由治理和政策委員會提出。在提名這些提名時，董事會審查了被提名人的背景（每位被提名人的簡歷見下一頁），並決定提名每位現任董事 重新當選。
董事會認為，每位被提名人都有寶貴的個人技能、素質和經驗，這些技能、素質和經驗共同為我們提供了對像AT＆T這樣的大型多元化企業進行有效監督所必需的豐富知識、判斷力和遠見。如下表和以下傳記所示，被提名人在各個領域表現出豐富的領導能力和豐富的經驗，董事會認為每個領域都提供了有關AT＆T業務重要要素的寶貴知識。
如果在會議時有一名或多名被提名人缺席或無法擔任董事，則代理人所代表的股份將投票選出其餘被提名人和董事會指定的任何替代提名人。董事會不知道有任何被提名人缺席或無法任職的原因。
| 董事會建議你投票 為了以下每位候選人 |
除Stankey先生外，所有被提名董事都是獨立的。
| 2024 代理 |
3 |
AT&T INC. |
投票項目-管理提案
|
|
—
年齡：67 自 2014 年起擔任董事 董事會獨立主席 前美國駐歐盟大使、聯邦通信委員會前主席
|
|
| 肯納德先生是 AT&T 公司董事會主席，自 2021 年 1 月起擔任該職務。肯納德先生在2009年至2013年期間擔任美國駐歐盟大使。從 2001 年到 2009 年，肯納德先生擔任凱雷集團（一家全球資產管理公司）的董事總經理，領導了電信和媒體領域的投資。肯納德先生在1997年至2001年期間擔任美國聯邦通信委員會主席。在被任命為聯邦通信委員會主席之前，他在1993年至1997年期間擔任聯邦通信委員會的總法律顧問。肯納德先生從弗納、利普弗特、伯恩哈德、麥克弗森和漢德律師事務所（現為DLA Piper）加入聯邦通信委員會，在那裏他是該公司的合夥人和董事會成員。肯納德先生是一個 合夥人在阿斯特拉資本管理公司（一傢俬募股權公司）任職，自2014年起在耶魯大學董事會任職。肯納德先生擁有斯坦福大學傳播學學士學位和耶魯法學院法律學位。
技能和資格 肯納德先生帶來了全球電信行業的專業知識，包括對複雜的通信監管和政策格局的瞭解以及對該行業技術和戰略轉變的理解。他還擁有國際貿易和全球投資方面的經驗。
|
||||
|
|
資深
|
|
投資/
|
|
全球
|
|||||||||
|
|
政府/
|
|
電信
|
|||||||||||
| 其他上市公司董事職位 • 福特汽車公司 • 大都會人壽公司
過去的上市公司董事職位 • 杜克能源公司（2014-2021）
委員會 • 行政人員（主席） • 治理和政策
|
 |
—
年齡：61 自 2012 年起擔任董事 Westrock Coffee Company 首席執行官
|
|
| 福特先生目前擔任Westrock Coffee Company（一家完全整合的咖啡、茶和咖啡相關產品製造商）的董事兼首席執行官，他 共同創立2009 年，他自 2009 年起擔任首席執行官。福特先生還於2013年創立了Westrock Group, LLC（一家位於阿肯色州小石城的私人投資公司），自成立以來，他一直擔任該公司的成員兼首席執行官。福特先生曾於 2002 年至 2009 年擔任 Alltel 公司（無線語音和數據通信服務提供商）的總裁兼首席執行官，並於 1996 年至 2009 年擔任 Alltel 公司董事會的執行成員。1998 年至 2002 年，他還擔任過 Alltel 公司的總裁兼首席運營官。福特先生帶領Alltel完成了幾次重大的業務轉型，最終在2009年將公司出售給了威瑞森無線公司。福特先生擁有阿肯色大學費耶特維爾分校金融學學士學位。
技能和資格 福特先生領導一家大型上市的無線和有線通信公司，為電信行業帶來了豐富的經驗。他擁有在國際上各種監管環境中管理複雜業務運營的經驗，並領導了幾項重大的業務轉型，包括 衍生產品Windstream 和 Alltel。
|
||||
|
|
資深
|
|
投資/
|
|
全球
|
|||||||||
|
|
政府/監管
|
|
戰略規劃/併購
|
|
人力資本管理
|
|||||||||
|
|
消費者
|
|
電信
|
|||||||||||
| 其他上市公司董事職位 • Westrock 咖啡公司
委員會 • 企業發展與財務（主席） • 行政人員 • 人力資源
|
| AT&T INC. |
4 |
2024 代理 |
| 投票項目-管理提案 |
|
|
|
—
年齡：68 自 2014 年起擔任董事 北島和北島風險投資公司董事長以及 創始人銀湖的
|
|
| 哈欽斯先生是北島管理有限責任公司（一家家族投資辦公室，又名Tide Mill, LLC，總部設在紐約州）的董事長，自2013年以來一直擔任該職務。自2020年以來，哈欽斯先生還擔任北島風險投資公司（一家位於紐約州紐約的投資公司）的董事長。哈欽斯先生自2023年起擔任桑坦德銀行副董事長兼首席獨立董事；在新加坡主權財富基金新加坡政府投資公司私人有限公司的投資委員會和國際顧問委員會任職，他於2020年加入該基金。他是一個 合夥人Silver Lake（一家總部位於紐約、紐約和加利福尼亞州門洛帕克的科技投資公司），該公司成立於1999年，哈欽斯先生曾在那裏擔任 聯席首席執行官直到 2011 年，從 1999 年到 2011 年擔任董事總經理。在此之前，哈欽斯先生於 1994 年至 1999 年在黑石集團（一家全球投資公司）擔任高級董事總經理。哈欽斯先生在2005年至2015年期間擔任SunGard Data Systems Inc.（一家軟件和技術服務公司）的董事會主席，並擔任納斯達克公司和Virtu Financial的董事（2017-2021年）。此前，哈欽斯先生曾於1993年至1994年在白宮擔任經濟和醫療保健政策特別顧問，並於1992年至1993年擔任政府過渡高級顧問。他是 聯席主席布魯金斯學會的。哈欽斯先生在 2011 年至 2020 年期間擔任紐約聯邦儲備銀行的董事。他擁有哈佛學院的文學學士學位、哈佛商學院的工商管理碩士學位和哈佛法學院的法學博士學位。
技能和資格 哈欽斯先生在技術、創新和投資交叉領域擁有豐富的經驗，以及財務、公共政策和戰略規劃經驗。作為 合夥人和以前的 聯席首席執行官作為一家全球投資公司，他擁有豐富的領導力、業務規劃和人力資本管理專業知識。
|
||||
|
|
資深
|
|
投資/
|
|
政府/
|
|||||||||
|
|
戰略性
|
|
全球
|
|
技術/創新
|
|||||||||
| 其他上市公司董事職位 • 桑坦德銀行
過去的上市公司董事職位 • Virtu Financial, Inc.（2017-2021）
委員會 • 企業發展與財務 • 行政人員 • 治理和政策（主席） |
||||
|
|
—
年齡：67 自 2019 年起擔任董事 Crosspoint Capital Partners的管理合夥人，
|
|
| 盧佐先生是Crosspoint Capital Partners, L.P.（一家位於加利福尼亞州門洛帕克的專注於網絡安全和隱私領域的私募股權投資公司）的管理合夥人，自2020年2月以來一直擔任該職務。Luczo 先生從 2002 年到 2020 年 7 月擔任希捷科技公司（一家位於加州弗裏蒙特的數據存儲技術和解決方案的全球供應商）的董事會主席，並在 2021 年 10 月之前一直擔任希捷董事會成員。盧佐先生於 1993 年加入希捷的前身公司，擔任企業發展高級副總裁，1998 年加入董事會，並於 1998 年至 2004 年以及 2009 年至 2017 年擔任首席執行官。在加入希捷之前，Luczo先生曾在投資銀行領域擔任過各種職務。他擁有斯坦福大學經濟學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。
技能和資格 Luczo 先生在希捷的領導下，在技術、業務發展、戰略規劃和運營方面擁有豐富的經驗。他在財務事務和執行戰略成本計劃和交易方面擁有豐富的經驗。
|
||||
|
|
資深
|
|
投資/
|
|
全球
|
|||||||||
|
|
戰略性
|
|
人力資本
|
|
技術/
|
|||||||||
| 其他上市公司董事職位 • 摩根士丹利
過去的上市公司董事職位 • 希捷科技有限公司（2002-2021）
委員會 • 審計 • 企業發展與財務
|
||||
| 2024 代理 |
5 |
AT&T INC. |
投票項目-管理提案
|
|
—
瑪麗莎 A.
年齡：48 自 2024 年 3 月起擔任董事 陽光產品首席執行官
|
|
| 自2018年共同創立陽光產品以來，梅耶爾女士一直擔任陽光產品（一家總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的科技初創公司，使用人工智能開發面向消費者的應用程序，用於自動化日常任務）的首席執行官。她曾擔任雅虎首席執行官、總裁和董事會成員，Inc. 從 2012 年到 2017 年。在加入雅虎之前！，梅耶女士從1999年到2012年在谷歌公司工作了13年，在那裏她擔任過各種職務，包括本地、地圖和定位服務副總裁以及搜索產品和用户體驗副總裁。自2012年以來，她一直在沃爾瑪公司的董事會任職。此外，她還曾在舊金山芭蕾舞團董事會任職，此前曾在世界經濟論壇全球青年領袖論壇的基金會董事會任職。梅耶女士擁有斯坦福大學符號系統學士學位和計算機科學碩士學位，專業是人工智能。
技能和資格 梅耶女士擁有豐富的技術專業知識和對消費者互聯網體驗的深刻理解。她在雅虎擔任首席執行官期間擁有高級領導和人力資本管理經驗。作為沃爾瑪公司的長期董事，她在監督大型上市零售和電子商務業務方面帶來了寶貴的經驗。
|
||||
|
|
資深
|
|
消費者
|
|
全球
|
|||||||||
|
|
戰略性
|
|
人力資本
|
|
技術/
|
|||||||||
| 其他上市公司董事職位 • 沃爾瑪公司
委員會 • 審計 • 企業發展與財務
|
||||
 |
—
年齡：71 自 2013 年起擔任董事 Humana Inc. 退休的董事會主席兼首席執行官
|
|
| 麥卡利斯特先生於 2010 年至 2013 年擔任 Humana Inc.（肯塔基州路易斯維爾的一家醫療保健公司）的董事長，並從 2000 年開始擔任 Humana 董事會成員。他還從 2000 年起擔任 Humana 的首席執行官，直到 2012 年退休。在麥卡利斯特任職期間，他帶領Humana實現了顯著的擴張和增長，其年收入在2000年至2012年間增長了近四倍，並帶領該公司成為《財富》100強公司。McCallister 先生擁有路易斯安那理工大學會計學學士學位和佩珀代因大學工商管理碩士學位。
技能和資格 麥卡利斯特先生在監管一家大型上市公司方面擁有豐富的領導經驗，專注於不斷變化的醫療保健行業的戰略規劃和有機增長。他在開發以客户為中心的解決方案方面也擁有豐富的經驗。
|
||||
|
|
資深
|
|
政府/
|
|
戰略性
|
|||||||||
|
|
人力資本
|
|
消費者
|
|||||||||||
| 其他上市公司董事職位 • 第五三銀行 • Zoetis Inc.
委員會 • 審計 • 人力資源
|
||||
| AT&T INC. |
6 |
2024 代理 |
| 投票項目-管理提案 |
|
 |
—
年齡：69 自 2013 年起擔任董事 KeyCorp 退休董事長兼首席執行官
|
|
| 穆尼女士從2011年起擔任KeyCorp（一家位於俄亥俄州克利夫蘭的銀行控股公司）的董事長兼首席執行官，直到2020年5月退休。她曾在2010年至2011年期間擔任KeyCorp的總裁兼首席運營官。穆尼女士於2006年加入KeyCorp，擔任Key社區銀行副行長兼行長。在加入KeyCorp之前，她從2000年開始在AmSouth Bancorporation（現為地區金融公司）擔任高級執行副總裁，並於2004年成為該公司的首席財務官。穆尼女士於 2016 年擔任克利夫蘭聯邦儲備銀行董事，並於 2017 年至 2019 年在聯邦顧問委員會代表第四聯邦儲備區擔任了三個為期一年的任期。她在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得歷史學學士學位，並在南衞理公會大學獲得工商管理碩士學位。
技能和資格 穆尼女士通過管理一家大型上市且受到嚴格監管的公司、業務戰略知識以及在以客户為中心的金融服務行業擁有30多年的經驗，帶來了高管領導技能。
|
||||
|
|
資深
|
|
投資/
|
|
政府/
|
|||||||||
|
|
戰略性
|
|
人力資本
|
|
消費者
|
|||||||||
| 其他上市公司董事職位 • 埃森哲公司 • 福特汽車公司
過去的上市公司董事職位 • KeyCorp（2011-2020）
委員會 • 行政人員 • 治理和政策 • 人力資源（主席）
|
||||
|
|
—
年齡：65 自 2010 年起擔任董事 伯靈頓北聖達菲有限責任公司退休董事長兼首席執行官
|
|
| 羅斯先生從2002年起擔任伯靈頓北聖達菲有限責任公司（一家總部位於德克薩斯州沃思堡的貨運鐵路系統，也是伯克希爾哈撒韋公司，前身為伯靈頓北聖達菲公司的子公司）的董事會主席兼首席執行官，直到2019年4月退休，他還曾擔任英國國家科學基金會總裁至2010年。羅斯先生於1993年在英國國家科學基金會（當時的伯靈頓北方鐵路公司）開始了他26年的職業生涯。在擔任首席執行官期間，羅斯先生幫助指導了伯克希爾·哈撒韋公司在2009年收購英國國家科學基金會。在擔任董事長之前，羅斯先生曾在那裏及其前任中擔任過多個領導職務，包括2000年至2002年的總裁兼首席執行官，1999年至2000年的總裁兼首席運營官，以及1997年至1999年的高級副總裁兼首席運營官。羅斯先生還曾擔任英國國家科學基金會鐵路公司（伯靈頓北聖達菲有限責任公司的子公司）的執行董事長，直到2019年退休，他在2002年至2013年期間擔任董事長兼首席執行官。他在密蘇裏大學獲得市場營銷學士學位。
技能和資格 羅斯先生在對一個大型、複雜和監管嚴密的組織進行行政監督方面擁有豐富的經驗，在運營管理和物流方面擁有豐富的知識。他擁有監督長期戰略規劃和加入工會的員工隊伍的經驗。 |
||||
|
|
資深
|
|
政府/
|
|
全球
|
|||||||||
|
|
戰略性
|
|
人力資本
|
|||||||||||
| 其他上市公司董事職位 • 福陸公司
過去的上市公司董事職位 • BNSF 鐵路公司（2002-2019） • 伯靈頓北聖達菲有限責任公司（2000-2019）
委員會 • 企業發展與財務 • 人力資源
|
||||
| 2024 代理 |
7 |
AT&T INC. |
投票項目-管理提案
|
|
—
年齡：61 自 2020 年起擔任董事 首席執行官兼總裁
|
|
| 斯坦基先生是AT＆T公司的首席執行官兼總裁，自2020年7月起擔任該職務。在此之前，他在2019年10月至2020年6月期間擔任總裁兼首席運營官。從2018年6月到2020年4月，斯坦基先生還擔任華納媒體有限責任公司的首席執行官。在公司任職期間，斯坦基先生還擔任過各種其他領導職務，包括擔任AT＆T娛樂集團首席執行官（2015-2017年）；首席戰略官（2012-2015年）；AT＆T商業解決方案總裁兼首席執行官（2010-2011年）；AT＆T運營公司總裁兼首席執行官（2008-2010年）；電信運營集團總裁（2007-2008年）；首席技術官（2004-2006年）；首席信息官（2003-2004年）。Stankey 先生於 1985 年在公司開始了他的職業生涯。他擁有洛約拉瑪麗蒙特大學的金融學學士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。
技能和資格 Stankey先生擁有超過38年的經驗，幾乎涵蓋了AT＆T業務的各個領域，這使他對我們的公司、價值觀和文化有了深入的瞭解。他曾擔任過各種職務，包括華納媒體首席執行官、AT＆T娛樂集團首席執行官、首席戰略官、首席技術官、AT＆T運營首席執行官和AT＆T商業解決方案首席執行官。 |
||||
|
|
資深
|
|
投資/
|
|
全球
|
|||||||||
|
|
政府/ 監管
|
|
技術/創新
|
|
戰略規劃/併購 |
|||||||||
|
|
人力資本
|
|
消費者
|
|
電信 |
|||||||||
| 過去的上市公司董事職位 • 聯合包裹服務有限公司（2014-2020）
|
||||
|
|
—
年齡：62 自 2013 年起擔任董事 總裁兼首席執行官 石油國家國際公司的
|
|
| 泰勒女士是石油國家國際公司（一家總部位於德克薩斯州休斯敦的全球多元化製造和能源服務供應商）的總裁、首席執行官兼董事，自 2007 年以來一直擔任該職務。她曾在2006年至2007年期間擔任石油國家國際公司的總裁兼首席運營官，並在2000年至2006年期間擔任該公司的高級副總裁兼首席財務官。泰勒女士在1999年至2000年期間擔任L.E. Simmons & Associates, Inc.的首席財務官，1992年至1999年擔任Cliffs Drilling Company的副總裁兼財務總監，在此之前，她曾在公共會計師事務所安永會計師事務所擔任過各種管理職務。自 2020 年 1 月起，她一直擔任達拉斯聯邦儲備銀行的董事，此前曾於 2018 年至 2019 年擔任聯邦儲備銀行休斯敦分行董事。她擁有德克薩斯農工大學會計學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。
技能和資格 泰勒女士擁有監督一家大型上市公司的行政領導技能、豐富的財務和公共會計經驗以及她在國際商業和事務方面的經驗。
|
||||
|
|
資深
|
|
投資/
|
|
全球
|
|||||||||
|
|
戰略性
|
|
人力資本
|
|||||||||||
| 其他上市公司董事職位 • 石油國家國際公司
委員會 • 審計（主席） • 行政人員
|
||||
| AT&T INC. |
8 |
2024 代理 |
| 投票項目-管理提案 |
|
|
|
—
年齡：61 自 2021 年起擔任董事 自由女神像主席-埃利斯島基金會
|
|
| 烏比尼亞斯先生是自由女神像埃利斯島基金會（一家致力於保護自由女神像和埃利斯島的非營利組織）的主席，自 2021 年 1 月起擔任該職務；他曾於 2018 年至 2021 年擔任副主席，自 2014 年起擔任董事會成員。烏比納斯先生在2008年至2013年期間擔任福特基金會（總部設在紐約州紐約的獨立的全球非營利性贈款組織）的主席。從2000年到2007年，他在麥肯錫公司（一家總部位於紐約的全球管理諮詢公司）擔任高級合夥人，領導公司的西海岸媒體業務，與科技、電信和媒體領域的公司合作。烏比納斯先生於1989年加入麥肯錫公司，在被任命為高級合夥人之前曾擔任過各種領導職務。從2013年到2017年，他在進出口銀行的美國競爭力諮詢委員會任職，從2010年到2014年，他在貿易政策與談判諮詢委員會任職。他擁有哈佛學院政府學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
技能和資格 Ubiánas先生在寬帶和無線行業、政府和非營利部門擁有豐富的領導經驗和專業知識，所有這些都符合AT＆T為客户、投資者和社區提供服務的優先事項。
|
||||
|
|
資深
|
|
政府/ 監管
|
|
全球
|
|||||||||
|
|
戰略性
|
|
技術/創新
|
|
電信
|
|||||||||
| 其他上市公司董事/託管 • 電子藝術公司 • 美世基金 • 丹吉爾工廠直銷中心有限公司
過去的上市公司董事職位 • 波士頓私人金融控股有限公司（2017-2021） • FirstMark Horizon收購公司（2020-2022年）
委員會 • 審計 • 治理和政策
|
||||
| 2024 代理 |
9 |
AT&T INC. |
投票項目-管理提案
第2項——批准任命安永會計師事務所為獨立審計師
該提案將批准審計委員會任命安永會計師事務所（EY）擔任截至2024年12月31日的財政年度的AT＆T獨立審計師。審計委員會的決定 重新任命我們的獨立審計師基於以下考慮：
| • |
首席審計夥伴和整個參與團隊的質量和績效， |
| • |
對電信行業和公司運營的瞭解， |
| • |
全球能力和技術專長， |
| • |
審計師的獨立性和客觀性，以及 |
| • |
輪換到另一家獨立審計公司的潛在影響。 |
審計委員會對安永的監督包括定期與安永舉行非公開會議、討論審計範圍和業務當務之急，以及如上所述，為確定是否進行全面的年度評估 重新參與嘿。有關審計師獨立性的考慮因素包括：
| • |
的限制 非審計服務：審計委員會預先批准審計和許可 非審計安永根據AT＆T提供的服務 預先批准政策。 |
| • |
審計合作伙伴輪換： 根據獨立性要求，安永輪換首席審計合夥人和其他合夥人。審計委員會監督每個新的首席審計夥伴的選擇。 |
| • |
安永的內部獨立程序：安永定期對其審計和其他工作進行內部審查，並評估在公司賬户上工作的合夥人和其他人員的充足性。 |
| • |
強大的監管框架：安永作為一家獨立的註冊會計師事務所，受PCAOB檢查、“四大” 同行評審以及PCAOB和SEC的監督。 |
基於這些考慮，審計委員會認為，選擇安永會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。因此，審計委員會建議股東批准安永會計師事務所的任命。如果股東不批准該任命，委員會將重新考慮其決定。預計安永會計師事務所的一名或多名成員將出席年會，如果他們願意，可以發表聲明，並可以回答適當的問題。
| 董事會推薦你 投票 為了這個提議 |
| AT&T INC. |
10 |
2024 代理 |
| 投票項目-管理提案 |
|
第 3 項——高管薪酬的諮詢批准
該提案將批准薪酬討論與分析、薪酬表和隨附的敍述性披露（見第39至70頁）中披露的執行官薪酬。這些部分描述了我們的高管薪酬計劃。
人力資源委員會負責高管薪酬，並努力制定平衡的計劃，以應對AT＆T爭奪人才的動態全球市場。薪酬結構包括 按績效付費以及基於股權的激勵計劃，旨在獎勵實現績效目標的高管。
AT＆T每年向股東提交該提案。雖然這是一個 不具約束力，諮詢投票，委員會打算在考慮未來的高管薪酬安排時考慮投票結果。AT＆T根據《證券交易法》第14A條的要求提供此次投票。
指導性薪酬原則
與股東保持一致
將股東的觀點和反饋納入任何薪酬計劃的增強措施中。與股東互動是委員會決策過程的關鍵部分，利用薪酬要素並設定將高管的利益與股東的利益緊密結合的績效目標。例如，活躍近地天體的年度目標薪酬中約有67％與股價表現掛鈎。此外，如第56頁所述，我們還有高管持股指南和股票持有要求。每個NEO都符合AT＆T的普通股所有權準則。
競爭和市場為基礎
對照相應的同行公司做法，評估我們的薪酬和福利計劃的所有組成部分，以確保我們能夠吸引和留住具有制定和執行業務戰略、取得卓越業績以及在像AT＆T這樣龐大而複雜的組織中建立長期股東價值所必需的領導能力和經驗的世界一流人才。
按績效付費
將很大一部分薪酬與股票價格和/或預定目標的實現掛鈎，並表彰有助於我們成功的個人成就。例如，在2023年，首席執行官90％的目標薪酬（其他活躍的NEO的平均薪酬為89％）處於風險之中，並與包括股價表現在內的短期和長期績效激勵措施掛鈎。
平衡的短期和長期重點
確保薪酬計劃在實現短期和長期績效目標之間取得適當的平衡，明確強調管理業務的可持續性和降低風險。
有原則的計劃
制定我們的計劃，使其符合公司治理最佳實踐和我們的戰略目標，同時保持易於解釋和溝通。
| 董事會推薦你 投票 為了這個提議 |
| 2024 代理 |
11 |
AT&T INC. |
投票項目-股東提案
股東提案
如下所述，某些股東已告知公司，他們打算在2024年年會上提出以下提案。每位此類股東的地址和持有的股份數量將應要求提供給位於德克薩斯州達拉斯市南阿卡德街208號2951套房75202的AT＆T公司祕書辦公室。
| 商品編號 4- | 股東提案-獨立董事會主席 |
肯尼思·施泰納提出以下建議：
提案 4 — 獨立董事會主席
股東要求董事會採取一項持久的政策，並在必要時修改管理文件，以便由兩名不同的人分別擔任主席和首席執行官一職。
只要有可能，董事會主席應為獨立董事。
在董事會加速尋求董事會獨立主席期間，董事會有權自行選擇一名非獨立董事的臨時董事會主席來任職。
儘管儘快採用這一政策是最佳做法，但該政策可能會在我們現任首席執行官續約或下一次首席執行官過渡時分階段實施。
董事長和首席執行官的角色根本不同，應由兩名董事擔任，一名首席執行官和一名完全獨立於首席執行官和我們公司的董事長。
該提案對AT＆T很重要，因為董事會可以在未來幾十年中多次任命一個人擔任AT＆T最重要的兩項工作，即董事長兼首席執行官。
該提案主題在2020年AT＆T年會上獲得了40％的支持。與簡單地接受AT＆T董事會的建議相比，AT＆T股東對該提案主題的優點的信念要多得多，才投票支持2020年的股東提案，從而推翻了董事會的建議。
這40％的支持可能代表接近或超過50％的支持，來自可以獲得獨立代理投票建議的專業投資者的支持
首席董事不能取代獨立董事會主席。根據2022年AT＆T年會代理人的説法，AT＆T首席董事有4項主要職責，其中一些職責與其他人共擔。當首席董事與其他人共享職位時，這意味着首席董事在給定年份中可能幾乎不需要在這些職位上做任何事情。
新的獨立董事會主席可以更多地專注於發展董事的業績。例如，治理委員會主席格倫·哈欽斯在2023年被17％的股份拒絕。路易斯·烏比尼亞斯先生在2023年被11％的股份拒絕。相比之下，5％的拒絕通常是表現良好的董事的常態。
像AT＆T這樣擁有1000億美元市值的公司的複雜性不斷上升，越來越要求2人長期填補AT＆T最重要的兩個職位——董事長兼首席執行官。現在是做出改變的時候了，因為AT＆T的股價已從1999年的43美元大幅下跌。
請投贊成票：
獨立董事會主席—提案 4
| AT&T INC. |
12 |
2024 代理 |
| 投票項目-股東提案 |
|
董事會的迴應：
董事會致力於獨立領導董事會，並自2021年起任命了獨立主席。董事會預計其目前的領導結構不會發生任何變化，它認為該結構與其他標準普爾500指數公司一致，並得到AT＆T股東的支持，並建議股東對這種僵硬的做法投反對票， 一刀切不管當時與公司有關的情況如何，該提案都旨在影響未來董事會的決策。
我們的董事會目前有一名獨立主席，我們的治理結構促進了強有力的獨立董事會領導。
AT＆T董事會目前有一名獨立主席，自2021年比爾·肯納德開始擔任該職務以來，一直擔任該職務。董事會已確定這樣的領導結構目前最適合我們公司，並認為肯納德先生在全球通信行業的專業知識和對我們複雜監管環境的瞭解使他能夠有效地擔任這一職務。儘管董事會目前的做法是選舉獨立主席，但其董事的信託責任是定期評估和確定最適合AT＆T及其股東的董事會領導結構，同時考慮公司的需求、情況和機會。此外，董事會堅定地致力於獨立領導董事會，在董事會主席不獨立的情況下，我們公司的政策要求任命一位獨立首席董事，該董事由當時的獨立董事選舉產生，其強大而明確的職責如下所述。
董事會認為，其目前的獨立主席結構以及在主席不獨立的情況下任命獨立首席董事的制度可以對管理層進行有效的監督。董事會始終如一地確保每個董事會委員會均由獨立董事領導和組成，代表股東進行強有力的獨立監督，並且我們保持強有力的公司治理慣例，詳情見本委託書第20頁。此外，根據2023年斯賓塞·斯圖爾特董事會指數，只有不到40％的標準普爾500指數公司擁有獨立主席，根據獨立的第三方顧問收集的信息，只有3％的標準普爾500指數公司的公司治理指導方針中有要求董事會主席獨立的成文政策。
保持方法的靈活性符合AT＆T及其股東的最大利益。
董事會認為，繼續靈活任命適當的董事會領導層符合公司及其股東的最大利益。鑑於我們業務的龐大而複雜以及在高度監管的行業中運營所面臨的挑戰，要求獨立主席的政策將不必要地限制董事在面對新的或不同的環境時組建AT＆T董事會領導層的能力。該提案規定的嚴格標準使董事會無法靈活地選擇最適合公司需求的領導結構，也無法根據董事會和公司在任何給定時間面臨的特定環境、情況和挑戰優先考慮股東的利益。
我們的公司治理準則規定，如果主席不獨立，應任命一名獨立首席董事，其職責嚴格且明確界定。
如果公司及其股東的最大利益要求任命一位不獨立的主席，則根據現行政策，董事會獨立董事將同時任命一位獨立首席董事，其職責明確而全面，包括主持主席不在的董事會會議，充當管理層之間的主要聯絡人 以及非管理層主管，並充當主要股東和其他有關人員的聯繫人。董事會認為，如果主席不獨立，該結構將起到適當的平衡作用，促進董事會的持續獨立監督，並在董事會中明確規定領導職責。首席董事職責的完整清單詳見investors.att.com上的《AT＆T公司治理指南》第4頁。
| 2024 代理 |
13 |
AT&T INC. |
投票項目-股東提案
通過我們長期的股東參與計劃，包括在我們最近的領導層交接期間，我們得到了對董事會靈活方針的持續支持。
作為年度參與計劃的一部分，我們會定期與股東討論我們的領導結構；股東繼續表示支持我們靈活的董事會領導方針和我們的治理做法，這些做法促進董事會對管理層的獨立監督，包括在整個領導層過渡期間。在2023年秋季的最新股東宣傳中，我們在與股東的討論中優先考慮了這個話題。我們繼續聽到對我們當前董事會領導結構的大力支持，董事會在認為必要時可以靈活調整領導結構，並對在出現這種情況時發揮強大而明確的獨立首席董事職位表示讚賞 非獨立椅子。
此外，在過去的八次年會中，有六次也提出了類似的股東提案，我們的股東每次都對該提案投了反對票。
出於這些原因，董事會認為，提案所要求的對公司領導結構採取嚴格的方針是沒有必要的，也不符合股東的最大利益。董事會表現出對獨立董事會領導的承諾，並認為考慮到公司在任何給定時間面臨的相關情況，它最有能力確定公司最有效的領導結構。
| 董事會建議你投票 反對這個提議。 |
| 商品編號 5- | 股東提案-改善每個 NEO 的未賺工資的回扣政策 |
約翰·切維登提出以下建議：
提案 5 — 改進針對每個 NEO 的未賺工資的回扣政策
股東要求董事會修改公司關於追回激勵性薪酬的政策，以適用於每位指定執行官，並聲明行為或疏忽——而不僅僅是嚴重的不當行為——可能會觸發該政策的適用。此外，董事會將在EDGAR文件中向股東報告有關是否取消或尋求補償向近地天體支付、發放或授予的補償的任何審議結果。
這些修正案應具有前瞻性的實施和實施，以免違反任何合同、薪酬計劃、法律或法規。這包括在修訂時，修訂後的政策中不得通過任何會違背該提案的部分，使收回未賺取的NEO工資變得更加困難，並且該修訂後的政策的任何部分都不得進一步限制現行政策。
當前的AT＆T政策僅適用於知情的欺詐或非法行為。
目前的AT＆T政策不要求向股東報告。
由於AT＆T的回扣政策僅限於瞭解欺詐或非法行為，不要求向股東披露，因此該政策過於狹窄，過於模糊，沒有解決高管未能行使監督職責導致AT＆T遭受重大財務或聲譽損害的情況。
基於行為（非嚴重不當行為）的回扣政策符合美國證券交易委員會2022年的一項規定，該規定要求如果公司因重大錯誤重報其財務報表，即使沒有不當行為，也要追回錯誤發放的激勵性薪酬。
只有 50 個字在2023年AT＆T年會代理中，在 “回扣政策” 標題下，沒有完整的AT＆T回扣政策的網址清單。
富國銀行提供了一個很好的例子，説明瞭為什麼AT＆T需要更強有力的政策。在2016年國會聽證會之後，富國銀行同意支付1.85億美元，以解決有關欺詐性銷售行為的指控。富國銀行董事會隨後開始從兩位高管手中收回1.36億美元。不幸的是，富國銀行得出結論，首席執行官對開設欺詐賬户的做法視而不見。
請投贊成票：
改善每個 NEO 的未賺工資的回扣政策——提案 5
| AT&T INC. |
14 |
2024 代理 |
| 投票項目-股東提案 |
|
董事會的迴應：
該提案忽略了AT＆T關於追回員工薪酬的現有政策，這些政策在某些方面比提案要求的還要全面。董事會建議股東對該提案投反對票，原因如下：
| • |
AT＆T最近通過了一項回扣政策1符合美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的標準，並進行了全面的審查，以確保該政策最能保護股東利益，並充分阻止高管過度冒險。 |
| • |
此外，AT＆T長期以來對員工薪酬的保護超出了回扣政策的條款。具體而言，自2009年以來，AT＆T的賠償政策2已允許公司要求歸還任何員工因欺詐或非法行為而獲得的任何獎金、佣金或其他補償，無論是否需要重報公司的財務報表。 |
| • |
AT＆T的政策和SEC規則已經要求披露有關這些政策應用的信息。 |
| • |
AT＆T的政策為董事會提供了適當的指導、權力和自由裁量權，可以在採取此類行動時尋求收回基於激勵的薪酬，並以公司及其股東的最大利益行事。此外，公司的政策保護其股東的利益，提高透明度和管理問責制。 |
我們制定了全面且符合相關法律法規的回扣政策。
自2023年10月2日起，我們採用了新的回扣政策，該政策涉及美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準，要求公司採用、披露和執行回扣政策，規定收回現任和前任執行官因財務重報而錯誤發放的基於激勵的薪酬，無論其過失或不當行為如何。我們的回扣政策適用於公司受保高管獲得的所有基於激勵的薪酬，無論其過失或不當行為如何，“前提是公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報”。在這方面，回扣政策有一個 沒有過錯標準，該標準甚至低於提案要求的 “行為或疏忽” 標準。根據Clawback政策，董事會無需確定公司的受保高管存在任何疏忽或行為（或未採取任何行動）即可適用該政策。如果公司需要編制會計重報，則會自動觸發回扣政策，並且公司必須 “合理地迅速從在保障期內獲得此類薪酬的公司任何受保高管那裏收回錯誤發放的激勵性薪酬”。通過採用回扣政策，我們特別打算遵守新的紐約證券交易所上市要求。值得注意的是，該提案承認其要求的政策與回扣政策上市要求一致。因此，除了我們的回扣政策已經提供的保護或利益外，該提案不會為股東提供任何有意義的保護或福利。
我們維持賠償政策，其中包括提案要求之外的其他參數。
我們的賠償政策允許董事會 “要求歸還任何員工因故意或明知的欺詐或非法行為（包括在公司財務報表中作出重大虛假陳述）而獲得的任何獎金、佣金或其他補償。” 與提案中要求的政策不同，賠償政策不僅限於公司指定執行官獲得的基於激勵的薪酬，還適用於所有員工和其他形式的薪酬。由於賠償政策的範圍廣泛，董事會認為將其適用範圍侷限於涉及不當行為的情形是適當的。該提案未討論觸發適用所請求政策的具體情況、事件、行動或結果。因此，審計委員會認為，該提案缺乏指導其實施的適當指導方針。
| 1 |
可在 https://investors.att.com/~/media/Files/A/ATT-IR-V2/governance-documents/att-clawback-policy. pdf 上查閲。 |
| 2 |
可在 https://investors.att.com/~/media/Files/A/ATT-IR-V2/governance-documents/policy-on-restitution. pdf 上查閲。 |
| 2024 代理 |
15 |
AT&T INC. |
投票項目-股東提案
我們在公司網站上披露了完整的回扣政策和賠償政策，有關其申請的詳細信息將在一份報告中披露 表格 8-K，視需要而定，所有利益攸關方均可使用。
該提案聲稱，“AT＆T的回扣政策不要求股東披露”；但是，公司必須在向美國證券交易委員會提交的文件中披露有關這些政策適用情況的信息，並遵守這些要求。回扣政策要求公司不僅要披露董事會對該政策適用的決定（如提案中的要求），還要求公司披露董事會得出該政策規定的例外情況是合理的結論的依據，以及有關應予補償金額的詳細信息。就公司根據賠償政策收回支付給指定執行官的物質補償而言，將要求在 8-K 表格已向美國證券交易委員會提交。
董事會認為，公司的回扣政策和賠償政策為董事會提供了適當的指導、權力和自由裁量權，允許董事會在採取激勵措施的情況下尋求收回基於激勵的薪酬，並以公司及其股東的最大利益行事。此外，公司的政策保護股東的利益，提高透明度和管理問責制。
| 董事會建議你投票 反對這個提議。 |
| 商品編號 6- | 股東提案-關於尊重勞動力公民自由的報告 |
國家公共政策研究中心提出以下建議：
關於尊重勞動力公民自由的報告
支持聲明：
AT＆T（公司）擁有超過16萬名員工。1它應該尊重員工的言論權和宗教自由。公司在法律上必須遵守許多法律，禁止基於多種理由歧視員工，包括宗教，有時還包括政治派別。
尊重不同的觀點和信念使公司能夠吸引最合格的人才，促進健康和創新的商業文化，併為健康的經濟市場和思想市場做出貢獻。
儘管如此，Viewpoint 多元化評分商業指數 (2023) (VDSBI)1發現基於宗教、觀點和其他特徵的企業歧視猖獗，78％的得分公司歧視宗教非營利組織，63％支持破壞第一修正案基本自由的立法。AT＆T在VDSBI上的得分僅為10％，部分原因是它保留拒絕向表達AT＆T高管反對觀點的客户提供服務的權利，向利益相關者施加壓力，要求他們按照高管的意願進行歧視，並支持將撤銷長期以來對宗教自由的法定保護的立法。2AT＆T積極支持 “平等法”，該法案將廢除觀點保護，同時迫使美國人的生活與傷害婦女、女孩和幼兒等的邊緣理論保持一致3同樣，它反對大多數美國人所採用的常識性投票誠信條款 表面特徵類別支持。4這些不必要的分裂立場疏遠了許多現任和潛在的員工和其他利益相關者。
| 1 |
https://stockanalysis.com/stocks/t/employees/ |
| 2 |
https://www.viewpointdiversityscore.org/company/att |
| 3 |
https://www.hrc.org/resources/business-coalition-for-equality;https://www.realclearreligion.org/articles/2019/05/16/the_equality_act_will_hurt_religious_freedom_110219.html |
| 4 |
https://abcnews.go.com/Politics/dell-american-airlines-att-weigh-restrictive-voting-bills/story?id=76809993; https://news.yahoo.com/poll-majority-dems-non-white-194529851.html |
| AT&T INC. |
16 |
2024 代理 |
| 投票項目-股東提案 |
|
觀點一致性的商業危險顯而易見。當意識形態僵局使超黨派行為的風險隱身時，公司的底線乃至股東價值就會降低。Bud Light在北美的收入在一年內下降了3.95億美元，這是因為它採取了強硬的黨派立場 快捷按鈕政治和社會問題。5由於類似的原因，塔吉特的市值下降了150億美元以上。6由於迪士尼決定推行極端的黨派議程，其股價在2022年下跌了44％，這是近50年來最差的表現。7
同時，最高法院最近的裁決加劇了公司的潛在歧視責任 學生爭取公平入學訴哈佛案 和Groff 訴 DeJoy。公司必須立即採取行動，評估和糾正潛在的缺陷。企業最近在這類非法歧視行動中敗訴，支付了1000萬至2500萬美元的賠償金，外加訴訟費用。這些訴訟的風險正在上升。AT＆T在基於非法理由的歧視和積極反對宗教自由的運動方面有着良好的記錄。8公司擁有超過16萬名員工，如果不糾正方向，可能會面臨數千起宗教和其他歧視案件，從而使數十億股東資產處於危險之中。
已解決：股東要求董事會在明年內以合理的成本進行評估併發布報告，不包括任何構成承認未決訴訟的專有信息和披露，評估AT＆T的政策和做法如何基於宗教（包括宗教觀點）或政治、社會和環境觀點影響員工和潛在員工，以及這些影響對公司業務構成的風險。
| 5 |
https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html; |
| 6 |
https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amid-woke-backlash |
| 7 |
https://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-with-florida-began;https://www.hollywoodreporter.com/business/business-news/disney-stock-2022-1235289239/; https://markets.businessinsider.com/news/stocks/disney-stock-price-decline-bob-iger-pandemic-inflation-recession-streaming-2022-12; https://www.foxnews.com/media/disneys-decline-shows-woke-focus-alienating-fans-wsj-column |
| 8 |
https://www.city-journal.org/article/white-people-you-are-the-problem |
董事會的迴應：
支持者對AT＆T的政策、做法和宣傳的評論歪曲了我們對平等和反歧視的承諾，支持者正在尋求一份與AT＆T現有披露內容重疊的報告。董事會建議股東對該提案投反對票，原因如下：
| • |
AT＆T致力於尊重所有利益相關者在各種問題上的權利和觀點，包括其員工和客户。AT＆T的做法受其人權政策的約束，1商業行為準則，2平等就業機會和騷擾政策3和《供應商行為原則》，4其中禁止基於受法律保護的所有特徵的歧視. |
| • |
AT＆T已經就其政策和做法如何加強包容性員工隊伍和公平的招聘和招聘流程以及其反歧視舉措提供了有力的披露。AT&T 定期通過其年度可持續發展摘要、DE&I 報告及其 DE&I 專用問題簡報，均在其可持續發展和DE&I網頁上對外發布。5 |
| • |
通過治理和政策委員會對包括多元化在內的企業責任問題以及公司的品牌健康和聲譽的監督，AT＆T維護尊重所有觀點的包容和公平文化的方法在董事會層面編纂而成。 |
| 1 |
可在以下網址獲得：https://about.att.com/ecms/dam/csr/2023/Policies/Human_Rights_Policy.pdf。 |
| 2 |
可在以下網址獲得：https://cobc.att.com/workplace。 |
| 3 |
可在以下網址獲得：https://about.att.com/ecms/dam/csr/2019/governance/Equal-Employment-Opportunity.pdf。 |
| 4 |
可在以下網址獲得：https://attsuppliers.com/misc/SupplierSustainabilityPrinciples.pdf。 |
| 5 |
可在 https://sustainability.att.com/ 和 https://about.att.com/pages/diversity 獲得。 |
| 2024 代理 |
17 |
AT&T INC. |
投票項目-股東提案
| • |
AT＆T通過其既定做法行事符合股東的最大利益；AT＆T相信，當員工成功時，公司的表現會更好。實施該提案將代價高昂，而且不符合股東的最大利益，因為AT＆T已經投入了大量資源來制定和管理具有高影響力的DE&I計劃，這些計劃平等地為包括各種種族、性別、宗教信仰和意識形態在內的各種員工提供支持，提高了此類工作的透明度，並定期報告其進展情況。 |
我們採取積極立場，支持平等，包括言論自由和宗教自由，並反對歧視。捍衞平等符合我們的公司宗旨，即將人們與更大的可能性聯繫起來。我們公開披露的政策和穩健的做法反映了這一承諾。
我們聯繫了支持者，就我們尊重人權和為所有人提供一支完全公平和公平的勞動力的承諾進行了長時間的討論。在聽取了支持者的意見後，我們審查了我們的政策和公開聲明，並將進行調整，以澄清、確保一致性並加強我們對所有員工公平政策的承諾。儘管支持者對這一行動表示讚賞，但如果沒有承諾參與股東提案中提及的調查，就無法達成協議。
我們認為，獲取信息的自由、交流的自由和對隱私的尊重對於提高人類潛能至關重要。
在最基本的層面上，我們構建和運營的基礎設施是全球平臺的一部分，該平臺使我們能夠連接和通信。通過我們的服務和平臺，我們使用户可以自由持有和分享觀點，尋求他人的想法並交流自己的想法。這種信息和想法的交流是我們公司工作的核心。我們尊重和保護用户的言論自由。我們促進用户不受幹擾地持有和自由分享觀點的權利，以及獲得所有想法和信息的權利。我們通過提供工具和信息，以及與致力於在線安全的人員合作，力求保護我們的用户，尤其是兒童，免受有害內容的侵害。我們認為，對使用通信服務和互聯網的言論自由的限制會削弱其用處，抑制思想交流，減少創新和商業機會。
我們維持法定政策，禁止對所有利益相關者進行任何形式的歧視，並保護員工的公民自由。
我們的人權政策編纂了我們實現工作場所平等的方針。作為僱主，我們努力成為首選的工作場所，尊重和支持我們的員工，並提供包容性的文化。我們認為，我們每個人為工作場所帶來的不同觀點要求我們共同思考更廣泛，使我們能夠更好地為客户服務。我們認識到，我們服務的世界的社會習俗和文化傳統多種多樣，我們尊重並接受這些差異。我們力求在自己的運營、供應商以及我們所服務的所有客户中不辜負最高的道德、誠信和責任標準。
此外，我們的《商業行為準則》和《平等就業機會與騷擾政策》都明確表示，我們公司不允許歧視、恐嚇或騷擾。正如所寫的那樣，AT＆T員工受到保護，免受基於種族、膚色、宗教、宗教信仰、國籍、血統、年齡、性別、性取向、性別、性別認同、性別表達、身體殘疾、精神殘疾、懷孕、醫療狀況、遺傳信息、婚姻狀況、公民身份、軍人身份、退伍軍人身份或法律保護的任何其他特徵的歧視。我們認為，當某些人的行為導致他人感到恐懼、冒犯或失去尊嚴時，我們所有人都會遭受痛苦。我們堅持營造積極的工作環境，如果有人違背了這一目標，我們會大聲疾呼。
| AT&T INC. |
18 |
2024 代理 |
| 投票項目-股東提案 |
|
我們以透明的方式定期披露我們為促進所有人平等和包容的環境所做的努力。
我們對 DE&I 的態度將員工及其經歷置於我們包容性文化的核心，重視和慶祝他們背景、觀點和能力的多樣性。我們努力為員工創造一個包容的環境，包括通過我們的 Equality First 平臺，該平臺為員工提供免費訪問身臨其境的內容中心和 動手做側重於建立包容性領導力實踐的工具。該平臺提供學習技巧，以改善與更廣泛受眾的溝通；提高員工識別和抵消偏見如何影響團隊工作和關係的能力；通過包容和公平的視角提高評估團隊成員貢獻的技能；獲得專業知識，以更自覺和更輕鬆地建立多元化團隊。
我們優先招聘和僱用能夠反映我們生活世界的人才，我們還投資於員工在整個職業生涯中的技能發展計劃。我們擁有一個屢獲殊榮的內部培訓組織——AT＆T學習與發展，該組織讓我們的團隊參與培訓、指導和職業發展計劃。我們的計劃允許我們的員工根據個人的優點和能力培養成就，不分性別、種族、年齡、性取向、國籍、殘疾、宗教、受保護的退伍軍人身份、就業狀況或其他受保護身份。我們還支持《促進平等法商業聯盟》和《聯合國商業行為標準》，這兩個組織提供了最佳實踐的整體框架，以幫助打擊基於性取向和性別認同的歧視。與《平等法》推動現有和潛在員工之間的分裂和疏遠的説法相反，這些聯盟旨在促進所有羣體融入AT＆T的員工隊伍，不侵犯任何員工的言論自由和尊重權。
我們通過DE&I網站透明地披露我們的努力、進展和對員工的影響，其中包括我們的可持續發展摘要、優先主題和實現目標的進展情況。
董事會的治理和政策委員會對我們的企業責任計劃進行強有力的監督，包括與多元化、隱私和影響股東、員工、客户和社區的公共政策有關的問題。我們認為，該提案所要求的報告是多餘的，不符合股東的最大利益。
我們對公平和防止歧視的承諾始於上層，由董事會監督，由治理和政策委員會直接指導。該委員會定期瞭解關鍵的DE&I話題的最新情況，並與AT＆T可持續發展、企業責任和ESG高級副總裁以及首席多元化官進行戰略討論。該委員會審查AT＆T的公司政策和慣例，負責確定公司做法如何影響公眾的期望，包括與公平和包容性相關的預期，並負責就這些問題向全體董事會和管理層提供指導和觀點。
我們同意支持者的説法，即尊重不同的觀點和信念可以使我們公司吸引最合格的人才，促進健康和創新的商業文化，併為健康的經濟市場做出貢獻。但是，我們認為，我們已經披露的政策和做法有效地保護了我們員工的公民自由，這使得該提案所要求的報告變得多餘，不符合股東的最大利益。
| 董事會建議你投票 反對這個提議。 |
| 2024 代理 |
19 |
AT&T INC. |
| 公司治理 |
公司治理
AT＆T致力於強有力的公司治理原則。有效的治理可以保護股東的長期利益，促進公眾對AT＆T的信任，並加強管理問責制。AT＆T定期審查和更新其公司治理慣例，以反映不斷變化的公司治理原則和股東和其他利益相關者確定的問題。
董事會的作用
董事會負責監督管理和戰略方向，並負責制定廣泛的公司政策。此外，董事會和董事會各委員會定期開會，審查和討論首席執行官和其他管理層成員提交的運營和財務報告以及專家和其他顧問的報告。還為董事提供公司審查會議，讓他們更詳細地瞭解我們的業務，例如企業機會、技術和運營。
董事會監督高級管理職位的繼任規劃和人才發展。人力資源委員會主要負責為首席執行官職位制定繼任計劃。
除非會議是通過遠程通信方式舉行的，否則董事會成員應親自出席董事會會議。董事會在 2023 年舉行了六次會議。預計董事們也將出席年度股東大會。所有董事都出席了2023年年會。2023 年，所有董事出席的董事會和各委員會會議總數的至少 75%。
董事會在風險監督中的作用
董事會負責監督我們評估和管理短期、中期和長期風險的政策和程序。管理層負責評估和管理我們的風險敞口 日常基礎，包括制定適當的風險管理政策和程序。管理層還負責向董事會通報我們最重大的風險和管理這些風險的計劃，並在定期報告中披露我們的重大風險。董事會每年審查公司的戰略業務計劃，其中包括評估與這些計劃相關的競爭、技術、經濟、環境和其他風險。
此外，根據其章程，審計委員會審查並與管理層討論公司的重大財務、合規、道德和運營風險敞口，以及管理層為發現、監控和控制此類風險而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。除其他事項外，這包括在財務政策、交易對手和信用風險的背景下評估風險，以及適當降低風險，包括酌情使用保險。審計委員會還監督我們的合規計劃以及我們對法律和監管要求的遵守情況。內部審計組織向委員會提供對公司風險的評估，並對公司的內部控制進行保證審查。財務、合規和內部審計組織均定期向審計委員會提供最新情況。
公司的高級內部審計主管和首席合規官每年都與審計委員會舉行執行會議。高級內部審計主管和首席合規官每年與審計委員會一起審查年度內部審計和合規風險評估，該評估側重於重大的財務、運營、監管和法律事務。審計委員會還定期收到關於這些重大風險領域已完成的內部審計的報告。根據其章程，審計委員會為高級內部審計主管提供了隨時就任何審計或內部控制事項與委員會成員進行個人和直接溝通的權限，並向首席合規官提供了有關任何合規和道德問題的此類訪問權限。首席合規官向高級執行副總裁兼總法律顧問報告。
審計委員會還審查並與管理層討論公司的隱私和數據安全，包括網絡安全、風險敞口、政策和做法，包括管理層為檢測、監控和控制此類風險及其潛在影響而採取的措施
| AT&T INC. |
20 |
2024 代理 |
| 公司治理 |
|
公司業務、財務業績、運營和聲譽方面的風險。此外，審計委員會和董事會還接收負責網絡安全的官員的報告。AT＆T首席安全辦公室為AT＆T的計算和網絡環境的安全制定了政策和要求。
道德與合規計劃
董事會通過了一項適用於董事、高級管理人員和員工的書面道德守則，該守則概述了我們的企業價值觀和誠信與行為標準，旨在培養誠信文化，推動遵守法律和監管要求，保護和提升我們公司的聲譽。《道德守則》的全文已發佈在我們的網站investors.att.com上。
我們的首席合規官有責任實施和維護有效的道德與合規計劃。他還有責任向審計委員會提供有關我們的道德與合規計劃的最新信息。
董事會領導結構
獨立董事威廉·肯納德自 2021 年起擔任董事會主席，自 2014 年起擔任 AT&T 的董事。此外，肯納德先生主持董事會獨立成員的會議，這些成員每年至少舉行四次執行會議（管理董事或管理人員不在場）。
儘管董事會目前的做法是選舉獨立董事長，但我們的董事有信託責任，即考慮到公司的需求、情況和機會，定期評估和確定最適合AT＆T和股東的董事會領導結構。董事會認為，持續的靈活性符合公司的最大利益。在董事會主席不獨立的情況下，我們公司的政策要求任命一名獨立首席董事，其職責嚴格且明確界定。作為年度參與計劃的一部分，我們會定期與股東討論我們的領導結構，股東繼續對我們的董事會領導方針表示支持。
審計、人力資源、治理和政策、企業發展和財務以及執行委員會均完全由獨立董事組成。
職責和責任
董事會主席
| • |
主持董事會會議 |
| • |
主持股東會議 |
| • |
批准董事會每次會議的議程 |
| • |
批准每次股東大會的議程 |
| • |
代表董事會與股東和其他利益相關者溝通 |
首席執行官
| • |
負責公司事務，接受董事會及其委員會的總體指導和監督 |
| • |
就本公司的業務和事務向董事會及其委員會提供諮詢和建議 |
| • |
履行董事會可能分配的其他職責 |
董事提名程序
董事會認為，公司受益於擁有經驗豐富的董事，他們為董事會帶來了廣泛的技能和背景。治理和政策委員會負責根據我們的公司治理準則確定符合條件的候選人，其中包括對候選人的以下考慮：
| • |
對與大型上市公司在當前商業環境中取得成功相關的要素的總體理解； |
| • |
對我們業務的理解； |
| • |
教育和專業背景； |
| • |
判斷力、能力、預期參與董事會活動的情況；以及 |
| • |
經驗、地理位置和特殊才能或個人特質 |
委員會還考慮候選人是否有能力花費必要的時間履行職責，同時考慮到其他董事會的成員資格和其他職責。此外，委員會認為多元化是決定董事會組成的重要因素，委員會在提出被提名人建議時會考慮多元化。
希望推薦合格候選人的股東應致函位於德克薩斯州達拉斯市南阿卡德街208號2951套房的AT＆T Inc.公司祕書辦公室，詳細説明擬由委員會審議的人員的資格。
| 2024 代理 |
21 |
AT&T INC. |
| 公司治理 |
董事獨立性
我們的《公司治理準則》要求董事會的絕大多數成員由獨立董事組成。此外，紐約證券交易所上市標準要求董事會的大多數成員以及審計委員會、人力資源委員會以及治理和政策委員會的每位成員都必須獨立。為了使董事在紐約證券交易所的標準下成為 “獨立”，董事會必須肯定地確定該董事與AT＆T沒有實質性關係，無論是直接關係，還是作為與AT＆T有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，但以AT＆T董事的身份除外。此外，董事必須符合紐約證券交易所規定的某些獨立標準。
使用這些標準來確定其成員的獨立性，董事會已確定以下董事是獨立的：
| 斯科特 T. 福特 |
邁克爾·B·麥卡利斯特 | |
| 格倫·H·哈欽斯 |
Beth E. Mooney | |
| 威廉 E. 肯納德 |
馬修·K·羅斯 | |
| 斯蒂芬·J·盧佐 |
辛西婭·B·泰勒 | |
| 瑪麗莎·A·梅耶 |
路易斯·A·烏比尼亞斯 |
此外，審計委員會、治理和政策委員會以及人力資源委員會的每位成員都是獨立的。
在確定董事的獨立性時，董事會考慮了以下商業內容
AT&T 與我們的董事擔任執行官或員工的公司之間的關係。福特先生和泰勒女士擔任執行官的每個實體都從AT＆T的子公司購買了通信服務。在2023年的每種情況下：
| • |
相關產品和服務由AT＆T提供，其條款是在正常交易的基礎上確定的，與向處境相似的客户提供的條款相似； |
| • |
這些交易是在每家公司的正常業務過程中進行的；以及 |
| • |
另一家公司向AT＆T支付的總款項（用於通信服務）均不到AT＆T和另一家公司合併總收入的1％。該水平大大低於紐約證券交易所上市標準允許的董事獨立性的最大金額（即佔合併總收入的2％）。 |
此外，肯納德先生通過一傢俬募股權投資管理公司（其股權低於5％）投資某些與AT＆T進行商業交易的公司。他注意到肯納德先生在這家管理公司的有限所有權權益，他不是該管理公司或任何這些被投資公司的僱員或執行官，而且AT＆T的收入和支出來自每家公司 tee 公司對 AT&T 來説並不重要，董事會認定肯納德先生是獨立。
| AT&T INC. |
22 |
2024 代理 |
| 公司治理 |
|
董事會委員會
董事會不時設立常設委員會和臨時特別委員會，以協助董事會履行其職責。董事會設立了五個常設董事委員會，其主要職責如下所述。每個委員會的章程可以在我們的網站investors.att.com上找到。
| 審計委員會 | ||||
| 2023 年的會議：11 辛西婭·B·泰勒，主席 ∎ 斯蒂芬·J·盧佐 瑪麗莎·A·梅耶 邁克爾·B·麥卡利斯特 路易斯·A·烏比尼亞斯
∎— 金融專家
由五名獨立董事組成。 |
• 監督：
-我們財務報表的完整性
-獨立審計師的資格和獨立性
-內部審計職能和獨立審計師的表現
-我們對法律和監管事務的遵守情況
-企業風險管理，包括隱私和數據安全
• 負責任命、薪酬、保留和監督獨立審計師的工作。
• 獨立審計師審計AT＆T及其子公司的財務報表。 | |||
| 治理和政策委員會 | ||||
| 2023 年的會議：6 格倫·哈欽斯，主席 威廉·E·肯納德 Beth E. Mooney 路易斯·A·烏比尼亞斯
由四名獨立董事組成。 |
• 負責根據董事會批准的標準，推薦候選人由董事會提名供股東選舉，或由董事會任命以填補空缺，並建議委員會分配。
• 定期評估AT＆T的公司治理準則，向董事會提出修改建議，還向董事會建議董事的薪酬。
• 在制定公司治理方面發揮領導作用，並監督董事會的年度評估。
• 協助董事會監督與企業社會責任相關的政策，包括影響AT＆T、其股東、員工、客户及其運營社區的公共政策問題。
• 監督公司對其品牌和聲譽的管理。
• 向董事會建議用於政治目的的捐款或支出總額，以及向AT＆T基金會提供的慈善捐款總額。
• 就該基金會提議的鉅額撥款與AT＆T基金會進行磋商。 | |||
| 2024 代理 |
23 |
AT&T INC. |
| 公司治理 |
| 人力資源委員會 | ||||
| 2023 年的會議：5 Beth E. Mooney，主席 斯科特 T. 福特 邁克爾·B·麥卡利斯特 馬修·K·羅斯
由四名獨立董事組成。 |
• 監督AT＆T的薪酬做法，包括員工福利計劃的設計和管理。
• 負責：
-確定首席執行官和其他執行官的薪酬
-為高管制定普通股所有權指導方針，並制定管理層繼任計劃 | |||
| 企業發展和財務委員會 | ||||
| 2023 年的會議：4 斯科特·福特，主席 格倫·H·哈欽斯 斯蒂芬·J·盧佐 瑪麗莎·A·梅耶 馬修·K·羅斯
由五名獨立董事組成。 |
• 協助董事會監督我們的財務狀況，包括建議支付股息以及審查我們的債務和現金儲備投資的管理。
• 審查合併、收購、處置和類似交易；審查公司戰略，建議或批准交易和投資。
• 審查公司的資本結構以及關鍵技術決策的評估、制定和實施，並提出建議。 | |||
| 執行委員會 | ||||
| 威廉·肯納德，主席 斯科特 T. 福特 格倫·H·哈欽斯 Beth E. Mooney 辛西婭·B·泰勒
由董事會主席和我們其他四個常設委員會的主席組成，每個常設委員會均為獨立董事。 |
• 成立的目的是為了在董事會無法開會時對緊急事項採取行動，以協助董事會。2023 年沒有舉行任何會議。
• 在法律允許的範圍內，擁有董事會的全部權力和權力，包括宣佈股息或授權發行普通股的權力和權力。 | |||
與董事會溝通
感興趣的人士可以聯繫董事會， 非管理層董事、董事長或特定的個人董事，通過位於德克薩斯州達拉斯市南阿卡德街208號2951套房的AT＆T Inc.公司祕書辦公室發送書面評論。該辦公室要麼按所要求轉交原始材料，要麼向各位董事提供意見摘要，原件可應董事的要求進行審查。該辦公室不會轉發或彙總廣告、招標或其他不當材料。
| AT&T INC. |
24 |
2024 代理 |
| 公司治理 |
|
年度多步驟董事會評估
每年，治理和政策委員會和董事會主席帶領董事會完成三項評估：董事會自我評估、委員會自我評估和同行評估。通過這一流程，董事會提供反饋，評估績效，並確定可以改進的領域。我們認為，這種方法支持董事會的有效性和持續改進。
|
一對一的導演同行評估
成員討論董事會其他成員的表現，包括： • 對業務的理解 • 會議出席情況 • 準備和參與董事會活動 • 適用於當前業務需求的技能組合 如果適用，將與個別董事討論答覆。
|
持續的反饋
• 董事在評估過程之外提供持續、實時的反饋 • 我們的董事與管理層之間的溝通渠道始終暢通 • 主席和委員會主席都與每位董事會成員進行單獨對話，這為對話和改進提供了進一步的機會 • 後續行動-酌情處理需要額外考慮的結果或反饋
|
|||||
|
|
||||||
|
委員會自我評估
坦率的公開討論以回顧以下內容： • 委員會程序和實質內容 • 委員會的效率、結構、組成和文化 • 委員會總體動態 • 委員會章程 |
董事會自我評估調查
自我評估調查（每年由治理和政策委員會審查）涉及以下關鍵主題： • 過程和實質 • 有效性、結構、組成、文化和整體董事會動態 • 關鍵領域的表現 • 今後應討論的具體問題 如果適用，將討論答覆並實施變更和改進。
|
| 2024 代理 |
25 |
AT&T INC. |
| 公司治理 |
關聯人交易
根據美國證券交易委員會的規定，公開發行人，例如AT＆T，必須披露某些 “關聯人交易”。在這些交易中，公司參與其中，所涉金額超過12萬美元，董事、執行官或持有超過5％的普通股的持有人擁有直接或間接的重大利益。
AT＆T已通過了一項書面政策，要求參與此類交易的每位董事或執行官通知治理和政策委員會，並且每筆此類交易都必須得到委員會的批准。
在決定是否批准關聯人交易時，委員會將在與關聯人交易相關的範圍內考慮以下因素等：
| • |
關聯人交易的條款對公司是否公平，是否與交易不涉及關聯人時適用的基礎相同， |
| • |
公司進行關聯人交易是否有業務原因， |
| • |
關聯人交易是否會損害外部董事的獨立性，以及 |
| • |
考慮到交易規模、董事、執行官或其他相關人員的總體財務狀況、董事、執行官或其他相關人員在交易中的直接或間接權益的直接或間接性質以及任何擬議關係的持續性質以及委員會認為相關的任何其他因素，關聯人交易是否會給我們的任何董事或執行官帶來不當利益衝突。 |
如果委員會認定關聯方交易不符合公司及其股東的利益，則將禁止該交易。
根據公司的關聯方交易政策，治理和政策委員會批准了以下人員的聘用。該員工的工資水平與公司類似職位的工資水平相似。
2023年，首席執行官兼總裁約翰·斯坦基的女兒受僱於AT＆T的一家子公司，包括佣金在內的工資約為140,880美元。
董事薪酬
董事的薪酬由董事會根據治理和政策委員會的建議確定。治理和政策委員會完全由獨立董事組成。我們的員工均未在該委員會任職。該委員會的現任成員是格倫·哈欽斯（主席）、威廉·肯納德、貝絲·穆尼和路易斯·烏比尼亞斯。根據其章程，委員會每年審查向董事提供的薪酬和福利，並向董事會提出變更建議。這不僅包括董事預聘金，還包括董事薪酬和福利計劃。
該委員會的章程授權委員會僱用獨立薪酬和其他顧問來協助其履行職責。委員會不時聘請薪酬顧問為委員會提供建議，並提供有關其他上市公司支付的董事薪酬的信息，委員會可利用這些信息向董事會提出薪酬建議。此外，首席執行官可以就董事的適當薪酬和福利的類型和金額向委員會或董事會提出建議。受僱於我們或我們的子公司的董事不會因擔任董事或董事會委員會成員而獲得單獨的報酬。
| AT&T INC. |
26 |
2024 代理 |
| 公司治理 |
|
公司向董事提供現金和股權薪酬，如下表所示。董事可以推遲年度預付金並賺取利息，也可以通過遞延股票單位推遲現金薪酬（見董事計劃）。
| 2023 年薪酬 | 金額 ($) |
|||
| 年度預付金 |
|
140,000 |
| |
| 董事會主席 |
|
300,000 |
| |
| 委員會主席聘任 |
||||
| 審計委員會 |
|
30,000 |
| |
| 人力資源委員會 |
|
25,000 |
| |
| 企業發展和 |
|
20,000 |
| |
| 治理和政策委員會 |
|
20,000 |
| |
| 遞延股票單位年度獎勵 |
|
220,000 |
| |
| 年度通信服務津貼 |
||||
| 在 AT&T 的服務區內 |
|
4,000 |
| |
| 在 AT&T 的服務區外 |
|
6,000 |
| |
從2024年開始，董事會主席和委員會主席的代理人將如下：董事會主席——25萬美元，審計委員會——4萬美元，人力資源委員會——3萬美元，治理和政策以及企業發展和財務委員會——25,000美元。
董事計劃
在下面 非員工董事股票和延期計劃（ 董事計劃) 每項都繼續 非員工董事每年獲得22萬美元的遞延股票單位補助金。授予的單位數量是通過撥款當月最後一個交易日的AT＆T普通股的收盤價除以22萬美元來確定的。一個 非員工在年會當天以外的某一天首次當選董事會成員的董事將根據下次年會之前的任職天數（假定下一次年會日期為上次年會之後一年的下一次年會日期）獲得按比例分配的補助金。每個遞延股票單位等於AT＆T普通股的股份，並獲得股息等價物
額外遞延庫存單位的形式。年度補助金在發放時全額賺取並歸屬，並從董事離開董事會後的日曆年開始分配。在分配時，遞延股票單位將根據當時的AT＆T普通股價格轉換為現金，由董事選擇，一次性支付或最多每年分三次支付。
此外，董事每年可以選擇推遲將預付金存入額外的遞延股票單位或董事計劃下的現金延期賬户。董事們以AT＆T普通股的公允市場價值購買遞延股票單位。延期存入該計劃下的現金延期賬户將在該日曆年內賺取利息，利率等於穆迪去年9月的長期公司債券收益率平均值（穆迪匯率）。董事每年可以選擇按轉換時我們股票的公允市場價值將其現金延期賬户轉換為遞延股票單位。董事們還可以使用其全部或部分預付金以公允市場價值購買AT＆T普通股 非員工董事股票購買計劃。
如果董事計劃下的現金延期收益超過美國證券交易委員會為披露目的規定的利率，則這些收益將包含在第28頁 “非合格遞延薪酬收益” 標題下的 “董事薪酬” 表中。
非員工董事可以在董事的主要住所安裝設備以提供互聯網服務，前提是該住所由AT＆T子公司提供服務。此類服務的月度賬單由董事支付。AT＆T服務區域內的每位董事每年可獲得4,000美元的津貼，AT＆T服務區域以外的每位董事每年可獲得6,000美元的津貼。此外，每位董事有權每兩年獲得一部手機和一臺平板電腦。此類設備的每月服務賬單由董事支付。
| 2024 代理 |
27 |
AT&T INC. |
| 公司治理 |
2023 年董事薪酬表
下表包含有關在2023年期間擔任董事的每位人員（不包括Stankey先生，其薪酬包含在薪酬彙總表和相關表格及披露中）的薪酬信息。
| 姓名 |
賺取的費用 或以現金支付 ($)(a) |
股票 獎項 ($)(b) |
不合格 ($)(c) |
所有其他 補償 ($)(d) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
| 斯科特 T. 福特 |
$ |
226,667 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
446,667 |
| |||||
| 格倫·H·哈欽斯 |
$ |
226,667 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
13,216 |
|
$ |
459,883 |
| |||||
| 威廉·肯納德 |
$ |
623,333 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
15,000 |
|
$ |
858,333 |
| |||||
| 斯蒂芬·J·盧佐 |
$ |
198,333 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
418,333 |
| |||||
| 邁克爾·B·麥卡利斯特 |
$ |
198,333 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
418,333 |
| |||||
| BETH E. MOONEY |
$ |
223,750 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
453,750 |
| |||||
| 馬修·K·羅斯 |
$ |
198,333 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
11,663 |
|
$ |
429,996 |
| |||||
| 辛西婭·B·泰勒 |
$ |
240,833 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
10,137 |
|
$ |
470,970 |
| |||||
| 路易斯·阿·烏比尼亞斯 |
$ |
198,333 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
418,333 |
| |||||
注 (a)。以現金賺取或支付的費用下表顯示了每位董事在2023年及其預付金購買的遞延股票單位或普通股的數量。遞延股票單位是根據以下規定購買的 非員工董事股票和延期計劃以及普通股是根據該計劃購買的 非員工董事股票購買計劃。
| 董事 |
遞延庫存單位 2023 年購買 |
|||
| 斯科特 T. 福特 |
|
13,304 |
| |
| 格倫·H·哈欽斯 |
|
13,304 |
| |
| 斯蒂芬·J·盧佐 |
|
11,641 |
| |
| 馬修·K·羅斯 |
|
11,641 |
| |
| 辛西婭·B·泰勒 |
|
14,136 |
| |
| 董事 |
普通股股票 2023 年購買 |
|||
| 邁克爾·B·麥卡利斯特 |
|
5,819 |
| |
注 (b)。股票獎勵本欄中的金額代表遞延股票單位的年度補助金，這些股票立即歸屬，但直到董事退休後才分配。遞延股票單位將在董事離職後的日曆年內以現金支付
在董事會任職，時間由董事選出。截至2023年12月31日，每位董事未償還的股票獎勵總數可在第30頁開頭的 “普通股所有權” 部分中找到。
注 (c)。不合格遞延薪酬收入顯示的金額代表超額收益（如果有），其基礎是用於確定遞延薪酬收益的實際利率，高於根據美國證券交易委員會規則確定的市場利率。
注 (d)。所有其他補償本列中的金額包括總額等於或超過10,000美元的董事個人福利，2023年包括根據AT＆T董事會通信特許計劃（如第27頁所述）提供的通信設備和服務以及其他項目，如下所示：
哈欽斯先生（分別為12,301美元和915美元）、羅斯先生（分別為10,838美元和825美元）和泰勒女士（分別為9,222美元和915美元）。
所有其他補償還包括AT＆T基金會代表肯納德先生在前AT＆T高等教育/文化配對捐贈計劃下提供的15,000美元的慈善配套捐款，該捐款與肯納德先生在2022年捐款有關。
| AT&T INC. |
28 |
2024 代理 |
| 普通股所有權 |
|
普通股所有權
某些受益所有人
下表列出了截至2023年12月31日持有AT＆T已發行普通股5％以上的每個人的受益所有權（基於對根據附表13D和13G向美國證券交易委員會提交的文件的審查）。
| 受益所有人的姓名和地址 |
數量和性質 實益所有權 |
課堂百分比 | ||||||
| 貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號。，紐約，紐約州 10001 |
533,538,337 | (1) | 7.5% | |||||
| 先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355 |
622,382,246 | (2) | 8.7% | |||||
| 1. |
根據貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了以下內容：480,026,166股的唯一投票權；0股的共享投票權；533,538,337股股票的唯一處置權，0股的共同處置權。 |
| 2. |
根據先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了以下內容：0股的唯一投票權；9,177,638股的共享投票權；590,710,146股的唯一處置權，以及31,672,100股的共同處置權。 |
| 2024 代理 |
29 |
AT&T INC. |
| 普通股所有權 |
董事和高級職員
下表列出了AT＆T普通股的受益所有權以及 無表決權截至2023年12月31日的股票單位，由第58頁薪酬彙總表中列出的每位董事、被提名人和高級管理人員持有。截至該日，下列每位董事和高級管理人員以及所有董事和執行官作為一個整體擁有的已發行普通股的不到1％。除下文所述外，表中列出的人員對所示證券擁有唯一的投票權和投資權。
| 受益所有人 |
AT&T 總計 有益的 所有權(1) |
受限 股票 單位 (2) |
的數量 已共享 投票和 投資 權力 股份 |
不投票 單位 (3) |
||||||||||||
| 斯科特 T. 福特 |
|
81,319 |
|
|
|
|
|
|
|
|
195,666 |
| ||||
| 格倫·H·哈欽斯 (4) |
|
167,651 |
|
|
|
|
|
167,651 |
|
|
174,582 |
| ||||
| 威廉·肯納德 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
100,883 |
| ||||
| 斯蒂芬·J·盧佐 |
|
562,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
81,440 |
| ||||
| 瑪麗莎·梅耶 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
| ||||
| 邁克爾·B·麥卡利斯特 |
|
65,413 |
|
|
|
|
|
50,364 |
|
|
119,108 |
| ||||
| BETH E. MOONEY |
|
28,700 |
|
|
|
|
|
|
|
|
146,284 |
| ||||
| 馬修·K·羅斯 |
|
208,050 |
|
|
|
|
|
208,050 |
|
|
267,332 |
| ||||
| 辛西婭·B·泰勒 (5) |
|
5,718 |
|
|
|
|
|
516 |
|
|
147,953 |
| ||||
| 路易斯·阿·烏比尼亞斯 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
37,223 |
| ||||
| 約翰·T·斯坦基 |
|
1,045,782 |
|
|
280,274 |
|
|
751,559 |
|
|
255,958 |
| ||||
| 帕斯卡爾·德羅奇斯 |
|
429,415 |
|
|
100,942 |
|
|
16,920 |
|
|
290,904 |
| ||||
| LORI LEE |
|
391,381 |
|
|
84,717 |
|
|
295,909 |
|
|
75,235 |
| ||||
| 大衞 R. 麥卡蒂二世 |
|
669,742 |
|
|
116,046 |
|
|
546,358 |
|
|
456,255 |
| ||||
| 傑弗裏 S.MCELFRESH |
|
393,912 |
|
|
151,092 |
|
|
|
|
|
252,464 |
| ||||
| 所有執行官和董事作為一個小組（由19人組成，包括上述人員） |
|
4,997,418 |
|
|
976,509 |
|
|
2,058,579 |
|
|
2,784,931 |
| ||||
筆記 (1)。包括自本表發佈之日起 60 天內可分配的限制性股票單位。參見注釋 (2)。
筆記 (2)。自本表發佈之日起 60 天內可分配的限制性股票單位。
筆記 (3)。表示董事或執行官持有的既得股票單位的數量，其中每個股票單位的價值等於一股AT＆T普通股。股票單位以普通股或現金支付，具體取決於計劃和參與者在相關計劃規定的時間進行的選擇。自本表發佈之日起 60 天內，任何列出的股票單位均不得轉換為普通股。正如 “董事薪酬” 中指出的那樣，AT＆T的計劃允許 非員工董事通過延遲接收股票來收購股票單位（也稱為遞延股票單位）
將保留為庫存單位，並通過每年發放股票單位。官員可以通過參與股票薪酬延期計劃或通過既得股票獎勵來收購股票單位。股票單位沒有投票權。
筆記 (4)。哈欽斯宣佈放棄其兄弟姐妹以信託方式持有的3,322股股票的實益所有權。
筆記 (5)。此外，泰勒女士擁有320股存托股份（優先股，C系列），不到C系列優先股已發行股份的1％。每股存托股份代表C系列4.750％永久優先股每股的1/1,000股權益
| AT&T INC. |
30 |
2024 代理 |
| 對可持續發展的承諾
|
|
整合整合 AT&T 運營中的企業責任
我們在企業責任計劃下管理的問題代表我們在戰略和運營中考慮的風險、機遇和重要的外部影響。這些頁面詳細介紹了我們的綜合方法如何為AT＆T帶來長期價值以及如何為利益相關者帶來積極的社會和環境影響。
董事會和行政監督
AT＆T董事會治理和政策委員會（GPC）直接監督企業責任戰略、相關政策、計劃和報告。它還監督我們的政治和慈善捐贈政策，包括政治捐款、AT＆T捐款委員會批准的企業捐款以及AT＆T基金會批准的補助金。2023 年，GPC 舉行了六次會議。
我們的企業責任高級副總裁兼首席可持續發展官（CSO），在GPC和董事會會議上發表演講，並通過企業責任委員會門户網站提供教育材料。材料和討論涵蓋環境、社會和治理主題，例如：數字鴻溝；社會創新；負責任的供應鏈；影響業務的氣候轉型；公共企業責任報告；以及政治和慈善捐款。中央統計局全年還根據需要與個別委員會成員進行討論。該公司的首席多元化官介紹了GPC的最新情況，併為每次GPC會議提供了員工隊伍指標。
另外兩個董事會委員會負責監督特定的企業責任因素，這是其完整章程的一部分，即審計委員會和人力資源委員會。審計委員會監督AT＆T對法律和監管要求的遵守情況，以及包括隱私和數據安全在內的內部企業風險評估活動。人力資源委員會監督AT＆T的人力資本管理，包括員工福利計劃、職業發展和相關高管薪酬等因素。
我們的首席安全官負責監督AT＆T企業責任戰略、風險和機遇的內部管理。我們的審計服務高級副總裁負責監督
內部企業風險評估活動和審計職能，包括風險和披露分析，以及相關的流程、控制和保障。在內部，我們的首席安全官領導我們的企業責任（CR）治理委員會，該委員會由十幾位高管組成，他們領導與我們最重要的ESG重點領域相關的業務運營。企業責任治理委員會在2023年舉行了三次會議，涵蓋了ESG主題，例如數字鴻溝、影響商業的氣候轉型、政治捐款、企業責任報告、包容性、長期目標設定和社會問題參與。
除企業責任治理委員會外，我們還召集核心問題委員會，重點關注社區、數字鴻溝、披露、環境和人權。這些委員會由高級領導領導，他們與整個業務領域的主題專家密切合作，以實施和加強解決AT＆T企業責任問題的計劃和政策。
| 2024 代理 |
31 |
AT&T INC. |
| 對可持續發展的承諾 |
企業責任報告
每年，我們都會聘請公司內數百名主題專家和業務部門批准者來準備、審查並不斷加強我們的報告和披露。在發佈之前，我們的年度可持續發展摘要數據和內容由我們的首席執行官、企業社會責任治理委員會和整個企業的高級管理人員審查。企業責任披露由我們的法律和財務組織進一步驗證，部分環境計算（例如能源使用和温室氣體（GHG）排放）由獨立的第三方外部保證。
我們力求提供一套全面的報告套件，其中包含一致和可比的指標。為此，我們將報告與多個 ESG 框架保持一致。其中包括自2007年以來我們一直遵守的全球報告倡議標準、可持續發展會計準則委員會標準、氣候相關財務披露工作組的建議以及CDP的氣候變化評估。我們的報告也符合聯合國全球契約和可持續發展目標。
在美國，公司及其附屬員工 PAC 承諾遵守有關向政治組織、聯邦、州和地方公職候選人、投票措施運動、PAC 和行業協會捐款的適用法律和其他要求。
我們一年兩次的《政治參與報告》描述了我們的政治參與優先事項、我們如何參與政治進程，並披露了我們在美國的政治貢獻。在治理和政策委員會的監督以及整個董事會的知名度下，我們採取的每項行動都以我們的公共政治參與優先事項和政治參與政策為指導。自2019年以來，AT＆T已獲得美國頒發的領先 “潮流引領者” 稱號 CPA-Zicklin企業政治披露和問責索引，用於透明地報告我們的參與情況。2023年，AT＆T連續第三年獲得100％的分數。
|
|
得分為 100%
|
|
| |||
| CPA-Zicklin公司政治披露與問責指數連續第三年發佈 |
||||||
網絡和數據安全與隱私
網絡和數據安全與隱私對於我們提供企業和消費者可以信賴的連接服務的使命至關重要。首席安全辦公室由我們的首席安全官領導，負責制定全球政策和計劃要求，旨在幫助保護我們網絡的完整性、機密性和可用性。我們的首席隱私官 (CPO) 負責根據國際、聯邦和州立法，制定、實施和支持遵守我們的隱私原則、政策和承諾。
我們的透明度報告列出了迫使AT＆T提供有關客户通信信息的法律要求的數量和類型，以及法律允許披露的有關《外國情報監視法》請求的信息。
供應鏈管理
多元化、合乎道德和可持續的供應鏈對於降低風險、實現新機遇、提供卓越表現以及為AT＆T和我們的利益相關者創造長期價值至關重要。我們希望供應商的業務運營符合合同中的可持續發展條款，這些條款要求遵守AT＆T供應商行為準則和AT＆T人權政策。供應商必須通過自我認證流程來驗證我們對供應商行為準則的遵守情況 18-24月。我們在合同執行之前篩選潛在供應商，並監控合同供應商，以確保我們不會與對我們的運營、品牌或聲譽構成風險的實體開展業務。
| AT&T INC. |
32 |
2024 代理 |
| 對可持續發展的承諾 |
|
我們的持續目標是通過要求佔我們支出80％的供應商提供可持續發展數據，引導我們的供應鏈改善其影響。2023 年，我們達到了支出的 85%，連續第三年超過了目標。此外，通過我們與同行電信公司的參與
家公司加入企業社會責任聯合聯盟，我們聘請有不遵守某些 ESG 標準風險的供應商，例如童工或強迫勞動、健康和安全、結社自由、 不歧視，工作時間、薪酬和商業道德 — 在 現場審計和糾正行動計劃。
|
|
環境影響 |
瞭解和緩解氣候變化是讓我們的客户獲得更大可能性的基礎。AT＆T正在通過提高資源效率來擴大我們的積極環境影響，並通過努力保護我們的網絡和利益相關者免受環境風險的影響來優化我們的業務彈性。
i
減少 48.7%
在範圍 1 和 2 中，温室氣體排放量達到我們 2030 年目標的 77% *
節省6.63億美元
能源效率項目產生的年化能源成本*
1.88 億公噸二氧化碳當量
通過 AT&T 智能氣候解決方案減少客户排放
*2015 年至 2023 年間測量的數據
緩解氣候變化
我們已經設定了實現碳中和的目標，目標是淨零範圍 1 和 2 温室氣體排放1到 2035 年底。為了幫助衡量我們的進展，我們啟動了一項基於科學的目標，將相同類別的排放量減少63％ 年底2030 年（2015 年基線）— 與 1.5°C 路徑一致。2015-2023年間，我們報告的範圍1和2温室氣體排放量減少了48.7％，達到了2030年目標的77％。2
我們減排戰略的一個關鍵組成部分是提高運營效率。2015-2023年間，我們實施了近16.1萬個能效項目，例如持續將集中管理的企業樓宇管理解決方案集成到我們的佔地面積以及停用網絡運營的過時部分——每年節省約6.63億美元的能源成本。
在可行的情況下，我們還將繼續增加可再生能源的採購。AT＆T目前在EPA綠色能源合作伙伴名單上排名第 #5 位。
與氣候相關的影響
極端天氣給AT＆T的網絡帶來運營風險，給我們的員工、客户和社區帶來安全風險。我們正在採取措施保護我們的網絡免受與此類事件相關的威脅和昂貴的維修，同時幫助社區識別和解決自己的漏洞。通過對運營範圍內的潛在氣候危害進行建模，我們行業領先的氣候變化分析工具 (CCAT) 可幫助網絡工程師分析內陸和沿海洪水、乾旱、風能或野火將如何影響現有基礎設施或未來網絡建設——長達30年。
我們與聯邦緊急事務管理局和美國能源部阿貢國家實驗室合作，推出了氣候風險與復原力門户（ClimRR）。ClimRR提供對領先氣候數據集的免費和公平訪問，以支持未來氣候風險的分析和數據驅動的規劃。門户網站賦予了權力 非技術性的州、地方、部落和地區的個人、組織、規劃者和決策者
| 2024 代理 |
33 |
AT&T INC. |
| 對可持續發展的承諾 |
政府將提高對未來氣候條件的認識，以支持社區的抗災能力。
我們供應鏈的環境績效
AT＆T的供應鏈增加了我們的排放足跡，並帶來了獨特的氣候相關風險和機遇。為了解決這個問題，我們聘請供應商減少其運營對環境的影響。2022年，我們提前兩年實現了基於科學的範圍3目標。2023年，佔我們支出55％的供應商設定了基於科學的範圍1和範圍2目標，而我們的目標為50％。該目標涵蓋AT＆T的支出，包括購買的商品和服務、資本貨物和下游租賃資產。
支持客户的環境目標
除了專注於自身運營的承諾外，我們的目標是幫助企業客户利用我們的連接，到2035年共同減少千兆噸（十億公噸）的温室氣體排放。我們正在通過採用AT＆T智能氣候解決方案來幫助這些客户減少其環境足跡。AT＆T智能氣候解決方案是支持寬帶的技術，例如用於車隊、資產和建築能源管理的在線協作工具和物聯網解決方案。截至 年底2023 年，我們已經實現了千兆噸目標的 19%，並幫助客户減少了超過 1.88 億公噸的二氧化碳當量。我們使用與碳信託和BSR合作開發的方法來衡量我們的影響。
|
|
社區影響 |
在AT＆T，我們致力於將人們與更大的可能性聯繫起來。我們努力幫助彌合數字鴻溝、營造包容性環境、支持員工發展和保護人權，就是我們如何幫助員工、客户、供應商和社區蓬勃發展的例子。此外，這些社會因素影響着我們公司的近期和長期成功。
投資了20億美元
為了幫助彌合數字鴻溝，完成我們的 2021-2023承諾。
34 個已連接
學習中心
在傳統上服務不足的地方開業
社區
$132M
投資讓員工參與 580 萬小時的培訓和發展
數字鴻溝
獲得負擔得起且可靠的互聯網服務對於工作、健康、學習和商務以及與家人、朋友、新聞和信息保持數字聯繫至關重要。利用我們的資源解決數字鴻溝對AT＆T具有重要的戰略意義。我們正在投資我們的網絡，並與州和地方政府合作建設寬帶網絡，以擴大高速互聯網接入範圍，使更多人能夠接入高速互聯網。這項工作有助於推動社會變革，同時擴大我們的網絡覆蓋範圍，深化與社區、當局和非政府組織的寶貴合作。
2023年，我們完成了在2021年至2023年底之間投資20億美元的承諾，以幫助彌合數字鴻溝。我們的努力促進了寬帶的可負擔性、可及性和安全採用。我們將繼續提供 低成本，高速互聯網服務可用於符合資格 低收入家庭通過我們的 Access from AT&T 計劃。
AT&T 還參與了 FCC 的 “負擔得起的連接計劃” (ACP)，以幫助數百萬美國家庭更負擔得起有線和無線服務。與AT＆T的Access結合使用時，符合條件的家庭可以免費獲得高速固定互聯網服務。所有符合ACP資格的家庭都有資格獲得AT＆T的准入。
通過我們的 AT&T 互聯學習社區計劃，由 年底2025年，我們力求為100萬有需要的人提供成功所需的數字資源和/或技能。到2023年底，我們在面臨連接障礙的傳統服務不足的社區開設了34個AT＆T互聯學習中心，我們打算到2024年底將這一數字增加到50個以上。AT＆T互聯學習中心提供高速互聯網和計算設備的訪問權限，以及通過我們的輔導和指導的機會
| AT&T INC. |
34 |
2024 代理 |
| 對可持續發展的承諾 |
|
由員工推動的 AT&T Believes 志願服務計劃。
作為AT＆T互聯學習的一部分，AT＆T提供數字教育資源。例如，The Achievery軍士長是一個免費的數字學習平臺，可以支持 K-12學生的學習和成功無處不在，當今互聯的學生都在學習。我們與公共圖書館協會和其他國家合作伙伴一起，提供了一系列數字素養課程和研討會，以幫助家長和看護人利用技術培養技能和信心，並幫助他們的孩子安全地進行在線學習。我們還投資了300萬美元來擴展數字導航計劃和基於社區的IT服務枱。這項工作始於2022年底，截至2023年底，我們已經培訓了150多名社區成員成為數字導航員，為邁阿密、聖路易斯、達拉斯和加利福尼亞州薩克拉門託的10,000多名居民提供服務。
包容性
從董事會到全球一線員工，我們尋找具有不同背景、身份、觀點、能力和經驗的人才。
我們的員工包容性戰略由AT＆T首席多元化官領導，他也是企業責任治理委員會的成員。為了促進整個企業的員工參與度和跨職能的文化舉措，我們定期召集多個包容性委員會，包括一個由企業主要官員和高管組成的高級管理人員包容性委員會。有關我們全球員工隊伍構成的數據定期提供給董事會成員，並每年至少與治理和政策委員會及全體董事會進行一次深入討論。
所有員工都可以加入AT＆T的26個員工團體中的任何一個，這些團體是我們努力推進AT＆T文化和鼓勵包容性的先鋒。這些原則延伸到我們的招聘、職業發展以及員工體驗戰略和實踐中。
AT＆T繼續獲得第三方獎項和榮譽，例如Fair360多元化公司50強、人權運動LGBTQ+最佳工作場所、殘疾人平等指數最佳殘疾人包容工作場所和彭博性別平等指數。
員工人才發展
隨着全球經濟的發展，培養和留住一支熟練和多元化的員工隊伍，並幫助確保我們的同事擁有持續成功所需的工具至關重要。我們的內部培訓組織——AT＆T學習與發展——在整個業務範圍內開展工作，提供戰略領導力培訓，激勵當前和未來職位的持續發展，並激勵我們的員工隊伍以推動創新。AT＆T Learning & Development在不斷變化的技術世界中培養和增強技能和能力，培養能夠增強他人技能的領導者，為組織其他成員樹立關鍵能力的榜樣。
2023年，AT＆T投資了約1.32億美元，讓員工參與580萬小時的培訓和發展，外加1,030萬美元的高等教育學費補助。
人權
商業成功和道德行為走向 手拉手，保護人權是我們的運營、供應鏈和與主要利益相關者互動的基礎。
AT＆T人權政策詳細説明瞭我們對維護國際公認原則的承諾，這些原則支持隱私權、言論自由權、公平勞動慣例、合乎道德地使用人工智能以及保護他們免受有害在線內容侵害——特別是對兒童而言。
有關我們的可持續發展計劃和政策的更多信息，請訪問：http://sustainability.att.com。
| 2024 代理 |
35 |
AT&T INC. |
| 審計委員會 |
審計委員會
AT＆T有一個單獨指定的常設審計委員會。董事會通過了審計委員會的書面章程，可在公司網站investors.att.com上查看。審計委員會每年對其章程進行審查和重新評估。審計委員會監督AT＆T財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性、內部審計職能和獨立審計師的表現、AT＆T對法律和監管事項的遵守情況以及包括隱私和數據安全在內的企業風險管理。
根據紐約證券交易所和AT＆T的適用獨立標準，審計委員會完全由獨立董事組成。審計委員會成員是泰勒女士（主席）、盧佐先生、麥卡利斯特先生和烏比尼亞斯先生，他們均由董事會任命。董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，審計委員會的每位成員都具備財務知識。
此外，董事會已確定泰勒女士是 “審計委員會財務專家”。儘管董事會已確定她具有被視為美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的必要素質，但她的職責與其他審計委員會成員的職責相同。她不是AT＆T的審計師或會計師，不進行 “實地工作”，也不是全職員工。美國證券交易委員會已決定，被指定為審計委員會財務專家的審計委員會成員不會因被認定為審計委員會財務專家而被視為任何目的的 “專家”。
主要責任
審計委員會負責監督管理層編制AT＆T的財務報表和財務披露。審計委員會依賴管理層和獨立審計師提供的信息。審計委員會沒有義務計劃或進行審計，也沒有義務確定AT＆T的財務報表和披露是否完整和準確。AT＆T的審計委員會章程規定，這些是管理層和獨立審計師的責任。
獨立審計師監督
審計委員會監督公司與獨立審計師的關係，並直接負責獨立審計師的年度任命、薪酬和留任。獨立審計師直接向審計委員會報告。
財務報告審查
審計委員會審查並與管理層和獨立審計師討論：
| • |
年度經審計的財務報表和季度財務報表； |
| • |
有關會計原則和財務報表列報的任何重大問題；以及 |
| • |
收益新聞稿和其他財務披露。 |
內部審計監督
審計委員會監督公司高級內部審計主管的活動，包括內部審計對運營和財務風險的評估以及相關的內部控制。定期與審計委員會討論重要的內部審計報告和糾正措施狀況。
風險審查
審計委員會審查並與管理層討論公司的重大財務、合規、道德和運營風險敞口，以及管理層為發現、監控和控制此類風險而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。除其他事項外，這包括在財務政策、交易對手和信用風險的背景下評估風險，以及適當降低風險，包括酌情使用保險。審計委員會還審查並與管理層討論公司的隱私和數據安全，包括網絡安全、風險敞口、政策和做法，包括管理層為檢測、監控和控制此類風險而採取的措施以及這些風險對公司業務、財務業績、運營和聲譽的潛在影響。
| AT&T INC. |
36 |
2024 代理 |
| 審計委員會 |
|
合規監督
審計委員會與公司首席合規官（CCO）會面，討論CCO對公司合規和道德風險的評估、公司合規計劃的有效性以及委員會或CCO認為適當的任何其他合規相關事項。審計委員會監督公司《商業行為準則》、《道德守則》和《公司合規計劃》的管理和執行。
首席會計師費用和服務
安永會計師事務所擔任AT＆T的首席審計師，提供某些與審計、税務和其他相關的服務。審計委員會已經成立了一個 預先批准安永會計師事務所提供服務的政策。根據該政策，如果在提供服務之前已向審計委員會提交了合理的詳細內容，則審計委員會將批准具體的聘用。
該政策還允許在向審計委員會提供有關所提供的具體服務的詳細信息之前批准某些服務。這些服務必須符合審計委員會先前制定的服務定義和費用限制。此外，超過50萬美元的聘用必須事先獲得審計委員會主席的同意。根據該授權聘用審計師後，必須在下次會議上向審計委員會詳細描述這些服務。
全部 預先批准如果有的話，服務必須在獲得批准後的14個月內開始。
安永會計師事務所提供的服務的費用（全部為 預先批准下表顯示了2023年和2022年向AT＆T提交的審計委員會）：
首席會計師費
（百萬美元）
| 物品 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 審計費用 (a) |
$ |
36.7 |
|
$ |
35.1 |
|
||||||||||
| 審計相關費用 (b) |
|
3.7 |
|
|
5.5 |
|
||||||||||
| 税費 (c) |
|
2.5 |
|
|
6.7 |
|
||||||||||
| 所有其他費用 (d) |
|
0.0 |
|
|
0.0 |
|
||||||||||
注 (a)。審計費。該類別包括財務報表和內部控制年度審計、季度財務報表審查、某些子公司的審計、聯邦和州監管機構要求的審計、法定審計和慰問信的費用。
注 (b)。審計相關費用。 這些費用用於審計費用中未包含的保險和相關服務，包括員工福利計劃審計、與收購和處置活動相關的子公司審計、對AT＆T服務組織的控制審查以及有關財務會計和報告事項的諮詢的費用。
注 (c)。税費。 這些費用包括各種聯邦、州、地方和國際税收合規、規劃和研究項目的費用，以及為在國外工作的AT＆T員工提供的税務服務。
注 (d)。所有其他費用。 2023年或2022年除審計、審計相關和税收以外的服務沒有產生任何費用。
| 2024 代理 |
37 |
AT&T INC. |
| 審計委員會 |
審計委員會報告
| 審計委員會：（1）與管理層審查並討論了AT＆T截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表；（2）與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；（3）收到了上市公司會計監督委員會適用要求的關於獨立審計師與證券交易委員會溝通的書面披露和獨立審計師信函審計委員會關於獨立性的問題；以及（4）與審計師討論了審計師的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表納入AT＆T的年度報告 10-K 表格用於向美國證券交易委員會申報。 |
| 2024年2月20日 |
審計委員會 |
|||
|
辛西婭·B·泰勒，主席 |
||||
| 斯蒂芬·J·盧佐 |
||||
| 邁克爾·B·麥卡利斯特 |
||||
| 路易斯·A·烏比尼亞斯 |
| AT&T INC. |
38 |
2024 代理 |
| 薪酬討論與分析
|
|
目錄
| 執行摘要 |
|
39 |
| |
| 人力資源委員會的作用 |
|
41 |
| |
| 指導性薪酬原則 |
|
42 |
| |
| 薪酬治理 |
|
42 |
| |
| 薪酬要素和薪酬確定 |
|
43 |
| |
| 確定2023年目標薪酬 |
|
43 |
| |
| NEO 在 2023 年是如何獲得績效報酬的 |
|
45 |
|
| 2023 年長期補助金 |
|
51 |
| |
| 好處 |
|
54 |
| |
| 股票所有權準則 |
|
56 |
| |
| 股權保留和套期保值政策 |
|
56 |
| |
| 賠償和回扣政策 |
|
56 |
| |
| 風險緩解 |
|
56 |
| |
| 獨立薪酬顧問 |
|
56 |
|
本薪酬討論與分析（CD&A）描述了我們針對2023年期間擔任以下職位的執行官（統稱 “指定執行官”）的2023年高管薪酬計劃。
我們的指定執行官
 |
 |
 |
 |
 | ||||
| 約翰·斯坦基 |
帕斯卡爾·德羅什 |
Lori Lee |
大衞麥卡蒂 |
傑夫·麥克爾弗雷什 | ||||
| 首席執行官 | 高級執行副總裁兼首席財務官 | 全球營銷官兼人力資源和國際高級執行副總裁 | 高級執行副總裁兼總法律顧問 | 首席運營官 |
高管薪酬計劃
AT＆T的人力資源委員會（以下簡稱 “委員會”）非常謹慎地制定和完善了一項高管薪酬計劃，該計劃旨在表彰其對股東的管理責任，同時確保有能力吸引和留住人才，以支持大型複雜組織的增長、創新和績效文化。在接下來的幾頁中，我們將討論薪酬計劃的內容以及我們的計劃如何支持績效薪酬。
執行摘要
2023 年主要成就
2023 年，我們繼續實現我們的目標，即通過專業知識、簡單性和靈感將人們與更大的可能性聯繫起來。我們一直致力於創造股東價值，投資成為融合連接領域的領導者，同時建立持久、盈利的5G和光纖客户關係。我們 2023 年的主要成就概述如下：
| • |
我們再次以盈利的方式增加了客户，這要歸功於我們一貫的努力 進入市場方法和價值主張。在過去的三年中，我們在美國最可靠的5G網絡中增加了780萬後付費電話用户1。這標誌着我們十多年來最好的三年後付費電話網絡增量。2023 年，由於我們保持了歷史最低的流失率，無線服務收入增長了 4.4%，我們的後付費電話網絡新增了 170 萬個。藉助 AT&T Fiber，我們擁有全美最大的消費光纖網絡2並且已經連續六年淨增加超過100萬個。2023 年，我們的寬帶收入增長了 8.1%，光纖收入增長了約 27%。 |
| 1 |
基於全國的GWS行車測試數據。GWS為AT＆T進行付費駕駛測試，並在分析中使用這些數據。AT&T 5G 需要兼容的套餐和設備。5G 並非隨處可用。 |
| 2 |
基於光纖到户家庭，使用最新的公開數據。 |
| 2024 代理 |
39 |
AT&T INC. |
薪酬討論和分析
| • |
我們的盈利客户增長加上收入的提高和效率的提高，推動了強勁的財務和經營業績。與2022年相比，出行全年營業收入增長了8.6％。 |
| • |
我們全年總共交付了383億美元的運營現金，與2022年相比增長了25億美元。我們創造了全年自由現金流3為168億美元，與2022年相比增加了26億美元。這種水平的自由現金流提供的覆蓋範圍是我們每年約80億美元普通股股息的兩倍多。 |
| • |
我們在加強資產負債表方面取得了穩步進展。雖然總債務增加了14億美元，但淨負債增加了3年內減少了33億美元。我們在投資接近歷史水平的同時實現了這一目標，資本支出為179億美元，為供應商融資支付了57億美元的現金，相當於236億美元的資本投資3. |
| 3 |
對賬情況見附件 A 非公認會計準則財務業績和有關前瞻性報表的警示性措辭。 |
激勵薪酬摘要
委員會認為，一項平衡良好的執行官激勵薪酬計劃包括使他們的利益與股東的利益保持一致，並激勵他們保持較高的業績。下表總結了AT＆T激勵薪酬計劃的最終結果。
2023 年短期獎勵結果
| 指標 | 公制重量 | 成就 | 支付百分比 | |||
| 調整後營業收入 (OI) |
60% |
103% |
115% | |||
| 自由現金流 (FCF) |
20% |
101% |
107% | |||
| 戰略組成部分 |
20% |
不適用 |
120% | |||
| 加權平均支出 |
115% |
請參閲本節中的其他詳細信息 NEO 在 2023 年是如何獲得績效報酬的.
| AT&T INC. |
40 |
2024 代理 |
| 薪酬討論和分析 |
|
長期獎勵——2021-2023年業績期的績效份額組成部分業績
| 指標 | 公制重量 | 成就 | 支付百分比 | |||
| 3 年投資資本回報率 (ROIC) |
100% |
8.7% |
113% | |||
| 3 年相對股東總回報率（TSR）派息修改器 |
+10%、0% 或 -10% |
四分位數 3 |
0% | |||
| 最終的長期付款 |
113% |
在各節中查看更多詳細信息 ROIC 支出表和實際績效表——2021-2023 年業績期在第 49 頁和績效或限制期於 2023 年或 2024 年初結束的長期激勵獎勵在第 50 頁上。
人力資源委員會的作用
決策框架
該委員會代表董事會監督我們高級管理人員的薪酬和福利計劃。該委員會完全由獨立董事組成。其現任成員是穆尼女士（主席）、福特先生、麥卡利斯特先生和羅斯先生。委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.att.com。委員會的職責包括：
| 薪酬監督 | 管理監督 | |
| • 確定執行官的薪酬；
• 審查、批准和管理我們的高管薪酬計劃並批准員工福利計劃；
• 根據我們的激勵薪酬計劃制定績效目標；
• 確定績效目標的實現情況以及由此向我們的執行官發放的獎勵；以及
• 評估執行官薪酬做法，確保其保持公平和競爭力。
|
• 評估首席執行官（CEO）的業績；
• 根據首席執行官的意見，審查其他執行官的業績和能力；以及
• 執行官職位的繼任規劃，包括首席執行官職位。 |
| 2024 代理 |
41 |
AT&T INC. |
| 薪酬討論和分析 |
指導性薪酬原則
委員會認為，我們的計劃應符合股東利益，具有競爭力和市場基礎，符合普遍接受的做法和我們的績效薪酬理念，平衡短期和長期重點。為此，我們在薪酬計劃中納入了許多最佳實踐，並避免了與我們的指導薪酬原則不一致的做法。
| 與股東保持一致 |
將股東的觀點和反饋納入任何薪酬計劃的增強措施中。與股東的互動是委員會決策過程的關鍵部分，AT＆T在將股東觀點納入我們的高管薪酬計劃方面有着悠久的歷史。每年，我們都會在春季和秋季與股東互動，以瞭解他們對高管薪酬和其他話題的看法。除了通過直接參與獲得的支持外，我們的股東還支持我們的計劃，在2023年股東年會上，92％的選票贊成批准 “薪酬發言權” 提案。我們在委託書摘要中提供了過去一年與股東討論的詳細信息。 | |
| 競爭激烈且以市場為基礎 |
對照相應的同行公司評估我們的薪酬和福利，以確保我們吸引和留住具有制定和執行業務戰略、獲得卓越業績和建立長期股東價值所需的領導能力和經驗的世界一流人才。 | |
| 按績效付費 |
將很大一部分薪酬與股價和/或有助於我們成功的預定目標的實現掛鈎。例如，參見 處於危險之中以下是每位指定執行官（NEO）的目標薪酬 2023 年總目標薪酬和薪酬組合. | |
| 平衡的短期和長期重點 |
確保薪酬計劃在實現短期和長期績效目標之間取得適當的平衡，明確強調管理業務的可持續性和降低風險。 | |
| 有原則的計劃 |
制定我們的計劃，使其與公司治理最佳實踐和戰略目標保持一致，同時保持易於解釋和溝通。 | |
薪酬治理
該委員會圍繞以下市場領先做法設計我們的薪酬和福利計劃：
| ✓我們的做法 | û我們不做什麼 | |
| ✓ 按績效付費。
✓ 多種績效指標和多年時間跨度。
✓ 股票所有權和持有期要求。
✓ 定期與股東互動。
✓ 股息等價物。
✓ 賠償和回扣政策。
✓ 遣散費政策將補助金限制為工資和目標獎金的2.99倍。 |
û 控制條款沒有 “單一觸發” 的變化。
û 不徵税 毛茸茸的，情有可原的情況除外。
û 不對AT＆T股票或股票獎勵進行套期保值或賣空，也沒有保證的獎金。
û 對於2008年以後晉升/僱用的高級管理人員，不提供額外的高管退休金。
û 沒有過度稀釋；截至2023年6月1日，我們的總攤薄率為已發行股票的1.0％。
| |
| AT&T INC. |
42 |
2024 代理 |
| 薪酬討論和分析 |
|
薪酬要素和薪酬確定
2023 年薪酬的要素
股東利益的最佳表現是薪酬計劃，該計劃結構合理，旨在吸引、留住和激勵我們的高管有效領導公司，從而創造股東價值。我們的計劃包含各種要素，每個要素都針對不同的目的而設計，其總體目標是鼓勵個人和公司在未來保持高水平的可持續業績：
|
關注本年度業績
基於工資和現金的短期激勵措施 |
+ |
專注於多年 表演
長期激勵措施： 75% 的績效份額 25% 的限制性股票單位
|
+ |
專注於吸引力和留存率
退休、延期/
| ||||
下圖更全面地描述了總直接薪酬的要素及其與我們的業務和人才戰略的關係。
| 獎勵元素 | 鏈接到業務和人才戰略 | |||
|
固定 支付 |
基本工資 |
• 提供電流補償 日常責任。
• 當前的薪酬水平認可經驗、技能和績效，目標是保持市場競爭力。
• 未來的調整可能基於個人績效、相對於其他高管的薪酬和/或相對於市場的薪酬。 | ||
|
處於危險之中 支付 |
短期 激勵措施
|
• 使薪酬與實現公司短期目標保持一致。
• 薪酬基於預定目標的實現情況，委員會有可能進行調整（向上或向下），使薪酬與實際業績保持一致。 | ||
|
長期 激勵措施
|
• 激勵和獎勵公司長期目標的實現。
• 協調高管和股東的利益。 | |||
確定 2023 年的目標薪酬
委員會使用市場數據作為確定執行官薪酬的起點。獨立顧問使用代理數據和第三方薪酬調查彙編來自同行公司的數據，然後將調查結果提交給委員會供其審查和決策過程。
同行羣體是如何選擇的
該委員會根據其顧問的意見，在2023年成立了一個代表與AT＆T業務一致的公司的同行小組。同行羣體包括規模和業務複雜性與AT＆T相似的大盤股公司。委員會和獨立顧問證實，同行羣體的構成反映了AT＆T向簡化電信提供商的業務轉型、公司的規模（收入、市值和企業價值）以及對技術和技術支持服務的投資。
| 2024 代理 |
43 |
AT&T INC. |
| 薪酬討論和分析 |
根據每位高管的職責，委員會根據同行集團公司中相同或相似的職位對薪酬進行了評估。如果同行公司沒有與特定的AT＆T高管相對應的職位，則該高管的同級公司將被省略。
| 2023 年 AT&T 同行小組 | ||||||||||||
| 字母表 |
波音 |
康卡斯特 |
英特爾 |
Netflix公司 |
美國 T-Mobile |
沃爾瑪 | ||||||
| 亞馬遜 |
憲章 |
通用電氣 |
IBM 公司 |
神諭 |
UPS |
沃爾特·迪斯尼 | ||||||
| 蘋果 |
思科 |
通用汽車 |
微軟 |
銷售部隊 |
Verizon |
|||||||
作為對同行羣體進行年度審查的一部分，為了繼續採取使高管利益與股東利益保持一致的方針，委員會進行了全面評估，並通過罷免大型股公司（Alphabet、亞馬遜、蘋果和微軟），建立了2024年的同行羣體。委員會採取這一行動是為了主動調整公司的規模和業務運營，使其與包括人才和投資者資金競爭對手在內的同行羣體保持一致。
對於2024年，委員會將使用該同行羣體進行基準測試，並使用標準普爾500指數來衡量適用於績效股票獎勵的股東總回報率修改量（更多細節見第53頁）。
委員會制定2023年目標薪酬的程序
該委員會的顧問與管理層成員和首席執行官（除他本人以外的執行官）一起審查了同行小組的市場數據，以根據每個職位的相對價值以及AT＆T職位與同行職位之間的職責差異來確認職位匹配和市場數據的範圍。完成審查後，顧問向委員會提交了市場數據。
委員會將市場數據與首席執行官的業績評估和對其他執行官的薪酬建議一起使用，然後運用其判斷和經驗來設定執行官的目標薪酬。儘管委員會在設定高管薪酬時確實會考慮同行羣體的薪酬信息，但它認為僅根據這些數據確定薪酬金額是不恰當的。委員會認為，薪酬決策是多方面的，需要考慮其他因素，包括該職位的市場競爭以及高管的經驗、業績、貢獻、長期潛力和領導力。
此外，為了確定首席執行官的薪酬，董事會繼續使用其正式的年度績效評估流程。績效評估包括董事會審查關鍵的戰略和領導行為，並直接向斯坦基先生提供有關其業績和公司業績的反饋。
2023 年總目標薪酬和薪酬組合
該委員會設計了高管薪酬計劃，其中包括 處於危險之中薪酬，例如激勵獎勵和股票薪酬。這些激勵措施將我們高管的利益與股東的利益聯繫在一起。如上所述，委員會在1月份審查了近地天體的目標薪酬，並確定了2023年的目標薪酬總額。委員會調整了以下薪酬和薪酬組合，以與同行的市場數據保持一致。
在2020年晉升為首席執行官後，Stankey先生的總目標薪酬定為2150萬美元，此後一直未進行調整。2023年，委員會對薪酬格局進行了強有力的分析，其中包括獨立顧問的意見、市場數據以及對我們指導薪酬原則的考慮。它還考慮了斯坦基先生擔任首席執行官的業績和任期，以及他的薪酬落後於市場同行。根據這次審查，委員會沒有更改他的現金薪酬，但批准將斯坦基先生的300萬美元長期目標薪酬增加到與市場同行保持一致，同時維持我們對符合股東長期利益的業績激勵的承諾。根據同樣的市場分析，在我們繼續平衡機會和薪酬結構的同時，對其他近地天體進行了調整，以適應市場。
| AT&T INC. |
44 |
2024 代理 |
| 薪酬討論和分析 |
|
長期目標價值包括75％的績效股票和25％的限制性股票單位（RSU）。更多詳情請見 2023 年目標長期價值部分。
| 2023 年總薪酬 | ||||||||||||||||
| NEO | 基本工資 | 短期目標 | 長期目標 | 總計 | ||||||||||||
| J. Stankey |
$ |
2,400,000 |
|
$ |
5,600,000 |
|
$ |
16,500,000 |
|
$ |
24,500,000 |
| ||||
| P. Desroches |
$ |
1,250,000 |
|
$ |
2,750,000 |
|
$ |
7,500,000 |
|
$ |
11,500,000 |
| ||||
| L. Lee |
$ |
750,000 |
|
$ |
1,350,000 |
|
$ |
5,125,000 |
|
$ |
7,225,000 |
| ||||
| D. McAtee |
$ |
1,300,000 |
|
$ |
2,700,000 |
|
$ |
7,000,000 |
|
$ |
11,000,000 |
| ||||
| J. mcelFresh |
$ |
1,250,000 |
|
$ |
2,750,000 |
|
$ |
9,000,000 |
|
$ |
13,000,000 |
| ||||
2023 年目標薪酬組合
NEO 在 2023 年是如何獲得績效報酬的
2023 年短期激勵獎勵——績效目標
在2023年初審查了業務戰略和計劃後，委員會決定不修改適用於2023年短期激勵獎勵的績效指標。委員會維持了指標和權重，以使其與我們的業務戰略保持聯繫。對於執行官而言，該委員會將戰略指標的權重維持在20％，以進一步推動AT＆T文化和目標框架內的業績。該委員會還維持了一套統一的指標，使領導者能夠集中精力實現AT＆T的財務、運營和戰略目標。
2023 年短期激勵計劃指標和權重
| 2024 代理 |
45 |
AT&T INC. |
| 薪酬討論和分析 |
| 短期激勵支出表結構（財務指標） | ||||||
| 支付級別 |
成就 | 支付 |
每個財務績效指標都有一個相關的支付表，所有支付表都使用相同的結構。插值用於確定介於所示成績水平之間的結果的支付百分比。 | |||
| 最大值 |
110% |
150% | ||||
| 目標 |
100% |
100% | ||||
| 94% |
50% | |||||
| 閾值 |
82% |
30% | ||||
2023 年短期激勵獎勵——績效表現和相關支出百分比
最終獎勵決定：
下表顯示了根據委員會設定目標的實現情況對每個近地物體進行業績調整後的獎勵支付。
| NEO | 短期目標 | 短期支出百分比 | 已支付最終獎勵 | |||||||
| J. Stankey |
$ |
5,600,000 |
|
115% |
$ |
6,440,000 |
| |||
| P. Desroches |
$ |
2,750,000 |
|
115% |
$ |
3,162,500 |
| |||
| L. Lee |
$ |
1,350,000 |
|
115% |
$ |
1,552,500 |
| |||
| D. McAtee |
$ |
2,700,000 |
|
115% |
$ |
3,105,000 |
| |||
| J. mcelFresh |
$ |
2,750,000 |
|
115% |
$ |
3,162,500 |
| |||
除了擔任全球營銷官兼高級執行副總裁國際職務外，委員會對Lori Lee在人力資源組織中的臨時領導職位的獎勵進行了25萬美元的全權調整。委員會未作其他酌處調整。
財務指標結果— 80% 權重
下圖描述了績效目標的實現情況、最終支付百分比以及基於以下因素的調整對賬 預先確定的排除。在財務業績公佈後討論戰略指標結果。
2023 年短期激勵績效目標和成就
| 1。營業收入業績調整如下： |
|
2。自由現金流業績調整如下： |
| |||||||
| 舉報了 OI |
|
$23,461 |
|
已報告的 FCF |
|
$16,768 |
| |||
| 每項補助條款的調整： |
每項補助條款的調整： |
|||||||||
| 併購活動 |
|
$79 |
|
超額福利計劃供款 |
|
$135 |
| |||
|
|
|
|||||||||
| 遣散費 |
|
$597 |
|
|||||||
| 非現金會計減記 |
|
$596 |
|
|||||||
| 福利計劃和拉比信託 |
|
($129 |
) |
|||||||
|
|
|
|||||||||
| 薪酬營業收入 |
|
$24,604 |
|
用於補償的自由現金流 |
|
$16,903 |
| |||
|
|
|
|
|
|||||||
| AT&T INC. |
46 |
2024 代理 |
| 薪酬討論和分析 |
|
戰略指標結果— 20% 權重
根據以下所列目標和成就，委員會批准了所有近地天體的120％的戰略指標（權重20％）的支付。
| 目標 | 成就 | |
| 始終將股東價值置於特定運營實體業績之上。 |
• 在過去三年中，我們的網絡增加了780萬後付費電話用户。這是我們十多年來最好的3年總收入。
• 現在，我們在美國最大的消費光纖網絡上擁有830萬光纖用户，並且連續六年AT＆T光纖年淨增總量超過100萬人。
• 在加強資產負債表、減少淨負債方面取得了穩步進展1年內增長33億美元，同時投資接近歷史水平，資本支出和資本投資為179億美元123.6億美元。我們全年實現了383億美元的運營現金，併產生了全年自由現金流1為168億美元。
• 通過購買保險年金轉移81億美元的養老金債務，降低了與我們的固定福利計劃相關的風險。 | |
| 以符合我們公司的宗旨、文化和戰略的方式取得成果，包括：
• 我們如何在我們支持的社區中運作，
• 推進我們的 ESG 優先事項，尤其是員工健康和安全以及全球減排；以及
• 幫助縮小數字鴻溝。 |
• 已啟動 我們的目的：本次外部活動的觀眾報告説，消費者對我們品牌的看法增加了14個百分點。在內部，86% 的員工瞭解我們的宗旨、戰略和文化。
• 將AT＆T範圍1和2的温室氣體排放量減少到約450萬公噸二氧化碳當量，這意味着我們實現了2035年碳中和目標的近49％，比2022年提高了四個百分點。
• 在 Mobility Black and Blue 協議中成功倡導第 1 天醫療保健資格。
• 實現了我們的目標 3 年承諾投資20億美元來縮小數字鴻溝。2023 年，我們通過以下方式接觸了超過 170 萬人 低成本寬帶優惠和我們的互聯學習計劃，包括位於全國服務不足社區的34個AT＆T互聯學習中心。 | |
| 在整個組織內開展協作，建立一支高度敬業的員工隊伍，包括在多元化、公平和包容性方面取得進展。 |
• 根據我們的年度員工參與度調查，堅信公司目標和目的的員工人數增長了5％。
• 完成了我們的工作方式和地點轉型，將1.8萬名管理層員工帶回美國9個核心辦公室的辦公室，以推動協作和創新，並更好地為我們的長期成功做好準備。
• 在為所有人創造支持性和包容性工作環境方面繼續取得進展：
— 領導層晉升的女性比例為39％（高於領導層的33％）和43％的有色人種（高於領導層的31％），這符合我們發現和留住能夠反映我們所服務市場的人才的目標。 • 通過提升我們在6項重要行業認可中的排名並獲得6項新榮譽，延續了我們在營造建設性和支持性工作環境方面的悠久歷史。
• 彙集了超過 16,000 名員工 面對面並在線體驗我們的 2023 年員工小組會議。 | |
| 公司的多年轉型計劃建立在我們現有的強大客户服務基礎上，在推動整個組織轉型方面展現領導地位。 |
• 超過了我們的60億美元 跑步率成本節約目標，並承諾在未來3年內額外節省20億美元以上。
• 成功管理技術轉型，使其在儲蓄方面提前計劃，通過系統報廢、基礎設施停用、雲和數據中心遷移以及應用程序現代化來節省開支。
• 成功實施傳統網絡改造計劃：我們的很大一部分客户使用傳統電路遷移到更快、更可持續的光纖和無線服務，將大約 50% 的傳統產品變為祖先，淘汰網絡元素，累計節省4億美元。
• 成功與貝萊德成立了Gigapower合資企業，以擴大我們的規模 佔用空間不足纖維，並開始在4個市場上建造。 | |
1對賬情況見附件 A 非公認會計準則財務業績。
| 2024 代理 |
47 |
AT&T INC. |
| 薪酬討論和分析 |
長期激勵計劃獎勵
下圖描述了我們的近地天體在2023年或2024年初獲得的長期獎勵。由於從2020年四年末的授權（懸崖歸屬）轉變為從2021年開始每年解放三分之一（按比例歸屬），我們描述了兩種類型的RSU補助金。
| 獎勵形式 | 性能/限制 週期和指標 |
描述 | ||
| 績效股份 於 2021 年授予
|
3 年演出期 (2021-2023) |
— 每股績效股都是名義股票，其價值等於普通股，這會導致獎勵的價值隨着業績期內股價的變化而直接波動。
| ||
| 2021 年長期獎勵的 75% |
性能指標：
— 100% 投資回報率
— 相對TSR支付修改器
派息價值基於業績表現和普通股價格表現的組合。 |
— 歸屬後，績效股份以現金結算66％，普通股結算34％。要支付的現金金額基於我們在獎勵支付批准之日的股票價格。當與RSU分配相結合時，NEO將獲得其長期激勵薪酬分配的50％的股票。
— 獎項基於 3 年績效週期，最大限度地提高短期和長期績效。在任何給定時間發放的三筆績效份額補助金中都能感受到單年績效的影響，因此員工有動力保持每年的強勁業績，以獲得豐厚的報酬。
— 股息等價物在業績期結束時根據獲得的績效股票數量支付。 | ||
| 2020 年授予的限制性股票單位（懸崖歸屬）
2020 年長期獎勵的 25% |
4 年限制期
派息價值基於普通股價格表現。 |
限制性股票單位在限制期結束時以普通股支付，無論它們是否提前歸屬。RSU 在四年後或獲得退休資格後（以較早者為準）歸屬 100%。股息等價物按已發行股票數量每季度以現金支付。 | ||
| 2021 年和 2022 年授予的限制性股票單位（按比例歸屬）
2021 年和 2022 年的 25% 長期獎項 |
3 年限制期
派息價值基於普通股價格表現。 |
RSU 歸屬並以普通股支付 33-1/3%在三年內每年一次，除非他們因退休資格而提前歸屬。無論何時歸屬，他們都會按正常時間表分發。股息等價物按已發行股票數量每季度以現金支付。 |
| AT&T INC. |
48 |
2024 代理 |
| 薪酬討論和分析 |
|
ROIC 支出表和實際績效表——2021-2023 年業績期
績效目標的確定
我們在年初設定了6.00％至7.00％的投資回報率目標區間 3 年演出期。該目標範圍不獎勵或懲罰業績接近區間中點的執行官。業績目標區間的下限是為了使其比我們內部計算的加權平均資本成本（部分根據銀行的意見確定）高出125個基點，從而確保在執行官有資格獲得全額支付目標獎勵之前，向股東提供合理的回報。我們通過將年度報告的淨收入減去少數股權來計算投資回報率，然後加上 税後利息支出，並將該結果除以相關年度的平均債務和平均股東權益的總和，但須進行調整。然後計算每年的投資回報率平均值 3 年演出週期，以確定最終表現。
性能低於目標範圍
成績低於目標範圍會導致獎勵支付水平降低。如果達到績效目標範圍的63％以下，則不會獲得任何報酬。
性能在目標範圍內
如果績效在目標範圍內，則支付 100%。
性能高於目標範圍
如果達到績效目標範圍的154％或以上，則最高可獲得150％的支出。超過目標範圍的成就可獲得更高的獎勵支付水平，最高可達最高賠付額。
實際表現
業績期結束後，委員會確定（使用下文彙總的2021年投資回報率支出表），我們的投資回報率為8.7％，高於目標區間，比我們根據銀行的意見確定的加權平均資本成本高出395個基點。因此，委員會指示按照以下派息表分配113％的相關績效股份（在應用股東總回報率修改量之前，如下一頁所述）。
| 2024 代理 |
49 |
AT&T INC. |
| 薪酬討論和分析 |
相對TSR支出修改器-支付表和實際業績
下圖顯示了適用於2021年績效份額補助的相對股東總回報率修改量的支出表和實際業績：
| 相對 TSR 支出修改器 （2021-2023 年業績期） | ||||||
| AT&T 回報率與同行羣體的對比 | 支付修改器 | |||||
| 排名前四分位數 |
增加 10 個百分點 最終的投資回報率支付百分比
| |||||
| 我們的 3 年-5.4% 的股東總回報率使我們在同行羣體中位居第 33 個百分位 |
|
四分位數 2 |
無需調整 ROIC 支出百分比 | |||
| 四分位數 3
| ||||||
|
底部四分位數 |
從最終的投資回報率中減去10個百分點
| |||||
TSR 是相對於同齡人羣測量的，如下所示。這個同行小組是在撥款時成立的；派拉蒙隨後被命名為ViacomCBS。
| 2021 年績效份額補助金的 TSR 同行小組 | ||||||||||||
| 字母表 |
波音 |
思科 |
福克斯公司 |
IBM 公司 |
神諭 |
威瑞森 | ||||||
| 亞馬遜 |
憲章 |
康卡斯特 |
通用電氣 |
微軟 |
派拉蒙 |
沃爾瑪 | ||||||
| 蘋果 |
雪佛龍 |
埃克森 |
英特爾 |
Netflix公司 |
美國 T-Mobile |
沃爾特·迪斯尼 | ||||||
績效或限制期於 2023 年或 2024 年初結束的長期激勵獎勵
最終獎勵決定：2021 年授予的績效股份（長期獎勵的 75%）
| 份額和績效表現 授予的股份 X（投資回報率達到） +/-TSR 修飾符) = 已分配的股份 |
最終獎項 已分配的股份 X $17.18 = 已支付的最終獎勵 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 新 | 目標 價值 |
股份 已授予 |
ROIC 成就 |
TSR 修飾符 |
股份 分佈式 |
結局 股票價格 |
決賽 已支付的獎勵 |
|||||||||||||||||||||
| J. Stankey |
$ |
10,125,000 |
|
|
429,011 |
|
|
113 |
% |
|
0 |
|
|
484,782 |
|
$ |
17.18 |
|
$ |
8,328,562 |
| |||||||
| P. Desroches |
$ |
4,500,000 |
|
|
190,672 |
|
|
113 |
% |
|
0 |
|
|
215,459 |
|
$ |
17.18 |
|
$ |
3,701,592 |
| |||||||
| L. Lee |
$ |
3,018,750 |
|
|
127,909 |
|
|
113 |
% |
|
0 |
|
|
144,537 |
|
$ |
17.18 |
|
$ |
2,483,149 |
| |||||||
| D. McAtee |
$ |
4,012,500 |
|
|
170,016 |
|
|
113 |
% |
|
0 |
|
|
192,118 |
|
$ |
17.18 |
|
$ |
3,300,589 |
| |||||||
| J. mcelFresh |
$ |
6,375,000 |
|
|
270,118 |
|
|
113 |
% |
|
0 |
|
|
305,233 |
|
$ |
17.18 |
|
$ |
5,243,909 |
| |||||||
2021 年 1 月 28 日，委員會授予瞭如上所示的績效份額撥款值。股票數量基於AT＆T的收盤股價21.74美元。華納媒體（WM）的授予股票和收盤股價進行了調整 衍生產品這發生在2022年（委員會批准使用大約1.2202的AT＆T調整比率增加受影響股票獎勵的股票數量；該比率是交易前10個交易日和交易結束後10個交易日的AT＆T股票成交量加權平均價格的結果）。
該公司的普通股價格變動超過 3 年業績期降低了所得股票的價值。因此，近地天體獲得了年度補助金的82％。
| AT&T INC. |
50 |
2024 代理 |
| 薪酬討論和分析 |
|
最終獎勵決定：2020年、2021年和2022年授予的限制性股票單位（長期獎勵的25％）
由於從2020年四年末的歸屬（懸崖歸屬）轉變為從2021年開始的每年三分之一的歸屬（按比例歸屬），2023年發放了三筆RSU補助金。這些獎項顯示在下表中：
| 2020 年發放的限制性股票單位 （懸崖歸屬） 授予的股票X $16.48 = 已支付的最終獎勵 |
2021 年發放的限制性股票單位 （按比例歸屬） 33-1/3%授予的股份百分比 X 19.55 美元 = 已支付的最終獎勵 |
2022年授予的限制性股票單位 （按比例歸屬） 33-1/3%授予的股份百分比 X 19.55 美元 = 已支付的最終獎勵 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新 | 目標 價值 |
股份 已授予 |
決賽 獎項 已付費 |
目標 價值 |
股份 已授予 |
第二 一部分 獎勵的 已付費 |
目標 價值 |
股份 已授予 |
第一 一部分 獎勵的 已付費 |
|||||||||||||||||||||||||||
| J. Stankey |
$ |
3,375,000 |
|
|
117,799 |
|
$ |
1,941,328 |
|
$ |
1,118,362 |
|
|
47,668 |
|
$ |
931,909 |
|
$ |
1,125,000 |
|
|
56,916 |
|
$ |
1,112,708 |
| |||||||||
| P. Desroches |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
$ |
500,000 |
|
|
21,185 |
|
$ |
414,167 |
|
$ |
625,000 |
|
|
31,620 |
|
$ |
618,171 |
| |||||||||
| L. Lee |
$ |
893,750 |
|
|
29,139 |
|
$ |
480,211 |
|
$ |
335,417 |
|
|
14,212 |
|
$ |
277,845 |
|
$ |
460,417 |
|
|
23,292 |
|
$ |
455,359 |
| |||||||||
| D. McAtee |
$ |
1,337,500 |
|
|
43,605 |
|
$ |
718,610 |
|
$ |
445,833 |
|
|
18,891 |
|
$ |
369,319 |
|
$ |
570,833 |
|
|
28,880 |
|
$ |
564,604 |
| |||||||||
| J. mcelFresh |
$ |
1,450,000 |
|
|
47,274 |
|
$ |
779,076 |
|
$ |
708,333 |
|
|
30,013 |
|
$ |
586,754 |
|
$ |
833,333 |
|
|
42,160 |
|
$ |
824,228 |
| |||||||||
2020 年 1 月 30 日，委員會授予 懸崖授予上面顯示的 RSU 撥款值。限制性股票單位的數量基於AT＆T的收盤股價28.25美元。授予的股票和收盤股價已根據WM進行了調整 衍生。公司在此期間的普通股價格變化 4 年限制期減少了授予的單位的價值，這使近地天體實現了授予的年度獎勵的54％。除了懸崖歸屬的RSU補助金外，委員會還發放了與促銷相關的補充補助金：
| • |
2020年6月25日，委員會向約翰·斯坦基發放了100萬美元（40,368個限制性單位）的補充補助金，用於他晉升為首席執行官，該補助金的條款和條件與斯坦基先生的2020年年度補助金相同，價值2375,000美元（77,431張RSU）。這些補助金加起來相當於斯坦基先生2020年限制性股票單位的總目標價值為3375,000美元（117,799個限制性單位）。 |
2021 年 1 月 28 日，委員會授予 可評級授予上表所示的 RSU 補助金值。限制性股票單位的數量基於AT＆T的收盤股價21.74美元。授予的股票和收盤股價已根據WM進行了調整 衍生。2021年第二批限制性股票單位於2023年1月13日歸屬，AT＆T收盤價為19.55美元。該公司在限制期內的普通股價格變動降低了授予單位的價值。因此，每個NEO實現了年度授予股份的83％。
2022年1月27日，委員會授予了 可評級授予上表所示的 RSU 補助金值。限制性股票單位的數量基於AT＆T的收盤股價18.21美元。授予的股票和收盤股價已根據WM進行了調整 衍生。2022年限制性股票單位的第一部分於2023年1月13日歸屬，AT＆T收盤價為19.55美元。該公司在限制期內的普通股價格變動降低了授予單位的價值。因此，每個NEO實現了年度授予股份的99％。
除上述內容外，帕斯卡爾·德羅什於2023年2月從他在2019-2020年發行的按時間分配的WM限制性股票單位中獲得了金額為899,668美元的長期分配。從2021年的補助金開始，德羅什先生獲得了與其他近地天體相同的長期獎勵。
2023 年長期補助金
2023 年 1 月，我們的 NEO 獲得了以下形式的長期獎勵：
| 獎勵類型 | 重量 | 性能指標 | 歸屬期 | |||
| 績效股份 |
75% |
每股收益（EPS）增長50％，投資回報率為50％，相對股東總回報率支出修正值為20％（僅當為正時）、0％或 -20% |
3 年業績期 | |||
| RSU |
25% |
基於普通股的派息價值 僅限性價比 |
3 年限制期，包括年度應課税歸屬 |
| 2024 代理 |
51 |
AT&T INC. |
| 薪酬討論和分析 |
這些獎項的相關補助金額為：
2023 年目標長期價值
| 姓名 | 績效份額（美元） | 限制性股票單位（美元） | ||||||
| 約翰·斯坦基 |
|
12,375,000 |
|
|
4,125,000 |
| ||
| 帕斯卡爾·德羅什 |
|
5,625,000 |
|
|
1,875,000 |
| ||
| Lori Lee |
|
3,843,750 |
|
|
1,281,250 |
| ||
| 大衞麥卡蒂 |
|
5,250,000 |
|
|
1,750,000 |
| ||
| 傑夫·麥克爾弗雷什 |
|
6,750,000 |
|
|
2,250,000 |
| ||
上表彙總了2023年批准的績效股票和限制性股票單位的年度獎勵。2023 年的總體長期目標顯示在 2023 年總目標薪酬和薪酬組合部分。
2023 年績效份額補助
2023年授予的績效股份適用於2023-2025年業績期。委員會根據AT＆T的股東總回報率與我們的AT＆T同行集團的比較，確定業績份額將與每股收益增長和投資回報率業績指標掛鈎，並附上派息修飾符。
EPS 目標—支付表計算和描述
我們建立了一個 三年複合年增長率每股收益業績目標。根據績效成績，支出可能會高於或低於目標。我們通過將年度調整後淨收益減去少數股權和優先權來計算每股收益，然後除以相關年度的加權平均已發行股份，但須進行調整。一個 三年然後，通過將業績期最後一年的每股收益與業績基準年的每股收益進行比較來計算複合年增長率 （年底2022）以確定最終表現。我們不披露為三年業績期設定的內部絕對業績目標，因為此類披露將包括競爭敏感信息，並可能被解釋為收益指導；但是，每股收益的業績目標通常與公司的長期財務目標一致，並在業績期結束後披露。潛在支出佔授予的績效股票數量的0％至200％不等。
ROIC 目標—賠付表計算和描述
我們在年初制定了投資回報率績效目標 三年演出期。根據績效成績，支出可能會高於或低於目標。我們通過將年度報告的淨收入減去少數股權來計算2023-2025年業績期的投資回報率，然後加上 税後利息支出，並將該結果除以相關年度的平均債務和平均股東權益的總和，但須進行調整。然後計算每年的投資回報率平均值 三年演出週期，以確定最終表現。我們不披露為三年業績期設定的內部絕對績效目標，因為此類披露將包括競爭敏感信息，並可能被解釋為收益指導；但是，投資回報率的業績目標通常與公司的長期財務目標一致，並在業績期結束後披露。潛在支出佔授予的績效股票數量的0％至200％不等。
性能例外情況
以下績效豁免適用於 2023 年績效份額補助。對於超過20億美元的重大股權投資或直接或間接所有權的合併和收購及處置活動，我們排除了無形資產攤銷、資產註銷和減值、加速折舊以及交易和重組成本的稀釋和現金流影響，因此某些重大交易的影響，包括在確定交易時可能未考慮的那些交易
| AT&T INC. |
52 |
2024 代理 |
| 薪酬討論和分析 |
|
性能指標，不會對性能結果產生影響。我們還將某些事項的攤薄或增值影響和現金流影響排除在外，前提是此類事項在一個日曆年度的總淨影響超過3億美元：會計原則的變化、聯邦或州税法的變化、自然災害引起的支出、商譽、其他無形資產和固定資產的會計減記以及資產處置和遣散費的會計收益/損失。其他例外情況包括普通股回購對每股收益的稀釋或增值影響，這與預算的回購水平不同，以及與為併購活動目的發行普通股相關的稀釋影響。此外，我們無視精算和 按市值計價與養老金和其他退休後福利計劃以及拉比信託和福利計劃資金的資產和負債相關的收益和虧損，這些資金與預算不同。
TSR 性能修改器
我們認為，股東總回報率是一項重要的衡量標準，因為它有助於確保我們的高管利益與股東的利益保持一致。該修改器規定，2023年績效股票獎勵的支付可以根據我們相對於AT＆T同行集團的正負股東總回報（股票升值加上股息再投資）的表現進行調整。TSR 的表現將在整個業績週期內進行衡量。
TSR 性能修改器
2023-2025 年業績期
| AT&T 回報率與 TSR 同行組的對比 | 支付修改器 | |
| 排名前四分位數 | 將最終的投資回報率/每股收益增長百分比增加20個百分點； 但是，如果AT＆T的相對股東總回報率為負，則不適用任何TSR修改器 | |
| 四分位數 2 四分位數 3 |
未調整投資回報率/每股收益增長支付百分比 | |
| 四分位數 4 | 從最終的投資回報率/每股收益增長百分比中減去20個百分點 | |
在業績期結束時，將通過將公司的實際業績與預先確定的每股收益增長和投資回報率的業績目標進行比較來確定要支付的績效股的數量（如果有），並根據相對的股東總回報率成就修改獎勵（如果適用）。此外，委員會可以酌情作出調整。績效股票和RSU的合併分配為50％的現金和50％的股票。
2024年，委員會將使用標準普爾500指數來衡量業績股票獎勵的股東總回報表現。初步研究表明，同行集團公司廣泛使用標準普爾指數，其他研究表明，大多數同行公司都使用標準普爾500指數。標準普爾500指數提供了廣泛的公司構成；因此，其廣泛構成的變化不會扭曲AT＆T的相對錶現。在與獨立顧問磋商後，委員會選擇了該指數，以更好地與市場和同行實踐保持一致。
2023 年限制性股票單位補助
委員會發放了 2023 年 RSU 補助金，這些補助金將歸屬和分配 33-1/3%三年內每年一次。其他補助條款包括：（i）在支付普通股定期股息時以現金形式按季度支付未償還的RSU補助金的股息等價物；（ii）以100％的股票支付，以進一步將高管的利益與股東的利益掛鈎；（iii）完全歸屬於符合退休條件的高管的補助金；但是，該獎勵要到預定分配日期才會分配，以及（iv）繼續佔NEO長期激勵措施總額的25％ 長期激勵總額的75％以績效份額的形式發放。
| 2024 代理 |
53 |
AT&T INC. |
| 薪酬討論和分析 |
好處
福利和個人福利
福利是維持我們整體薪酬待遇市場競爭力的重要工具。我們為執行官提供個人福利有三個主要原因：
| • |
為了有效地爭奪人才：這些好處使我們能夠制定具有競爭力的計劃，以幫助我們努力吸引和留住人才。 |
| • |
為支持執行官滿足業務需求： 我們要求我們的執行官在場 全天候。因此，我們為他們提供福利，使我們能夠更多地獲得他們。這些收益不應僅以任何增量財務成本來衡量，而應基於它們通過最大限度地提高生產率和可用性為公司帶來的價值。 |
| • |
為高管的安全、保障和個人健康提供保障： 我們為執行官提供某些個人福利，以保障他們的安全和個人健康。 |
我們執行官的福利概述如下。委員會根據業務需求和現行市場慣例和趨勢不斷評估這些好處。
延期機會
符合納税資格401 (k) 計劃
我們的401（k）計劃提供給幾乎所有員工，包括每位NEO，並提供了遞延收入和獲得公司配套繳款的機會。實際上，我們的所有計劃都為我們的員工提供了投資AT＆T或其他投資的能力。我們對經理繳款的80％進行匹配，僅限於符合條件的401（k）繳款的前6％（只有高管的基本工資相匹配）。2015 年 1 月 1 日當天或之後外部聘用的經理無法獲得養老金福利，考慮到缺乏養老金福利，我們提供了 401 (k) 的增強型配對 133-1/3%符合條件的401（k）繳款的前3％，以及符合條件的401（k）繳款中接下來的3％的100％（僅與官員的基本工資相匹配）。
不合格計劃
我們提供 中級除了經理以外，還有機會 税收優惠通過兩項AT＆T不合格計劃節省開支。所有活躍的近地天體都有資格
將通過這些計劃選擇從2023年起延期的現金補償。
股票購買和延期計劃
這是我們針對AT＆T員工的主要無資格延期計劃，我們用它來鼓勵我們的經理投資並持有AT＆T普通股 延税基礎。
現金延期計劃
通過該計劃，符合條件的AT＆T經理也可以推遲 税前工資和獎金形式的現金補償。
華納媒體員工補充儲蓄計劃
德羅什先生是該不合格恢復儲蓄計劃中唯一擁有賬户餘額的NEO，該計劃歷來是向獲得超過美國國税局薪酬上限的合格現金補償的美國受薪華納媒體員工提供的 符合納税資格計劃。
這些計劃在《 高管薪酬表部分。
養老金福利
在 2023 年，我們提供了 符合納税資格向大約三分之二的AT＆T經理提供團體養老金福利。在2015年1月1日當天或之後被外部聘用的經理沒有資格參與養老金計劃，而是獲得401（k）計劃中的增強配額。留在AT＆T的前華納媒體經理沒有資格獲得養老金福利，儘管其中一些員工已被凍結 合併前時代華納的養老金福利。
我們還向2009年之前成為高管的員工提供非合格養老金計劃或補充員工退休計劃下的補充退休金。
2019年，斯坦基選擇凍結其補充員工退休計劃（SERP）福利，就好像他在2019年底退休一樣。他放棄了該計劃下的積分，用於未來的所有薪酬和服務。作為交換，凍結福利獲得的固定利率等於用於確定2019年退休參與者一次性補助金的貼現率。利息抵免將持續到SERP福利分配給參與者為止。
| AT&T INC. |
54 |
2024 代理 |
| 薪酬討論和分析 |
|
2022年底，公司凍結了2009年之前擔任公司高管的個人的SERP福利，其條款與上述類似（因為2008年之後任命的高級管理人員沒有資格獲得SERP福利）。這是一個有限的官員團體，包括李女士。
Desroches、McAtee 和 McelFresh 先生沒有資格獲得任何 SERP 福利。
有關養老金福利（包括這些計劃）的更多信息，請參見 高管薪酬表部分，在 “養老金福利” 表之後。
個人福利
委員會認為，個人福利吸引和留住有才華的高管，而公司獲得的收益超過了有限的成本。好處如下所述，其價值可以在 個人福利表遵循 薪酬摘要表.
| 財務諮詢 |
包括税務籌劃、遺產規劃和財務諮詢。 | |
| 健康保險 |
針對某些高管的消費者驅動的健康計劃，他們必須支付部分保費。 | |
| 行政體檢 |
未獲得上述健康保險的高管每年一次體檢。 | |
| 通信 |
AT＆T向公司提供的產品和服務幾乎沒有增量成本。 | |
| 汽車 |
包括津貼、燃料和維護費。 | |
| 行政殘疾 |
在因病或受傷請假期間提供補償。 | |
| 家庭安全 |
住宅安全系統和監控。 | |
| 高管人壽保險 |
我們支付可追回的保費以獲得一次工資的收入保障（首席執行官為兩次），同時還可選擇由員工支付的最高工資兩倍的保險（見第66-67頁），同時還可選擇由員工支付的保險，保險金額為工資的兩倍。 | |
| 公司擁有的俱樂部會員資格 |
為了幫助實現業務目標，吸引人才進入關鍵運營中心，並在人事變動期間保持連續的准入，公司擁有數量有限的社交俱樂部和鄉村俱樂部會員資格。在某些情況下，我們允許高管個人使用這些會員資格，公司無需支付額外費用。對於公司擁有的鄉村俱樂部會員資格，公司以會員資格的所有者身份支付攤款，但執行官有責任支付與使用會員資格相關的所有會費和其他費用。 | |
| 飛機的個人使用 |
通常，公務機專用於公司業務。任何例外情況都必須得到首席執行官的批准，因為這符合公司的利益，以促進公司日程安排和業務優先事項，除非首席執行官另行批准，否則執行官必須向公司償還此類使用的增量成本。但是，首席執行官不得免除這一報銷要求。 |
其中某些津貼還作為退休後津貼提供給符合年齡和服務要求的警官。其他信息可以在中找到 其他退休後福利的部分 高管薪酬表.
| 2024 代理 |
55 |
AT&T INC. |
| 薪酬討論和分析 |
策略和風險緩解措施
2023 年股票所有權指南
該委員會制定了2023年的普通股所有權準則，如下所示。在確定這些指導方針的實現情況時，我們將福利計劃中持有的股份包括在內。截至2023年12月31日，每個 NEO 都符合 AT&T 的指導方針。
| 級別 | 所有權準則 | |
| 首席執行官 |
6 x 基本工資 | |
| 執行官員 |
3 倍基本工資或 50,000 股中較低者 |
所有執行官在就職後有5年的時間，以滿足最低要求。
股權保留
執行官總共必須持有相當於他們在2012年1月1日之後從激勵措施、股權或期權獎勵中獲得的AT＆T股份（扣除税收和行使成本後）25％的股份，直到他們終止與AT＆T的僱傭關係為止。該要求進一步將高管的薪酬利益與股東的利益聯繫起來。
套期保值政策
禁止執行官對衝其AT＆T股票或股票獎勵，包括交易與AT＆T股票相關的公開交易期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具。
賠償和回扣政策
根據AT＆T Inc.的賠償政策，我們打算在適當的情況下，要求歸還員工因故意或故意的欺詐或非法行為（包括在財務報表中作出重大虛假陳述）而獲得的任何獎金、佣金或其他補償。此外，委員會還通過了AT＆T回扣政策，該政策規定，如果由於重大錯誤或重大錯誤陳述而需要重報，則可以追回受保高管收到的錯誤發放的激勵性薪酬。AT＆T回扣政策符合規則 10D-1根據紐約證券交易所上市標準實施的《證券交易法》。我們認為，回扣政策和
《賠償政策》共同賦予委員會在必要時尋求補償的權力、靈活性和自由裁量權。
風險緩解
通過確保薪酬的很大一部分基於我們的長期表現，我們降低了高管過於關注短期成就而損害我們長期可持續發展的風險。我們的短期激勵薪酬結構使短期目標的實現支持長期目標的實現。我們每年進行一次與薪酬相關的風險審查，以確認我們的計劃不鼓勵過度冒險，也不會合理地對公司產生重大不利影響。這些要素共同作用，有利於AT＆T和我們的股東，並降低激勵計劃中的風險。
獨立薪酬顧問
委員會經其章程授權僱用獨立薪酬顧問和其他顧問。委員會已選擇弗雷德裏克·庫克公司（FW Cook）擔任其獨立顧問。顧問直接向委員會報告。除了就董事薪酬向公司治理和提名委員會提供建議外，FW Cook沒有向AT＆T提供其他服務。
為確保其繼續獲得全面的專家諮詢服務，以及有關設定高管薪酬以留住和吸引人才以執行公司戰略目標的建議，委員會於2022年啟動了獨立薪酬顧問服務的徵求建議書（RFP）流程。FW Cook受邀對RFP做出迴應，其他幾家提供獨立薪酬顧問服務的公司也應邀迴應了徵求建議書。在對候選人進行了全面審查和評估之後，委員會重新與FW Cook簽訂了獨立薪酬顧問服務的合同。
顧問：
| • |
出席委員會的所有會議； |
| • |
定期向委員會通報市場趨勢、不斷變化的做法和立法的最新情況 |
| AT&T INC. |
56 |
2024 代理 |
| 薪酬討論和分析 |
|
| 與高管薪酬和福利有關； |
| • |
審查公司的高管薪酬策略和計劃，以確保適當性和市場競爭力； |
| • |
就薪酬計劃的設計及其餘額提出建議 按績效付費元素； |
| • |
為高級領導職位提供市場數據； |
| • |
分析來自其他公司的代理和財務報表的薪酬，供委員會在做出薪酬決定時進行審查； |
| • |
協助委員會確定首席執行官的薪酬；以及 |
| • |
就薪酬和福利的適當比較羣體以及衡量長期業績的適當同行羣體向委員會提供諮詢意見。 |
在評估顧問的獨立性時，委員會按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求審查了以下六個獨立性因素：
| • |
向 AT&T 提供的其他服務 |
| • |
AT＆T支付的顧問收入的百分比 |
| • |
顧問防止利益衝突的政策 |
| • |
與薪酬委員會成員的其他關係 |
| • |
顧問擁有的AT＆T股票 |
| • |
與執行官的其他關係 |
根據對諮詢人的評估和上述六個因素，委員會確定該諮詢人符合獨立性標準。
薪酬委員會報告
| 人力資源委員會審查並與管理層討論了薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入我們向美國證券交易委員會提交的委託書中。 |
| 2024年2月20日 |
人力資源委員會 |
|||
| Beth E. Mooney，主席 |
||||
| 斯科特 T. 福特 |
||||
| 邁克爾·B·麥卡利斯特 |
||||
| 馬修·K·羅斯 |
||||
| 2024 代理 |
57 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
薪酬摘要表
下表披露了向AT＆T的指定執行官（NEO）提供的薪酬，包括首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官。提供了表中每個人自2021年以來擔任指定執行官的年份的薪酬信息。
| 名稱和 主要職位 |
年 | 工資 ($)(1) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(2) |
選項 獎項 ($) |
非- 公平 激勵 計劃 compen- 站 ($)(1) |
變化 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益 ($)(3) |
所有其他 compen- 站 ($)(4) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| J. STANKEY 首席執行官 |
|
2023 |
|
|
2,400,000 |
|
|
0 |
|
|
16,500,000 |
|
|
0 |
|
|
6,440,000 |
|
|
750,966 |
|
|
359,191 |
|
|
26,450,157 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
2,400,000 |
|
|
0 |
|
|
13,499,988 |
|
|
0 |
|
|
5,320,000 |
|
|
1,264,319 |
|
|
431,219 |
|
|
22,915,526 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2,400,000 |
|
|
0 |
|
|
13,420,341 |
|
|
0 |
|
|
6,888,000 |
|
|
1,468,869 |
|
|
643,669 |
|
|
24,820,879 |
| ||||||||||
| P. DESROCHES 高級執行官副 新聞與首席財務官 |
|
2023 |
|
|
1,250,000 |
|
|
0 |
|
|
7,500,000 |
|
|
0 |
|
|
3,162,500 |
|
|
34,220 |
|
|
713,321 |
|
|
12,660,041 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
1,250,000 |
|
|
0 |
|
|
7,499,993 |
|
|
0 |
|
|
2,612,500 |
|
|
0 |
|
|
390,014 |
|
|
11,752,507 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
1,250,000 |
|
|
0 |
|
|
5,999,990 |
|
|
0 |
|
|
3,382,500 |
|
|
0 |
|
|
1,112,643 |
|
|
11,745,133 |
| ||||||||||
| L. LEE 轉基因生物和高級執行官副總統國際 |
|
2023 |
|
|
750,000 |
|
|
250,000 |
|
|
5,125,020 |
|
|
0 |
|
|
1,552,500 |
|
|
0 |
|
|
159,739 |
|
|
7,837,259 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
750,000 |
|
|
0 |
|
|
5,525,000 |
|
|
0 |
|
|
1,282,500 |
|
|
1,989,542 |
|
|
199,363 |
|
|
9,746,405 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
750,000 |
|
|
0 |
|
|
4,025,002 |
|
|
0 |
|
|
1,822,500 |
|
|
689,009 |
|
|
222,746 |
|
|
7,509,257 |
| ||||||||||
| D. MCATEE 高級執行官副總統& 總法律顧問 |
|
2023 |
|
|
1,300,000 |
|
|
0 |
|
|
7,000,000 |
|
|
0 |
|
|
3,105,000 |
|
|
315,467 |
|
|
671,096 |
|
|
12,391,563 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
1,300,000 |
|
|
0 |
|
|
6,850,008 |
|
|
0 |
|
|
2,232,500 |
|
|
0 |
|
|
912,807 |
|
|
11,295,315 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
1,300,000 |
|
|
0 |
|
|
5,350,003 |
|
|
0 |
|
|
2,890,500 |
|
|
201,040 |
|
|
801,379 |
|
|
10,542,922 |
| ||||||||||
| J. MCELFRESH 首席運營官 警官 |
|
2023 |
|
|
1,208,333 |
|
|
0 |
|
|
9,000,000 |
|
|
0 |
|
|
3,162,500 |
|
|
239,520 |
|
|
219,303 |
|
|
13,829,656 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
1,000,000 |
|
|
0 |
|
|
9,999,983 |
|
|
0 |
|
|
1,900,000 |
|
|
129,818 |
|
|
282,845 |
|
|
13,312,646 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
1,000,000 |
|
|
0 |
|
|
8,500,003 |
|
|
0 |
|
|
2,420,000 |
|
|
134,002 |
|
|
275,524 |
|
|
12,329,529 |
| ||||||||||
注意事項 1。其中三名 NEO 推遲了 2023 年的部分工資和/或 非股權向股票購買和延期計劃提供激勵性獎勵，根據AT＆T股票的市場價格，以股票單位的形式每月購買公司股票，具體如下：德羅克斯先生——3,379,375美元；李女士——45,000美元；麥克爾弗雷什先生——119,792美元。員工購買的每個單位在員工選擇時以AT＆T股票以及適用的配對股份的形式支付。在相關年度繳納的相應繳款的價值包含在 “所有其他補償” 下。股票購買和延期計劃的描述可以在第69頁找到。薪資變更將於 3 月 1 日生效。
注意事項 2。2023 年股票獎勵列中的金額表示績效股票和限制性股票單位的授予日期價值。表中包含的績效份額的授予日期值
2023年的 是：斯坦基先生——12,375,000美元；德羅克斯先生——5,625,000美元；李女士——3,843,760美元；麥卡蒂先生——525萬美元；麥克爾弗雷什先生——6,750,000美元。績效期結束時分配的績效份額數量取決於績效目標的實現情況。視此類成就而定，潛在的派息範圍從目標績效股票數量的0％到最高派息額為目標績效股份數量的200％不等。獎勵（績效股票和限制性股票單位）的價值將進一步受到分配時AT＆T股票價格的影響。撥款日期的值是根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的。用於確定這些列中報告的股票獎勵價值的假設載於AT＆T向股東提交的相關年度報告中，載於合併財務報表附註15 “基於股份的支付”。
| AT&T INC. |
58 |
2024 代理 |
| 高管薪酬表 |
|
注意事項 3。在本專欄下，我們將報告延期工資和激勵獎勵的收益，前提是收益超過美國證券交易委員會規則規定的市場利率。對於近地天體來説，2023年的金額如下：斯坦基先生——4,025美元，德羅克斯先生——0美元，李女士——0美元，麥卡蒂先生——0美元，麥克爾弗雷什先生——6,728美元。本項下報告的其他數額表示報告所述期間累積養卹金福利精算值的增加（如果有）。
注意事項 4。 本專欄包括個人福利、公司支付的人壽保險費和公司與延期計劃的配套繳款。除非根據公司的搬遷計劃，否則AT＆T不向執行官提供税收報銷。在估值個人福利時，AT＆T使用增量福利
給公司帶來的福利成本。為了確定飛機使用的增量成本，我們將個人飛行使用時數（包括 “空中飛行”）乘以每小時燃料成本（公司平均水平）和每小時維護成本（此類成本基於使用時間），並添加每次飛行費用，例如着陸費、停機坪和機庫費、餐飲費和機組人員差旅費。斯坦基先生向公司償還了他個人使用公司飛機的增量費用。McAtee先生顯示的使用公司飛機的金額代表為醫療而乘坐的航班。
| Stankey | Desroches | 李 | McAtee | mcelFresh | ||||||||||||||||
| 個人福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 財務諮詢（包括税務籌劃和遺產規劃） |
|
14,000 |
|
|
14,000 |
|
|
14,000 |
|
|
18,627 |
|
|
10,000 |
| |||||
| 汽車福利 |
|
29,013 |
|
|
19,459 |
|
|
14,042 |
|
|
16,618 |
|
|
16,997 |
| |||||
| 個人使用公司飛機 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
4,263 |
|
|
33,727 |
|
|
0 |
| |||||
| 健康保險 |
|
75,972 |
|
|
19,696 |
|
|
73,104 |
|
|
73,104 |
|
|
18,328 |
| |||||
| 俱樂部會員 |
|
51,930 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
51,930 |
|
|
48,713 |
| |||||
| 通信 |
|
11,178 |
|
|
1,350 |
|
|
5,447 |
|
|
5,917 |
|
|
1,455 |
| |||||
| 家庭安全 |
|
29,505 |
|
|
3,354 |
|
|
3,883 |
|
|
13,292 |
|
|
0 |
| |||||
| 個人福利總額 |
|
211,598 |
|
|
57,859 |
|
|
114,739 |
|
|
213,215 |
|
|
95,493 |
| |||||
| 公司將繳款與延期計劃相匹配 |
|
15,840 |
|
|
655,462 |
|
|
45,000 |
|
|
440,015 |
|
|
81,458 |
| |||||
| 適用於僱員死亡撫卹金的人壽保險費 |
|
131,753 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
17,866 |
|
|
42,352 |
| |||||
| 總計 |
|
359,191 |
|
|
713,321 |
|
|
159,739 |
|
|
671,096 |
|
|
219,303 |
| |||||
| 2024 代理 |
59 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
以計劃為基礎的獎勵的發放
| 姓名 | 格蘭特 日期 |
預計可能的支出 |
預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(1) |
所有其他 股票 獎項： 數字 的股份 的庫存 或單位 (#)(2) |
所有其他 獎項： 的數量 |
運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh) |
授予日期 公允價值 的庫存 和 選項 獎項 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 臭的 |
|
1/26/23 |
|
|
1,680,000 |
|
|
5,600,000 |
|
|
8,400,000 |
|
|
185,625 |
|
|
618,750 |
|
|
1,237,500 |
|
|
206,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
16,500,000 |
| |||||||||||
| DESROCHES |
|
1/26/23 |
|
|
825,000 |
|
|
2,750,000 |
|
|
4,125,000 |
|
|
84,375 |
|
|
281,250 |
|
|
562,500 |
|
|
93,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,500,000 |
| |||||||||||
| 李 |
|
1/26/23 |
|
|
405,000 |
|
|
1,350,000 |
|
|
2,025,000 |
|
|
57,656 |
|
|
192,188 |
|
|
384,376 |
|
|
64,063 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5,125,020 |
| |||||||||||
| MCATEE |
|
1/26/23 |
|
|
810,000 |
|
|
2,700,000 |
|
|
4,050,000 |
|
|
78,750 |
|
|
262,500 |
|
|
525,000 |
|
|
87,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,000,000 |
| |||||||||||
| MCELFRESH |
|
1/26/23 |
|
|
825,000 |
|
|
2,750,000 |
|
|
4,125,000 |
|
|
101,250 |
|
|
337,500 |
|
|
675,000 |
|
|
112,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
9,000,000 |
| |||||||||||
注意事項 1。 代表績效份額獎勵，從第 51 頁開始討論。
注意事項 2。 除非另有説明，否則代表限制性股票單位補助，詳見第51頁。2023年授予的單位計劃歸屬 33-1/3%並每年在 2024 年、2025 年和 2026 年 1 月分發。單位還將歸屬於符合退休資格的員工；但是，這些單位要到預定的分配日期才會分配。截至贈款之日，除McAtee先生以外的所有近地天體均符合退休資格。麥卡蒂先生於 2023 年 11 月 27 日獲得退休資格。
薪酬表和基於計劃的補助金表的敍述到摘要
斯坦基先生
2018年激勵計劃規定，如果員工在根據該計劃有資格退休時退休，則績效份額的獎勵將根據績效期內的工作月數按比例分配。AT＆T規定，如果Stankey先生在2020年12月30日之前仍在工作，或者其報告發生某些變化，則在2017年9月28日之後授予他的績效股票將不按比例分配。由於該條款，Stankey先生當前和未來的績效份額補助金將不按比例分配。
完成對華納媒體的收購後，斯坦基先生被任命為華納媒體有限責任公司的首席執行官。作為該職位的一部分，他進行了大量的商務旅行，這要求他在多個司法管轄區提交州和地方所得税申報表。AT＆T已同意向斯坦基先生償還他在擔任華納媒體首席執行官期間為州和地方所得税申報表辯護而產生的任何律師費。
| AT&T INC. |
60 |
2024 代理 |
| 高管薪酬表 |
|
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 Unexer- 可禁用 (#) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 股票 那有 不是 既得 (1) (#) |
市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (1) ($) |
公平 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股份，單位 或其他 既得 (2) (#) |
公平 支付價值 未賺錢的 股份，單位 既得 (2) ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 臭的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025 年業績股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
1,113,750 |
|
|
18,688,725 |
| ||||||||||||||||||||
| 2022-2024 年業績。股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
768,377 |
|
|
12,893,366 |
| ||||||||||||||||||||
| DESROCHES |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025 年業績股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
506,250 |
|
|
8,494,875 |
| ||||||||||||||||||||
| 2022-2024 年業績。股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
426,876 |
|
|
7,162,979 |
| ||||||||||||||||||||
| 李 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025 年業績股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
345,938 |
|
|
5,804,840 |
| ||||||||||||||||||||
| 2022-2024 年業績。股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
314,465 |
|
|
5,276,723 |
| ||||||||||||||||||||
| MCATEE |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025 年業績股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
472,500 |
|
|
7,928,550 |
| ||||||||||||||||||||
| 2022-2024 年業績。股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
389,882 |
|
|
6,542,220 |
| ||||||||||||||||||||
| 2020 年限制性股票單位——留存補助金 |
|
372,294 |
|
|
6,247,093 |
|
|
0 |
|
|
0 |
| ||||||||||||||||||||
| MCELFRESH |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025 年業績股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
607,500 |
|
|
10,193,850 |
| ||||||||||||||||||||
| 2022-2024 年業績。股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
569,168 |
|
|
9,550,639 |
| ||||||||||||||||||||
| 2019 年限制性股票獎勵——留存補助金 |
|
64,447 |
|
|
1,081,421 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|||||||||||||||||||||
注意事項 1。 麥克爾弗雷什先生的2019年限制性股票獎勵補助金將於2024年12月歸屬。麥卡蒂先生在2020年授予的限制性股票單位將於2030年4月歸屬。
注意事項 2。 績效份額在每個獎項所示的績效期結束後分配。實際分配的股份數量取決於相關業績目標的實現和委員會的批准。在本專欄中，我們根據2023年12月31日的AT＆T股票價格報告了已發行的績效股票的數量及其理論價值。在計算績效股票的數量及其價值時，美國證券交易委員會的規定要求我們將公司截至2023年每筆未償還的績效份額撥款的業績與補助金的門檻、目標和最高績效水平進行比較，並在本欄中報告適用的潛在支付金額。如果業績介於兩個級別之間，我們需要報告下一個最高水平的潛在支出。例如，如果上一財年的表現
超過了目標，即使金額很小，即使我們支付最高金額的可能性極小，美國證券交易委員會的規定也要求我們使用最大潛在支出來報告獎勵。2022年和2023年補助金的績效指標為50％的投資回報率和50％的每股收益增長，並根據相對的股東總回報率調整了派息調整。截至2023年底，2022年撥款的投資回報率高於目標，每股收益增長率低於目標，股東總回報率修正值位於第三四分位數。因此，2022年的補助金是根據最高派息率的投資回報率和目標每股收益增長的加權成就結果報告的，對相對股東總回報率的調整幅度為0％。在2023年撥款中，投資回報率高於目標，每股收益增長成就高於目標，股東總回報率修正值位於第四四分位數。因此，2023年補助金是根據最高支付額的投資回報率和每股收益增長的加權成就結果報告的 -20%相對 TSR 修改器的支出調整。
| 2024 代理 |
61 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
2023 年期權行使和股票歸屬
| 期權獎勵 | 股票獎勵 (1) | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
股票數量 運動時獲得 (#) |
實現的價值 運動時 ($) |
股票數量 在 Vesting 時收購 (#) |
實現的價值 關於歸屬 ($) |
||||||||||||||||
| 臭的 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
691,032 |
|
|
12,453,562 |
| ||||||||
| DESROCHES |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
309,209 |
|
|
5,576,592 |
| ||||||||
| 李 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
208,600 |
|
|
3,764,409 |
| ||||||||
| MCATEE |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
498,388 |
|
|
8,594,265 |
| ||||||||
| MCELFRESH |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
417,733 |
|
|
7,493,909 |
| ||||||||
注意事項 1。 上表顯示了2023年歸屬的績效股票和限制性股票單位。2023 年歸屬的限制性股票單位未分配。限制性股票單位在預定歸屬日期或員工獲得退休資格時歸屬，以較早者為準。如果單位因退休資格而歸屬，則在預定歸屬日期之前不會進行分配。
2023 年向以下 NEO 因其退休資格（或在 2023 年晚些時候獲得退休資格後，McAtee 先生獲得退休資格）授予的限制性股票單位，但將按比例分配 33-1/3%2024 年、2025 年和 2026 年的每年：斯坦基先生——206,250，德斯羅克斯先生——93,750，李女士——64,063，麥卡蒂先生——87,500，麥克爾弗雷什先生——112,500。
| AT&T INC. |
62 |
2024 代理 |
| 高管薪酬表 |
|
養老金福利（預計 2023 年 12 月 31 日）
| 姓名 |
計劃名稱 | 的數量 已記入 服務 |
的現值 累積的 好處 (1) ($) |
付款 最後一段時間 財政年度 ($) |
||||||||||||||||||
| 臭的 |
養老金福利計劃——非討價還價計劃 |
|
38 |
|
|
1,643,076 |
|
|
0 |
| ||||||||||||
| 補充退休收入計劃 (SRIP) |
|
19 |
|
|
484,825 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
| SERP |
|
34 |
|
|
34,445,144 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
| DESROCHES |
養老金福利計劃——華納媒體組成部分 |
|
9 |
|
|
294,183 |
|
|
0 |
| ||||||||||||
| 華納媒體超額養老金福利計劃 |
|
9 |
|
|
186,459 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
| 李 |
養老金福利計劃——非討價還價計劃 |
|
26 |
|
|
1,285,453 |
|
|
0 |
| ||||||||||||
| 養老金補助計劃 |
|
9 |
|
|
54,656 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
| SERP |
|
25 |
|
|
14,067,400 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
| MCATEE |
養老金福利計劃—MCB計劃 |
|
11 |
|
|
176,077 |
|
|
0 |
| ||||||||||||
| 養老金補助計劃 |
|
11 |
|
|
1,494,454 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
| MCELFRESH |
養老金福利計劃——流動和東南管理計劃 |
|
28 |
|
|
431,953 |
|
|
0 |
| ||||||||||||
| 養老金補助計劃 |
|
28 |
|
|
645,025 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
注意事項 1。 上表中反映的養老金福利是使用合併財務報表附註14中向股東提交的2023年AT＆T年度報告 “養老金和退休後福利” 中規定的方法和實質性假設確定的，但根據美國證券交易委員會法規的要求，假設退休年齡是計劃中規定的正常退休年齡，除非該計劃規定了較低的年齡，在該年齡可以不因年齡折扣而獲得補助金，在這種情況下，使用較低的年齡。對於AT＆T養老金福利計劃和養老金補助計劃下的非討價還價計劃，假定退休年齡是參與者年滿55歲並符合 “修改後的75歲規則” 的日期，該規則要求某些年齡和服務組合的總年齡至少為75歲。對於AT＆T養老金福利計劃下的流動計劃、東南管理計劃和管理現金餘額計劃，假定
現金餘額公式中的退休年齡為 65 歲。對於華納媒體組成部分和華納媒體有限責任公司超額福利養老金計劃，假定退休年齡是參與者年滿62歲的日期。對於AT＆T SRIP及其繼任者2005年的SERP而言，截至2023年12月31日的在職員工的假定退休年齡是參與者（i）年滿60歲，（ii）服務30年（員工可以在沒有年齡折扣的情況下退休），或（iii）凍結應計養老金，但不得早於2023年12月31日的計量日期。
對於合格計劃下可獲得的福利，SRIP/SERP福利已減少，並減少了與表中其他不合格計劃下可獲得的福利相近的特定金額。
| 2024 代理 |
63 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
合格的養老金計劃
AT＆T養老金福利計劃（“計劃”）是《美國國税法》下的 “合格養老金計劃”，為我們在2015年之前僱用的大多數員工（包括除德斯羅什先生以外的每位新僱員）提供持續的應計養老金。根據該計劃，德羅什先生的既得養老金福利被凍結，原因是他 2010 年之前在時代華納工作，但他不再獲得額外的養老金福利。適用的福利累積公式取決於僱用參與者的子公司。自2015年1月1日起，任何新的AT＆T管理層員工都沒有資格領取養老金（DirecTV為2016年）。但是，無權參與養老金計劃或養老金福利被凍結的員工將獲得增強的401（k）福利。
不討價還價的計劃
Stankey先生和Lee女士受該計劃的非討價還價計劃的保障，該計劃適用於我們的大多數人 2007 年之前管理員工。非討價還價計劃的參與者將獲得根據CAM公式或現金餘額公式確定的補助金中的較大者，每種公式如下所述。
職業平均最低值 (CAM) 公式
對於每個參與的NEO，更大的收益來自CAM公式，該公式在養老金福利表中列報。CAM公式提供的年度補助金等於截至1999年12月31日的五年中參與者平均符合養老金條件的薪酬（通常是基本工資、佣金和年度獎金，但不包括向2009年1月1日之前晉升至官員級別的個人支付的官員獎金）的1.6％，乘以截至1999年12月31日底的平均服務年限，再加上參與者每年符合養老金資格的薪酬的1.6％ 從 2000 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日，以及參與者養老金的1％-此後每年的合格補償。符合 “經修訂的75條規則” 且年滿55歲的員工有資格在沒有年齡或服務折扣的情況下退休。“修改後的75條規則” 規定，當某些年齡和服務組合的總數至少為75歲時，退休資格。
現金餘額公式
現金餘額公式於2005年1月14日被凍結，利息抵免除外。現金餘額公式提供的應計金額等於符合養老金條件的薪酬的5％，外加參與者現金餘額賬户的每月利息抵免。利率每季度重置一次，等於公佈的平均年收益率 30 年截至上一季度中旬的國債。
非討價還價計劃允許參與者以各種精算等效形式領取福利，包括各種形式的人壽年金。對於在2018年5月25日當天或之後終止並於2018年6月1日當天或之後領取補助金的參與者，該計劃允許參與者選擇一次性全額領取該福利，該補助金按年金的現值計算。
管理現金餘額（MCB）計劃
麥卡蒂先生受該計劃的MCB計劃的保障，該計劃適用於2007年1月1日當天或之後（AT＆T Mobility為2006年1月1日）和2015年1月1日之前僱用的管理員工。服務一年後，MCB計劃的參與者有權獲得相當於年齡分級基本信貸公式的每月抵免額的現金餘額補助，金額從參與者符合養老金資格薪酬的1.75％至4％不等，對於超過社會保障工資基數的合格薪酬，可獲得2％的補充抵免，外加按4.5％的有效年利率存入參與者的現金餘額賬户。該計劃允許參與者以各種精算等效形式領取福利，包括年金或一次性付款。
流動計劃和東南管理計劃
McelFresh先生受流動計劃的保障，該計劃也是該計劃的一部分 符合納税資格計劃。該計劃涵蓋在2006年之前僱用的AT＆T Mobility員工。流動計劃是先前由AT＆T Mobility提供的合格養老金計劃，現已合併到AT＆T養老金福利計劃中。流動計劃的參與者通常有權獲得現金餘額補助金，金額等於參與者符合養老金條件的薪酬（通常為基本工資、佣金和團體激勵獎勵，但不包括個人獎勵）的5％的每月基本福利抵免額以及
| AT&T INC. |
64 |
2024 代理 |
| 高管薪酬表 |
|
參與者現金餘額賬户的每月利息抵免額。現金餘額信貸的利率每季度重置一次，等於公佈的平均年收益率 30 年截至上一季度中旬的國債。該計劃允許參與者以各種精算等值形式領取福利，包括年金或一次性支付相當於現金餘額賬户的款項。
此外，McelFresh先生還有東南管理計劃下的養老金福利，該計劃也是該計劃的一部分。這筆津貼是在他之前在BellSouth工作期間累積的。展望未來，該現金餘額賬户僅獲得利息抵免。利息貸記利率每個日曆年都會重置，等於該日曆年公佈的平均年收益率 30 年截至去年11月的國債，但不低於3.79％的下限。
華納媒體組件部分
根據該計劃的華納媒體部分，德羅什先生有養老金福利，這筆福利是在他在時代華納工作期間累積的。該計劃下的應計福利已於2013年12月31日凍結。在此日期之後，參與者的年齡和服務僅在確定提前退休因素和退休資格時繼續計算在內。
不合格的養老金計劃
如果《美國國税法》對符合條件的養老金計劃可以賺取的金額設定了限制，那麼目前正在累積養老金福利的經理則根據不合格的養老金補助計劃獲得這些金額，但僅限於該人成為SRIP/SERP參與者之前的時期，如下所述。養老金補助計劃補助金以以下形式支付 10 年年金，如果年金的現值低於50,000美元，則一次性支付。
根據不符合資格的華納媒體超額養老金福利計劃（由華納兄弟探索提供），德羅什先生擁有凍結福利。他的補助金將以每月付款的形式支付 十年時期。
此外，我們還根據SRIP為我們的執行官和其他高管（在2005年之前成為高級管理人員）提供補充退休金，對於在2005-2008年期間擔任高管的人，我們還提供其繼任者2005年的SERP作為額外的留用工具。由於税法的變化，開始
2004年12月31日，參與者停止根據最初的補充計劃SRIP累積福利。2004 年 12 月 31 日之後，根據搜索結果計劃獲得補助金。參與者對2005年之前獲得和歸屬的福利（根據SRIP）以及2005年期間和之後累積的福利（根據SERP）分別進行分配選擇（年金或一次性付款）。但是，在2005年及之後累積的養老金部分的選舉必須是在該官員首次參與SERP時進行的，但某些例外情況不適用於任何執行官。授予SERP需要五年的服務（包括參與SERP的四年）。每個符合條件的近地天體都歸屬於SERP。無論付款方式如何，在終止僱用後六個月之前，SERP下的補助金都不予支付。根據這些不合格養老金計劃，官員的福利將減少：（1）符合條件的AT＆T養老金計劃應得的福利，以及（2）與該官員在其他不合格養老金計劃下的福利價值相近的具體金額，該金額通常自2008年12月31日起確定。 這些補充福利既不由合格養老金計劃提供資金，也不是合格養老金計劃的一部分。
斯坦基先生和李女士有資格獲得SRIP/SERP福利。自一月份以來 1, 2009年，沒有新官員被允許參與SERP。
補助金的計算
根據SRIP/SERP，目標年度退休金按參與者年薪和年度激勵獎金的百分比列報，該百分比在下述特定時期內的平均值。每年實際服務超過時，該百分比增加0.715％，或下降1.43％（0.715％） 職業生涯中期僱員）每實際服務年限不超過一年，服務期限為30年。如果參與者在年滿60歲之前退休，則在參與者年滿60歲之前每月可享受0.5％的折扣，以減少本計劃下的應付金額，退休時服務30年或以上的官員除外。在目前的NEO SERP參與者中，目前只有李女士在該計劃下有年齡或服務折扣，並且由於下述福利凍結，她的折扣在2022年12月31日之後不會因年齡或服務而改變。這些福利還將減少參與者在AT＆T合格養老金計劃下獲得的任何金額，以及凍結的特定金額，該金額近似於他們在我們的其他不合格養老金計劃下領取的金額，計算方法就好像這些計劃下的福利是以即時終身年金的形式支付一樣。
| 2024 代理 |
65 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
用於確定SRIP/SERP福利金額的工資和獎金是參與者的工資和在此期間獲得的實際年度激勵獎金的平均值 連續 36 個月這段時期是退休前120個月中平均收入最高的時期。在某些情況下，如果委員會認為實際獎金不合適，則可能要求使用目標獎金或實際或目標獎金的一部分。自2018年6月16日起，斯坦基先生在SERP的 “最高平均收益” 中使用的年收益固定為300萬美元。
斯坦基先生的目標年退休率為60％，李女士的目標年退休率為50％。從2006年開始，所有新參與者的目標百分比限制為50％（見上文關於2008年之後限制新參與者的説明）。如果公司為了遵守聯邦法律而推遲了該計劃下的福利支付，則延遲的金額將按公司累積負債現值的利率賺取利息，利息將包含在 “養老金福利” 表的相應列中。
Stankey 先生的好處
斯坦基先生的搜索結果頁面福利在2019年進行了修改。為了計算他的SERP福利，公司凍結了他的薪酬，並從2019年12月31日起停止累積年齡和服務抵免，當時他的福利被確定為一次性金額，此後可賺取利息。計算一次性付款的貼現率和利息貸記利率為3.7％。
李女士的福利
2022年12月31日，當未來的薪酬、年齡和服務抵免停止時，李女士的SERP福利同樣被凍結。她的補助金是一次性發放的，此後可賺取利息。計算一次性付款的貼現率和利息貸記利率為2.3％。
付款形式
年金
參與者可以領取年金作為年金支付的福利，有效期為參與者的較長壽命或十年。如果參與者在離開公司後的十年內死亡，則十年餘下的款項將支付給參與者的受益人。或者，參與者可以選擇終身支付年金，在他或她去世後向其受益人終身受益人支付100％或50％的年金。根據每種備選方案（以及所述的一次性付款備選方案）支付的金額
見下文）在精算上是等效的。如上所述，將進行單獨的分配選舉 2005 年之前福利和 2005 年及以後的福利。
一次性付款
參與者可以選擇在55歲或以後退休時一次性領取精算確定的養卹金淨現值，而不是以年金的形式領取。為了確定淨現值，我們使用用於確定退休年度前第二個日曆年12月31日的預計福利義務的貼現率。參與者還可以選擇在參與者選擇的固定年限內提取全部或部分淨現值，但不超過20年，以相同的貼現率賺取利息。在終止僱用三週年之前，參與人獲得的補助金不得超過福利淨現值的30％，除非他或她在解僱時年滿60歲，在這種情況下，參與者最早可以在離職後六個月內獲得福利淨現值的100％。符合條件的參與者如果選擇在終止後的36個月內獲得福利淨現值的30％以上，則必須與我們簽訂書面非競爭協議，並同意在他們違反該協議時沒收並一次性償還這筆款項。
其他退休後福利
在55歲之後退休且服務至少五年（2015年10月1日當天或之後僱用的近地天體服務10年）或根據 “修改後的75條規則” 有資格退休的近地天體在退休後繼續獲得下表所示的福利。表中省略了經理通常可獲得的福利。目前，所有近地天體都有退休資格。
財務諮詢補助金將在執行官退休後的36個月內發放，如果執行官去世，則在執行官去世後的一年內（以先發生者為準）向尚存的配偶發放。除某些外，我們不為執行官的個人福利報銷税 不可扣除的搬遷費用，加上税收補償，我們向幾乎所有管理層員工提供。此外，我們還提供通信、寬帶、視頻及相關服務和產品；但是，如果該服務由AT＆T提供，則通常以很少或沒有增量成本提供。這些福利可能會修改。
| AT&T INC. |
66 |
2024 代理 |
| 高管薪酬表 |
|
其他退休後福利
| 個人福利 | 預計金額（按我們的增量成本估值） | |
| 財務諮詢 |
36 個月內每年最多 14,000 美元 | |
| 提供與退休有關的財務諮詢 |
總額最高為 20,000 美元 | |
| 遺產規劃 |
36 個月內每年最多 10,000 美元 | |
| 溝通的好處 |
年度節目平均為6,000美元 | |
如果該高管死亡，該高管未歸屬的限制性股票單位和限制性股票（如果有）將歸屬，已發行的績效股票將按目標的100％支付。因此，如果活躍的近地天體在2023年底死亡，則本應歸屬和分配的限制性股票單位和/或限制性股票的金額包括：麥卡蒂先生——6,247,093美元，麥克爾弗雷什先生——1,081,421美元。如果活躍的近地天體在2023年底死亡，則本應分配的績效股票金額如下：斯坦基先生——18,978,197美元；德羅什先生——9,494,695美元；李女士——6,742,725美元；麥卡蒂先生——8,766,224美元；麥克爾弗雷什先生——12,030,337美元。
此外，如果因殘疾而終止僱用，未歸屬的限制性股票單位和限制性股票（如果有）也將歸屬；但是，限制性股票單位要等到預定歸屬分配時間才會發放。 年底McAtee 和 McelFresh 先生的金額，如上所示。相反，如果因殘疾而終止，績效共享不會加速增長，但會加速
不按比例支付，僅根據實現情況而定 預先確定的績效目標。
我們為分美元人壽保險支付可收回的保費，該保險為每個NEO的受益人提供特定的死亡撫卹金。該補助金等於高管任職期間工資的一倍，但領取兩倍工資的首席執行官除外。退休後，對於從1998年開始首次參保的軍官，死亡撫卹金在他或她年滿66歲之前一直保持工資的一倍；然後，該補助金每年減少10％，直到70歲時補助金變成 二分之一他或她的最終工資。
除上述內容外，每位活躍的NEO還購買了可選的額外拆分式人壽保險，保險金額等於工資的兩倍，由公司補貼。如果保單在官員退休後資金不足，我們將繼續支付部分保費，直到保費到位為止。該官員的保費義務在65歲時到期。
| 2024 代理 |
67 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
不合格的遞延薪酬
| 姓名 | 計劃 (1) | 行政管理人員 捐款 在上個財年 (2) ($) |
註冊人 在上個財年 (2) ($) |
聚合 上個財年 (2)(3) ($) |
聚合 分佈 ($) |
聚合 餘額為 最後的FYE (2) ($) |
||||||||||||||||
| 臭的 |
股票購買和延期計劃 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
(31,357 |
) |
|
0 |
|
|
1,154,345 |
| ||||||
|
|
現金延期計劃 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
14,084 |
|
|
0 |
|
|
280,746 |
| ||||||
|
|
2018 年激勵計劃 |
|
4,125,000 |
|
|
0 |
|
|
(365,280 |
) |
|
4,354,392 |
|
|
7,843,643 |
| ||||||
| DESROCHES |
股票購買和延期計劃 |
|
2,856,875 |
|
|
637,525 |
|
|
(168,121 |
) |
|
518,991 |
|
|
3,321,819 |
| ||||||
|
|
華納媒體員工補充儲蓄計劃 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
697,148 |
|
|
0 |
|
|
5,501,665 |
| ||||||
|
|
2018 年激勵計劃 |
|
1,875,000 |
|
|
0 |
|
|
(153,789 |
) |
|
2,153,601 |
|
|
3,124,226 |
| ||||||
| 李 |
股票購買和延期計劃 |
|
45,000 |
|
|
29,160 |
|
|
1,386 |
|
|
76,260 |
|
|
196,193 |
| ||||||
|
|
2018 年激勵計劃 |
|
1,281,260 |
|
|
0 |
|
|
(99,170 |
) |
|
1,578,104 |
|
|
2,487,803 |
| ||||||
| MCATEE |
股票購買和延期計劃 |
|
2,120,875 |
|
|
424,175 |
|
|
(133,153 |
) |
|
3,734,204 |
|
|
2,379,808 |
| ||||||
|
|
2018 年激勵計劃 |
|
3,367,709 |
|
|
0 |
|
|
116,793 |
|
|
128,368 |
|
|
3,356,134 |
| ||||||
| MCELFRESH |
股票購買和延期計劃 |
|
119,792 |
|
|
65,618 |
|
|
(46,407 |
) |
|
195,898 |
|
|
2,343,695 |
| ||||||
|
|
現金延期計劃 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
23,532 |
|
|
55,890 |
|
|
458,152 |
| ||||||
|
|
2018 年激勵計劃 |
|
2,250,000 |
|
|
0 |
|
|
(206,095 |
) |
|
2,354,041 |
|
|
4,427,990 |
| ||||||
注意事項 1。 歸因於股票購買和延期計劃、現金延期計劃或WM補充儲蓄計劃的金額還包括其前身計劃的金額。根據以前的計劃，不允許進一步繳款。歸因於2018年激勵計劃的金額反映了截至2023年12月31日的限制性股票單位的價值，這些限制性股票因領取者的退休資格而根據計劃條款歸屬，但要到預定的歸屬日期才會分配。
注意事項 2。 在繳款和收入欄中報告幷包含在上表總餘額欄中的金額中，以下金額在 “薪酬彙總表” 中列報為2023年的薪酬：斯坦基先生——4,025美元，德羅克斯先生——1,010,775美元，李女士——74,160美元，麥卡蒂先生——424,175美元，麥克爾弗雷什先生——192,138美元。在總餘額列中報告的金額中，以下總金額是先前在2022年和2021年的 “薪酬彙總表” 中報告的總金額：斯坦基先生——6,360美元，德羅克斯先生——2,496,575美元，麥克爾弗雷什先生——1,201,641美元。
注意事項 3。 總收益包括利息、股息等價物和股價升值/折舊。“薪酬彙總表” 的 “養老金價值和非合格遞延薪酬收益的變化” 列僅包括超過美國證券交易委員會市場利率的利息，如 “薪酬彙總表” 附註3所示。
| AT&T INC. |
68 |
2024 代理 |
| 高管薪酬表 |
|
股票購買和延期計劃 (SPDP)
根據社民黨及其前身計劃, 中級經理及以上的經理每年可以選擇推遲不超過30％的工資和年度獎金。包括符合條件的近地天體在內的官員最多可以推遲95％的短期獎勵，該獎勵與支付給其他管理層僱員的年度獎金類似，但可以代替支付。此外，委員會可批准對該計劃的其他捐款。繳款通過工資扣除來支付，用於以公允市場價值購買AT＆T的遞延股票單位（每個單位代表獲得AT＆T股票的權利） 延税基礎。參與者以額外的遞延股份單位的形式獲得20％的配對；但是，就短期獎勵而言，只有在購買不超過其目標獎勵的遞延股份單位時，高級管理人員級別的參與者才能獲得20％的配對。此外，公司以額外遞延股份單位的形式提供 “補充” 配套繳款，以普遍抵消401（k）計劃中因參與SPDP和CDP而造成的匹配損失，並對超過401（k）計劃的聯邦薪酬上限的補償提供配套補助。補發配額是指前6％的工資和獎金（與公司401（k）主要計劃中使用的費率相同）中的80％繳款，減去員工有資格在公司401（k）計劃中獲得的配套繳款金額（無論實際參與情況如何）。（對於某些在2015年1月1日之後招聘的經理來説，401（k）匹配和SPDP/CDP的補習是 133-1/3%根據前3％的工資和獎金的繳款以及接下來的3％的100％的繳款。）官員級別的僱員不會因其短期獎勵的繳款而獲得補充。延期付款以AT＆T股票的形式分配，時間由參與者選擇。
現金延期計劃 (CDP)
推遲支付SPDP中至少6％的工資的經理也可以延遲至多50％（如果是 25%） 中級經理）的薪水存入CDP。同樣，推遲發放SPDP中6％的獎金的經理人也可以延期在CDP中發放獎金，但其延期限額與工資相同；但是，高管級別的經理最多可以將其短期獎勵的95％推遲到CDP，而無需相應的SPDP延期。此外，委員會可批准對該計劃的其他捐款。我們按去年9月的穆迪長期公司債券收益率平均值支付利息（ 穆迪匯率），這是公司使用的常用指數。根據美國證券交易委員會的規定，我們將任何超過根據美國證券交易委員會規則確定的利率的遞延薪酬收入的收益都列在 “養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化” 下的 “薪酬彙總表” 中。延期分配的時間由參與者選擇。同樣，根據其先前的計劃，管理人員可以推遲在參與者選擇的時間支付工資和激勵性薪酬。先前的計劃在2004年之後不允許延期。先前計劃中的賬户餘額按公司每年確定的利率記入利息，該利率將不低於去年9月的穆迪利率。
華納媒體員工補充儲蓄計劃 (SSP)
德羅什先生是唯一一個在SSP中保持平衡的近地天體。這項不合格的恢復儲蓄計劃允許獲得超過美國國税局薪酬限額的符合條件的現金補償的美國華納媒體僱員 符合納税資格計劃額外付款 税前延期使用反映大多數401（k）基金的名義投資期權：最高50萬美元的薪酬繳款額為50％，補償金超過50萬美元，補償金高達90％。公司在薪酬限額和50萬美元之間匹配了不超過遞延薪酬前6％的繳款，超過50萬美元的遞延薪酬不相匹配。匹配率為 133-1/3%延期金額的前3％，其後3％的延期金額為100％，相當於最高7％的補償額與500,000美元的補償額相匹配。
| 2024 代理 |
69 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
AT&T 遣散費政策
根據AT＆T的遣散費政策，除非超額付款事先獲得股東批准或股東在接下來的15個月內定期舉行的年會上批准，否則公司不會向執行官提供超過其年基本工資2.99倍的遣散費以及目標獎金。
控制權變更時可能支付的款項
控制權變更
我們行業的收購可能需要一年或更長時間才能完成，在此期間，公司保持領導地位的連續性至關重要。如果我們正在被收購，我們的高管可能會擔心他們在新公司的工作。我們的控制權變更遣散計劃提供福利，使我們的高管可以專注於公司的業務，而不必分散尋找新工作的注意力。控制權變更遣散計劃涵蓋我們的官員，包括近地天體。
控制權變更遣散計劃説明
控制權變更遣散計劃為在控制權變更後因 “正當理由” 被解僱或以其他方式離開公司的高管支付的款項相當於該高管最近一次工資和控制權變更財年目標年度獎金總額的2.99倍。公司對消費税（或此類付款的税款）的支付不承擔任何責任。2014年，公司從該計劃中取消了健康、人壽保險和財務諮詢福利。
一般而言，“正當理由” 是指職責分配與行政人員的頭銜或地位不一致；高管職責的性質或地位發生重大不利變化；工資減少；或未能支付薪酬或繼續發放福利。對於首席執行官來説，我們取消了一項定義的條款
“有充分的理由” 包括行政部門在控制權變更後的90天內真誠地認定他或她無法有效履行職責。
根據該計劃，控制權發生變化：（a）如果有人（我們的一項員工福利計劃除外）收購了AT＆T普通股的20％以上，（b）如果在 a 以內 兩年期間，期初的董事（以及由某人選出或提名參加選舉的任何新董事） 三分之一當時在職的董事（在期初擔任董事或其選舉或選舉提名先前獲得如此批准）在合併完成後不再構成董事會的多數，（c）如果AT＆T Inc.是合併實體之一，並且在合併前不久的AT＆T股東以外的人持有幸存實體50％以上的投票權，或（d）在我們的股東批准計劃後徹底清算公司或由公司簽訂出售或處置協議公司全部或幾乎所有資產的公司。
如果根據控制權變更遣散計劃在2023年底發生了控制權變更並隨後終止了近地物體的僱用，則以下估計的遣散費將一次性支付。
截至 2023 年 12 月 31 日，控制權遣散費可能發生變化
| 姓名 | 遣散費 ($) |
|||
| 臭的 |
|
23,920,000 |
| |
| DESROCHES |
|
11,960,000 |
| |
| 李 |
|
6,279,000 |
| |
| MCATEE |
|
11,960,000 |
| |
| MCELFRESH |
|
11,960,000 |
| |
沒有一個近地天體持有因控制權變更而自動歸屬的股票獎勵。
| AT&T INC. |
70 |
2024 代理 |
| 其他信息 |
|
公司治理文件的可用性
AT＆T向美國證券交易委員會提交的年度報告的副本 10-K 表格經向位於德克薩斯州達拉斯市208 S. Akard，1830號房間的AT＆T股東服務公司書面申請，可以免費獲得2023年的信息。AT＆T的公司治理準則、道德守則和以下委員會的委員會章程可在investors.att.com上在線查看，也可向任何提出要求的人提供印刷版（通過上述地址聯繫AT＆T股東服務部）：審計委員會、人力資源委員會、治理和政策委員會、企業發展和財務委員會以及執行委員會。
股東提案和董事提名
如果股東希望提交提案（根據《交易法》規則除外） 14a-8)或提名某人蔘選2025年年度股東大會（根據公司章程的代理訪問條款除外）的董事，此類提案或提名必須在上一次年度股東大會週年紀念日前不少於90天或超過120天由AT＆T Inc. 208 S. Akard，2951套房，德克薩斯州達拉斯 75202 收到。由於年度股東大會將於2024年5月16日舉行，因此公司必須不早於2025年1月16日且不遲於2025年2月15日收到任何此類提案或提名的書面通知。此外，此類提案或提名必須滿足某些其他要求，並提供公司章程預先通知條款中規定的其他信息。公司章程的副本可免費向AT＆T公司祕書辦公室索取。如果年會日期在週年紀念日前30天或之後70天以上，則適用章程中的特別通知條款。除了滿足公司章程預先通知條款中的截止日期外，打算徵集代理人以支持被提名人的股東外
根據這些預先通知條款提交的 必須提供《交易法》規則所要求的通知 14a-19不遲於2025年3月19日送交AT＆T公司祕書辦公室。
根據《交易法》規則，打算將股東提案包含在2025年年會的代理材料中 14a-8必須在 2024 年 12 月 5 日之前收到。此類提案應以書面形式通過快遞或掛號信發送至位於德克薩斯州達拉斯市南阿卡德街208號2951套房的AT＆T公司祕書辦公室，75202。 可能無法及時收到發送給任何其他人或地點或通過任何其他方式的股東提案。
擬納入公司2025年年會代理材料的董事提名必須根據公司章程的代理訪問條款提出，此類提名必須在公司郵寄委託書的週年日前不少於120天或至少150天前向AT＆T Inc.公司祕書辦公室接收，地址為208 S. Akard，2951套房，德克薩斯州達拉斯 75202 前一年的年度股東大會。對於2025年年會，公司必須不早於2024年11月5日且不遲於2024年12月5日收到任何此類提名的書面通知。
住户信息
除非AT＆T在該地址收到一位或多位股東的相反指示，否則向共享一個地址的多位股東發送的年度報告和委託書不會超過一份年度報告和委託書。股東可以通過寫信給過户代理人索取最新的年度報告和/或委託書的單獨副本：北卡羅來納州Computershare信託公司，郵政信箱43078，羅得島州普羅維登斯 02940-3078，或致電 (800) 351-7221.從美國或加拿大以外地區打電話的股東可以致電 (781) 575-4729.請求將立即得到答覆。共享一個地址的股東如果希望收到年度報告和/或委託書的多份副本，或只希望收到一份副本，則可以通過上述地址或電話號碼寫信或致電過户代理人，要求更改。
| 2024 代理 |
71 |
AT&T INC. |
| 其他信息 |
違法行為第 16 (a) 條報告
根據1934年的《證券交易法》，AT＆T的執行官和董事必須向美國證券交易委員會提交AT＆T普通股的交易和持股報告。由於表格的複雜性，AT＆T代表執行官和董事提交報告。僅根據對上一年度提交的報告的審查，AT＆T認為所有執行官和董事都遵守了適用於此類執行官和董事的申報要求，但李女士逾期提交的六份報告涉及向聯合信託的六次股權轉讓（包括2024年1月的一次轉讓），萊格先生關於限制性股票的歸屬和預扣税的延遲報告，一份遲交的報告桑德斯女士報道的預扣税款限制性股票（發生在2024年1月），Stankey先生的三份延遲報告涵蓋了四次向一家公司轉讓股票
家族信託（包括2024年1月的一次轉讓），以及阿羅約、吉萊斯皮和萊格先生各提交的有關限制性股票贈款（發生在2024年1月）的延遲報告。這些不合時宜的報告是管理錯誤造成的。
代理招標費用
委託代理人的費用將由AT＆T承擔。AT＆T及其子公司的高級職員、代理人和僱員以及AT＆T聘請的其他律師可以通過信函、電話或親自提出額外的代理退還請求，並可能代表AT＆T接收代理人。經紀人、被提名人、信託人和其他託管人將被要求向股票的受益所有人轉發招標材料補償金，並將被要求轉交給股票的受益所有人用於支付他們的開支。AT＆T聘請了D. F. King & Co., Inc.來協助招募代理人，費用為24,500美元，外加費用。
首席執行官薪酬比率
我們使用與首席執行官薪酬彙總表中使用的薪酬和估值方法相同的薪酬組成部分和估值方法，將薪酬彙總表中披露的首席執行官2023年薪酬總額除以中位員工的2023年薪酬總額來確定薪酬比率。
我們員工的總薪酬中位數為137,176美元。最終的薪酬比率計算為 193:1。
| 首席執行官薪酬比率的確定 | ||||||
| 第 1 步 |
首席執行官的總薪酬1 |
|
$26,450,157 |
| ||
| 第 2 步 |
中位數員工的總薪酬2 |
|
$ 137,176 |
| ||
| 第 3 步 |
將首席執行官的薪酬除以員工中位數 |
|
192.8 |
| ||
| 結果 |
首席執行官薪酬比率 |
|
193:1 |
| ||
| 1 |
包括斯坦基先生的健康福利的價值。 |
| 2 |
包括團體健康和福利津貼的費用。 |
| AT&T INC. |
72 |
2024 代理 |
| 其他信息 |
|
我們2023年的員工中位數是根據2023年10月1日在職員工的薪酬確定的。我們使用今年前三個季度獲得的現金薪酬來確定員工中位數。
| 確定員工人數以選擇中位數員工 使用 2023 年 10 月 1 日的測量日期 |
||||||
| 第 1 步 |
識別全球所有活躍員工，不包括首席執行官 |
|
149,275 |
| ||
| 第 2 步 |
全部排除 非美國在我們擁有最多員工人數的兩個國外的員工除外 |
|
(6,097 |
) | ||
| 結果 |
員工用來確定員工的中位數 |
|
143,178 |
| ||
| 確定全球員工人數 使用 2023 年 10 月 1 日的測量日期
|
||||||||||||||||||
| 第 1 步 |
識別所有活躍狀態 總部設在美國僱員 |
|
|
123,055 |
| |||||||||||||
| 第 2 步 |
識別所有活躍狀態 非美國我們員工人數最多的國外員工： |
|
|
20,123 |
| |||||||||||||
| 墨西哥 | 17,335 | 印度 | 2,788 | |||||||||||||||
| 第 3 步 |
識別所有活躍狀態 非美國其他 37 個國家的員工： |
|
6,097 |
| ||||||||||||||
| 阿根廷 | 95 | 澳大利亞 | 71 | 奧地利 | 6 | |||||||||||||
| 比利時 | 47 | 巴西 | 170 | 加拿大 | 112 | |||||||||||||
| 智利 | 14 | 中國 | 29 | 哥倫比亞 | 7 | |||||||||||||
| 哥斯達黎加 | 10 | 捷克共和國 | 1,082 | 丹麥 | 11 | |||||||||||||
| 法國 | 66 | 德國 | 111 | 香港 | 97 | |||||||||||||
| 愛爾蘭 | 29 | 以色列 | 448 | 意大利 | 26 | |||||||||||||
| 日本 | 60 | 馬來西亞 | 130 | 荷蘭 | 82 | |||||||||||||
| 新西蘭 | 4 | 巴拿馬 | 3 | 菲律賓 | 11 | |||||||||||||
| 波蘭 | 246 | 新加坡 | 117 | 斯洛伐克 | 2,443 | |||||||||||||
| 南非 | 4 | 大韓民國 | 11 | 西班牙 | 61 | |||||||||||||
| 瑞典 | 9 | 瑞士 | 6 | 臺灣 | 11 | |||||||||||||
| 泰國 | 4 | 土耳其 | 3 | 英國 | 457 | |||||||||||||
| 曼聯。阿拉伯埃米爾。 | 4 | |||||||||||||||||
| 結果 |
不包括首席執行官在內的全球活躍員工總數 |
|
|
149,275 |
| |||||||||||||
| 2024 代理 |
73 |
AT&T INC. |
薪酬與績效 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 1 |
摘要 補償 表格總計 約翰·斯坦基 首席執行官 |
摘要 補償 表格總計 蘭德爾 斯蒂芬森 首席執行官 |
其實是補償 付給約翰了 Stankey 首席執行官 2,3 |
其實是補償 付給蘭德爾 斯蒂芬森 首席執行官 2,3 |
平均值 摘要 補償 表格總計 非首席執行官 近地天體 |
平均補償 實際上已付款給 非首席執行官 近地天體 2,3 |
的價值 初始已修復 $100 投資 基於： 4 |
網 收入 （虧損）百萬美元 |
單機版 AT&T 調整後 正在運營 收入 $M 5 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
AT&T TSR |
標準普爾 500 CSI |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
• |
2023 年：Pascal Desroches、Lori Lee、David McAtee 和 Jeff McelFresh |
• |
2022 年：Pascal Desroches、Lori Lee、David McAtee 和 Jeff McelFresh |
• |
2021 年：帕斯卡爾·德羅什、洛裏·李、大衞·麥卡蒂、傑夫·麥克爾弗什、約翰·斯蒂芬斯和蘭德爾·斯蒂芬森 |
• |
2020 年：約翰·斯蒂芬斯、傑森·基拉爾、大衞·麥卡蒂和傑夫·麥克爾弗雷什 |
AT&T INC. |
74 |
2024 代理 |
其他信息 |
 |
首席執行官 SCT 總額與 CAP 的對賬 |
||||||||||||||||||||||||||
年 |
首席執行官 |
摘要 補償 表格總計 |
扣除額 來自 SCT 的總計 股權獎勵 |
扣除額 來自 SCT 的總計 養老金 好處 |
新增內容 SCT 總計 公平 獎項 1,2 |
新增內容 SCT 總計 用於養老金 服務 成本 1,3 |
帽子 2 |
|||||||||||||||||||
2023 |
約翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | ||||||||||||||||
2022 |
約翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2021 |
約翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | ||||||||||||||||
2020 |
約翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2020 |
蘭德爾·斯蒂芬森 | $ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
公平 |
養老金 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
首席執行官 |
年底 公允價值 的權益 獎項 授予了 那一年 |
一年多了 年 變化 的公允價值 傑出 未歸屬 公平 獎項 授予了 前幾年 |
公允價值 截至 授予 的日期 公平 獎項 已授予 和 歸屬 那一年 |
一年多了 年 變化 公允價值 的權益 獎項 已授予 在之前的版本中 年份 那個 歸屬 那一年 |
的價值 分紅或 其他 已支付的收入 論股權 獎項不是 否則 反映在 公允價值或 總計 補償 |
權益總額 獎項 調整 |
服務 成本 |
優先的 服務 成本 |
總計 服務 成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
約翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | ($ | ) | |||||||||||||||||||||||||||
2022 |
約翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
約翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | ($ | ) | |||||||||||||||||||||||||||
2020 |
約翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
蘭德爾·斯蒂芬森 | $ | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
2024 代理 |
75 |
AT&T INC. |
平均值 非首席執行官 NEO 的 SCT 總額與 CAP 的對賬 |
||||||||||||||||||||||||
年 |
摘要 補償 表格總計 |
從中扣除的款項 SCT 總計 股權獎勵 |
從中扣除的款項 SCT 總計 養老金福利 |
SCT 的補充 權益總計 獎項 1,2 |
SCT 的補充 養老金總額 成本 1 |
帽子 2 |
||||||||||||||||||
2023 |
$ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2022 |
$ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2021 |
$ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2020 |
$ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
公平 |
養老金 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
年底 的公允價值 公平 獎項 授予了 那一年 |
一年多了 年份變化 按公允價值計算 的 傑出 未歸屬 公平 獎項 授予了 前幾年 |
公允價值 截至 授予 的日期 公平 獎項 已授予 和既得的 在這一年中 |
一年多了 年 變化 公允價值 的權益 獎項 授予了 優先的 那幾年 歸屬 那一年 |
的價值 分紅或 其他 已支付的收入 論股權 獎項不是 否則 反映在 公允價值或 總計 補償 |
權益總額 獎項 調整 |
服務 成本 |
優先的 服務 成本 |
總計 服務 成本 |
|||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
最重要的績效衡量標準 | ||
長期措施 （第 51 頁） |
||
短期措施 （第 45 頁） |
||
AT&T INC. |
76 |
2024 代理 |
其他信息 |
|
2024 代理 |
77 |
AT&T INC. |
AT&T INC. |
78 |
2024 代理 |
附件 A
的討論與和解 非公認會計準則措施
我們認為，以下指標對投資者來説是相關且有用的信息，因為它們是AT＆T內部管理報告和規劃流程的一部分，也是管理層用來評估AT＆T及其細分市場經營業績的重要指標。管理層還使用這些衡量標準作為將績效與許多競爭對手的績效進行比較的方法。這些指標應作為根據美國公認會計原則（GAAP）報告的其他財務業績指標的補充，但不能替代這些衡量標準。
自由現金流
自由現金流定義為來自運營的現金和來自DIRECTV的現金分配，歸類為投資活動，減去資本支出和為供應商融資（歸類為融資活動）支付的現金。我們認為，這一指標為我們的投資者提供了有用的信息，因為管理層將自由現金流視為衡量常規業務運營（包括資本支出和供應商融資）以及作為DIRECTV股票法投資一部分的我們在美國視頻業務中的持續經濟利益產生了多少現金的重要指標，並據此做出決策。管理層還將自由現金流視為衡量可用於償還債務和向股東返還現金的現金。
| 自由現金流 |
||||||||
| 以百萬美元計 | 年末 2023 |
年末 2022 |
||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ |
38,314 |
|
$ |
35,812 |
| ||
| DIRECTV的分紅被歸類為投資活動 |
|
2,049 |
|
|
2,649 |
| ||
| 減去：資本支出 |
|
(17,853 |
) |
|
(19,626 |
) | ||
| 減去：為供應商融資支付的現金 |
|
(5,742 |
) |
|
(4,697 |
) | ||
| 自由現金流 |
$ |
16,768 |
|
$ |
14,138 |
| ||
為資本投資支付的現金
在資本改善方面，我們與一些供應商進行談判，以獲得120天或更長時間的優惠付款條件，即供應商融資，不包括在資本支出中，並根據公認會計原則報告為融資活動。我們提供了為資本投資支付的現金的另一種視圖，以使投資者全面瞭解用於投資我們的網絡、產品開發和支持系統的現金。
| 為資本投資支付的現金 |
||||
| 以百萬美元計 | 年末 2023 |
|||
| 資本支出 |
$ |
(17,853 |
) | |
| 為供應商融資支付的現金 |
|
(5,742 |
) | |
| 為資本投資支付的現金 |
$ |
(23,595 |
) | |
| AT&T INC. |
A-1 |
2024 代理 |
| 附件 A |
|
淨負債
淨負債是 非公認會計準則投資者和信用評級機構經常使用的衡量標準，其計算方法是從一年內到期的債務和長期債務總額中減去現金和現金等價物以及金融機構存款超過90天的存款（例如存款證和定期存款）。
| 淨負債 |
||||
| 以百萬美元計 | ||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日： |
|
|
| |
| 當前債務 |
$ |
7,467 |
| |
| 長期債務 |
|
128,423 |
| |
| 截至2022年12月31日的債務總額 |
|
135,890 |
| |
| 減去：現金和現金等價物 |
|
(3,701 |
) | |
| 減去：定期存款 |
|
— |
| |
| 截至2022年12月31日的淨負債 |
|
132,189 |
| |
| 2023 年 12 月 31 日： |
|
|
| |
| 當前債務 |
|
9,477 |
| |
| 長期債務 |
|
127,854 |
| |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的債務總額 |
|
137,331 |
| |
| 減去：現金和現金等價物 |
|
(6,722 |
) | |
| 減去：定期存款 |
|
(1,750 |
) | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的淨負債 |
|
128,859 |
| |
| 淨負債減少 |
$ |
3,330 |
| |
關於前瞻性陳述的警示性語言
本委託書中列出的信息包含財務估算和其他前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性影響，實際結果可能存在重大差異。AT＆T向美國證券交易委員會提交的文件中包含了對可能影響未來業績的因素的討論。本委託書中包含的前瞻性陳述僅在本委託書發佈之日作出。AT＆T不承擔根據新信息或其他信息更新和修改本委託書中包含的前瞻性陳述的任何義務。
| 2024 代理 |
A-2 |
AT&T INC. |
認可
|
|
3BL 媒體100 位最佳企業公民；2011-2023 |
|
|
美洲印第安人科學與工程學會: 2016-2023 年前 50 名 STEM 工作場所 |
|
|
彭博社性別平等指數；2018-2023 |
|
|
CDP氣候變化 A 清單；2022—2023 年；領導層級；2016-2022 |
|
|
CPA-Zicklin企業政治披露與問責指數潮流引領者；2019-2023 年，100% 得分；2021-2023 |
|
|
殘疾：在100% 殘疾人平等指數；2014-2023 |
|
|
道瓊斯可持續發展指數——北美 2010-2013, 2017-2023 |
|
|
Fair360多元化50強公司；2001、2007-2020；名人堂；2020-2023 年；ESG 最佳公司；2020 年、2021 年；供應商多元化最佳公司，排名 #1；2023 年；LGBTQ+ 員工最佳公司，排名 #5；2023 年；殘疾人最佳公司，排名 #12；2023 年；最佳指導公司，排名 #21；2023 |
|
|
福布斯淨零排放領導者；2023 |
|
|
財富 全球最受尊敬的公司；2006-2024 |
|
|
西班牙裔企業責任協會企業包容指數；2009-2023 年； 五星級治理，2023年； 五星級採購，2023 |
|
|
人權運動100% 企業平等指數；2004-2023 |
|
|
正是資本美國最公正的公司（僅100家）；2018-2023 |
|
|
拉丁裔地鐵: 拉丁裔股票前 100 名最佳工作場所；2023 |
|
|
拉丁風格: 最適合拉丁裔在美國工作的50家公司；2012-2020 年、2022-2023 年 |
|
|
軍事友誼賽2023 年軍人友好型僱主銅獎、2023 年軍人配偶友好型僱主、2023 年軍人供應商多元化友好型僱主、2023 年軍人友好型十大品牌、2023 年軍人友好型金牌十大公司 |
|
|
軍事時報2013-2017、2019-2023 最適合獸醫 |
|
|
全國殘疾人組織: 領先的殘疾僱主，2017-2023 年 |
|
|
全國商業包容性聯盟: 精華之作促進包容性企業，2023年。 |
|
|
新聞週刊美國最負責任的公司；2020-2023 年；2023 年美國最具多元化工作場所；2023 年美國 LGBTQ+ 最佳工作場所 |
 |
 |
| AT&T INC. |
|
2024 代理 |
AT&T Inc.
惠特克雷塔 AT&T 廣場一號
208 年代。德克薩斯州達拉斯阿卡德街 75202
www.att.com
