附錄 10.1

證券購買協議

之前和之間

集體觀眾有限公司

和

布朗斯通資本有限公司

截至 2024 年 3 月 31 日

目錄

展品

附錄 A 期票的形式

證券購買協議

本證券購買協議 （連同本協議的所有證物和附表，本 “協議”）由特拉華州的一家公司（“公司”）Collective Audience, Inc.（以下簡稱 “公司”）與根據英格蘭和威爾士法律組建的公司Brown Stone Capital, Ltd.（“買方”）於2024年3月31日（“生效日期”）生效。本文中 可能將公司和買方統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

演奏會

鑑於，公司提供 績效廣告以及數字媒體和基於受眾的廣告解決方案（“業務”）；

鑑於根據本文規定的條款和 ，公司希望向買方發行和出售公司的可轉換期票， 的形式基本上如附錄A所示，每張期票可轉換為公司普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”），買方希望從公司收購此類證券，在每個 個案中均受此處條款和條件的約束；以及

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議 ，並出於其他有益和寶貴的考慮，特此確認其收據和充足性 ，雙方商定如下：

第 I 條。定義

第 1.01 節定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，此處使用的以下術語還具有以下含義：

第 1.02 節解釋性 條款。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不會對 本協議的含義或解釋產生任何影響。單數定義的術語在 複數形式中使用時應具有相似的含義，反之亦然；“美元” 和 “$” 這兩個術語是指美元。本協議中提及的 性別應包括所有性別，僅賦予單數的詞語應包括複數，反之亦然。使用 “下文”、“本協議”、“本協議” 等術語和類似含義的詞語應將本協議視為整個 ，而不是指本協議的任何特定條款、部分或條款或附錄、附件或附表。在所有情況下，使用 “包括” 或 “包含” 這兩個術語分別指 “包括但不限於” 或 “包括 但不限於”。關於任何時間段的確定，“從 開始” 一詞表示 “從 及包括”，“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”。提及任何 人包括該人的前任、繼承人和受讓人，如果是繼承人和受讓人，則任何適用協議的條款均允許此類繼承人 和受讓人。但是，本 (aa) 中包含的任何內容均無意授權 本協議未另行允許的任何轉讓或轉讓。提及某人以特定身份不包括該人 以任何其他身份或個人。提及任何協議（包括本協議）、文件或文書，是指根據其條款以及 本協議條款（如果適用），經修訂或修改並不時生效的此類協議、 文件或文書。提及任何法律是指全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈的法律，包括 規則、條例、執法程序以及據此頒佈的任何解釋。下劃線提及的文章、章節、 附錄或附表均指本協議的這些部分。如果本協議正文中包含的語言或金額與本協議所附附物中包含的語言或金額發生衝突，則以協議正文 中的語言或金額為準。

第 第二條。購買和銷售；購買價格

第 2.01 節演奏會。 敍文中規定的所有條款、規定和協議（除此處明確修改的範圍外）特此以引用方式納入 ，其效力和效力與本文完全規定的效力相同。

第 2.02 節購買和 銷售。

第 2.03 節關閉。 每次結算均應在適用的截止日期，或雙方書面商定的其他日期舉行，每方 可自行決定通過電子文件交換的方式進行，如下所示。 每次收盤的發生應以滿足第三條規定的收盤前條件為條件。

第 2.04 節 收益的使用。公司同意按以下方式使用本票據的收益：

第 2.05 節可交付成果 和收盤時的行動。

第 第三條。收盤條件

第 3.01 節 買家成交義務的條件。除了第 2.02 節中規定的適用的成交要求外，買方完成每筆成交的義務還將取決於買方 （由其自行決定）在每個適用的截止日期當天或之前，對以下每項條件的履行或書面豁免：

第 3.02 節 公司關閉義務的條件。公司完成每項收盤的義務應受公司在截止日期當天或之前全權酌情履行或書面豁免下列 條件的履行或書面豁免的約束：

第四條。公司的陳述和保證

除了 公司在生效日向買方提供的披露時間表（“披露時間表”），具體説明 本第四條中與披露附表中此類披露相關的部分外，公司向買方 陳述並保證，本第四條中包含的以下陳述和擔保截至生效日和截止日期 是真實和正確的：

第 4.01 節交易授權 。該公司是一家在特拉華州獲得正式授權且信譽良好的公司。公司擁有 必要的權力和能力來執行和交付公司參與的交易文件並履行其在本協議及其下的義務 。公司執行、交付和履行適用的交易文件以及交易的完成 已獲得公司所有必要行動的正式和有效的授權。公司作為一方的交易文件 已由公司按時有效簽署和交付。 公司參與的每份交易文件均構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據 的條款和條件對公司強制執行，除非其執行可能受到適用的破產、破產或影響債權人權利執行的其他 法律或衡量公平補救措施可用性的原則的限制。

第 4.02 節資本化； 有效發行。公司的資本如公司根據 經修訂的《證券法》或《1934年證券交易法》（“SEC 報告”）向美國證券交易委員會提交的最新報告（“SEC 報告”）所述，該報告要求包含 此類資本金。認股權證股和將在票據轉換時發行的普通股（“轉換 股票”，以及與認股權證股一同的 “股份”）已獲得正式授權並留待發行 ，如果和何時發行，應在不侵犯任何優先權或類似權利的情況下發行，並將獲得正式授權、有效發行 並全額支付且不可估税。票據、認股權證和股票在此統稱為 “公司 證券”。

第 4.03 節公司記錄。 公司的管理文件和公司的營業執照完全有效。公司沒有違反 公司管理文件的任何規定。公司的會議記錄在所有材料 方面都是真實和完整的，並記錄了所有需要記錄的事項。

第 4.04 節政府 批准；非違規行為。

第 4.05 節經紀人。 公司未聘請或導致任何投資銀行家、發現者、經紀人或銷售 代理人或任何其他人就其作為當事方的交易文件 或交易的起源、談判、執行、交付或履行承擔任何責任或義務。

第 4.06 節許可證。 公司已獲得所有許可、特許權、特許權、同意、授權、批准、訂單、證書和許可證 ，並向所有政府機構提交了所有必要的申報和備案，以擁有、租賃、許可和使用其 財產和資產，並以目前的方式開展業務，以及此類許可、同意、授權、批准、 訂單、證書或許可證不包含對當前 開展業務的實質性限制或條件，但未能獲得不會造成重大不利影響的除外。據公司所知， 沒有任何監管機構正在考慮修改、暫停或撤銷任何此類許可、同意、授權、批准、命令、證書 或許可證，並且公司嚴格遵守了所有此類許可、同意、授權、批准、命令、 證書或許可證的規定。

第 4.07 節訴訟。 沒有針對 公司的訴訟、訴訟、仲裁、訴訟或調查，據公司所知，也沒有受到威脅。

第 4.08 節税務事項。

第 4.09 節負債。 美國證券交易委員會報告列出了 (i) 公司 產生的所有未償貸款、信貸額度和其他債務的真實、正確和完整清單，包括公司產生的任何未償貸款、信貸額度和其他債務，由公司任何資產擔保的還款義務 ；以及 (ii) 公司的任何其他重大負債。出於本文的目的， “負債” 是指任何性質的任何負債、義務或承諾，無論是否主張、已知或 未知、絕對或有的、應計或未應計、到期或未到期或其他任何性質的負債、義務或承諾，包括但不限於任何可能適用的罰款、 利息和/或消費税。

第 4.10 節標題。 公司擁有對其擁有的所有不動產的簡單有效且可銷售的所有權，或者根據有效的 和有效的租賃協議租賃此類不動產，並對其擁有的所有對公司 業務至關重要的個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，並且留置權除外，不會對此類財產的價值產生實質性影響 且不得對公司和留置權使用和提議使用此類財產支付聯邦、州 款項進行實質性幹擾或其他税款，這些税款既不拖欠也不受罰款。公司以租賃方式持有的任何不動產和設施 均根據有效、持續和可執行的租約持有，公司遵守了 例外情況，這些例外情況不是實質性的，也不會干擾公司 或任何子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

第 4.11 節保險。 公司由保險公司承保，保險公司承保了此類損失和風險的公認財務責任，其金額如公司管理層 認為在公司所從事的業務中是謹慎和慣常的。公司沒有被拒絕 任何尋求或申請的保險，而且公司沒有理由相信在現有的 保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得繼續 業務所必需的類似保險，其成本不會對財務或其他狀況、收益、業務 或運營產生重大不利影響公司，整體來看。公司沒有根據任何此類保險單提出重大索賠，説明任何保險單是否認對哪些 承擔責任或根據權利保留條款進行辯護。

第 4.12 節官員、員工 和勞工。

第 4.13 節 “海外腐敗 行為”。本公司，據公司所知， 任何代理人或其他代表公司行事的人， 均沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於與 國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或利用公司資金向 任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，(iii) 向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，(iii) 向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，(iii) 向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，(iii)) 未能全面披露公司 所作的任何貢獻（或任何個人的捐款）代表公司行事）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了 經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

第 4.14 節洗錢。 公司遵守了 2001 年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國法案，且此前沒有違反過 反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃 ，包括但不限於 (i) 2001年9月23日第13224號行政命令 ，題為 “凍結財產，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易” (66 Fed.第 49079 號法規（2001））；以及（ii）31 CFR，副標題 B，第五章中包含的任何法規

第 4.15 節非法或未經授權的 付款；政治捐款。公司以及據公司所知，任何高級職員、董事、員工、 代理人或其他與公司有關聯的商業實體或企業的代表，均未直接或間接地支付或授權任何金錢、財產或服務的付款、捐贈或饋贈，無論是否違反適用法律，(a) 向任何人返還或賄賂任何人或 (b) 任何政治組織，或任何民選課程的持有人或任何有意向的人任命的公職，不涉及直接或 間接使用公司資金的個人政治捐款除外。

第 4.16 節投資公司。 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”。

第 4.17 節禁止取消資格 活動。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、 公司的任何董事、執行官、其他高管、公司根據 投票權計算的20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（按《證券法》第405條的定義）在出售時以任何身份 與公司有關聯（每個，“發行人受保人”）受證券規則第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格 的約束法案（“取消資格事件”），但《證券法》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格 事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何 發行人受保人受到取消資格事件的影響。

第 4.18 節知識產權。

第 4.19 節合同。

第 4.20 節遵守 法律。公司尚未收到任何政府機構關於（A）任何 實際、涉嫌或可能違反或未遵守任何適用法律的書面通知或其他來文，或（B）公司承擔任何性質的任何補救行動或承擔全部或部分費用的任何實際、指控或潛在的 義務的書面通知或其他通信。

第 4.21 節環境 事項。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響：

第 4.22 節披露。 由公司或代表公司向買方提供的關於本公司、其業務和交易的所有披露均屬真實和正確， 在此陳述和擔保中均屬真實和正確， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述時所必需的任何重大事實是製作的，不是誤導性的。本公司承認並同意，除此處 中特別規定的陳述或擔保外，買方未就交易作出 的任何陳述或保證，也未作任何陳述或保證。

第 V 條：買方的陳述和保證

買方向公司陳述並保證 本第 V 條中包含的以下陳述自生效之日起以及每個 適用的截止日期均為真實和正確的：

第 5.01 節交易授權 。買方是加州有限合夥企業，擁有執行和交付交易 文件所需的權力和能力，買方是該交易的當事方，並履行其在本協議及其下的義務。 買方執行、交付和履行適用的交易文件以及交易的完成均已獲得買方所有必要的 行動的正式和有效授權。買家作為一方的交易文件已由 買家按時有效簽署和交付。買方參與的每份交易文件均構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件對買方強制執行 ，除非其執行可能受適用的破產、 破產或其他影響債權人權利執行的法律或公平的 補救措施可用性原則的限制。

第 5.02 節政府 批准；非違規行為。

第 5.03 節投資 陳述。

本 證書所代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，也未根據任何州證券 法註冊或符合資格。除非符合資格 並根據適用的州和聯邦證券法進行了註冊，否則不得發售、出售、售後交付、轉讓、質押或抵押此類證券，或者除非律師認為不需要此類資格和註冊。本證書所代表證券的任何轉讓均受此處未規定的其他限制、條款和條件的約束 的約束。

第 5.04 節經紀人。 買方未就其作為當事方的任何交易文件的起源、談判、 的執行、交付或履行或交易聘請任何投資銀行家、發現者、經紀人或銷售代理人或任何其他人員。

第 第六條。契約和附加協議

第 6.01 節公告。 除非適用法律另有要求（基於律師的合理建議），否則未經 另一方事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），任何一方均不得就本協議或交易發佈任何公開公告 或以其他方式與任何新聞媒體溝通，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第 6.02 節進一步保證。 在生效日期之後，各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付額外的文件、 文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本 的規定並使交易生效。

第 6.03 節合作 和信息交換。在提交任何納税申報表或與公司税收有關的任何審計或其他程序中，雙方應按照雙方任何一方 的合理要求相互提供合作和信息。 此類合作和信息應包括提供相關納税申報表或部分納税申報表的副本，以及隨附的 附表、相關工作文件和與税務機關的裁決或其他決定相關的文件。

第 6.04 節預留 股份。只要買方持有其中一張票據或任何一份認股權證，公司就應從其授權的 但未發行的股本中保留50,000,000股普通股，(i) 可以在轉換任何未轉換的 票據時發行，(ii) 可以在行使任何當時未行使的認股權證時發行。

第 6.05 節轉讓代理 説明。在首次收盤之前，公司應向買方提供給公司 過户代理人的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人在轉換任何票據和行使 任何認股權證時向買方發行股票。

第 第七條。與未來股票發行有關的權利

第 7.01 節先發制人 權利

第 7.02 節排除。 儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，但本第七條中規定的買方權利不適用於 發行的任何新證券：

第 7.03 節要求。 作為根據本第七條行使該買方權利的先決條件，買方應執行本公司合理要求的 文件並完成與之相關的行動。

第 第八條。違約和終止

第 8.01 節由 公司默認。如果公司未能履行本協議項下的任何實質性義務，或者違反了本協議中規定的公司任何陳述、保證、契約或協議的任何重大 ，並且如果此類違規行為或失敗能夠得到糾正，則此類失敗或違規行為在公司收到該類 違規通知後的 5 個工作日內未得到糾正，或者如果出現以下情況：如果根據票據或認股權證發生違約，則本公司將處於違約狀態 （此類事件，a”公司默認”）。如果公司違約，買方有權選擇 (1) 根據第 10.09 節就本協議和票據及認股權證的具體履行提起訴訟，並就買方因此類公司違約而蒙受的任何損失向 公司提起訴訟，或 (2) 根據第 8.03 (c) 節終止本協議，並就公司蒙受的任何損失向公司提起訴訟由於此類公司違約而導致的買家。

第 8.02 節由 買家默認。如果買方未能履行本協議下的任何實質性義務，或者在任何重大方面違反了買方在本協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議，並且如果此類違約或失敗 能夠得到糾正，則此類不履行或違約行為在 買方收到此類違約通知後的 5 個工作日內未得到糾正，則買方將違約（此類事件，即 “買家違約”）。如果買家違約，公司 有權選擇 (1) 根據第 10.09 節就本協議的具體履行提起訴訟，並就公司因此類買家違約而蒙受的任何損失向買方提起訴訟 ，或 (2) 根據 第 8.03 (d) 節終止本協議，並就公司因此類買家違約而蒙受的任何損失向買方提起訴訟。

第 8.03 節終止。 本協議可在收盤前隨時終止，具體如下：

第 8.04 節終止的影響。 如果根據本第八條終止本協議，則本協議（除本第八條和第 X 條外）將失效，不再具有進一步的效力或效力，任何一方均不承擔任何責任；但是，任何此類 終止均不免除任何一方因該第一方嚴重違反本 協議而對另一方造成的實際損害的責任。

第 8.05 節 關閉失敗。如果由於公司違約或買家違約以外的任何原因未發生任何關閉，則雙方 承認並同意，任何一方均不欠任何其他方支付本協議項下的任何費用或損失。

第 第九條。賠償

第 9.01 節一般賠償。 每一方（“賠償方”）同意賠償另一方和該另一方的 關聯公司及其各自的董事、高級職員、經理、合夥人、員工、代理人、股權持有人、繼承人和受讓人 （均為 “受賠方”），並使其免受損害因違反本聲明中賠償方的任何陳述或保證或 賠償方違約或任何 賠償方的違約行為而產生 的一方賠償方未能履行 中包含或賠償方根據本協議或任何其他交易文件達成的任何契約、協議或義務。

第 9.02 節 賠償程序。

第 9.03 節付款。 根據本第九條確定責任後，賠償方應在確定之日後的五 (5) 個工作日內向受補償方 支付或安排向受賠方支付如此確定的金額。如果對本協議下應承擔的任何賠償義務的金額 或確定方式存在爭議，則賠償方仍應在 到期時支付無爭議的債務部分（如果有）。在根據本第 IX 條全額支付任何索賠的應付金額後，賠償方應代位受賠方就該索賠的標的 對任何擁有 的人行使權利。

第 9.04 節 “知識 對賠償的影響”。根據本協議中規定的任何陳述、保證、契約 和義務獲得賠償、補償或其他補救的權利，不受對任何此類陳述、擔保的準確性、不準確性或遵守情況進行的調查或在任何時候獲得的 （或可能獲得）的任何知識的影響，無論是在執行和交付本協議之前還是之後，契約或義務。基於任何陳述或擔保的準確性或任何契約或義務的履行或遵守情況而對 的任何條件的豁免 不影響基於此類陳述、保證、承諾或義務獲得賠償、補償或其他補救的權利。

第 X 條。其他

第 10.01 節通知。

如果是給買家，則是：

尼瑪·蒙塔澤裏先生

主席

Brown Stone Capital， 有限公司

nima@brownstonecapital.net

如果是給公司，那就是：

集體觀眾， Inc.

彼得·博德斯先生

首席執行官

Peter@CollectiveAudience.co

第 10.02 節律師費。如果任何一方提起任何行動或訴訟以執行本協議，或確保免於本協議下的任何違約 或違反本協議的行為，則勝訴方應向勝訴方償還與之相關的所有費用，包括合理的律師費 費用，以及執行或收集本協議中作出的任何判決所產生的所有費用。

第 10.03 節修正案； 無豁免；無第三方受益人。

第 10.04 節沒有間接的 或懲罰性賠償。無論此處包含任何其他內容，任何一方均不得根據任何侵權行為、合同、衡平或其他法律理論， 就本協議或本協議任何條款的任何違反（或涉嫌違反）本協議或本協議任何條款或與本協議有關或由此產生的 的任何其他事項尋求 的間接性、懲罰性或懲戒性損害賠償承擔責任，但實際訂購的任何懲罰性損害賠償除外由政府機構支付，然後最後付款。

第 10.05 節費用。 除非本協議另有考慮或規定，否則與本協議有關的所有成本和開支均應由承擔此類成本或開支的一方支付。

第 10.06 節繼任者 和受讓人；利益。本協議的條款對雙方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未經其他各方書面同意，任何一方均不得轉讓（除非在交易結束後依法行事）、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何 權利或義務。除本協議中 （包括第 IX 條）的具體規定外，本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不賦予除雙方、 及其各自的繼承人和受讓人之外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

適用 法律的第 10.07 節；等

第 10.08 節 爭議解決。除非本協議另有規定，否則雙方之間因交易 或本協議引起的所有爭議、爭議或訴訟，包括其各自的關聯公司、所有者、高級職員、董事、代理人和員工，均應首先通過調解員進行調解，由雙方共同商定，前提是如果 各方無法在調解員生效後的5個工作日內達成協議在這類努力中，各締約方應在另外三名調解員中選出一名調解員 工作日和如此選定的兩名調解員應共同選擇唯一的調解員來審理爭議、 爭議或訴訟。任何調解均應在位於科羅拉多州丹佛市的司法仲裁小組辦公室進行（前提是，如果 司法仲裁小組當時在科羅拉多州丹佛市沒有官員或此類辦公室因任何原因無法辦公， 當事方應共同選擇位於科羅拉多州丹佛的替代地點），雙方應平均分擔調解費用。如果 雙方在調解開始之日起三十 (30) 天內未解決爭議，則應根據任何一方的要求，將爭議或訴訟提交給美國仲裁協會的仲裁。 仲裁應由作為爭議當事方的各方共同選出的一名仲裁員進行，但是， 如果這些當事方無法在仲裁員的身份開始後的 10 個工作日內就仲裁員的身份達成一致， 作為爭議當事方的各方應選擇一名仲裁員，由此選出的仲裁員應選擇一名最終仲裁員， 和最終仲裁員仲裁員應單獨進行仲裁。雙方同意，對於任何此類仲裁程序， 各方應在與其相關的索賠相同的程序中提交或提出任何構成強制性反訴（根據《聯邦民事 程序規則》第 13 條定義）的索賠。任何未在此類訴訟中提交或提起的此類索賠 均應被禁止。應指示仲裁員在提出請求後的七個工作日內 盡一切合理努力提供服務，無論如何，儘快提供服務。雙方同意受加利福尼亞州法律或任何適用的聯邦法律對必須提出索賠的時限的任何限制條款的約束。仲裁員有權根據本協議的條款， 裁定其認為適當的救濟，包括補償性損害賠償（包括自到期日起未付金額的利息 ）、禁令救濟、特定履行、法律損害賠償和費用。仲裁員 的裁決和決定應是決定性的，對所有當事方均具有約束力，任何具有司法管轄權的法院均可對該裁決作出判決。任何 對本裁決的有效性或可執行性提出異議的權利均應完全受美國仲裁法的管轄。 仲裁應在加利福尼亞州洛杉磯進行。無論本協議到期或終止，本第 10.08 節的規定在 之後仍將完全有效。

第 10.09 節特定性能。 各方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款 履行，將造成無法彌補的損失，並且各方有權尋求本協議條款的具體履行，此外還可根據法律 或衡平法採取任何其他補救措施。

第 10.10 節生存。 本協議第 IV 條和第 V 條中的陳述和保證應在交易完成後自上次交易之日起兩 (2) 年內有效 ，在此之後不得提出賠償申請。本協議 中的所有契約和協議將一直有效，直至完全履行；但是，在此之後，本協議中的任何內容均不得阻止一方根據本協議提出任何索賠，或者 免除任何其他方在本協議下的任何責任。

第 10.11 節可分割性。 如果本協議的任何條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質 不受任何不利於任何一方的影響，本協議的所有其他 條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款無效、非法 或無法執行後，雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷 ，直至儘可能地完成交易。

第 10.12 節完整協議。 本協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的 及其中的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的及其標的 達成的所有口頭和書面協議和諒解。

第 10.13 節 的長度討價還價；不推定起草者不利。本協議和彼此的交易文件是由具有同等議價實力的各方進行公平談判的，雙方均由律師代理，或者曾經但拒絕了由 律師代表的機會，並參與了本協議和彼此交易文件的起草。本協議和任何 其他交易文件均未在雙方之間創建任何信託或其他特殊關係，否則不存在此類關係 。在解釋本協議或任何其他交易 文件或其中的任何條款時，不得根據可能起草本協議或任何 其他交易文件或此類條款的個人或實體做出有利或不利於任何一方的推定。

第 10.14 節對應項。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議， 將在雙方簽署對應協議並交付給其他締約方時生效，前提是每個 方無需簽署同一個對應協議。簽名頁的傳真副本或電子傳輸應被視為原始 簽名頁。

[簽名頁面如下]

為此，雙方 已促成本協議自生效之日起正式執行，以昭信守。

附錄 A

本票表格

（附後）