美國 個州
證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

8-K 表格

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

2024年3月31日

報告日期 （最早報告事件的日期）

集體受眾公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

85 Broad Street 16-079

紐約， 紐約州 10004

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：

(808) 829-1057

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）規則 12b-2 所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

證券購買協議和可兑換 期票

2024年3月31日，特拉華州的一家公司Collective Audience, Inc. （“公司”）與合格投資者（“持有人”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”） ，規定公司向持有人發行和出售本金總額為10萬美元的可轉換 本票（“2024年3月可轉換票據”）。根據2024年3月可轉換票據規定的某些 條件，2024年3月的可轉換 票據可轉換為公司普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。本次發行於2024年3月31日（“截止日期”）結束。

本金總額為100,000美元的2024年3月可轉換票據自截止日（“到期日”）起兩（2）年到期日，年利率 為8％，按季度支付，或由公司選擇將其添加到票據的本金中。如果發生違約（定義見2024年3月可轉換票據），2024年3月 可轉換票據的到期時間可能會加快。如果公司 未能在到期日之前支付總本金和未付的應計利息，則這些金額應按 18％的利率、單利和非複利的應計利息，直到全額償還為止。

2024 年 3 月的可轉換票據可由持有人自行決定將 轉換為普通股。轉換價格應為轉換日前20天交易期內（i）2.50美元和（ii）普通股交易日 交易日三個最低VWAP（定義見2024年3月可轉換票據）平均值 的75％中的較低值，以較低者為準。2024年3月可轉換票據的轉換受 的受益所有權上限為9.99％；但是，持有人可以在 的選擇下放棄轉換限制，前提是持有人至少提前61天通知公司，並且轉換限制 的規定將持續適用到持有人確定的第61天（或更晚的日期）應在該豁免通知中註明）。

購買協議包含此類協議中各方的慣例 陳述、擔保、賠償權利和義務。

上述對購買協議 和2024年3月可轉換票據的描述並不完整，僅參照本文分別作為附錄10.1和附錄4.1附錄4.1所附的 表格和2024年3月可轉換票據全文進行了限定。

關聯方無抵押票據

2024年3月31日（“本票 截止日期”），公司與公司 首席執行官彼得·博德斯簽訂了一份簡單的期票（“本票”），根據該期票，博德斯先生向公司貸款了某些款項。

本票的總本金 金額為300,000歐元，自期限截止日起一（1）年，年利率為7.5％。

本票的貸款人彼得·博德斯， 是公司的關聯方，該票據的發行是一項關聯方交易（“關聯方交易”）。 根據納斯達克規則5630 (a)，本票的發行和出售由公司 董事會的獨立董事一致審查和批准

本票形式的副本作為本表8-K最新報告的附錄4.2提交 ，並以引用方式納入此處。前述對本票 的描述並不完整，參照此類證物對其進行了全面限定。

第 2.03 項。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務 。

上述與購買協議、2024 年 3 月可轉換票據和 本票有關的 “第 1.01 項 — 簽訂實質性最終協議” 中提供的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

上述與購買協議和2024年3月可轉換票據有關的 “第 1.01 項 — 簽訂實質性最終協議” 中提供的信息 以引用方式併入本第 3.02 項。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d)   展品。

以下物證隨函提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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