附錄 5.1

SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM 法律師事務所
曼哈頓西一號
紐約，紐約州 10001
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Adobe 公司 公園大道 345 號 加利福尼亞州聖何塞 95110-2704

回覆：

Adobe Inc.

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關於表格 S-3 的聲明（文件編號 333-262547）

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Adobe Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，該公司 公司公開發行本金總額為5億美元的2027年到期的4.850％的票據、2029年到期的4.800％的本金總額為7.5億美元的票據（合稱 證券），以及將根據Indis發行的2034年到期的4.950％的票據（統稱 證券）的本金總額為7.5億美元公司與富國銀行繼任者北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2010年1月25日的契約（以下簡稱 “契約”），全國 協會，作為受託人（受託人）。

本意見是根據1933年《證券法》（《證券法》）第S-K條例 601（b）（5）項的要求提供的。

在提出本文所述意見時，我們研究並依據了以下內容：

(a) 2022年2月4日根據《證券法》向美國證券交易委員會（委員會）提交的與公司 證券和其他證券相關的公司S-3表格（文件編號：333-262547）的註冊聲明，允許根據《證券法》（《規則和條例》）的 一般規則和條例第415條延遲發行，包括被視為註冊一部分的信息根據規則和條例第 430B 條發表的聲明（此類註冊 聲明是以下簡稱《註冊聲明》）；

Adobe Inc.

2024 年 4 月 4 日

第 2 頁

(b) 2022年2月4日的招股説明書（基本招股説明書）， ，該招股説明書構成註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；

(c) 2024年4月1日與證券發行有關的初步招股説明書補充文件（連同基本招股説明書、初步招股説明書），採用根據《規則和條例》第424（b）條向委員會提交的形式；

(d) 2024年4月1日與 證券發行有關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書、招股説明書），採用根據《規則和條例》第424（b）條向委員會提交的形式；

(e) 公司與美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司、SG美洲證券有限責任公司、美國銀行投資、 公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂的2024年4月1日的承銷協議（“承銷協議”）的已執行副本，該協議涉及公司向承銷商的出售事宜證券的；

(f) 證明證券的全球證書，由公司簽發並以Cede & Co的名義註冊。（ Note 證書），由公司交付給受託人進行認證和交付；

(g) 契約的已簽訂副本；

(h) 副總裁兼財務主管尤利婭·貝克於本文發佈之日簽發的載有 證券條款的證書的簽發副本；

(i) 公司執行副總裁、總法律顧問和 公司祕書達娜·拉奧在本文發佈之日簽發的證書（祕書證書）的已執行副本；

(j) (i) 經特拉華州國務卿認證的自2010年1月8日起生效的經特拉華州國務卿認證的公司重述註冊證書（f/k/a Adobe Systems Incorporated）的副本，以及（ii）截至本文發佈之日和自2018年10月8日起生效的經特拉華州國務卿認證的公司重述證書（f/k/a Adobe Systems Incorporated）的副本，2024 年，並根據祕書證書進行認證；

(k) (i) 公司經修訂和重述的章程副本，自2009年1月9日 起生效，有效期至2011年4月24日，經祕書證書認證；(ii) 公司經修訂和重述的章程的副本，自本文發佈之日起生效，自2022年1月13日起生效，經祕書證書認證；以及

(l) 公司 董事會於2010年1月8日、2022年2月3日和2024年3月13日通過並根據祕書證書認證的某些決議的副本。

Adobe Inc.

2024 年 4 月 4 日

第 3 頁

我們還審查了公司記錄和協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書，以及我們認為必要或 適當的其他文件作為下述意見基礎的原件或副本，經認證或以其他方式確定的文件。

在我們的審查中，我們假設所有簽名（包括 電子簽名）的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、 認證或影印副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們依據的是 官員和其他公司代表以及公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書中列出的事實和結論以及承保 協議中包含的事實陳述和保證。

除了 (i) 紐約 紐約州法律和 (ii) 特拉華州通用公司法（DGCL）（上述所有內容均稱為 “法律意見”），我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

此處使用的交易文件是指承保協議、契約和票據證書。

基於前述內容並遵守此處所述的資格和假設，我們認為，票據證書 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並由公司根據DGCL正式簽署，經受託人正式認證並由公司根據承保協議和契約的條款以 的付款簽發和交付，票據證書將構成公司的有效和具有約束力的義務，有權契約的好處，可根據紐約州法律規定的條款在 中對公司強制執行。

此處陳述的意見受以下 條件的約束：

(a) 對於任何破產、破產、 重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他普遍影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響，我們不發表任何意見，並且此處所述意見受此類法律和政府命令以及一般 公平原則（無論是以衡平還是依法強制執行）的限制；

(b) 對於適用於任何交易文件或由此設想的交易的任何一方的 任何法律、規則或法規，我們不發表任何意見，這僅僅是因為此類法律、規則或法規是由於該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其關聯公司的任何 的監管制度的一部分；

Adobe Inc.

2024 年 4 月 4 日

第 4 頁

(c) 除非在此處包含的意見中明確説明，否則我們假定 每份交易文件均構成該交易文件各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(d) 對於任何交易文件中包含的與任何 賠償、捐款、非依賴、免責、解除、解除、豁免、免除補救措施、豁免或其他可能違背公共政策或違反 聯邦或州證券法、規章或規章的具有類似效果的條款，或者任何此類條款意圖或曾經的條款，我們不發表任何意見任何訴訟時效法規的效力、免除或變更；

(e) 如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約法律選擇和紐約法院選擇條款 的可執行性有關，則此處陳述的意見均受以下限制：在每種情況下，此類可執行性都可能受到 (i)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條的例外和限制以及 (ii) 禮讓和合憲性原則的約束；以及

(f) 對於公司執行或交付任何交易文件，或 公司履行其在任何交易文件下的義務是否構成對與財務比率或測試或公司或其任何子公司經營業績的任何方面有關的任何契約、限制或規定的違反或違約，我們不發表任何意見。

此外，在提出上述意見時，我們假設在所有 適用時期：

(a) 公司執行和交付交易文件，也不是公司履行 其在交易文件下的義務，包括證券的發行和出售：(i) 構成或將構成對公司 或其財產所約束的任何租賃、契約、協議或其他文書的違反或違約（除非我們未做出本條款中規定的假設）（i) 關於明示受該國法律管轄的協議或文書在 公司截至2023年12月1日止年度的10-K表年度報告中列出的紐約，（ii）違反或將要違反公司或其財產 所遵守的任何政府機構的任何命令或法令，或（iii）違反或將要違反公司或其財產所遵守的任何法律、規章或法規（除非我們未做出本文中規定的假設）第 (iii) 條（關於《法律意見》）；以及

(b) 根據任何司法管轄區的任何法律、規則或條例 ，公司執行和交付交易文件或公司履行其在交易文件下的義務 ，包括證券的發行和出售，均不要求或將來需要徵得任何政府機構的同意、批准、許可或授權，或向任何政府機構提交、記錄或登記。

Adobe Inc.

2024 年 4 月 4 日

第 5 頁

我們特此同意在初步招股説明書和招股説明書中 “ 證券的有效性” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或《規則和 條例》要求獲得同意的人員類別。我們還特此同意向委員會提交本意見，作為公司於本文發佈之日提交的8-K表最新報告的附件，並以引用方式納入 註冊聲明。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的隨後 變更向您提供任何通知。