附錄 1.1
承保協議
2024 年 4 月 1 日
美銀證券有限公司
摩根大通證券有限責任公司
SG 美洲證券有限責任公司
美國Bancorp Investments, Inc.
富國銀行證券有限責任公司
作為多家承銷商的代表
在本文附表1中列出
c/o BofA 證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o SG 美洲證券有限責任公司
公園大道 245 號
紐約，紐約 10167
c/o 美國萬科投資有限公司
北特賴恩街 214 號，第 26 層
北卡羅來納州夏洛特 28202
和
c/o 富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號，第 5 層
北卡羅來納州夏洛特 28202
女士們和 先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Adobe Inc. 提議向您作為代表的幾家承銷商 （以下統稱 “代表”）發行和出售其2027年到期的4.850％票據（ 2027票據）的本金總額為5億美元，2029年到期的4.800％票據的本金總額為7.5億美元（2029年票據）及其2034年到期的4.950％票據（2034年票據和 以及2027年票據和2029年票據）的本金總額為7.5億美元，證券），其條款見本文附表3。這些證券將根據截至2010年1月25日的契約發行，該契約由 公司與作為受託人富國銀行繼任者北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的契約發行。
1
公司同意按照本承保協議（本協議）中規定 向多家承銷商發行和出售證券，並且每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，分別而不是共同同意從公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相反的相應證券本金價格等於 (i) 2027 年票據本金的 99.750%，(ii) {br 的99.551％} 2029年票據的本金和（iii）2034年票據本金的99.405％，加上自2024年4月4日起至但不包括截止日期（定義見下文）的應計利息（如果有）。除非按照本協議的規定支付所有要購買的證券，否則公司 沒有義務交付任何證券。
公司 瞭解到，承銷商打算在本協議生效後根據代表的判斷儘快公開發行證券，並首先按照銷售時信息和招股説明書中規定的 條款發行證券。此處附表 2 列出了銷售時間信息。公司承認並同意，承銷商可以向或通過 承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司都可以向任何承銷商或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。
證券的付款和 的交付應於紐約時間2024年4月4日上午10點在位於加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道300號3400套房90071號的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的辦公室支付，或不遲於此後的第五個工作日的 其他時間或地點代表和公司可以書面商定（此處將付款和交付的時間和日期稱為 截止日期）。
證券的付款應通過電匯方式向公司指定的 個或多個代表證券的全球票據（統稱 全球票據）向存託信託公司提名人交付一筆或多張代表證券的全球票據（統稱 全球票據），與出售證券相關的任何轉讓税應由公司按期支付。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約 時間下午 1:00 之前提供給代表查閲。
公司和承銷商承認並同意，任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何 發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息的唯一 信息包括以下內容：第一段和第二段之間表格中的信息和聲明、特許權並重新考慮第五段中出現的數字， 第八段的第三句以及與價格穩定和空頭頭寸相關的信息，標題是 “承銷價格穩定和空頭頭寸”，每種情況都位於招股説明書中 承銷的標題下。
標題為 Adobe Inc. 債務證券承保 協議標準條款（承保協議標準條款）的文件中包含的所有條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本協議的一部分，其程度與本協議中完整列出此類條款相同，但如果此處另行定義了此類承保協議標準條款中的任何條款，則此處規定的定義為準。
2
本協議或與本協議相關的任何文件中引入的或與之相關的執行、簽名、簽名、 交付等字樣應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄， 每種內容都應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定 be，本協議雙方同意進行 交易下文考慮通過電子手段進行。
如果前述內容符合您的理解，請在下方空白處簽署，表示 您接受本協議。
[簽名頁面如下]
3
| 真的是你的， | ||
| ADOBE INC. | ||
| 來自： | /s/ 丹尼爾·杜恩 | |
| 姓名： | 丹尼爾·杜恩 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
為了他們自己，也代表幾個
此處附表 1 中列出的承銷商。
| BOFA 證券有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ 喬恩·克萊因 | |||
| 姓名： | 喬恩克萊因 | |||
| 標題： | 投資級資本市場聯席主管 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ 斯蒂芬·希納 | |||
| 姓名： | 斯蒂芬·L·希納 | |||
| 標題： | 執行董事 | |||
| SG 美洲證券有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/邁克爾·夏皮羅 | |||
| 姓名： | 邁克爾·夏皮羅 | |||
| 標題： | 債務資本市場主管 | |||
| 美國BANCORP INVESTMENTS, INC. | ||||
| 來自： | /s/ 朱莉·布倫德爾 | |||
| 姓名： | 朱莉·布倫德爾 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ 卡羅琳·赫利 | |||
| 姓名： | 卡羅琳·赫利 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
附表 1
證券
| 承銷商 | 校長 的金額 2027 注意事項 成為 已購買 |
校長 的金額 2029 注意事項 成為 已購買 |
校長 的金額 2034 注意事項 成為 已購買 |
|||||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 85,000,000 | $ | 127,500,000 | $ | 127,500,000 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
85,000,000 | 127,500,000 | 127,500,000 | |||||||||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
85,000,000 | 127,500,000 | 127,500,000 | |||||||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
85,000,000 | 127,500,000 | 127,500,000 | |||||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
85,000,000 | 127,500,000 | 127,500,000 | |||||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
22,000,000 | 33,000,000 | 33,000,000 | |||||||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
22,000,000 | 33,000,000 | 33,000,000 | |||||||||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
22,000,000 | 33,000,000 | 33,000,000 | |||||||||
| 卡布雷拉資本市場有限責任公司 |
3,000,000 | 4,500,000 | 4,500,000 | |||||||||
| CastleOak Securities, L.P. |
3,000,000 | 4,500,000 | 4,500,000 | |||||||||
| 獨立點證券有限責任公司 |
3,000,000 | 4,500,000 | 4,500,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
$ | 500,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||||
附表 2
銷售時間信息
2024 年 4 月 1 日 的初步招股説明書
附於本承保協議的條款表如附表3。
S-2-1
附表 3
根據第 433 條提交
註冊號 333-262547
2024 年 4 月 1 日的發行人免費寫作招股説明書
與2024年4月1日的初步招股説明書補充文件有關
ADOBE 公司
定價條款 表
本條款表（本定價條款表）僅涉及下述證券， 提及Adobe Inc. 2024年4月1日的初步招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件，以及隨附的2022年2月4日招股説明書（初步招股説明書 補充文件），對本條款進行了全面限定。本定價條款表中的信息是對初步招股説明書補充材料的補充，僅在初步招股説明書補充文件中包含的信息 不一致時取代初步招股説明書補充文件中的信息。在受本文所述變更影響的範圍內，初步招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的財務信息被視為已發生變化。在就證券投資做出決定之前，應將本 定價條款表與初步招股説明書補充文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語的含義與 初步招股説明書補充文件中給出的含義相同。
4.850% 2027年到期票據
4.800% 2029 年到期票據
4.950% 票據 於 2034 年到期
| 發行人： | Adobe 公司（Adobe） | |
| 本金金額： | 500,000,000 美元 4.850% 2027 年到期的票據（2027 年票據）
7.5億美元2029年到期的4.800％票據（2029年票據）
7.5億美元2034年到期的4.950％票據（2034年票據） | |
| 到期日： | 2027 年票據將於 2027 年 4 月 4 日
2029 年票據的截止日期為 2029 年 4 月 4 日
2034 年票據為 2034 年 4 月 4 日 | |
| 優惠券： | 2027 年票據為 4.850%
2029 年票據為 4.800%
2034年票據為4.950％ | |
S-3-1
| 公開發行價格： | 2027 年票據本金的 99.950%
2029 年票據本金的 99.851%
2034 年票據本金的 99.805% | |
| 利息支付日期： | 4 月 4 日和 10 月 4 日，從 2024 年 10 月 4 日開始 | |
| 天數慣例： | 30/360 | |
| Adobe 的收益（扣除支出前）： | $1,990,920,000 | |
| 基準國庫： | 2027年票據的4.250％將於2027年3月15日到期
2029年票據的4.125％將於2029年3月31日到期
2034年票據的4.000％將於2034年2月15日到期 | |
| 點差至基準國庫： | 2027年票據+35個基點
2029年票據+50個基點
2034年票據的+65個基點 | |
| 到期收益率： | 2027年票據為4.868％
2029 年票據為 4.834%
2034年票據為4.975％ | |
| 基準國債價格和收益率： | 99-08+；2027 年票據為 4.518%
99-02 1⁄4；2029 年票據為 4.334%
97-13；2034 年票據為 4.325% | |
| 可選兑換： | 對於2027年票據，以T+10個基點進行全面看漲。在到期日前 1 個月或之後，Adobe 可以按等於其本金的 100% 的贖回價格兑換 2027 年票據，外加截至贖回之日但不包括的應計和未付利息。
對於2029年票據，以T+10個基點進行全面看漲。在到期日前 1 個月或之後，Adobe 可以按等於其本金的 100% 加上截至但不包括贖回之日的應計和未付利息的 贖回價格兑換 2029 年票據。
對於2034年票據，以T+10基點進行全面看漲。在到期日前 3 個月或之後，Adobe 可以以 兑換 2034 年票據，贖回價格等於其本金的 100% 加上截至贖回之日但不包括的應計和未付利息。 | |
S-3-2
| 交易日期： | 2024年4月1日 | |
| 結算日期： | 2024 年 4 月 4 日 (T+3)
根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在票據交付前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求在任何此類交易的 時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在票據交付前的第二個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。 | |
| 面值： | 2,000 美元，之後是 1,000 美元的倍數 | |
| CUSIP/ISIN： | 00724PAE9/ US00724PAE97 適用於 2027 年票據
00724PAF6/ US00724PAF62 適用於 2029 年票據
00724PAG4/ US00724PAG46 用於 2034 年票據 | |
| 評級：* | [故意省略] | |
| 聯合圖書管理人： | 美國銀行證券有限公司 摩根大通證券 LLC SG 美洲證券有限責任公司 美國Bancorp Investments， Inc. 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 聯合經理： | 高盛公司有限責任公司 斯科舍資本 （美國）有限公司 道明證券（美國）有限責任公司 卡布雷拉資本市場 有限責任公司 CastleOak Securities, L.P. 獨立點證券 有限責任公司 | |
| * | 證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修訂 或撤銷。 |
發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括招股説明書）和招股説明書補充文件 。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、招股説明書補充文件以及 發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，參與本次發行的發行人、任何承銷商或任何交易商 將
S-3-3
如果您要求將招股説明書和招股説明書補充文件發送給您，請致電 (800) 294-1322，摩根大通證券 LLC 領取地址為 212-834-4533,SG Americas Securities, LLC 致電於 (855) 881-2108，美國萬豐投資有限公司 877-558-2607或富國銀行證券有限責任公司的免費電話 800-645-3751.
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是 由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
S-3-4
ADOBE 公司
債務證券
承保 協議標準條款
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Adobe Inc. 可以不時簽訂 一項或多項承保協議，其中以引用方式納入這些承保協議標準條款（與這些承保協議標準條款，即承保 協議），規定向其中指定的幾家承銷商（承銷商）出售此類承保協議（證券）中指定的證券（證券），其中所列的承銷商 應代其行事代表（代表）。承保協議，包括這些承保協議標準條款，在本協議中有時被稱為本協議。 證券將根據公司與作為富國銀行全國協會繼任者（受託人）的北卡羅來納州計算機共享信託公司根據截至2010年1月25日的契約（合約）發行。
1。註冊聲明。根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》），公司已準備並向證券和 交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-262547）的註冊聲明，包括與 發行的包括證券在內的債務證券相關的招股説明書（基本招股説明書）公司不時地。公司還根據《證券法》第424條向委員會提交或提議提交一份專門與證券相關的招股説明書補充文件（招股説明書 補充文件）。註冊聲明生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（如果有），此處稱為 “註冊聲明”；在本文中，“招股説明書” 一詞是指經招股説明書補充文件補充後的基本招股説明書 根據第173條，以首次使用（或應買方要求提供）的形式與證券有關《證券法》）與證券銷售確認有關，“初步 招股説明書” 一詞是指專門與證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、 銷售時間信息（定義見下文）或招股説明書應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件。本條款對 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的補充、修正和修正應視為提及幷包括公司根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和 條例（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。就本協議而言，“生效時間” 一詞是指 (i) 有關證券發行的註冊聲明的生效日期，或 (ii) 如果註冊聲明已修訂，則為最新生效後修正案的生效日期，在每種情況下，均為 根據《證券法》第11條和第S-K條例第512項（如適用）為公司確定。在首次出售證券之時（ 銷售時間）或之前，公司將準備某些信息（統稱為 “初步招股説明書”、“銷售時間信息”），這些信息將在此類證券發行的承銷協議 的附表2中確定。
1
2。承銷商購買證券。
答：公司同意向承保協議中指定的幾位承銷商發行和出售證券，每位承銷商 根據此處規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同地同意在購買時從公司購買承保協議附表1中與承銷商名稱相反的 所列證券本金的相應金額承保協議中規定的價格。
B. 證券的付款和交付將在承保協議中規定的時間和地點進行。 此類付款和交付的時間和日期在此處稱為截止日期。
C. 公司承認並同意，承保協議中提及的 承銷商僅以公司公平合同對手的身份行事，就本 計劃的任何證券發行（包括與確定發行條款有關的證券發行）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，代表或任何其他承銷商 均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的 獨立調查和評估。除本協議中規定的義務外，代表或任何其他承銷商均不對公司承擔任何其他義務，或對公司負有任何與 有關的責任或責任。
3.公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：
A. 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動 貨架註冊聲明，在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類 註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。 委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅過任何訴訟，或與發行相關的訴訟；截至生效時間，註冊 聲明以及截至其發佈之日的招股説明書已遵守並且將在所有重大方面遵守《證券法》和《信託契約法》1939 年，經修訂，以及委員會據此制定的規則和條例（統稱為 信託契約法），截至招股説明書和任何修正案或補充文件發佈之日，註冊聲明不包含也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中必須陳述的重大事實，或者 為使其中陳述不產生誤導性所必需的
2
及其截至截止日期，招股説明書過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述在其中必須陳述的重大事實 ，鑑於這些陳述的情況，沒有誤導性；前提是公司對 (i) 註冊聲明 的那部分不作任何陳述和保證構成《信託契約法》規定的受託人資格聲明（表格T-1）或（ii）任何註冊聲明和招股説明書及其任何修正案 或補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確供其使用的任何承銷商的信息而作出的。
B. 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令。
C. 銷售時間信息。 銷售時信息在銷售時不包含 任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，從作出這些陳述的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前提是公司對依據和依據以下規定作出的任何陳述或遺漏不作出 陳述和保證與該承銷商通過書面形式向公司提供的任何承銷商有關的信息代表 明確用於此類銷售時間信息。招股説明書中沒有遺漏任何重大事實陳述，也沒有遺漏招股説明書中要求包含的 銷售時信息中的重大事實陳述。
D. 發行人免費寫作招股説明書。公司（包括其代理人和 代表，承銷商以其身份除外）未使用、準備、授權、批准或提及，也不會編寫、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵集證券買入要約的書面通信（定義見《證券法》第 405 條）（公司或其代理人和代表的每份此類通信（每份此類通信）（均由公司或其代理人和代表發出的此類通信除了下文 (i)、 (ii) 和 (iii) 條中提及的通信）發行人免費撰寫招股説明書），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件， （ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）承銷協議附表2中列出的構成銷售時間信息的文件，以及（v）任何電子路演或代表事先以書面形式批准的其他書面 來文。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》（如果有此要求）在 中提交，如果與附帶的初步招股説明書一起提交，或在交付前交付，或在首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交，則沒有提交，且 在收盤時日期不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述為做出必要的重要事實鑑於其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是 公司依據並符合該承銷商通過代表以書面形式向 公司提供的任何承銷商在任何發行人自由寫作招股説明書中明確使用的信息，公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證。
3
E. 合併文檔。 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且 不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性；以及以此方式提交的任何其他 份文件並以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息，當此類文件生效或向委員會提交時（視情況而定），在所有重要方面 將符合《交易法》的要求（如適用），並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。
F. 財務報表。每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入或納入的公司的財務報表及其相關 附註在所有重大方面均符合《證券法》和《 交易法》的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其在指定時期內的經營業績和現金流變化；這樣的 財務報表是按照公認會計原則編制的，在報告所涉期間始終如一地適用， 註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持性附表在所有重要方面都公允地提供了其中所要求的信息；每份註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息均源自公司及其會計記錄子公司，並公平地呈現由此顯示的信息。註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會規則和相關的 準則編制的。
G. 無重大不利變化。除註冊 聲明、銷售時間信息或招股説明書中規定或考慮的內容外，(i) 公司或其任何子公司的長期債務總體上沒有任何重大不利變化，或 (ii) 發生任何重大不利變化，或 任何涉及財務狀況或其他方面、業務或經營業績潛在重大不利變化的發展公司及其子公司的整體情況，每種情況均為自最近 日以來的情況註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的財務報表。
H. 組織和良好 地位。公司及其每家重要子公司均已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在各自擁有或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有 信譽良好，並且擁有擁有或持有各自的 財產和開展其所從事業務所必需的所有權力和權限，除非沒有這樣的資格、信譽良好或沒有這樣的權力
4
或權威機構不會對公司及其 子公司的整體業務或經營業績，或對公司履行證券義務的情況產生重大不利影響（重大不利影響），無論是個人還是總體而言，都不會對公司財務或其他方面的狀況產生重大不利影響（重大不利影響）。
I. 正當授權。公司擁有執行和交付本協議、證券和 契約（統稱為 “交易文件”）以及履行其在本協議和協議下的義務的全部權利、權力和權限；為正當批准、執行和交付每份 交易文件以及完成其中所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式有效採取。
J. 契約。本契約已由公司正式授權、簽署和交付，構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性 可能受到普遍影響債權人權利執行的適用破產、破產或類似法律的限制，或者受與可執行性相關的公平原則（統稱為 “可執行性例外”）的限制； 且該契約已獲得信託契約的正式資格假牙法。
K. 證券。證券已獲得公司的正式授權 ，如果按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按此處的規定付款，則將按時有效發行和未償付，並將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有法律約束力的 義務，但可執行性例外情況除外，並將有權享受契約的好處。
L. 承保協議。承保協議已由公司正式授權、執行和交付。
M. 交易文件的描述。每份交易文件在所有重大方面都符合每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的 描述。
N. 沒有違規或違約。 無論是公司還是其任何重要子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在 通知或時效過後構成此類違約的事件公司或其任何重要子公司是哪個 當事方，或者公司或其任何重要子公司是哪一方子公司或其任何重要子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 條款中任何此類違約或違規行為除外無論是單獨還是總體而言，這都不會產生重大不利影響。
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O. 沒有衝突。公司執行、交付和履行其作為當事方的每份 交易文件、證券的發行和出售以及公司遵守其條款以及完成交易文件所設想的交易均不會 (i) 與或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致任何條款或條款的制定或實施對公司或 任何財產或資產的留置權、押記或抵押權根據公司或其任何重要子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何 重要子公司受其約束或本公司或其任何重要子公司的任何財產或資產受其約束的任何協議或文書，(ii) 導致任何違反章程或 章程或類似組織條款的行為本公司或其任何重要子公司的文件或 (iii) 導致違反任何法律或法規，或任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (i) 和 (iii) 條規定的任何此類衝突、違約、違規或違約行為，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響 的行為除外。
P. 無需同意。公司執行、交付和履行其作為當事方的每份交易文件、證券的發行和出售以及 公司遵守交易條款和完成交易文件所設想的交易，均無需徵得任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非此類同意、批准，授權、命令和註冊或資格 (i) 作為是根據 《證券法》和《信託契約法》或根據需要從金融業監管局（FINRA）獲得的，以及（ii）根據適用的州證券法的要求獲得的，涉及承銷商購買和 分銷證券。
Q. 法律訴訟。除非註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中另有規定，否則公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序，如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，則不存在任何單獨或總體而言， 公司或其任何子公司的任何財產是或可能成為的標的，可以合理地預期會產生重大不利影響，或者可能產生重大不利影響 和對公司履行本協議或任何其他交易文件規定的義務的能力產生不利影響；據公司所知，此類調查、行動、訴訟或訴訟沒有受到威脅。
R. 獨立會計師。畢馬威會計師事務所根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國 州）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，對公司及其 子公司的某些財務報表進行了審計和認證，是一家與公司及其子公司相關的獨立註冊會計師事務所。
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S. 知識產權所有權。公司及其子公司擁有或擁有 使用開展各自業務所需的所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或 不可專利的專有或機密信息、系統或程序）的充分權利，除非未擁有或擁有不會產生重大不利影響的情形；以及他們各自的 行為企業不會侵犯他人的有效和可執行的權利，公司及其子公司沒有收到任何侵權索賠或與他人任何此類權利衝突的通知，除非在每種情況下， 都不會對業務造成重大損害。
T. 執照和許可證。公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、 許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些申報和備案是註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的各自業務所必需的，除非未擁有或填寫註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的各自業務或者不想單獨或在 總體上會產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也未收到任何此類許可證、證書、許可證或授權在正常過程中不會續訂的通知，除非此類撤銷、修改或未能獲得續訂不會對業務造成重大損害。
U. 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制體系和 程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保公司在其根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集和傳達此類信息的控制和程序給 公司的管理層適於及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
V. 會計控制。公司及其子公司維護 財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或 的監督，為財務報告的可靠性以及根據規定編制 財務報表以供外部目的編制提供合理的保證得到普遍接受會計原則。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部 ControlIntegrated Framework 中制定的標準，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。
W. 禁止非法付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、 員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都沒有 (i) 將任何資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支； (ii) 為推動任何直接或任何直接或許可的要約、承諾或授權而作出或採取了行動間接
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非法向任何外國或國內政府或監管機構官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織 組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《外國 腐敗行為法》的任何條款，或任何執行經合組織打擊恐怖主義公約的適用法律或法規在國際商業交易中賄賂外國公職人員，或根據英國《2010年反賄賂法》 或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯下的罪行；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於 任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有 適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
X. 遵守洗錢法。公司及其 子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何 政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則或監管機構（統稱為《反洗錢法》），任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及 公司或其任何子公司與《反洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。
Y. 遵守制裁的情況。目前，公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、 高級職員、員工、代理人或關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不是美國政府（包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室）實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運的對象或目標。財政部或美國國務院，包括但不限於指定為特別指定的 國民（或封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟或英國國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）， 公司或其任何子公司不位於、組織或居住在全面制裁的對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、 非政府控制區烏克蘭的赫爾鬆州和扎波羅熱州，即所謂的****， 所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為受制裁國家）；公司不會直接或間接使用本協議下發行 證券的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i)，以資助或促進當時 與任何人的任何活動或業務往來} 此類資金或便利，是制裁的對象或目標，(ii) 資助或便利任何活動，或在任何受制裁的國家開展業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人 （包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反適用制裁規定。在過去的5年中，公司及其子公司沒有故意和現在也沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁的國家進行任何違禁交易或交易。
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Z. 無法穩定。 公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
AA。 網絡安全。(A) 據公司及其子公司所知，公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息 以及本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，未發生任何安全漏洞或事件、 未經授權的訪問或披露或其他入侵行為，以及第三方處理或存儲的任何此類數據代表公司及其 子公司）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據），但不涉及實質性成本或責任的情況下解決的設備或技術；(B) 沒有任何事件或條件可以合理地導致任何 安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或對其IT系統和數據造成其他損害；(C) 公司及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障 專為持續維護和保護完整性而設計其 IT 系統和數據的運營、宂餘和安全性合理地符合行業標準和慣例，或根據適用的監管標準的要求，但第 (A) 和 (B) 條除外，對於任何此類安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他妥協，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響，或者與第 (C)、 條不這樣做有關無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其子公司目前嚴格遵守所有當前適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、 規則和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務 。
BB。 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法的規則和條例的規定，公司不是，在賦予了 證券的發行和出售及其收益的應用的效力之後，公司將無需註冊為投資 公司。
抄送。 《證券法》規定的地位。本公司並非不符合資格的發行人，是一家知名的經驗豐富的發行人，每種情況下均按《證券法》定義的 ，在每種情況下均按《證券法》規定的與證券發行相關的時間執行。
DD。 《薩班斯奧克斯利法案》。公司或公司任何董事或高級職員， 以其身份在所有重大方面均未遵守經修訂的2002年《薩班斯奧克斯利法案》的適用條款以及與之相關的規章條例，包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條。
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看。 遵守環境法。除在 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均未披露的情況外，公司及其任何子公司：(i) 均未違反任何法規、普通法、 規則、規章、決定或命令，無論是國內還是國外的法院、普通法、 規則、法規、決定或命令，或任何國內或國外法院與使用、處置或釋放危險品或危險品有關的責任或義務有毒物質或與保護或恢復環境有關或 人類暴露於危險或毒性物質物質（統稱 “環境法”），(ii) 擁有或經營任何受任何環境法約束的受任何物質污染的不動產，或根據任何環境法應對任何場外處置或污染負責，或 (iii) 受到與任何環境法有關的任何索賠，也不知道有任何待調查或任何可以合理預期會導致此類索賠的事件或 狀況；除非有任何此類違規行為、污染，不承擔責任或索賠，無論是個人還是在聚合物，具有重大不利影響。
4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：
A. 向委員會提交的文件。公司將 (i) 在 《證券法》第 456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），並在截止日期之前，以承銷商批准的形式向委員會提交招股説明書，並且（ii）在營業結束前，根據《證券法》第424條，以承銷商批准的形式向委員會提交招股説明書證券公開發行價格確定之日後的第二個工作日，或（如果適用）更早的時間根據《證券法》第 424 (b) 條和 第 430A 或 430B 條的要求。公司將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人免費寫作招股説明書。
B. 副本的交付。公司將在招股説明書交付期（定義見下文 ）內免費向每位承銷商交付招股説明書（包括招股説明書的所有修正案和補充文件以及其中以引用方式納入的文件）和銷售時間信息的副本。此處使用的 招股説明書交付期一詞是指承銷商法律顧問認為與任何承銷商或交易商出售證券相關的證券招股説明書必須交付（或在《證券法》第172條除外，《證券法》第172條要求交付）之後的這段時間。
C. 修正案或補充。在招股説明書交付期內，在修改或補充 註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充 ，除非公司根據與外部法律顧問的誠信判斷（基於與外部法律顧問的協商）法律或法規要求進行此類申報。
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D. 給代表的通知。在招股説明書交付期間，公司 將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 當招股説明書的任何補充文件或 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的修正已提交時；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或任何招股説明書的修正或補充，或收到 委員會與招股説明書有關的任何意見註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令或 禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(v) 在 招股説明書交付中發生的任何事件招股説明書、銷售時間信息或任何發行人免費所依據的期限鑑於招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給 購買者時存在的情況，撰寫經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中需要陳述或必要的重大 事實；(vi) 公司收到的收據委員會對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案發出的任何反對通知根據《證券法》第401 (g) (2) 條，以及 (vii) 公司收到的關於在任何司法管轄區暫停證券發行和出售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；公司 將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停任何 證券的資格，如果發佈了任何此類命令，將盡其商業上合理的努力盡快撤回該訂單。
E. 持續合規。(i) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或條件因為 而存在，根據招股説明書交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將通知其承銷商儘快 準備並根據上文 (C) 段的規定向委員會提交招股説明書的必要修正或補充，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供 必要的修訂或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會在招股説明書交付給某一機構時的情況出現購買者，具有誤導性或以至於招股説明書將符合法律。
(ii) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何條件，因此，當時修訂或補充的銷售時間 信息將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，在其中未陳述任何必要的重大事實，不是 誤導性或 (ii) 需要修改或 (ii) 必須修改或補充銷售時間信息以遵守法律，公司將盡快將此事通知承銷商切實可行，根據上文 (C) 段的規定，立即向委員會提交（在要求的範圍內）並向承銷商和代表可能指定的交易商提供對銷售時間信息的必要修正或補充，這樣 經修訂或補充的《銷售時信息》中的陳述在作出時的情況來看不會具有誤導性或者這樣銷售時間信息將符合法律。
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F. 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將盡合理努力，使 證券有資格進行要約和出售，並將根據證券分銷的要求繼續保持此類資格； 提供的不要求公司 (i) 在任何其他司法管轄區獲得外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii) 在任何此類司法管轄區提交任何 對送達程序的普遍同意，或 (iii) 在不受其他限制的情況下在任何此類司法管轄區徵税。
G. 收益聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合證券法第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期限至少十二個月，從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司 第一財季開始。
H. 清除市場。在自本文發佈之日起至截止日期的 期內，未經代表事先書面同意，公司不得要約、出售、簽約出售或以其他方式處置由 公司發行或擔保且期限超過一年（證券除外）的任何債務證券。
I. DTC。公司將協助代表 安排證券有資格通過存託信託公司進行清算和結算。
J. 收益的使用。公司將按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 “收益用途” 標題下的説明使用出售證券的淨收益。
K. 沒有穩定性。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致 導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
L. 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序， 保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。
5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：
答：除了（i）任何發行人自由寫作招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與任何自由書面招股説明書 的定義（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和 公司發佈的任何新聞稿的書面信息）根據附表 2
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構成《銷售時信息》一部分或根據上文第 3.D 節或第 4.C 節（包括任何電子路演）起草的承銷協議，(ii) 由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費 書面招股説明書，或 (iii) 僅因此類承銷商使用而不會觸發提交此類免費申報義務的任何免費書面招股説明書 根據第 433 條向委員會撰寫招股説明書。儘管有上述規定，未經公司同意，承銷商可以基本上以本協議附表3的形式使用條款表。
B. 根據《證券法》第8A條，本次發行不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即 通知公司）。
6。 承銷商義務的條件。每位承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行本協議下的契約和其他義務以及以下 附加條件：
A. 註冊合規；無止損令。如果《證券法》要求對註冊聲明進行生效後的修正案 ，則該生效後的修正案應已生效；根據規則 401 (g) (2) 或《證券法》第8A條，任何暫停註冊聲明生效的命令均不應生效，也不得為此目的提起任何訴訟，或受到委員會的威脅；招股説明書和每位發行人免費寫作根據《證券 法》，應及時向委員會提交招股説明書（在發行人自由寫作招股説明書的情況，在《證券法》第433條所要求的範圍內，並根據本協議第4.A節；委員會要求提供更多信息的所有請求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意。
B. 陳述和保證。此處包含的公司陳述和 擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確，公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截止日期均為真實且 正確無誤。
C. 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 執行和交付本協議（以較早者為準）之後，(i) 任何國家認可的 統計評級機構對公司或其任何子公司的證券或任何其他債務證券給予或擔保的評級不得降級，因為該術語由委員會在《交易法》第3 (a) (2) 條中定義，以及 (ii)) 任何此類組織均不得公開宣佈已受到監視或審查， 或已改變其前景尊重其對證券或公司或其任何子公司或其任何子公司擔保的任何其他債務證券的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。
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D. 無重大不利變化。本協議第 3.G 節所述的任何事件或條件均未發生或將不存在，銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充） 中未描述此類事件或條件，代表們認為根據條款進行證券的發行、出售或交付是不切實際或不可取的並按照本協議規定的方式、銷售時間 信息和招股説明書。
E. 軍官證書。代表應在截止日 日收到公司總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管或任何執行官以其身份開具的證書，該執行官對公司 的財務事項有具體瞭解，並令代表滿意 (i) 確認公司在本協議中的陳述和保證自那時起是真實和正確的截止日期，且公司已遵守所有 協議並滿足了在截止日期或之前履行或滿足的本協議下的所有條件，以及 (ii) 上文 (A)、(C) 和 (D) 段中規定的內容。
F. 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日，畢馬威會計師事務所應應公司 的要求，向代表們提供信函，註明各自交付日期並寫給承銷商，其形式和實質內容令代表們感到合理滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的 類型的報表和信息，涉及財務報表和以引用方式納入的某些財務信息在註冊中聲明、銷售時間信息 和招股説明書；前提是在截止日期送達的信函應使用截止日期前不超過三個工作日的截止日期。
G. 公司法律顧問意見和披露聲明。 公司的法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP應應公司的要求向代表們提供註明截止日期並寄給承銷商的書面意見和否定保證信，其形式和實質內容應讓 代表合理滿意。
H. 承銷商律師的意見。代表應在截止日期 當天和截止日期 收到承銷商律師就代表可能合理要求的事項提出的意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交 此類事項。
I. 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止證券發行或出售的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或 外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令。
J. 站位不錯。代表應在截止日期當天及截至截止日收到令人滿意的證據，證明公司及其國內重要子公司在各自組織司法管轄區的良好信譽以及代表可能合理要求的其他司法管轄區內的良好信譽，在每種情況下，均以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供。
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K. 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、 信函、證書和證據，只有在形式和實質內容上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。
7。賠償和捐款。
A. 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事 和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的每位個人（如果有），並使其免受損害（包括但不限於 ）、與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 、律師費和其他費用）因為 (i) 產生或基於 (i) 的共同或多項費用和開支 (即產生的)任何不真實 陳述或涉嫌對註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的 陳述必須陳述或必要的重大事實，但不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補編）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間 信息，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的信息根據作出這些陳述的情況，其中均為在其中作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或根據以書面形式向公司提供的任何承銷商 的任何信息而作出或基於任何不真實的陳述或遺漏由該承銷商通過代表明確供其使用。
B. 公司的賠償。每位承銷商同意，以與上述 (A) 段規定的賠償相同的程度對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制公司的人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於以下任何損失、索賠、損害賠償或責任：源於或以 中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏為依據依賴該承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的任何與此類承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息，我們理解並同意，唯一此類 信息包含承銷商提供的信息。
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C. 通知和程序。如果對根據上述 (A) 或 (B) 段可能尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府 或監管調查）、索賠或要求，則該人（受保人 人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）； 提供的未通知賠償人不應免除其根據本第 7 條可能承擔的任何責任，除非該失誤對賠償人造成了實質損害（通過沒收實質性權利或辯護）；以及 提供的, 更遠的， 未通知賠償人不應免除受賠償人除本第 7 節之外可能對受賠人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且 已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人合理滿意的律師代表受保人以及受賠人在該訴訟中可能指定的本 第 7 節有權獲得賠償的任何其他人，並應支付費用和費用並應支付與該訴訟有關的律師的費用和開支.在任何此類訴訟中， 任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人 雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘到令賠償人合理滿意的律師受保人，(iii) 受保人應合理地得出結論，其 可能有不同的法律辯護或除賠償人可獲得的權利外，或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人 和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關程序，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時獲得 報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定， 公司的任何此類獨立公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟 的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得該同意或原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該類 和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅要進行的訴訟達成任何和解，且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該賠償合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人受保人， 對作為該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，(y) 不包括關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能行事的任何陳述或任何承認。
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D. 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (A) 和 (B) 段中規定的賠償，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受補償人作為受保人支付或應付的款項，而不是根據該款對該受補償人 進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 一方面應以適當的比例反映公司 獲得的相對收益另一方面，承銷商通過證券發行，或 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的 的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或 {br 的陳述或遺漏方面的相對過失} 負債以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（在 扣除費用之前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額佔總發行量的比例相同，每種情況下（如 招股説明書封面表格所示）證券的價格。公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或所謂的不真實 重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司或承銷商及各方提供的相關意圖、知情、信息獲取以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會 有關。
E. 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第7節的供款是按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文 (D) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法， 是不公正和公平的。受保人因上文 (D) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為 ，包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義） 均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節，承銷商的供款義務是按其各自在本協議下的購買 義務成比例的，而不是共同的。
F. 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的 補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。
8。終止。如果在 本協議的執行和交付之後，以及截止日期 (i) 紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或 非處方藥市場；(ii) 本公司發行的任何證券應在任何交易所或任何交易所暫停交易 非處方藥市場；(iii) 全面暫停商業銀行業務
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活動應由聯邦或紐約州當局宣佈；或 (iv) 美國境內外發生任何敵對行動爆發或升級，或金融市場發生任何變化 或任何災難或危機，這些災難或危機根據代表認為是重大和不利的，因此按照條款進行證券 的發行、出售或交付是不切實際或不可取的以及按照本協議所設想的方式，銷售時間信息和招股説明書。
9。違約 承銷商。
答：如果在截止日期，任何承銷商違背了購買其同意 根據本協議購買的證券的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類證券。 如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人員按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買 違約承銷商的證券，則不違約的承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個工作日，以實行 法律顧問或承銷商律師認為註冊聲明、招股説明書、銷售時間信息或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，以及公司同意立即準備註冊聲明的任何修訂或補充 、招股説明書和影響任何此類變更的銷售時間信息。在本協議中，承銷商一詞包括本協議的所有目的，除非上下文 另有要求，否則承銷商一詞包括根據本第 9 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人，除非上下文 另有要求。
B. 如果根據上文 (A) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買 本金該承銷商同意根據本協議購買的證券以及此類證券承銷商按比例分配（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）的違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券。
C. 如果按照上文 (A) 段的規定對 非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類 證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (B) 段所述的權利，則此 協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 9 節終止本協議， 公司不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 10 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不應終止並應繼續有效。
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D. 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商 可能對公司或任何非違約承銷商因違約造成的損害承擔的任何責任。
10。 費用支付。
答：無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和 交付證券所產生的費用以及這方面的任何應付税款；(ii) 根據該協議編制、印刷和申報產生的費用《證券法》、《註冊聲明》、《初步招股説明書》等發行人免費寫作 招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的費用； （iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與證券註冊或資格以及確定投資資格相關的費用和開支 根據代表可能的司法管轄區的法律合理要求並編寫、印製和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）；(vi) 評級機構為證券評級而收取的任何費用 ；(vii) 受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括向此類方支付的任何律師的相關費用和開支）；(viii) 在 中產生的所有費用和申請費，以及 FINRA批准任何報價；以及（ix）公司與任何產品有關的所有費用向潛在投資者介紹路演。除非本 第 10 節和第 7 節中明確規定，否則承銷商應自付費用，包括律師和其他顧問的費用和支出。
B. 如果承銷商或其中任何一方因公司 未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司將向承銷商或 如此終止本協議的承銷商單獨償還他們自己的費用，為了所有人 自掏腰包此類承銷商在本協議或本協議中設想的證券發行中實際產生的應負責支出（包括其律師的費用和支出） 。
11。 有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高級職員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司 提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何 條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅僅因為此類購買而被視為繼承人。
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12。生存。本協議中包含或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出或代表公司或承銷商作出的相應賠償、分攤權、陳述、 擔保和協議應在證券的交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或公司或代表公司進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力或承銷商。
13。某些定義的條款。就本協議而言，(i) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(ii) “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何一天； (iii) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；以及 (iv) 重要子公司一詞的含義其含義見《交易法》S-X條例 1-02。
14。 其他。
A. 代表的權力。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由 代表代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。
B. 通告。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或 傳輸和確認，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應按承保協議中規定的地址發給代表。應向公司發出通知，地址為加利福尼亞州聖何塞市公園 大道345 號 95110-2704；收件人：總法律顧問，如果不同，請發送至承保協議中規定的地址。
C. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
D. 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，或對偏離本協議的任何同意或批准 ，在任何情況下均不生效。
E. 標題。此處 標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
F. 愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
G. 對美國特別解決制度的承認。
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(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的 訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在 美國特別清算制度下的生效，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特殊 清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
就本 第 14 (G) 節而言，《BHC法案》關聯公司的含義與《美國法典》第 12 節 1841 (k) 中賦予關聯公司一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋。受保實體是指以下 中的任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語在中定義和解釋的受保銀行根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利的含義與中賦予該術語的含義相同， 應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的 條例，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
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附件 A
承保協議
[] , 20[]
[代表姓名]
作為本協議附表 1 中列出的幾家承銷商的 代表
c/o [代表的姓名和地址]
女士們、先生們：
特拉華州 的一家公司（以下簡稱 “公司”）Adobe Inc. 提議向本附表 1 中列出的幾家承銷商（承銷商）（“承銷商”）（ 代表）發行和出售，$[]其到期票據的本金總額 20[]（到期票據 20[]) 和 $[]其到期票據的本金總額 20[]（ 到期的票據 20[]以及，連同到期的票據20[]，證券）的條款載於本文第 0 條。證券將根據日期為 的契約發行 20[]（契約）由公司與北卡羅來納州Computershare信託公司（後繼富國銀行全國協會協會）（ 受託人）簽訂和簽訂的。
公司同意按照本 承銷協議（本協議）的規定向多家承銷商發行和出售證券，並且每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，以單獨而不是共同方式同意 從公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相反的相應證券本金價格等於 []到期票據本金的百分比 20[]而且價格等於 []到期票據本金的百分比 20[]，再加上每種情況下的應計利息（如果有） [], 20[]至截止日期（定義見下文）。除非按照本協議的規定支付所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付任何證券 。
公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快 根據代表的判斷公開發行證券，並首先按照銷售時信息和 招股説明書中規定的條款發行證券。此處附表 2 列出了銷售時間信息 [包括承銷商口頭向買方提供的某些信息]。公司承認並同意，承銷商可以通過承銷商的任何關聯公司向或 發行和出售證券，任何此類關聯公司都可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。
證券的付款和交付應於紐約時間上午10點在加利福尼亞州洛杉磯90071號南格蘭德大道 300 號 South Grand Avenue 3400 套房 90071 的 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的辦公室支付 [], 20[]，或在代表 和公司可能以書面形式商定的其他時間或地點，不遲於其後的第五個工作日。
A-1
證券的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入公司向代表指定的賬户 ，然後向承銷商賬户交付一份或多張代表證券的全球票據（統稱 全球票據），與出售證券相關的任何轉讓税應由公司按期支付。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約 時間下午 1:00 之前提供給代表查閲。
公司和承銷商承認並同意，任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何 發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息的與任何承銷商相關的唯一 信息包括以下內容： [插入對相應段落的引用] [以及發行人自由寫作招股説明書中的以下信息 [], 20[]; [插入承銷商提供的信息描述]].
標題為 Adobe Inc. Debt 證券承銷協議標準條款（承保協議標準條款）的文件中包含的所有條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本協議的一部分，就如同本協議中完整列出的 此類條款一樣，但如果此處另行定義了此類承保協議標準條款中的任何條款，則此處規定的定義為準。
本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每個 均應為原件，所有對應方共同構成同一份文書。
A-2
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| ADOBE INC. | ||
| 由 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 已接受： [], 20[] | ||
| 為了他們自己並代表幾個人 本文附表1中列出的承銷商。 | ||
| [代表的姓名] | ||
| 由 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-3
附表 1
證券
| 到期票據 20[] |
||||
| 承銷商 |
證券本金額 已購買 |
|||
| $ [] | ||||
| [] | ||||
| [] | ||||
| 總計 |
$ [] | |||
|
|
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|||
| 到期票據 20[] |
||||
| 承銷商 |
的本金 未來證券 已購買 |
|||
| $ [] | ||||
| [] | ||||
| [] | ||||
| 總計 |
$ [] | |||
|
|
|
|||
S-1-1
附表 2
(a) 銷售時間信息
[初步招股説明書日期 [], 20[]]
[列出要包含在銷售時間信息中的每位發行人免費寫作招股説明書]
作為附表3附在承保協議中的條款表。
[(b) 承銷商口頭提供的定價信息]
[列出腳本中包含的關鍵信息，承銷商將使用這些信息來確認銷售]
S-2-1
ADOBE 公司
20年到期票據的定價條款表[]以及 20[]
發行人：
本金金額：
成熟度：
優惠券：
公開價格：
[向發行人支付的收益（支出前）]:
[所得款項的用途]:
利息支付和重置日期：
天數慣例：
[兑換條款]:
[基準國庫]:
[基準國債的利差]
[到期收益率]
[基準國債價格和收益率]:
交易日期：
結算日期：
面值：
評級： [故意省略]
承銷商：
注意：證券評級不是 建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤銷。
A-C-2-1
發行人已就本來文所涉發行向 美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括招股説明書）和招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、招股説明書補充文件以及發行人 向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電1-8提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商 將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件[][]或致電 (408) 536-4700 致電投資者關係部。
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信， 應不予理會。此類免責聲明或通知是彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。
A-2