附錄 1.1

承保協議

之間

智寶科技股份有限公司

和

EF HUTTON 有限責任公司

作為多家承銷商的代表

承保協議

紐約，紐約 2024 年 4 月 1 日

EF Hutton LLC
作為本文附表 1 中列出的幾家承銷商的代表
麥迪遜大道 590 號，39 樓
紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人智寶科技 Inc. 是一家開曼羣島豁免公司（合稱，及其子公司和關聯公司，包括但不限於註冊聲明中披露或描述的所有實體 ，以下定義為智寶科技公司的子公司或關聯公司。 公司”），特此確認其與EF Hutton LLC（以下簡稱 “您”（包括其關聯公司）或 “代表”）以及與本協議附表1中列出的由該代表擔任代表的其他承銷商 的協議（該代表和其他承銷商 統稱為 “承銷商”，或單獨地稱為 “承銷商”）的協議（本 “協議”）；除代表外沒有 個承銷商，對多家承銷商的提及不予考慮，“代表” 一詞此處使用的 應與承銷商具有相同的含義，如下所示：

1。購買 和出售證券。

1.1 公司 證券。

1.1.1 公司證券的性質 和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售總計1,500,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通 股”）（“公司股份” 或 “公司證券”），每股面值0.0001美元。

(ii) 承銷商分別而不是共同同意向公司購買本文件所附附表1中與其各自的 名稱對應的公司股份數量，並以每股公司股3.72美元（每股公司股份 發行價的93％）的收購價購買本協議的一部分。公司股票最初將按招股説明書 封面上規定的發行價格向公眾發行（定義見本文第2.1.1節）。

1.1.2 公司 證券的支付和交付。

(i) 的交付 和公司證券的付款應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節）的 生效日期（“生效日期”）之後的營業日（或第三個 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間 時間下午 4:01 之後宣告生效，或代表與公司商定的更早時間，在紐約州紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室（“代表法律顧問”），或在其他地點（或通過傳真或其他 電子傳輸方式進行遠程傳真），則生效日期之後的下一個工作日須經代表和公司同意。 公司證券的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司證券的付款 應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在代表公司證券的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過 存託信託公司（“DTC”）的貸款）交付給承銷商賬户後，支付給公司 的訂單。公司證券 應在截止日期前至少兩 (2) 個完整工作日以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊。除非代表出價 支付所有公司證券，否則公司沒有義務出售或交付公司股票。“工作日” 一詞是指除 星期六、星期日或法定假日或銀行機構根據法律授權或有義務在紐約關閉的日子之外的任何一天， 紐約。

1.2 超額配股 期權。

1.2.1 其他 證券。公司特此向代表授予期權（“超額配股期權”），用於額外購買 最多225,000股普通股，最多佔本次發行中出售的公司股份的15％（“額外 股份”，連同公司股份，統稱為 “股份”），以支付這些 證券的超額配股（如果有）。此處可將額外股份稱為 “額外證券”。公司證券 和其他證券在此統稱為 “證券”。證券應由公司直接發行 ，並應享有註冊聲明、披露一攬子計劃和下文提及的 招股説明書中描述的權利和特權。證券的發行和出售在此稱為 “發行”。

1.2.2 行使期權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效之日後的45天內對額外證券的全部（在任何時候）或任何部分（不時）行使。每股額外股份支付給 的購買價格應等於本協議第 1.1.1 (ii) 節中規定的每股公司股票的價格。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何額外證券。特此授予的超額配股 期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以 書面形式確認，説明要購買的額外證券的數量 以及交付和支付額外證券的日期和時間（“期權截止日期”）， 不得遲於五（5）通知發佈之日後的完整工作日或公司 商定的其他時間代表，在代表法律顧問辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他 電子傳輸進行遠程傳輸）。如果其他 證券的此類交付和付款未在截止日期進行，則期權截止日期將與通知中規定的相同。根據本文規定的條款和條件，對全部或任何部分額外證券行使超額配股 期權後，(i) 公司有義務向承銷商出售該通知中規定的額外證券數量，(ii) 每位 承銷商應單獨而不是共同購買當時額外證券總數中的該部分 按照附表 1 的規定購買的與該承銷商的名字對面。

1.2.3 付款 和配送。額外證券的付款應在期權截止日通過聯邦（當天） 基金電匯支付，在代表賬户中代表額外證券的證書（形式和實質上令代表滿意） （或通過DTC的設施）交付給您後，支付給公司的訂單。額外證券 應在期權截止日前至少兩個 (2) 個完整工作日以書面形式要求的名稱和授權面額註冊。除非代表出價支付適用的額外證券，否則公司沒有義務出售或交付額外證券 。期權截止日期 可以與截止日期同步，但不得早於收盤日期，如果該時間和日期與收盤日相同，則 “收盤日期” 是指公司證券和其他證券的交割時間和日期。

1.3 代表的 認股權證。

1.3.1 購買 認股權證。作為對本協議項下服務的額外補償，公司特此同意在截止日向代表（和/或 其指定人員）（i）簽發普通股購買權證（“代表認股權證”），用於 總共購買75,000股普通股（相當於本次發行中出售的公司股份的5％），以及每份期權截止日代表認股權證的 (ii) 用於購買本次發行中出售的總計 額外股份的5％。代表的認股權證應以附錄A的形式全部 或部分行使，自生效之日起一百八十（180）天開始，並在生效日五週年之日到期 ，每股普通股的初始行使價為4.40美元，相當於公司股票首次公開募股 價格的110％。代表的認股權證和行使後可發行的普通股（“代表的 股”）以下統稱為 “代表證券”。代表 理解並同意，根據FINRA第5110條，對在生效日後的一百八十 (180) 天內轉讓代表的 認股權證和標的普通股有重大限制，經其接受 應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證或其任何部分， ，也不會成為任何套期保值的標的，賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易將導致有效的經濟處置 {在 (i) 承銷商 或與本次發行相關的選定交易商，或 (ii) 代表或任何此類承銷商 或選定交易商的真誠管理人員或合夥人以外的任何人購買此類證券；且前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制。

1.3.2 交貨。 代表的認股權證應在截止日期交付，並應以代表可能要求的一個或多個姓名和 授權面額簽發。

2。公司的陳述 和擔保。截至適用時間（定義見下文）， ，截至截止日期和期權截止日期（如果有），公司向承銷商陳述並保證如下：

2.1 提交註冊聲明 。

2.1.1 根據 《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了F-1表格（文件編號333-274431）的註冊聲明及其修正案或修正案，包括根據1933年《證券法》註冊證券和代表證券的任何相關招股説明書 或招股説明書，即 修正案（“證券法”），即註冊聲明並且 公司已按照《證券法》的要求在所有重大方面起草了修正案或修正案以及《證券法》（“證券法條例”）下的委員會 規章制度，並將包含 根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時向委員會存檔的經修訂的 此類註冊聲明（包括 註冊聲明、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件 中包含的初步招股説明書，以及截至生效日根據細則430第 (b) 段被視為其一部分的所有信息參見《證券法條例》（“規則430A信息”）中的A此處為 “註冊 聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則 在此類提交之後，“註冊聲明” 一詞應包括根據規則 462（b）提交的此類註冊聲明。委員會已於2024年3月29日宣佈註冊聲明生效。

在 註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略在 生效之後以及本協議執行和交付之前使用的第 430A 條信息的每份招股説明書在此處稱為 “初步招股説明書”。 初步招股説明書將於2024年3月22日完成，包含在適用時間 之前的註冊聲明中，以下稱為 “定價招股説明書”。最初提供給承銷商用於本次發行的 形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新的 初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:30。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指《證券法條例》 （“規則433”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公司（i）必須向委員會提交的證券相關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見 證券法條例第405條），(ii)) a 規則第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “屬於書面通信的路演”，無論是否要求向 委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交委員會根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對 證券或本次發行的描述，但未反映最終條款，每種情況均採用向 委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途 免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書 （不是”善意電子路演”，定義見規則433（“真正的電子路演”）， ，本文附表2-B中對此的規定即為證。

“發行人限量使用 免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露 一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書 以及此處附表 2-A 中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

2.1.2 根據《交易法》註冊 。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-42000），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條對普通股 進行註冊 。委員會已宣佈根據《交易法》註冊的普通股在本文 之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2 交易 市場；證券交易所上市。這些股票已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市， 以正式的發行通知為準，公司沒有采取任何旨在或可能產生將 普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市 的通知，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定我們。

2.3 沒有 停止令等。據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令 阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有就此類命令提起或據公司所知威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會要求提供更多信息的每項 請求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露 。

2.4.1 符合 《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 註冊聲明的每項 及其任何生效後修正案在生效時在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為註冊聲明任何修正或補充的一部分提交的招股説明書 ，以及每份招股説明書（每份招股説明書在向委員會提交時 ）在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和 招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，但在S-T法規允許的範圍內， 除外。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截止日期或任何 期權截止日期（如果有），均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略 以陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）的 定價披露包沒有、沒有而且 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據這些陳述的情況而定，不具有誤導性；以及每個發行人有限使用自由寫作協議此處的説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 {中包含的信息不衝突br} 招股説明書以及每份此類發行人有限用途免費寫作招股説明書，以及截至適用時間的定價招股説明書 的補充和合並，均未包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但前提是這份 陳述且擔保不適用於因依賴和遵循書面信息而作出的陳述或省略的陳述 代表就承銷商向公司提供明確供註冊聲明、定價 招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的 此類信息僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露：(a) 子標題 “價格穩定、空頭頭寸和罰款競價”、 “被動做市” 和 “電子要約、銷售和分銷” 下提供的信息，以及 (b) 顯示數量的表格 每位承銷商應購買的證券（“承銷商信息”）；以及

(iv) 截至發行之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件 時、在截止日期或任何期權截止日， 招股説明書及其任何修正或補充（包括任何招股説明書封裝）均不包括、包含或將包含 關於重大事實的不真實陳述，也未遺漏、遺漏或將要陳述必要的重大事實以便根據所作情況作出其中的陳述 ，但前提是這種陳述和 擔保不適用於承銷商的信息。

2.4.2 協議的披露 。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》和《證券法條例》要求 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，也沒有這樣的描述或已歸檔。 公司或其任何直接或間接子公司， ，包括在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為公司 子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）的每份協議或其他文書（無論其為何種特徵或描述）或受其約束或影響的 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中提及，或 (ii) 對公司來説是重要的公司或任何子公司的業務，已由公司或任何子公司正式授權並有效執行 ，在所有重大方面均具有充分效力，並且可以根據其條款對公司或任何子公司 以及據公司所知對其其他各方強制執行，但 (x) 除外，因為這種強制執行性 可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制通常，(y) 由於任何賠償或分攤條款的可執行性 可能受到限制根據聯邦和州證券法，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施 可能受公平辯護的約束，並受可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權 。公司 或任何子公司均未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，公司、任何子公司以及任何其他當事方均未違約 ，而且據公司所知，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成 違約的事件。據公司所知，公司或任何子公司履行此類協議或文書的實質性條款 不會導致違反國內外任何政府或監管機構、機構或法院（包括但不限於開曼 羣島、英屬維爾京羣島、香港和中華人民共和國的現行適用法律、規則、法規、判決、命令或 法令），對公司、任何子公司 或其各自的任何資產擁有管轄權，或企業（均為 “政府實體”），包括但不限於與環境法律法規有關的 ，除非違規行為不會導致重大不利變化 （定義見第 2.5.1 節）。

2.4.3 先前的 證券交易。自2021年7月1日以來，除了 《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》和《初步招股説明書》中披露的內容外，公司或其代表或 為公司控制、控制或共同控制的任何個人出售過本公司的證券。

2.4.4 法規。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關聯邦、州、 地方和所有外國法律、規章和法規的影響的披露，與 (a) 本次發行 (b) 公司及其子公司 當前開展或計劃開展的相應業務 在所有重大方面均正確和完整，無需披露其他此類實質性法律、規章或條例 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，但並非如此披露。

2.5 在註冊聲明中的日期之後更改 。

2.5.1 沒有 重大不利變化。自注冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司或任何子公司的 財務狀況或經營業績沒有重大不利變化，也沒有發生任何單獨或總計 會涉及重大不利變化或潛在重大不利變化的變動或發展或影響狀況（財務 或其他方面）、經營業績，公司或任何子公司的業務、資產或前景（“重大不利變化”）； (ii) 除本協議 規定的交易外，公司或任何子公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司沒有任何高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2 最近的 證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或設想或在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券或直接或承擔任何責任 或債務或有的，用於借款；或 (ii) 在 申報或支付任何股息或進行任何其他分配或就其資本份額而言。

2.6 委員會文件中的披露 。在提交此類文件時，公司向委員會提交的文件均未包含任何不真實的 重大事實陳述，也未在其中陳述任何必要的重大事實，因為 作出這些陳述時沒有提供任何必要的重大事實，沒有誤導性；公司已按照 《交易法》和委員會頒佈的規則和條例的要求向委員會提交了所有申報（“交易法條例”）。

2.7 獨立 會計師。據公司所知，Marcum Asia CPaS LLP（“審計師”）是一家獨立註冊的 公共會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給委員會，按照《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督 委員會的要求。在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的時間內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易所 法》第10A（g）條中使用的那樣。

2.8 財務 報表等財務報表，包括註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表，公允地列出了公司 在適用日期和期限內的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據自始至終始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的所涉時期（前提是未經審計 的中期財務報表須接受年終審計調整，這些調整總體上預計不會很重要，且 不包含 GAAP 要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持性附表正確地反映了 要求在其中列出的信息。除其中所包含的以外，根據《證券法》或《證券法條例》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表 。 註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後財務信息及相關附註（如果有）的預計和計劃是根據《證券法》和《證券法條例》的適用要求 正確編制和編制的，並公平地列出了其中顯示的信息， 編制過程中使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的對交易和情況的影響 其中提到。註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露，如果有，均在適用的範圍內符合《交易法》第 G 條和《證券法》第 S-K 條第 10 項。每份註冊 聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務 （包括或有債務）以及公司與未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、 流動性、資本支出、資本資源或其重要組成部分產生當前或未來重大影響收入或支出。除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，(a) 公司及其任何子公司均未承擔任何重大 負債或義務，無論是直接的還是或有的，也沒有進行任何重大交易， (b) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本未發生任何變化，或（d）其他與正常業務過程相比 ，根據過去的慣例，公司沒有根據任何股票薪酬計劃提供任何補助，而且（e）公司的長期或短期債務沒有任何 重大不利變化，也沒有對任何子公司的長期或短期 債務進行任何重大不利變化。

2.9 授權 資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露一攬子計劃 和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後的 股本。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中規定或另有規定，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日， 將沒有股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購 公司任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換為普通股或可行使的證券的權利公司，或任何發行或出售 普通股或任何此類期權、認股權證、權利的合同或承諾或可轉換證券。

2.10 有效 發行證券等

2.10.1 未償還的 證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷其 的權利，也沒有能力強迫公司回購此類證券，也沒有因成為 此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未違反任何持有者的優先權利、優先拒絕權或參與權 公司的任何擔保或公司授予的類似合同權利。授權的普通股和 面值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。已發行普通股、B類普通股、期權、認股權證、可轉換票據和其他購買 或將此類證券換成普通股的權利的要約和銷售在所有相關時間均根據《證券法》和適用的 州證券或 “藍天法” 註冊，或者部分基於此類證券購買者的陳述和擔保， 不受此類註冊要求的約束。註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中對公司的股票期權、股票紅利和其他股份計劃或 安排以及根據該安排授予的期權或其他權利的描述，在所有重要方面都準確而公平地提供了與這些 計劃、安排、期權和權利相關的所需信息。

2.10.2 根據本協議出售的證券 。證券和代表證券已獲正式授權發行和 出售，在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人責任；證券和代表人的證券現在和將來都不會 受公司任何證券或類似證券持有人的優先權的約束公司授予的合同權利； 以及為此需要採取的所有公司行動證券和代表證券 的授權、發行和出售已得到適當和有效的批准。證券和代表的證券在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關的所有聲明 。授權、發行和出售代表認股權證所需採取的所有公司行動 均已按時有效採取了；行使代表認股權證後可發行的 普通股已獲得正式授權，留待公司所有 必要的公司行動發行，在根據代表認股權證付款和發行後， 此類普通股將有效發行，全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會受個人 的約束因成為此類持有人而承擔的責任；此類普通股現在和將來都不會受公司任何擔保或公司授予的類似合同權利的任何持有人 的優先權的約束。

2.11 註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何期權、認股權證、權利、可轉換票據或其他證券的持有人均無權要求公司根據 《證券法》註冊公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入註冊聲明或任何其他註冊聲明將由 公司提交。

2.12 協議的有效性 和約束力。本協議和代表認股權證 的執行、交付和履行已獲得公司的正式和有效的授權，而且，本協議和代表的認股權證在簽署 和交付後，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其 各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 因為這種可執行性可能受到破產、破產重組或類似行為的限制普遍影響 債權人權利的法律；(ii) 任何法律的可執行性根據 聯邦和州證券法，賠償或分攤條款可能會受到限制；以及 (iii) 特定履約和禁令及其他形式的公平 救濟的補救措施可能受公平辯護的約束，並由法院自由裁量權提起任何訴訟。

2.13 不存在 衝突等。無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，公司對本協議、代表認股權證和所有 輔助文件的執行、交付和履行、公司對本協議及其所設想的交易的完成以及公司 遵守本協議及其條款的情況都不會也不會：(i) 結果 嚴重違反或與 的任何條款和規定發生衝突，或構成 的重大違約，或導致 的創建，根據公司或任何子公司加入的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或任何其他協議或文書 的條款，修改、終止或對公司或其任何子公司任何 的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權；(ii) 導致 的任何違規行為公司的備忘錄和章程細則（同樣）的規定可能會不時修改或重述 ，”章程”）、任何子公司的組織文件，包括任何子公司的備忘錄和章程、任何子公司的公司註冊證書或公司章程或任何子公司的章程；或（iii）違反截至本文發佈之日任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，例如 會導致重大不利變化。

2.14 沒有 默認值；違規行為。在按期履行和遵守任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明 借款義務的協議或文書，或公司或其任何子公司作為當事方的任何其他實質性協議或文書 或公司或其任何子公司可能加入的任何其他實質性協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約本公司或其任何 子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束。公司及其任何子公司均未違反其章程、章程 或其他組織文件的任何條款或規定，也未違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可、適用法律、規則、條例、 判決或法令的任何重大方面。

2.15 公司 權力；許可；同意。

2.15.1 業務開展。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司 及其子公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日開展各自業務所需的所有 政府實體的所有必要同意、授權、批准、命令、 許可、證書、資格、註冊和許可（統稱為 “授權”）目的，如註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.15.2 此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款 和條件的所有公司權力和權力，以及與之相關的所有授權均已獲得。有效發行、出售和交付證券，完成 本協議和代表認股權證所設想的交易和協議，以及註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議，均無需向任何法院或政府實體提交 ，但適用的聯邦和州證券法以及 金融規章制度除外行業監管局有限公司（“FINRA”）。

2.16 D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事、高級管理人員和某些股東（“內部人士”） 在發行前不久填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，並輔之以註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（在下文第 2.27 節中定義），提供給承銷商的 是真實和正確的所有重要方面，公司尚未發現任何 會導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.17 訴訟； 政府訴訟。未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中或與公司上市申請相關的任何執行官或董事的行動、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序 據公司所知，沒有針對或威脅或涉及本公司 任何執行官或董事的訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 ，據公司所知，沒有針對或涉及本公司 的任何執行官或董事交易所證券的。

2.18 站立狀態良好。截至本文發佈之日，公司及其每家子公司均已正式組建並以公司或公司的形式有效存在， 根據其註冊所在司法管轄區的法律（不適用信譽 概念的司法管轄區除外），信譽良好（如果適用），並且具有開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或租賃的司法管轄區 中信譽良好開展業務需要此類資格，除非不符合資格， 單獨或在總體而言，不會或合理地預計會導致重大不利變化。

2.19 保險。 公司及其每家子公司持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險利益（包括但不限於董事 和高級管理人員的保險），其金額和承保的風險是公司認為對於從事類似業務的公司來説足夠和慣常的，並且所有此類保險自本 發佈之日起全面生效。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（i）在保單到期時續訂其現有保險 ，或（ii）從類似機構獲得與 按現在一樣開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會導致重大不利變化，除非每種情況均如每份註冊聲明 所述，即定價披露包和招股説明書。

2.20 影響向金融監管局披露的交易 。

2.20.1 Finder 的 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，沒有任何與公司或 任何內部人士就本協議下證券出售或公司 的任何其他安排、協議或諒解支付的發現費、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、 安排、協議或諒解，或據公司所知，任何股東的索賠、付款、 安排、協議或諒解根據FINRA的決定，可能會影響承保人的薪酬。

2.20.2 在十二 (12) 個月內付款 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外， 公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人作為發現費、 諮詢費或其他費用，以換取為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人；(ii) 任何 FINRA 會員；或 (iii) 與任何 FINRA 成員有任何直接或間接 關聯或關聯的任何個人或實體生效日期前十二 (12) 個月，但本協議中規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

2.20.3 使用 的收益。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 。

2.20.4 FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別 證券中5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明之前的180天期間 收購的公司未註冊股權證券的受益所有人是參與本次發行 的FINRA成員的關聯公司或關聯人（按照 FINRA的規章制度）。

2.20.5 信息。 公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA調查問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問 在向FINRA提交公開發行系統文件（和相關披露）時使用，在所有重要方面 都是真實、正確和完整的。

2.21《外國 反腐敗法》。公司或其任何子公司，或據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員、 代理人、員工或關聯公司，或代表公司或其子公司行事的任何其他人， 都沒有直接或間接地向任何客户、供應商提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户 提供的法定價格優惠除外）、客户或供應商的僱員或代理人，或 任何政府機構或部門的官員或僱員任何政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內 或國外）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司或其任何子公司 的業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰 ，(ii) 如果過去沒有給出，可能發生了重大不利的 變化，或者 (iii) 如果將來不繼續下去，可能會產生不利影響影響公司 或其任何子公司的資產、業務、運營或前景。公司及其每家子公司已採取合理措施，確保其會計控制 和程序足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》 。

2.22 遵守外國資產管制辦公室。目前，公司及其子公司，或者據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或 關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）（“OFAC”）實施的任何美國製裁， 而且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或向任何人出借、出資或以其他方式提供 此類收益子公司、合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受OFAC管理的美國製裁的任何人 的活動提供資金。

2.23 金錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）的適用的 財務記錄保存和報告要求；以及不採取任何行動， 起訴或在任何訴訟之前或之前提起訴訟涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的政府實體尚待審理，或據公司所知，正受到威脅。

2.24 [已保留。]

2.25 軍官的 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表法律顧問 的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.26 前瞻性 陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未作任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條的定義）是在沒有 合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

2.27 封鎖 協議。本附表3包含一份完整而準確的公司高級職員、董事和公司至少5％的已發行普通股（包括普通股和B類普通股）（或可轉換為普通股或可行使的證券 ）（統稱為 “封鎖方”）的每位所有者 的名單。在本協議執行之前，公司已要求每個 封鎖方以附錄 B （“封鎖協議”）的形式向代表交付一份已執行的封鎖協議。

2.28 子公司。 公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中所述。除非註冊聲明、披露中另有規定或設想，否則禁止或限制本公司的子公司直接或間接向 公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款 ，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司任何其他 子公司套餐和招股説明書。 本公司的子公司及其註冊司法管轄區列於本附表4。

2.29 相關的 方交易。

2.29.1 業務 關係。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有要求描述的涉及公司及其子公司或任何 其他人的業務關係或關聯方交易，如 所要求的。

2.29.2 沒有 與客户和供應商的關係。一方面，公司或其任何 子公司與公司或 任何子公司的董事、高級職員、5% 或以上的股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這種關係必須在定價披露一攬子 和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中描述，但未作説明。

2.29.3 沒有 個未合併的實體。公司、其任何 子公司或關聯公司（該術語定義見《證券法》第405條）與任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何可以合理預期會對 公司流動性或所需資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體在定價披露 一攬子計劃和招股説明書或文件中以引用方式納入其中，但未按要求列出。

2.29.4 不向關聯公司提供 貸款或墊款。除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其任何子公司沒有向公司任何高管 或董事或其任何相應家庭成員提供的未償貸款、預付款（普通 業務開支的正常預付款除外）或擔保或債務。

2.30 董事會 。公司董事會由註冊聲明、 定價招股説明書和標題為 “管理層” 的招股説明書標題下的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格 和董事會的整體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及 交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務 專家”，該術語的定義見第S-K條例和聯交所上市規則。

2.31 薩班斯-奧克斯利法案 合規性。

2.31.1 披露 控件。公司制定並目前維持的披露控制措施和程序將符合《交易法條例》第13a-15條或 15d-15條，此類控制和程序是有效的，可確保負責編制公司交易法 文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與 有關的所有重要信息。

2.31.2 合規性。 公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保公司未來 （不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守薩班斯-奧克斯利法案 的所有重要條款。

2.32 會計 控制。公司及其每家子公司維護 “財務報告內部控制” 系統（如《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條所定義的 ），這些系統符合《交易法》的要求， 由各自的主要高管和首席財務官或履行 類似職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性和財務編制的可靠性提供合理的保證語句 用於外部目的根據公認會計原則，包括但不限於足以提供合理的 保證的內部會計控制，以確保 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；以及 (iv) 將記錄在案的 資產問責制與資產問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並針對 任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司 不知道其內部控制存在任何重大缺陷。公司的審計師和公司董事會 審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) {已知的任何欺詐行為 br} 公司的管理層，無論是否重要，都涉及管理或在 公司的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.33 沒有 投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效並使用其收益 後，公司不必註冊為 “投資公司”。

2.34 沒有 勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。公司不知道公司或任何子公司 的任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司或該子公司的工作。

2.35 知識產權 。本公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、 商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務標誌註冊、版權、批准、許可、域名、 商業祕密和適用於美國和外國的類似權利（“知識產權”） 的有效權利，這是公司及其子公司開展業務所必需的繼續執行定價披露一攬子計劃，如註冊 聲明中所述和招股説明書。除非另有披露，否則公司已支付了維護這些知識產權 的所有必要費用。據公司所知，如註冊聲明和招股説明書中所述，公司或其任何子公司為開展其當前業務所必需的任何行動或使用 均不涉及 或導致對他人任何知識產權的侵權行為、許可費或類似費用。公司或 其任何子公司均未收到任何指控此類侵權、費用或與他人主張的知識產權 衝突的通知。除非可以合理預期單獨或總體上不會導致公司所知的 的重大不利變動 (A)，否則第三方沒有侵犯、挪用或侵犯公司或其任何子公司擁有的任何知識產權 權利；(B) 沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、 訴訟、政府審查、訴訟或訴訟程序其他人質疑公司或其任何子公司對任何 此類知識產權的權利提出的索賠產權，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，即 無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.35 節中的任何其他索賠，都有理由導致重大 不利變化；(C) 公司及其子公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司的 知識產權，以及其子公司未被具有司法管轄權的法院裁定 無效或不可執行，全部或部分，而且據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、 政府審查、訴訟或索賠，而且 公司不知道有任何事實可以構成此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.35 節中的任何其他索賠，均可合理預期會構成合理依據導致重大不利變化；(D) 據公司所知，沒有待處理或威脅採取行動， 其他人提起訴訟、訴訟或索賠本公司或其任何子公司侵犯、 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，公司或 或其任何子公司均未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可構成 任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，這些索賠連同任何其他索賠在本第 2.35 節中，合理地預計 會導致重大不利影響變更；以及 (E) 據公司所知，公司或 任何子公司的員工在任何重要方面均未違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露 協議和發明轉讓協議（如適用）、非競爭協議、不招攬協議、保密協議 或任何與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的限制性契約，前提是此類違規行為的依據與前僱主有關的限制性契約在公司或其任何子公司工作 ，或公司採取的行動員工在公司或其任何子公司 工作期間，可以合理地預期個人或總體上會導致重大不利變化。據公司所知， 所有由公司或其任何子公司開發和屬於未獲得專利的重大技術信息都是 保密的。公司或其任何子公司都不是註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中要求列出且未在其中描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊聲明、定價披露包 和招股説明書在所有重要方面均包含前一句中對事項的相同描述。公司或其任何子公司所採用的 技術均未獲得或正在被公司或其任何子公司 違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，其任何 高管、董事或僱員具有約束力，或者以其他方式侵犯了任何人的權利。

2.36 税收。 本公司及其子公司均已在 截止日期之前向税務機關提交的所有申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司及其子公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有 税款（定義見下文），並已繳納了對 公司或相應子公司徵收或評估的所有税款。與註冊聲明 一部分一起提交的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表日期 之日的所有期間。除向承銷商書面披露的情況外，(i) 任何税務機構均未就公司或 其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題 （目前尚待審理），並且（ii） 沒有對申報表或徵收税款給予任何時效豁免，也沒有要求公司或其子公司豁免任何税收申報表或徵收税款的時效規定。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他 淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、 預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他 税、費用、評估或收費任何種類，無論如何，加上任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

2.37 遵守環境法。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述（i） ，否則公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國 法規、法律、規則、法規、條例、普通法守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋， 包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決，與污染或保護人類健康有關， 環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、 有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）或 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料相關的法律法規（統稱為 “環境法”），(ii) 公司及其每家子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有實質性許可、授權和批准 並符合其要求，(iii) 沒有針對公司或其任何子公司的未決或可能採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權 或違規通知、調查或訴訟，以及 (iv) 據公司所知，沒有可能發生的事件或情況合理地預計將構成 清理或補救令，或任何私人方或政府機構針對或影響與危險材料或任何環境法有關的 公司或其任何子公司提起的訴訟、訴訟或訴訟的基礎。

2.38 ERISA 合規性。故意省略。

2.39 遵守法律。公司及其各子公司：(A) 一直遵守適用於公司及其各子公司開展的相應業務的所有法規、法律、規則、 和/或法規（“適用的 法律”），除非可以合理地預期單獨或總體上不會發生重大不利變化；(B) 未收到任何政府的任何通知或其他信函聲稱或聲稱不遵守任何適用的 法律或任何許可證、證書、批准的機構，任何 此類適用法律（“授權”）所要求的許可、授權、許可和補充或修正案；(C) 擁有所有重要授權，此類授權均有效 且完全有效，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到關於 任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查或仲裁的通知任何政府實體或 第三方採取的其他行動，聲稱任何業務或活動違反了任何適用的法律或授權，不知道 任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或 程序；(E) 未收到任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、 修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；以及 (F) 已提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知，任何適用法律或授權要求的申請、記錄、索賠、提交和 補充或修改，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日是完整和正確的（或由後續提交的文件更正或補充 ）。

2.40 不符合資格的 發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者 在此後最早提出證券的真誠要約（根據《證券法條例》第164 (h) (2) 條的定義），在註冊聲明及其任何修正案生效之時， 公司過去和現在都不是 “在符合條件的發行人”，定義見規則405，未考慮委員會根據第405條做出的任何決定 沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.41 較小的 申報公司。故意省略。

2.42 行業 數據。每份註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源 ，或者代表公司根據從這些來源得出的數據做出的真誠估計。

2.43 新興 成長型公司截至提交註冊聲明之時和生效之日，該公司是一家 “新興 成長型公司”，定義見 《證券法》第 2 (a) (19) 條 .

2.44 電子路演。公司已根據《證券法條例》第433 (d) (8) (ii) 條提供了真正的電子路演，因此無需提交與本次發行相關的任何 “路演”（定義見證券 法條例第433（h）條）。

2.45 保證金 證券。公司不擁有美聯儲系統理事會 法規 U（“美聯儲委員會”）中定義的任何 “保證金證券”，並且本次發行的任何收益都不會直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或用於可能導致任何普通股 股票被視為 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

2.46 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併 ，而證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

2.47 標題。 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司及其子公司 均擁有對各自業務至關重要的所有不動產或個人財產 的良好和適銷的所有權 ，不包含 的所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷單獨或總體而言，對公司或其子公司的業務產生重大影響，不得幹擾對此類業務的使用 據公司所知，公司或其子公司的財產；以及與公司 及其每家子公司業務相關的所有租賃和轉租，以及公司或其任何子公司持有註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均完全有效，公司和 任何子公司均未收到任何通知任何不利於本公司 權利的人提出的任何形式的實質性索賠或此類索賠根據上述任何租賃或轉租協議的子公司，或者影響或質疑 公司或此類子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利，這將 導致重大不利變化。

2.48 公司 記錄。公司及其各子公司的會議記錄已提供給承銷商 的承銷商和法律顧問，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會） 和公司股東截至最近一次會議和行動之日的所有會議和行動的摘要，以及 (ii) 反映此類會議記錄中提及 的所有重大交易

2.49 保密 和不競爭。據公司所知，公司或其任何 子公司的董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主或前 僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬的約束，這些協議或不招攬可能對他或她在公司或此類子公司 的生活和行事能力產生重大影響，或者預計會導致重大不利變化。

2.50 併購 規則。公司瞭解商務部、國家資產監督管理委員會、 國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”） 和SAFE於2006年8月8日聯合發佈的《外國投資者併購境內企業併購規則》（“併購規則”）的內容，特別是相關內容，並已被告知其中旨在要求為 組建的海上特殊用途車輛的規定在中國境外的證券交易所上市並由中國公司或自然人直接 或間接控制的目的，在其 證券在中國境外的證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准；公司已從其中國法律顧問那裏獲得特別有關併購 規則的法律諮詢，並根據此類法律建議，公司向承銷商確認：

(i) 除註冊聲明中披露的 外，定價披露一攬子計劃和招股説明書、已發行證券的發行和出售、已發行證券在納斯達克資本市場的上市和交易以及本 協議所設想的交易的完成在截止日或期權截止日沒有也不會受到併購的重大影響 規則或與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則截至本文發佈之日修訂的併購規則 （統稱為 “併購規則及相關説明”）；以及

(ii) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，截至本文發佈之日，《併購規則》和相關 分類過去和現在都沒有要求公司在發行和出售所發行的 證券、在納斯達克資本市場上市和交易或完成所設交易之前獲得中國證監會的批准 br} 根據本協議。

3.公司的契約 。本公司承諾並同意如下：

3.1 註冊聲明修正案 。公司應在提交之前，向代表交付提議在生效日期之後提交的註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充，並且不得提交代表 應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2 聯邦 證券法。

3.2.1 合規性。 在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 424 (b) 條和第 430A 條的要求， 並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊 聲明的任何生效後修正案生效或招股説明書的任何修正或補充已提交時；(ii) 收到任何 } 委員會的評論；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或任何修正的請求 或招股説明書的補充或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停 註冊聲明或任何生效後修正案生效的暫停令，或任何禁止或暫停使用任何 初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停證券和代表證券 在任何司法管轄區的發行或出售資格，或啟動或威脅為任何此類目的提起任何訴訟或根據以下規定進行任何檢查 《證券法》關於註冊聲明的第8（d）或8（e）條以及（v）如果公司成為 根據《證券法》第8A條提起的與證券和代表 證券發行有關的訴訟的主體。公司應按照第424 (b) 條規定的方式和期限在 條規定的期限內執行《證券法條例》第424 (b) 條所要求的所有申報（不依賴第424（b）（8）條），並應採取其認為必要的措施，立即確定 委員會是否已收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式供委員會提交而且，如果 不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止 令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除該命令。

3.2.2 持續合規 。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》 條例，以允許完成本協議和註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的證券分配。如果在任何時候，《證券 法》要求與證券銷售相關的招股説明書（或，但 除了《證券法條例》（“第172條”）規定的例外情況外，則承銷商法律顧問或承銷商認為，任何事件或條件都應發生 是必要的公司，(i) 修改註冊聲明，以便 確保註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在 中陳述的重大事實，或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃 或招股説明書，視情況而定，不包括任何不真實的重大事實陳述 或省略陳述以使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實向買方交付時存在的 情況或 (iii) 修改註冊聲明或視情況修改或補充 定價披露一攬子計劃或招股説明書，為了遵守《證券法》或 《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知；(B) 編寫必要的 修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內提供 代表附上任何此類修正案或補充文件的副本，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件； 前提是公司不得提交或使用承銷商 的代表或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將按照承銷商 的合理要求向承銷商提供一定數量的修正或補充副本。公司已在適用時間前48小時內就根據《交易法》或《交易所法》條例提交的任何文件向代表發出通知。公司應向代表發出通知，表示打算從適用時間起至截止日期以及行使本協議第1.2節規定的超額配股 期權的全部或到期之日止，提交 任何此類申報，並將視情況在擬議提交前合理的時間內 向代表提供相關文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或律師 應合理地對此表示反對。

3.2.3 交易所 法案註冊。在本協議簽訂之日後的三（3）年內，公司應盡最大努力維持 普通股在《交易法》下的註冊，前提是該條款不得阻止涉及公司的出售、合併或類似 交易。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股。

3.2.4 免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不得提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或本來構成 “免費 書面招股説明書” 或其中一部分的與證券有關的要約，前提是代表應被視為擁有向每份發行人通用免費寫作招股説明書 和任何書面的 “路演” 發送第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “溝通”，已經 代表審查。公司表示，它已將或同意將承銷商同意、 或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且 已遵守並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會 提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或 發生的事件或事態發展，從而使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含或包含或將包含的重大事實的不真實陳述相沖突或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略 根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實在隨後的 時間存在，不會產生誤導性，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充這些 發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.3 向承銷商交付 註冊聲明。公司已免費交付或提供或應向 向代表的代表和律師交付或提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本， 還將免費向承銷商交付最初提交的註冊聲明和每項修正案的合規副本 每位承銷商的附件（不含附物）。在 S-T 法規允許的範圍內， 向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據 EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同， 除外。

3.4 向招股説明書的承銷商交付 。公司已按承銷商合理要求或將免費向每位承銷商 交付或提供每份初步招股説明書、披露包裹和招股説明書的副本， ，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與證券相關的招股説明書（或，但《證券法條例》第172條規定的例外情況）期間，公司將免費向每位 承銷商提供該承銷商可能合理要求的 招股説明書（經修訂或補充）的副本。向承銷商提供的初步招股説明書、定價披露 一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

3.5 交易所 清單。普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。 公司應盡其合理的最大努力，將普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的上市時間維持在本協議簽署之日起至少三年；前提是該條款不得阻止涉及公司的出售、合併或類似交易 。

3.6 金融 公共關係公司。公司應聘用一家代表可以合理接受的金融公共關係公司， 該公司在協助發行人進行首次公開募股證券以及與證券 持有人關係方面應具有豐富的經驗，期限為自生效之日起不少於兩 (2) 年。

3.7 在 標準普爾註冊公司應自費在標準普爾和 公司記錄服務處註冊並保持其註冊狀態（包括年度報告信息），費用自生效之日起不少於兩 (2) 年。

3.8 董事 和高級職員保險。公司應自生效之日起採購，並應以符合公司商業行業標準的方式維持董事和高級管理人員保險 保險。

3.9 Key-Man Insurance 公司應自生效之日起購買並應以符合 公司商業行業標準的方式保持 “關鍵人物” 人壽保險，公司是其唯一受益人，在關於馬波濤先生生命的最新一期《最佳人壽報告》中，保險公司的評級至少為AA 或以上。

3.10 轉移 代理。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的過户代理人和註冊商（“過户代理人”），並應向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓表，包括轉讓代理人和DTC的每日 和每月合併過户表，費用自理 和每月合併過户表。 代表允許大陸股票轉讓與信託公司擔任公司普通股的過户代理人。

3.11 支付 費用

3.11.1 與本次發行相關的一般 費用。本公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如果有）支付與公司履行本協議義務有關的所有費用， ，包括但不限於：(a) 與在發行中出售的證券註冊相關的所有申請費和費用 br}（包括額外證券）；（b）與委員會相關的所有申請費和通信費用審查FINRA的 本次發行；(c) 與證券在交易所以及公司和代表共同決定的其他證券交易所 上市有關的所有費用和開支；(d) 與 公司高管和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出；(e) 與證券註冊或資格相關的所有費用、支出和支出 代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法 (包括但不限於所有申報和註冊費，以及 “藍天” 法律顧問的合理費用和支出；(f) 與代表可能合理指定的外國司法管轄區的 證券法規定的證券註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(g) 所有郵寄和打印 發行文件（包括但不限於承銷協議）的費用，任何藍天調查以及承銷商之間的任何 協議（如果適用），精選交易商協議、承銷商問卷和委託書）、註冊聲明、 招股説明書及其所有修正案、補充和證物，以及代表 合理認為必要的初步和最終招股説明書；(h) 公司公共關係公司的成本和開支；(i) 準備、印刷 和交付代表證券的證書的費用；(j) 費用和開支普通股的過户代理人；(k) 股票 轉讓税和/或印花税（如果有）應付在公司向代表轉讓證券後；(l) 與合訂數量的公開發行材料以及紀念紀念品和透明石墓碑相關的費用，總額不超過5,000美元。，公司或其指定人員應在收盤後的合理時間內按照 代表合理要求的數量提供每筆費用；(n) 費用和開支公司的會計師；(o) 公司的法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(p) 承銷商法律顧問 的費用和開支不超過15萬美元，以及承銷商中國法律顧問的費用和開支，在 發行結束時金額不超過人民幣35萬元，如果沒有成交，則不超過80,000美元；(q) 與使用Ipreo 圖書大樓、潛在客户相關的29,500美元成本本次發售的跟蹤和合規軟件；以及（r）代表本次發行 應計的實際 “路演” 費用中不超過20,000美元。代表可以從本次發行的淨收益中扣除在截止日期或期權截止日（如果有）應付給公司 的本次發行淨收益中扣除此處規定的由公司支付給 承銷商的費用。公司和代表承認，公司此前已向代表支付了30,000美元（“預付款”）的預付款（“預付款”），以抵消代表的自付應付費用，如果沒有結算，公司 必須額外向代表支付50,000美元。預付款應用於支付此處規定的自付 應計費用，預付款的任何部分應在截止日期或期權 截止日期（視情況而定）退還給公司。儘管本協議第 3.11.1 節有任何相反規定，如果本協議根據本協議第 8.2 節終止 ，或在發生重大不利變更之後，公司將向承銷商支付截至該終止之日的 FINRA 第 5110 條允許的實際自付費用（包括承銷商 律師的費用和支出），減去先前支付的預付款。

3.11.2 不可記賬的 費用。公司進一步同意，除了根據第3.11.1節應支付的費用外，公司 還應在截止日向代表支付一筆不記賬的費用補貼 ，金額相當於公司出售公司證券（不包括額外 證券）所得總收益的百分之一（1％），從本文所述的發行淨收益中扣除。

3.12 淨收益的應用。公司應按照註冊聲明、定價披露、一攬子計劃和 招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的申請 的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

3.13 穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意） 均未採取或將直接或間接地採取任何旨在或可能構成或可能合理預期導致 導致或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱以促進出售或操縱 任何證券價格的行動證券的轉售。

3.14 內部 控件。公司應維持並促使每家子公司維持內部會計控制體系 ，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般授權或 的具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便允許根據 按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的 才允許訪問資產} 一般或特定授權；以及 (iv)按合理的 間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.15 會計師。 在自生效之日起至少三 (3) 年內，公司應保留代表可以合理接受的國家認可的上市公司會計 監督委員會註冊的獨立公共會計師事務所。代表承認 代表可以接受審計師。

3.16 FINRA。 在截止日期或期權截止日期（如果有）之後的90天內，公司應告知代表 （他應向FINRA提交適當的申報）（i）公司的任何高級管理人員或董事，（ii）持有公司任何類別證券10％或以上的任何 受益所有人或（iii）任何受益所有人公司在提交註冊聲明前180天內收購的未註冊的 股權證券是或成為 關聯公司或參與本次發行的FINRA成員的關聯人員（根據FINRA的規章制度 確定）。

3.17 沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同 性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的任何信託責任。

3.18 公司 封鎖協議。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經 代表事先書面同意，在自截止日期（“封鎖期”）起的一百八（180）天內， (i) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何 期權、權利或擔保購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司的任何股份或 任何可轉換為或可行使的證券，或可兑換公司股份；(ii) 向委員會提交或安排提交與發行公司任何股份或任何可轉換成或行使 或可交換為公司股份的證券有關的註冊 聲明，(iii) 完成本公司債務證券的任何發行，但向傳統銀行簽訂信貸額度 或 (iv) 簽訂任何互換或其他安排除外將股份所有權的任何 經濟後果全部或部分轉移給他人公司，無論上述第 (i)、(ii) (iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割公司股份或其他證券進行結算。本第 3.18 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的證券，(ii) 公司在 行使股票期權或認股權證時發行普通股或轉換截至本文發佈之日已發行的證券（包括但不限於 將 B 類普通股轉換為普通股），詳情見註冊聲明、定價披露包 和招股説明書及 (iii) 本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行股票期權 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司。

3.19 發佈 D&O 封鎖期 。如果代表自行決定同意解除或放棄本協議第 2.27 節所述的針對公司高管、董事或股東的封鎖協議 中規定的限制，則代表應在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日向公司發出即將解除或豁免的通知，公司同意宣佈即將發佈的解除或豁免或者至少通過主要新聞機構通過本文附錄 C 的形式發佈新聞稿予以豁免解除或豁免生效日期前兩 (2) 個工作日。

3.20 Blue 天空資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，使證券 有資格根據代表 可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售，並在完成證券分發所需的時間內保持此類資格；但是，前提是 ，公司沒有義務就證券的服務提交任何一般性同意處理或獲得外國公司 或經銷商資格在任何司法管轄區的證券，如果其在其他方面不符合資格，或因在任何司法管轄區經營 業務而需要納税。

3.21 報告 要求。在《證券法》要求交付與證券相關的招股説明書（或，但 規則172規定的例外情況除外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會 提交的所有文件。此外，公司 應按照《證券法條例》第463條的要求報告證券發行收益的使用情況。

3.22 新聞 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日之前，未經事先書面，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊 ，也不得就公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務 事務或業務前景舉行任何新聞發佈會（正常業務過程中的例行口頭營銷傳播除外，且符合 公司過去的慣例，並已通知代表）代表的同意， 代表的同意除非公司及其律師判斷，並且在通知 代表之後，法律要求發佈此類新聞稿或通信，否則不得無理拒絕。

3.23 薩班斯-奧克斯利法。 公司應始終盡其合理的最大努力，切實遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

4。承銷商義務的條件 。按照本文的規定， 承銷商購買和支付證券的義務應以 (i) 截至本協議發佈之日以及截止日期和期權截止日期（如果有）每個 的陳述和擔保的持續準確性為前提；(ii) 公司高管根據 根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行其在本協議下的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事項 。

4.1.1 缺少 委員會的某些行動；所需申報。在每個截止日和任何期權截止日，沒有根據 《證券法》發佈或將發佈任何暫停 註冊聲明或其任何生效後修正案生效的止損令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有發出 ，也沒有針對任何目的提起或正在審理的訴訟，公司所知， 是委員會考慮的。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條信息的 招股説明書應按照《證券法條例》第 424 (b) 條所要求的方式和期限內向委員會提交（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類 信息的生效後修正案應根據第 430B 條的要求向委員會提交併宣佈其生效 br}《證券法條例》。

4.1.2 FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准，説明註冊聲明中允許或應支付給承銷商的 補償金額。

4.1.3 交易所 股票市場清關。在截止日期，公司的普通股，包括公司股份和代表的 股份，應獲準在聯交所上市，但僅受正式發行通知的約束。在第一個期權收盤日 （如果有），公司的普通股（包括期權股和代表股份）應獲得 批准在交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.1.4 中國證監會 清關。在本協議簽訂之日或之前，公司和代表均應獲得中國證監會 與本次發行有關的許可。

4.2 公司 法律顧問事項。

4.2.1 律師的截止日期 意見。在截止日期和每個期權截止日，代表應收到Ellenoff Grossman & Schole LLP（“公司法律顧問”）的 贊成意見，以及公司法律顧問提供的 某些 “10b-5” 消極保證的書面聲明，其形式和實質內容均為收盤日 並致代表。

4.2.2 公司開曼羣島法律顧問的意見 。在截止日期和每個期權截止日，代表應收到公司開曼羣島法律顧問Ogier（開曼）LLP在截止日期發給代表的 贊成意見，其形式和實質內容令代表合理滿意。

4.2.3 中國法律顧問的意見 。在截止日和每個期權截止日，代表應收到本公司中國法律顧問錦天城律師事務所和上海日英律師事務所 在截止日向代表發出的形式和實質內容上給予代表合理滿意的贊成意見 。

4.2.4 信賴。 在提出此類意見時，該律師可以：(i) 對於涉及適用美國法律和其被接納的司法管轄區法律以外的其他法律的事項，在此類律師認為適當的範圍內，如果有的話，則依賴代表合理接受的其他律師 的意見或意見（其形式和實質上令代表合理滿意），熟悉適用的法律；以及 (ii) 在他們 認為適當的範圍內，在事實問題上保管有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區 部門官員的證書或其他書面陳述，前提是任何此類陳述 或證書的副本應根據要求交付給代表法律顧問。上文 4.2.1、4.2.2 和 4.2.3 節中提及的意見和負面保證信以及任何相關的期權截止日期意見和負面保證書均應包含一份聲明 ，大意是代表法律顧問在向承銷商提交的意見中可以依據該聲明。

4.3 舒適的 字母。

4.3.1 冷的 慰問信。在本協議執行時，您應收到一封冷慰信，其中包含會計師安慰信中通常包含的報表和信息 ，內容與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和某些財務 信息有關，發給代表 的形式和實質內容在各方面都令代表和代表法律顧問滿意本協議的日期。

4.3.2 Bring-down 慰問信。在每個截止日和每個期權截止日（如果有），代表應收到 審計師的一封信函，其日期為截止日或期權截止日期（如適用），大意是審計師重申根據第 4.3.1 節提供的信函中所作的 陳述，但所指的指定日期應不超過截止日前一 (1) 個工作日或期權截止日期（視情況而定）。

4.4 軍官 證書。

4.4.1 軍官的 證書。公司應向代表提供一份日期為截止日期和任何期權截止日期 （如果該日期不是截止日期）的首席執行官和首席財務官的證書，證明（i）這些高管 仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書 以及他們認為的註冊聲明及其每項修正案，截至適用時間、截至本協議簽訂之日 以及截至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期）不包括任何有關重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述在其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實，以及截至適用時間和截止日期（如果 該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期）和定價披露一攬子計劃）、截至其日期和截止日期的任何發行人自由寫作招股説明書（或任何期權 截止日期，如果該日期為除截止日期外），截至各自的 日和截止日期，招股説明書及其每項修正案或補充文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，但不具有誤導性，(ii) 自注冊生效之日起聲明，沒有發生本應在註冊聲明的補充或修正案 中列出的事件，定價披露包或招股説明書，(iii) 據他們所知，經過合理的 調查，截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該截止日期不是截止日期），公司在本協議中的陳述和 擔保是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在本協議或之前履行或滿足的所有條件 截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期），並且（iv）沒有在定價披露一攬子計劃中以引用方式納入或納入 的最新經審計財務報表之日後， 公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或任何單獨或總體上會涉及或影響狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產的重大不利變動或潛在重大不利變化的變動或發展或公司的潛在客户， ，招股説明書中規定的除外。

4.4.2 首席執行官證書代替祕書證書。在截止日期和每個期權截止日（如果有），代表應收到一份由公司首席執行官簽署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日（視情況而定），以證明：(i) 章程和章程的每項真實和完整，未經修改且完全有效；(ii)《章程》和《章程》均真實且完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會 和董事會定價委員會的決議（如果已成立定價委員會）與本次發行具有 的全部效力，未經修改；(iii) 關於公司或其 法律顧問與委員會之間所有通信的準確性和完整性；以及 (iv) 關於公司高管在職情況。此類證書 中提及的文件應附在該證書上。

4.5 沒有 實質性更改。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自本公司及其子公司的狀況、前景或業務活動（財務或其他方面）的潛在重大不利變化或發生任何重大不利變化或發展，公司及其子公司 的股本或債務自該條件規定的最近日期起不得發生任何變化註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書； (ii) 不採取任何行動，訴訟除非註冊聲明、定價披露中另有規定，否則不利的 決定、裁決或調查結果可能會對公司或其任何 子公司或其子公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，則在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或受到法律或衡平法或衡平法定股權的訴訟或對公司或其任何 子公司或內部人士的審理或威脅一攬子計劃和招股説明書；(iii) 不應簽發 止損令根據《證券法》， 委員會不得就此提起或威脅提起任何訴訟；(iv) 任何政府實體均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何法律、法規、規則、規章或命令 以阻止證券的發行或出售，或對公司或其任何子公司的業務或運營造成重大不利影響或可能對 產生重大不利影響; (v) 任何聯邦政府都沒有禁令、限制令 或任何其他性質的命令或者應發佈具有司法管轄權的州法院，以阻止證券的發行 或出售，或對公司或其任何子公司的業務或運營 產生重大不利影響，或可能產生重大和不利影響，以及 (vi) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 及其任何修正案或補充應包含根據 必須在其中陳述的所有重要聲明《證券法》和《證券法條例》以及在所有重大方面均應符合《證券 法》和《證券法條例》的要求，鑑於情況，註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作 招股説明書或招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 br} 它們是製作的，沒有誤導性。

4.6 沒有 重大誤報或遺漏。承銷商不得在收盤 日和任何期權截止日當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充文件中包含 的不真實陳述，承銷商的律師認為該事實是重要的，或者沒有陳述該法律顧問認為 是重要的，必須在其中陳述或必須作出的任何事實其中的陳述不具誤導性，或者註冊 聲明、定價披露一攬子計劃等發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件 包含不真實的事實陳述，該律師認為該陳述是重要的，或沒有陳述任何事實，該律師認為 是重要的，是作出陳述所必需的，沒有誤導性的。

4.7 公司 議事錄。與本協議、 代表認股權證、證券、代表證券、註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）、招股説明書以及與本協議、代表的 認股權證和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事項的所有公司訴訟和其他法律事務，因此應合理令人滿意向承銷商 的律師致以所有重要方面，並且公司應向此類律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息 ，以使他們能夠轉交此類事項。

4.8 協議的交付。

4.8.1 封鎖 協議。在本協議簽訂之日，公司應向代表交付本協議附表3所列每位人員簽署的封鎖協議 副本。

4.8.2 代表的 認股權證。在截止日期，公司應向代表交付已簽訂的代表 認股權證副本。

4.9 良好 常設證書。在截止日期和期權截止日（如果有），公司應向代表 交付開曼羣島公司註冊處開具的公司信譽良好證書，如果適用，則交付地方政府當局 為公司子公司開具的良好信譽證書（不適用良好信譽概念的司法管轄區除外）。

4.10 其他 文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供合理要求的 文件和意見，以使代表法律顧問能夠向 承銷商發表意見，或證明任何陳述或擔保的準確性， 中包含的任何條件的滿足；以及公司就此提起的所有訴訟證券和代表的 證券的發行和出售，如本文所示所考慮的在形式和實質上應使代表和代表律師感到相當滿意。

5。賠償。

5.1 公司的賠償 。公司應賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的 董事、高級職員、成員、員工、代表和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制任何承銷商（統稱為 “承銷商受償方”， 和 “承銷商賠償方”）的每一個人（如果有），並使他們免受損害 “當事方”）免受任何損失、索賠、損害、開支、罰款（可能由 任何政府機構，包括 CSRC 處以罰款）或根據《證券法》或其他規定，承銷商受保方可能承擔的任何責任（或與之相關的任何訴訟、調查或程序）， ，只要此類損失、索賠、損害、 支出、罰款、責任、訴訟、調查或程序源於或基於 (A) 任何不真實陳述或涉嫌不真實 任何註冊聲明中有關重大事實的陳述、初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、發行人免費 寫作招股説明書、提交或要求的任何 “發行人信息”根據《證券 條例》、《招股説明書》第 433 (d) 條，或其任何修正案或補充條款或其中以引用方式納入的文件中提交，或 (B) 在任何註冊聲明、初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、發行人自由寫作 招股説明書中， 遺漏或涉嫌遺漏，根據規則4提交或要求提交的任何 “發行人信息”《證券法條例》第 33 (d) 條、 或招股説明書，或其任何修正案或補充條款或以引用方式納入的文件其中規定 必須在其中陳述重要事實，或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並應根據要求立即向承銷商賠償方償還承銷商受保方因調查、 或準備就與 進行辯護、辯護或作為第三方證人出庭或與之相關的其他費用而合理產生的任何法律費用或其他費用包括任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟等產生費用和開支；前提是， 但是，對於任何此類損失、索賠、損害、費用或責任， 源於或基於註冊聲明、初步招股説明書、定價披露 一攬子計劃、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何此類修正案或補充文件中的不真實陳述或遺漏，公司在任何此類情況下均不承擔責任，或依據代表或代表向公司提供的書面信息並符合 提供的書面信息任何承銷商專門用於其中 的，本協議各方同意的信息僅限於承保人信息。本賠償協議 不是排他性的，將是對公司本來可能擁有的任何責任的補充，也不應限制每個承銷商受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施 。

5.2 承銷商的賠償 。每位承銷商應單獨而非共同地賠償公司、公司 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（統稱 “公司受賠方” ，均為 “公司受賠方” ，均為 “公司賠償方”），使其免受損害該公司賠償的任何損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的任何訴訟、 調查或程序）根據《證券法》 或其他規定，如果損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序源於或基於 (i) 任何註冊聲明、初步招股説明書、披露包、發行人 自由寫作招股説明書、根據規則4提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中包含的對重大事實的任何不真實陳述，則當事方可能成為當事人《證券 法條例》、《招股説明書》或其任何修正案或補充案中的第 33 (d) 條，或 (ii) 未予陳述的遺漏任何註冊聲明、 初步招股説明書、披露一攬子計劃、發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、招股説明書或其任何修正案或補充文件中要求在其中陳述的 重要事實不具有誤導性，但僅限於 不真實的陳述或遺漏是依據並符合向公司提供的書面信息作出的通過 代表由任何承銷商或其代表專門用於承銷商的信息，本協議雙方同意的信息僅限於 承保人信息，並應向公司償還該方 因調查或準備就任何 此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或作為第三方證人出庭而合理產生的任何法律或其他費用繼續進行，因為會產生此類費用和開支。儘管本第 5.2 節有 的規定，在任何情況下，承銷商根據本第 5.2 節提供的任何賠償均不得超過該承銷商獲得的與本次發行相關的總折扣和 佣金。

5.3 程序。 在受賠方根據本第 5 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 5 節向賠償方提出索賠，受賠方 應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方 ； 提供的, 然而，未通知賠償方不應免除其根據本第 5 節可能承擔的任何責任，除非此類不通知給賠償方造成了重大不利影響 ；而且， 提供的, 更遠的，未通知賠償方不應免除賠償方除本第 5 節之外可能對受賠方承擔的任何 責任。如果對 受賠方提起任何此類訴訟，且該方應將此事通知賠償方，則賠償方應有權參與其中 ，並在其希望的範圍內，有權與任何其他類似通知的賠償方共同為此類訴訟進行辯護 ，律師除非受賠方 的書面同意，作為賠償方的律師）。在賠償方通知受補償方選擇承擔 此類訴訟的辯護後，除非本文另有規定，否則賠償方不承擔根據第 5 節向受補償方承擔受補償方隨後因該行為辯護而產生的任何法律或其他費用， 合理的調查費用除外；但是，前提是，任何受賠方均有權在任何 此類訴訟中聘請單獨的律師並參與此類訴訟的辯護提起訴訟，但此類律師的費用和開支（ 的合理調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 如果是根據5.1提出的賠償索賠，公司已以 書面形式特別授權聘用該律師，或者根據第5.2節提出賠償申請 ，(ii) 該受賠方應其律師曾告知，它可能有一種或多種法律辯護 ，但這些辯護不同於或補充法律辯護可供賠償方使用，或者 (iii) 在收到訴訟通知後 的合理時間內 賠償方未能為此類訴訟進行辯護並聘請令受賠方合理滿意的律師，或者賠償方在承擔 辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護，在這種情況下，如果該受補償方通知以書面形式向賠償方表明其選擇聘用單獨的律師 ，費用由賠償方即賠償方承擔無權代表該受賠償方為此類行動進行辯護（或者，如果 在提出辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續辯護），賠償方應負責該受補償方隨後因該訴訟的辯護而產生的法律或其他費用； 提供的, 然而，對於因相同的一般指控或 情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類 訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟，賠償方在任何時候均不承擔多家獨立律師事務所的合理費用和開支，任何此類受賠的 方（以及任何當地律師），如果代表應以書面形式指定哪家律師事務所，則代表應以書面形式指定哪家律師事務所 本第 5 節規定的受賠方是承銷商受償方或本公司在以下情況下受保方本第 5 節規定的受賠方是公司受賠償方 方。在遵守本第 5.3 節的前提下，賠償方根據第 5 節應支付的金額應包括但不限於 (x) 合理的律師費和受賠方律師的開支，以及在調查、準備為 進行辯護、為任何行動、調查、 訴訟或索賠進行辯護或作為第三方證人出庭時發生的任何其他費用, 以及 (y) 為結算上述任何一項而支付的所有款項.未經受賠償方事先書面 同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的 訴訟或任何索賠達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意（不管 受賠方是否是其實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括以合理的形式和實質內容向每個受賠方提供無條件的 釋放免除因此類訴訟或索賠的 引起的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表 的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。在遵守以下句子的規定的前提下，任何賠償方均不承擔任何未決或威脅採取的行動或任何未經其書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）的和解 的責任，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者如果原告對任何此類事項作出判決， 賠償方同意賠償任何受賠方使其免受 的損失，並使其免受任何損失或責任因為這樣的和解或判決。此外，如果受賠方在任何時候要求 賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意 如果 (i) 此類和解 在收到後超過四十五 (45) 天內達成的和解協議 ，則應為未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任賠償請求的該賠償方，(ii) 該賠償方 方應至少收到有關此類和解條款的通知三十 (在 達成此類和解協議前 30 天，以及 (iii) 該賠償方不得在 此類和解之日之前根據此類請求向該受補償方進行補償。

5.4 貢獻。 如果本第 5 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納因此類損失、索賠、損害或費用而支付的款項、 的應付金額或該受補償方因此類損失、索賠、損害或費用而產生的其他損失、索賠、損害或費用，以代替對該受賠方的賠償所產生的責任（或任何行動、 調查或程序），（i）按反映相對收益的適當比例進行 一方面由公司收取，另一方面由每位承銷商從本次發行中獲得，或者 (ii) 如果適用法律不允許本第5.4節第 (i) 款提供的 分配，其比例應適當，不僅要反映本第5.4節第 (i) 款中提及的相對 利益，還要反映公司和承銷商 的相對過失另一方面是關於導致此類損失、索賠、損害、費用或 的陳述、不作為、作為或不作為責任（或與之相關的任何行動、調查或程序）以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商在此次發行中獲得的 相對收益應被視為 與公司根據本協議（扣除費用前）購買的本次發行的總收益 佔承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣和佣金總額的比例相同， 如表所示招股説明書的封面。一方面，公司和 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定： 重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司 或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的途徑有關以及更正 或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；前提是本協議各方同意，由任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊 聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息 僅包含承銷商信息。公司 和承銷商同意，如果根據本第 5.4 節的供款按照 比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。 就本第 5.4 節而言，受賠方因本第 5.4 節所述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或 訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方在調查、準備進行辯護或辯護或以第三方身份出現 時合理產生的任何法律或其他費用 見證任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟或與之相關的其他費用， 調查或訴訟。儘管有本第 5.4 節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商獲得的與本次發行相關的折扣和佣金總額 ，減去該承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的 疏忽、作為或涉嫌不作為或不作為而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條 的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 5.4 節的規定，承保人的供款義務是多項的，與其 各自的承保義務成正比，而不是共同的。

6.承銷商默認 。

6.1 默認 不超過公司證券或其他證券的10％。如果任何承銷商或承銷商違約其購買公司證券或額外證券的義務 ，如果超額配股權是根據本協議行使的，並且如果與此類違約相關的公司證券或額外證券的總數不超過所有承銷商同意根據本協議購買的公司證券或額外證券數量 的10％，則此類公司證券或額外證券總數的10％ 違約所涉及的證券應由以下人士購買非違約承銷商與其各自在本協議下的承諾 成比例。

6.2 違約 超過公司證券或其他證券的10％。如果第 6.1 節中述及的違約涉及超過 10% 的公司證券或其他證券，您可以自行決定安排自己或另一方或多方 根據此處包含的條款購買此類公司證券或與此類違約相關的額外證券。如果在與 10% 以上的公司證券或其他證券相關的違約行為發生後的一 (1) 個工作日內，您沒有安排 購買此類公司證券或額外證券，則公司有權在一 (1) 個工作日 個工作日內，讓另一方或多方根據 此類條款購買上述公司證券或其他證券。如果您和公司均未按照本第 6 節的規定安排向 購買與違約行為相關的公司證券或其他證券，則您或公司將自動終止本協議，但本公司（本協議第 3.11 和第 5 節的規定除外）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的情況除外）不承擔任何責任；但是，如果此類違約行為發生在額外證券方面，本協議不會終止 對公司的影響證券；此外，前提是此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和公司因本協議違約而造成的損害承擔的責任（如果有）。

6.3 延期 截止日期。如果違約所涉的公司證券或其他證券由 非違約承銷商購買，或由另一方或多方如前所述購買，則您或公司應有權 將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何均不得超過五 (5) 個工作日，以 生效必須在註冊聲明、定價披露包或招股説明書 或任何其他文件中註明和安排，公司同意立即提交承銷商法律顧問認為必要的註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議 的當事方一樣。

7。其他 契約。

7.1 董事會 的組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 如果公司尋求在其他交易所上市或在自動報價系統上市，則擔任 董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他國家證券交易所的 上市規則（視情況而定），以及 (ii) 如果適用，董事會審計委員會的 中至少有一名成員有資格成為”審計委員會財務專家，” 正如S-K條例和聯交所上市規則所定義的 。

7.2 禁止發佈新聞稿和公告。未經 代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，期限為美國東部時間第一天下午 5:00 (1)^st) 第四十五 (45) 之後的工作日 ^第四) 截止日期後的第二天，在公司普通 業務過程中發佈的普通和慣常新聞除外。

7.3 優先拒絕權 。只要公司證券是根據本協議的條款出售的，代表應在 生效之後的十二 (12) 個月內擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），由代表在未來的每一次公開發行、私募股權和公共債務發行中全權酌情決定充當唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人 ，包括公司或其任何繼任者在這十二 (12) 個月期間內的所有股票掛鈎融資或公司當前或未來的任何子公司（均為 “標的交易”） ，其條款和條件是該標的交易代表慣常的條款和條件。代表擁有 決定是否有任何其他經紀交易商有權參與標的交易以及此類參與的經濟條款 的唯一權利。為避免任何疑問，未經 代表的明確書面同意，公司不得在標的交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、 賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理人。公司應通過掛號信或隔夜快遞向代表提供書面通知，通知代表其打算進行標的交易，包括標的交易的實質條款 。如果 代表未能在郵寄此類書面通知後的十 (10) 個工作日內 行使對任何標的交易的優先拒絕權，則該代表不得就標的交易提出進一步的索賠或權利。 代表可根據其唯一和絕對的自由裁量權選擇不對任何標的 交易行使優先拒絕權； 提供的 代表的任何此類選擇均不會對代表對任何其他標的交易的優先拒絕權產生不利影響。任何此類合約的條款和條件應在 單獨的協議中規定，除其他外，可能需要代表令人滿意地完成盡職調查、 市場狀況、公司的業務、財務狀況和前景沒有重大不利變化、代表內部委員會的批准 以及代表可能認為適用於此類性質交易的任何其他條件。

7.4 保密性。 每位承銷商不得單獨或共同向海外任何 第三方披露其從中國子公司收到的文件和材料，並應遵守有關保密、數據合規和 個人信息保護的相關中國法律法規。否則，在 任何此類案件中，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任是由於不遵守中華人民共和國 有關保密、數據合規和個人信息保護的相關法律法規而產生的，則每位承銷商應單獨而不是共同承擔責任。

8。本協議的生效日期 及其終止。

8.1 生效日期 。當公司和代表雙方簽署了相同簽名並將此類簽名的對應方 交付給另一方時，本協議即生效。

8.2 尾部 期限/終止。代表有權獲得相當於公司向代表 實際向公司介紹的任何投資者（不包括 公司或其子公司或關聯公司的任何現有投資者，出售任何股權、債務和/或股權衍生工具所得總收益的百分之八（8％）的現金費（不包括 公司或其子公司或關聯公司的任何現有投資者，前提是公司在執行時提供現有股東名單本協議的日期 ），與任何公共或私人融資或資本籌集（均為 “尾部融資”）以及此類 尾部融資將在截止日期後的十二（12）個月內完成。

代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行為或 事件對美國 的一般證券市場造成了實質性幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已暫停或 有限的，或最低或最高交易價格應是固定的，或者證券價格的最大區間應為 是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府實體的命令所要求的；或 (iii) 美國 州是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動增多；或 (iv) 紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務 ；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，對美國造成重大不利影響各州證券市場；或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、 颶風而遭受物質損失，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保， 在您看來，都將使您不宜繼續交付公司證券或其他證券；或 (vii) 如果 公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或契約；(viii) 如果第 4 節 規定的任何條件本協議在任何截止日期當天或之前不滿意；或 (ix) 代表是否在本協議截止日期 之後得知此類材料公司狀況或前景的不利變化，或代表判斷的整體 市場狀況的負面重大變化，將使繼續發行、出售和/或交付 證券或執行承銷商簽訂的證券銷售合同變得不切實際。

8.3 費用。 儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文第 6.2 節，如果本協議出於任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期 不得執行，則公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用 然後到期應付款（包括代表 的費用和支出）法律顧問（不超過80,000美元），減去預付款，根據要求，公司應代表承銷商 向代表支付全額款項；但是，此類費用上限絕不限制或損害本協議的賠償和分攤條款 。儘管有上述規定，代表收到的預付款將退還給公司，但前提是 沒有根據FINRA規則5110 (f) (2) (C) 實際產生的款項。

8.4 賠償。 儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力和效力，不得以任何方式受該選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的影響。

8.5 陳述、 擔保、生效協議。無論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查 ，或控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或控制公司的任何人，或 (ii) 證券的交付和支付，本協議或公司高管證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9。雜項。

9.1 通知。 除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄（掛號或 掛號郵件，要求回覆）、親自遞送或通過傳真發送並進行確認，如果已送達、傳真和確認，或郵寄後兩 (2) 天即視為已送達 。

如果對代表説：

EF Hutton LLC 麥迪遜大道 590 號，39 樓
紐約，紐約 10022
收件人：首席執行官約瑟夫·拉洛先生

電子郵件：jrallo@efhuttongroup.com

傳真號:

附上副本（不構成 通知）至：

Loeb & Loeb LLP
345 公園大道
紐約州紐約 10154
收件人：Mitchell S. Nussbaum，Esq。

電子郵件：mnussbaum@loeb.com
傳真號碼：212-407-4990

如果是給公司：

智寶科技股份有限公司

吳興路 727 巷 6 號樓 3 樓
上海浦東新區 201204 收件人：首席執行官馬波濤

電子郵件：botao.ma@zhibao-tech.com

附上副本（不構成 通知）至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道 1345 號，11 樓

紐約州紐約 10105

注意：理查德·安斯洛，Esq。

電子郵件：ranslow@egsllp.com
傳真號碼：(212) 370-7889

9.2 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義 或解釋。

9.3 研究 分析師獨立性。公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門都必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且此類承銷商的 研究分析師可能持有與其投資銀行部門觀點不同的觀點、發表與 公司和/或本次發行有關的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。公司承認，每位承銷商 都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法律、規章和法規的前提下，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行 交易，並持有 公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸；但是，本第9.3節中的任何內容均不免除承銷商可能承擔的任何責任或責任 承擔與違反適用證券法律、規則的活動有關的責任或法規。

9.4 修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.5 整個 協議。本協議（連同根據本 協議或與本 協議相關的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管此處規定 有任何相反的規定，但雙方理解並同意，經修訂的公司與EF Hutton LLC於2022年12月15日簽訂的某些 約定書的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.6 綁定 效果。本協議僅為代表、承銷商、公司 、本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代理人、 繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為根據或憑藉 擁有或與 有關的任何法律或公平權利、補救措施或索賠本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括 以其身份購買任何承銷商證券的人。

9.7 適用 法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州 法律管轄、解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、 訴訟或索賠均應在紐約 最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地將 置於該司法管轄區，該司法管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權和 此類法院構成不便法庭的任何異議。向本公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送 副本，要求退貨收據，郵資預付，發往本公司 第 9.1 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方 追回與該訴訟或訴訟相關的所有合理的律師費和開支，和/或與 的準備工作相關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中審判 的所有權利。

9.8 在對應項中執行 。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署， 每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一協議， 將在本協議各方簽署一項或多份對應協議並交付給本協議其他各方 後生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本即構成有效且充分的 交付。

9.9 豁免、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為或 視為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、不遵守 或不履行本協議任何條款的棄權均不生效，除非被請求執行該豁免的當事方或受其簽署的一方或多方簽署的書面文書中規定；對任何此類違反、不合規或不履行的放棄 不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不履行或不履行的放棄。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確無誤 闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 因此，本信函將構成我們之間具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起， 已確認， 代表自己並作為本文附表 1 中列出的幾家承銷商的代表：

[簽名 頁面]
承保協議

附表 1

附表 2-A

定價信息

公司股票數量： 1,500,000

額外股票數量：225,000

每股公開發行價格：4.00 美元

每股承保折扣：0.28美元

公司每股收益（扣除開支）： 3.72 美元

附表 2-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

沒有。

附表 3

封鎖方名單

美輝控股有限公司

申寶有限合夥企業

北京考拉昆鹿互聯網產業投資 基金（有限合夥）

上海信輝投資諮詢有限公司

寧波盤古創富合富股權投資合夥企業 （有限合夥）

北京 1898 優創投資中心（有限合夥企業）

長江明控股有限公司

山竹國際諮詢有限公司。有限公司。

馬波濤

夏元文

小羅

王玉剛

附表 4

子公司名單

智寶科技控股 有限公司，一家英屬維爾京羣島公司

智寶科技有限公司， 一家香港公司

智寶科技股份有限公司， 一家中國公司

上海安易網絡科技 有限公司，一家中國公司

陽光保險經紀 （上海）有限公司，一家中國公司

上海眾志成城 健康服務有限公司，一家中國公司

附錄 A

代表授權書的形式

本購買權證 的註冊持有人在接受本認股權證時同意，除非本協議另有規定，否則不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，並且本購買權證的註冊 持有人同意在生效日期後的一百八十天內（定義見下文）向 (I) EF HUTTON LLC 以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證或者與本次發行相關的承銷商或 選定的交易商，或 (II) EF 的真誠管理人員或合作伙伴HUTTON LLC 或任何此類承銷商或 選定的經銷商。

在 至 2024 年 9 月 25 日之前，本購買權證不可行使。2029 年 3 月 29 日美國東部時間下午 5:00 之後無效。

A類普通股購買權證

用於購買75,000股A類普通股

智寶科技股份有限公司的

1。購買 認股權證。這證明，作為本收購權證的註冊所有者EF Hutton LLC（“持有人”）或其代表向開曼羣島豁免公司（“公司”）正式支付的款項， 持有人有權從2024年9月25日（“生效日期”）起，在 下午 5:00 或之前隨時或不時地向開曼羣島豁免公司智寶科技公司（“公司”）支付的款項.，美國東部時間，2029年3月29日（“到期日”），但之後不行，認購、購買 並全部或部分獲得最多75,000股A類普通股，面值每股0.0001美元公司（“普通股”） （“股份”），視本協議第6節的規定進行調整。如果到期日不是 個工作日，則該購買權證可以在下一個工作日行使。在自生效 之日起至到期日止的這段時間內，公司同意不採取任何終止本購買權證的行動。本收購 認股權證最初可按每股4.40美元的價格行使；但是，前提是，在本協議第6節中 規定的任何事件發生時，本收購權證授予的權利，包括每股行使價和行使時獲得的 股數，應按其中規定的方式進行調整。“行使價” 一詞是指初始 行使價或調整後的行使價，視情況而定。“工作日” 一詞是指 星期六、星期日或美國聯邦法定假日的任何其他日子，或者法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行 關閉的任何一天，前提是紐約聯邦儲備銀行 不應被視為因 “避難所已建立” 而被授權或有義務關閉，“非必要員工” 或以類似方式按任何政府機構的指示關閉實際場所（如果銀行的電子資金）轉賬系統 （包括電匯）在這一天開放供客户使用。

2。運動。

2.1 練習 表格。為了行使本購買權證，必須正式簽署並填寫此處所附的行使表格 ，連同本購買權證一起交付給公司，除非根據本協議第2.2節行使，否則應以現金支付所購買股票的行使價 ，將即時可用資金電匯到公司指定的賬户 或通過認證支票或官方銀行支票。如果在 到期日美國東部時間下午 5:00 或之前未行使本購買權證，則本購買權證無效且無進一步的效力或效力，此處代表的所有權利將終止並且 到期。

2.2 無現金 練習。如果在生效之日之後的任何時候沒有有效的註冊聲明登記在案，或者持有人當前沒有發行或轉售股票的 招股説明書，則持有人可以選擇獲得等於本購買權證（或該部分）價值 的現金或支票，而不是通過支付 應付給公司訂單的現金或支票來行使本購買權證已行使），通過向公司交出本購買權證， 連同行使表隨函附上，在這種情況下，將按照以下公式向持有人發行股票：

就本節 2.2 而言，股票的公允市場價值定義如下：

2.3 傳説。 除非根據本購買權證購買的證券已根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊 ，否則此類證券的每份證書均應帶有以下説明：

“本證書所代表 的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或 適用的州法律進行註冊。除非根據 根據《證券法》下的有效註冊聲明，或者根據《證券法》 和適用的州法律規定的註冊豁免，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券及其任何權益。”

3.轉移。

3.1 一般 限制。本購買權證的註冊持有人在接受本認股權證時同意，該持有人不得： (a) 在 生效之日起的一百八十 (180) 天內向除以下任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證：(i) EF Hutton)、承銷商或選定交易商以外的任何人，或 (ii) 善意國際棋聯官員 或赫頓或任何此類承銷商或選定交易商的合夥人，在每種情況下均根據 FINRA 行為規則 5110 (g) (1) 或 (b) 導致本次收購認股權證或本協議下可發行的證券將成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌期權或 看漲交易的標的，這些交易將導致本購買權證或本協議下證券的有效經濟處置，FINRA規則5110 (g) (2) 中規定的 除外。在生效日期後 180 天及之後，可以向他人進行轉賬，但須遵守 適用證券法或對適用證券法的豁免。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司 交付此處正式簽署和填寫的轉讓表，以及購買權證和與之相關的所有轉讓税（如有）的支付。公司應在收到正式填寫的轉讓表 後的五（5）個工作日內將本購買權證移交給公司的賬簿，並應執行新的購買權證或購買權證 並將其交付給相應的受讓人，明確證明有權購買本協議下可購買的股票總數或任何此類轉讓所考慮的部分股份。

4。註冊 權利。

4.1 要求 註冊。

4.1.1 授予 權利。根據至少51％的購買 認股權證和/或標的股份的持有人（“多數股東”）的書面要求（“需求通知”），公司同意一次性註冊購買認股權證所依據的 股票（統稱為 “可註冊證券”）的全部或任何部分。公司承諾並同意 在收到任何此類要求通知之日起十 (10) 天內向所有其他可註冊證券 的註冊持有人發出書面通知，告知多數持有人收到任何要求通知。每位希望在該註冊 聲明中納入該持有人當時持有的可註冊證券的全部或任何部分的此類持有人應在收到公司上述通知 後的五（5）個日曆日內以書面形式通知公司，並在該通知中告知公司該持有人希望在該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量 。在這種情況下，公司將在收到需求通知後的六十（60）天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊 聲明，並盡其合理的最大努力使註冊聲明在此後立即宣佈生效，但須遵守 委員會的審查；但是，如果公司 向其提交了註冊聲明，則公司無需遵守要求通知書持有人有權就此享有搭便註冊權根據本協議第4.2節，並且：（i）持有人選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行，或者（ii）如果該註冊 聲明與公司的承銷初次發行有關，則在該註冊聲明 所涵蓋的發行被撤回之前或在該發行完成後三十（30）天之前。註冊要求可在 自生效之日起的五 (5) 年內隨時提出。

儘管如此，如果公司 董事會根據其善意判斷，決定不應進行或繼續根據本第4.1節進行任何可註冊證券的註冊，因為這將嚴重幹擾涉及公司的任何重大或潛在的重大融資、收購、 公司重組或合併或其他交易，包括與之相關的談判，或者要求 公司披露任何合理可能的重大非公開信息不利於公司或其他方面 規定公司當時不宜完成需求登記（“有效業務原因”），(x) 公司可以推遲提交與需求 註冊相關的註冊聲明（但不包括註冊聲明的編制），直到該有效業務原因不再存在為止，但在任何情況下，都不得超過 需求登記之日起的六十 (60) 天已申請且 (y) 如果已提交與需求登記有關的註冊聲明，則公司 可以推遲修改或補充此類註冊聲明，（在這種情況下，如果有效業務原因不復存在，或者 自推遲以來已過了 60 天以上，則多數股東可以申請新的需求登記或要求 立即修改或補充此類註冊聲明）。公司應向所有選擇參與需求登記的可登記 證券持有人發出書面通知，告知其推遲提交、修改或補充 註冊聲明的決定，以及此類延期的有效商業理由已不復存在，在每種情況下，都應在延期發生後立即 （該通知僅通知每位持有人此類事件的發生或該事件已不復存在 存在且不得向該事件提供任何其他信息此類信息在多大程度上構成實質性的非公開 信息）

4.1.2 條款。 公司應承擔與根據第 4.1.1 節註冊可註冊證券有關的所有費用和開支，但是 持有人應支付與出售可註冊證券相關的所有承保折扣和佣金，以及持有人選定的代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的 費用。 公司同意盡其合理的最大努力使此處要求的備案立即生效，並根據持有人合理要求在各州註冊或註冊 可註冊證券；但是，在任何情況下，在任何情況下，都不得要求公司在註冊可註冊證券會導致公司 有義務註冊或許可註冊的州註冊可註冊證券在該州開展業務或接受該州的一般程序服務。公司應 使根據第4.1.1節授予的要求權提交的任何註冊聲明自該註冊聲明 所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起，在 至少連續十二（12）個月內保持有效。持有人只能使用公司提供的招股説明書來 出售此類註冊聲明所涵蓋的股票，如果 公司告知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏而不能再使用此類招股説明書，則持有人將立即停止使用公司提供的任何招股説明書。儘管本第 4.1.2 節有 的規定，但持有人只有一 (1) 次有權根據本第 4.1.2 節進行需求登記 ，根據 規則 5110 (g) (8) (C)，此類需求登記權將在註冊聲明生效五週年時終止。

儘管如此，如果公司 董事會根據其善意判斷，決定不應進行或繼續根據本第4.1節進行任何可註冊證券的註冊，因為這將嚴重幹擾涉及公司的任何重大或潛在的重大融資、收購、 公司重組或合併或其他交易，包括與之相關的談判，或者要求 公司披露任何合理可能的重大非公開信息不利於公司或其他方面 規定公司當時不宜完成需求登記（“有效業務原因”），(x) 公司可以推遲提交與需求 註冊相關的註冊聲明（但不包括註冊聲明的編制），直到該有效業務原因不再存在為止，但在任何情況下，都不得超過 需求登記之日起的六十 (60) 天已申請且 (y) 如果已提交與需求登記有關的註冊聲明，則公司 可以推遲修改或補充此類註冊聲明，（在這種情況下，如果有效業務原因不復存在，或者 自推遲以來已過了 60 天以上，則多數股東可以申請新的需求登記或要求 立即修改或補充此類註冊聲明）。公司應向所有選擇參與需求登記的可登記 證券持有人發出書面通知，告知其推遲提交、修改或補充 註冊聲明的決定，以及此類延期的有效商業理由已不復存在，在每種情況下，都應在延期發生後立即 （該通知僅通知每位持有人此類事件的發生或該事件已不復存在 存在且不得向該事件提供任何其他信息此類信息在多大程度上構成實質性的非公開 信息）

4.2 “搭便車” 註冊。

4.2.1 授予 權利。除了本文第4.1節所述的註冊要求權外，持有人有權根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)， 在註冊聲明生效之日起不超過五 (5) 年的 期限內，將可註冊證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分（與 a有關的證券登記除外）根據《證券法》或根據S-8表格或任何同等形式頒佈的第145（a）條規定的交易；但是，前提是， ，如果，僅就公司賬户的任何主要承銷公開發行而言，其管理 承銷商應根據其合理的自由裁量權對註冊聲明中可能包含的 普通股數量施加限制，因為根據此類承銷商的判斷，營銷或其他因素規定，此類限制是促進公開發行所必需的 ，則公司有義務將其納入此類註冊聲明僅限可註冊證券的有限部分 持有人請求在本協議下作為承銷商列入，應合理允許。 任何可註冊證券的排除均應按持有人尋求納入可註冊證券的數量的比例在尋求納入可註冊證券的持有人中按比例分配；但是，除非公司首先排除所有已發行證券，否則公司 不排除任何可註冊證券，這些證券的持有人無權 將此類證券納入此類註冊聲明或無權按比例納入可註冊 證券。

4.2.2 條款。 公司應承擔根據本協議第4.2.1節註冊可註冊證券的所有相關費用和開支，但是 持有人應支付與出售可註冊證券相關的所有承保折扣和佣金， 支付持有人選定的代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。 如果有這樣的註冊提議，公司應在擬議的註冊聲明提交日期前不少於二十 (20) 天向當時的未償還可註冊證券的持有人發出不少 的書面通知。應繼續為公司提交的每份註冊聲明向持有人發出此類通知 ，直到持有人出售所有可註冊證券 為止。可註冊證券的持有人應在收到公司打算提交註冊聲明的通知後十（10）天內發出書面通知，行使此處 中規定的 “搭便車” 權利。 除非本購買權證中另有規定，否則持有人根據本第 4.2.2 節申請註冊 的次數沒有限制；但是，此類註冊權應在 生效日期五週年之際終止。

4.3 一般 條款。

4.3.1 賠償。 公司應賠償根據本協議下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及 《證券法》第15條或經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第20（a）條所指的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括 所有合理的律師費以及在調查、準備或抗辯任何索賠（無論如何）時合理產生的其他費用可能成為《證券法》、《交易法》或其他規定的約束，這些條款源於此類註冊 聲明，但其程度和效力僅與截至2024年4月1日 的承銷商與公司之間的承保協議第 5.1 節中公司同意向承銷商提供賠償 所依據的條款相同。根據此類註冊聲明出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人 應單獨而非共同地向公司賠償他們可能成為證券標的 的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的 律師費以及在調查、準備或抗辯任何索賠時合理產生的其他費用）根據此類持有人或其代表 提供的信息產生的法案、《交易法》或其他內容，或其繼承人或受讓人以書面形式具體納入此類註冊聲明，其範圍與 承銷商 同意賠償公司所依據的《承保協議》第 5.2 節中包含的條款相同 的效力。

4.3.2 行使 購買權證。本購買權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前或之後行使購買 認股權證。

4.3.3 向持有人交付的文件 。公司應向參與上述任何發行的每位持有人以及任何此類發行（如果有）的每位承銷商 提供一份寫給該持有人或承銷商的經簽名的對應方：(i) 公司法律顧問的意見， 註明日期為該註冊聲明的生效日期（如果此類註冊包括承銷的公開募股，則提供在任何承保下收盤之日的意見 與之相關的書面協議），以及 (ii) 一封註明該註冊聲明生效日期的 “冷靜舒適” 信函（如果此類註冊包括承銷的公開發行，則應包括一份日期為承保協議下截止日期的 信函），該會計師事務所已發佈了有關該註冊聲明中包含的公司財務報表的報告 ，每種情況下，與此類註冊聲明（及其所含招股説明書）有關的事項 ，如果是此類會計師的信函，則涵蓋與此類註冊聲明（及其中的招股説明書）有關的事項 ， 關於此類財務事件發生之日之後發生的事件報表，例如發行人法律顧問 的意見以及承銷公開發行證券時向承銷商交付的會計師信函中通常會涵蓋的報表。公司還應立即向參與發行的每位持有人（要求提供下述信函和備忘錄）和管理承銷商（如果有）交付 委員會與公司、其法律顧問或審計師之間的所有信函的副本，以及與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有備忘錄的副本，並允許每位持有人和承銷商在合理提前通知後進行 此類調查關於其中包含或遺漏的信息註冊聲明 ，因為它認為遵守適用的證券法律或FINRA規則是合理必要的。此類調查應包括 查閲 賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和獨立審計師討論公司的業務， 所有這些都應在任何持有人合理要求的合理範圍和合理的時間內，在正常工作時間內。

4.3.4 承保 協議。公司應與根據本第4節註冊可註冊證券的任何持有人 選擇的管理承銷商（如果有）簽訂承銷協議，該管理承銷商應使公司 感到合理滿意。此類協議在形式和實質內容上應使公司、每位持有人和管理承銷商 感到相當滿意，並應包含公司的陳述、擔保和承諾以及管理承銷商使用的此類協議 中通常包含的其他條款。持有人應是與承銷 出售其可註冊證券相關的任何承保協議的當事方，並可根據自己的選擇要求公司向此類承銷商或為此類承銷商的利益向此類持有人作出 的任何或所有陳述、擔保和承諾，也應為此類持有人利益作出。不得要求此類持有人 向公司或承銷商作出任何陳述或擔保或與其達成協議，除非他們可能與 與此類持有人、其股份和預期的分配方式有關。

4.3.5 持有人交付的文件 。參與上述任何產品的每位持有人應向公司提供一份由公司提供的 已填寫並執行的問卷，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。

4.3.6 損害賠償。 如果公司或公司 推遲了本協議第4.1和4.2節所要求的註冊或其生效 以其他方式未能遵守此類規定，則除持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外， 還有權獲得具體履約或其他公平（包括禁令）救濟 或延續此類規定的情況任何此類違規行為，無需證明實際損失，也無需繳納保證金或其他費用 安全。

5。新的 認購權證即將發行。

5.1 部分 行使或轉讓。根據本協議第 3 節的限制，本購買權證可以全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本購買權證，則在交出本購買權證以供取消後， 連同正式簽署的行使價或轉讓表以及根據本協議第2.1節行使 足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金，公司應安排以持有人的名義免費向持有人交付本購買權證期限類似於 的新購買權證持有人有權購買根據本協議 可購買的股份數量購買權證尚未行使或轉讓。

5.2 丟失 證書。在公司收到令其滿意的關於本購買 認股權證丟失、被盜、銷燬或殘損的證據以及由公司自行決定確定的合理令人滿意的賠償或已繳納保證金後， 公司應簽署並交付期限和日期相似的新購買權證。由於此類丟失、盜竊、損壞或銷燬而執行和交付的任何此類新購買權證 均構成公司的替代合同義務。

6。某些 調整。

6.1 對行使價和證券數量的調整 。行使價和購買權證所依據的股票數量應不時調整 ，前提是行使價的調整 不得導致普通股以低於其面值的價格發行。

6.1.1 共享 股息；拆分。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，通過普通股應付的股息或普通股的拆分或其他類似事件來增加已發行普通股 的數量，則在 生效之日，根據本協議可購買的股票數量應與已發行普通股 股的增加成比例增加，行使價應按比例減少。

6.1.2 股合併 如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件減少了已發行普通股的數量 ，則在普通股的生效日 ，根據本協議可購買的股票數量應按比例減少， ，行使價應按比例減少逐漸增加。

6.1.3 後續的 權利發行。除了根據上文第6.1.1節進行的任何調整外，如果在本認股權證 到期的任何時候，公司向普通股和/或類別的所有記錄持有人按比例授予、發行或出售本公司的任何證券，這些證券根據其條款可轉換為普通股（“普通股等價物”）或購買股票、認股權證、證券或其他 財產的其他權利 B 普通股（“購買權”）， ，而不是持有人，則持有人將有權在適用於此類購買權的條款，如果持有人在獲得授予、發行或出售此類購買權記錄之日之前持有完全行使 本購買權證後可獲得的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權總額 ， 或者，如果未記錄此類記錄，則確定普通股記錄持有人的截止日期授予、發放或 出售此類購買權。本第6.1.2節的規定不適用於普通股 等價物的任何授予、發行或出售，或購買公司股票、認股權證、證券或其他財產的權利，這些權利未按比例分配給所有 普通股記錄持有人。

6.1.4 重組時置換 證券等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組，但本協議第6.1.1、6.1.2或6.1.3節所涵蓋的變更除外，或僅影響此類普通股的面值， ，或者本公司與其他公司 或其他實體的股份重組、合併、合併或合併（不是公司為持續經營公司的合併、股份重組或合併 ，確實如此不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組），或者如果向其他公司或實體出售或轉讓公司的全部或基本全部財產，則不會導致任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）是根據允許普通股持有人的 完成的出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且 已被持有已發行普通股50％或以上的持有人，如果是公司直接或間接持有 ，則在一筆或多筆關聯交易中影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性的 股交換， ， 或（在本例中，直接或間接地發生在一項或多項關聯交易中，直接或間接地將普通股轉換為或交換成其他證券、現金或財產）完善股票或股票購買協議 或其他業務組合 (包括但不限於與 另一人或一羣人進行的重組、資本重組、分拆或安排計劃），據此，該其他人或團體收購50％以上的已發行普通股（不是 ，包括其他人或其他人持有的任何普通股，或與該人簽訂此類股票或股票購買協議或其他業務的當事方，或與之有關聯或關聯的任何普通股組合），則本購買權證 的持有人將擁有此後的權利（直到本購買權證的行使權的權利到期，即在行使 時，按該數量的持有人在進行此類重新分類、重組、股份重組或合併或 合併或任何此類出售或轉讓後解散時應收的股份或其他 證券或財產（包括現金）的種類和金額在不久前行使本購買權證後可獲得的公司股份 此類事件；如果任何重新分類也導致第 6.1.1、6.1.2 或 6.1.3 節所涵蓋的股份 發生變化，則應根據第 6.1.1、6.1.2 或 6.1.3 節以及本第 6.1.4 節進行此類調整。本第 6.1.4 節的規定應同樣適用於連續的重新分類、 重組、股份重組或合併，或合併、銷售或其他轉讓。

6.1.5 購買權證形式的變更 。根據本第 6.1 節進行任何變更，無需更改這種形式的購買權證， 和此類變更後發行的購買認股權證的行使價和股份數量可能與最初根據本協議發行的購買 認股權證中所述的行使價和相同數量的股份。任何持有人接受發行反映 必要或許可變更的新購買權證，均不應被視為放棄對生效日期或 計算之後發生的調整的任何權利。

6.2 替代 購買權證。如果公司與另一家公司進行任何合併，或者將公司與另一家公司或 進行股份重組或合併（但不導致任何重新分類 或變更已發行普通股的合併、股份重組或合併除外），則通過此類合併或股份重組或合併成立的公司應 執行並向持有人交付補充購買權證，前提是當時尚未償還的 或待償還的每份購買權證的持有人應有此後（直到該購買權證的規定到期），在行使 此類購買權證後，有權由在合併、股份重組或合併、出售或轉讓前夕行使該購買權證 的公司普通股數量的持有人獲得此類合併或股份 重組或合併後的應收股票和其他證券及財產的種類和金額。此類補充購買 認股權證應規定調整，調整應與本第 6 節中規定的調整相同。本節的上述條款 應同樣適用於連續合併或股份重組或合併。

6.3 消除 部分權益。不得要求公司在行使 認股權證時發行代表部分股份的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金以代替任何部分權益， 雙方的意圖是，應視情況通過向上或向下四捨五入至最接近的 股票、其他證券、財產或財產的整數來消除所有部分權益權利。

6.4 致持有人的通知。

6.4.1 調整 行使價。每當根據本第 6 節的任何規定調整行使價時，公司應立即 向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對 股票數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

6.4.2 允許持有人行使 的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權 向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股份的權利或認股權證， (D) 批准在對普通股進行任何重新分類、 任何合併或合併時，均應要求公司的任何股東公司作為當事方、出售或轉讓公司全部或基本全部資產、 或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或 (E) 公司 應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下， 公司均應至少向持有人提供在下文規定的適用記錄或生效日期前 10 天，一份 通知，説明 (x) 的日期應為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄在案， ，或者如果不作記錄，則記錄在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證的起始日期，或 (y) 此類重新分類、合併、 出售、轉讓或股份交換的日期預計生效或截止日期，以及預計登記在冊的 普通股的持有人有權獲得以下權利：將其普通股兑換為 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換等時可交割的證券、現金或其他財產； 提供的未提供此類通知 或其中或其中的任何缺陷均不影響該類 通知中要求規定的公司行動的有效性。除非本文另有明確規定，否則持有人應在自該類 通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的這段時間內行使本代表的認股權證。儘管有上述規定，但如果公司通過全國 發佈的新聞稿或通過向美國證券交易委員會提交的公開且符合法律要求的文件公開宣佈適用事件，則無需向持有人發出通知。

7。預訂 和上市；註冊權

7.1 公司應始終保留和保留其授權普通股，僅用於在行使 認股權證時發行該代表認股權證行使 時可發行的股份或其他證券、財產或權利。公司承諾並同意，根據本代表的條款，在行使本代表的認股權證並支付其行使 價格時，所有可發行的股份和其他證券均應按時有效發行 ，全額支付且不可評估，不受任何股東的先發制人或類似權利的約束，且免除所有留置權、 税收和費用。只要該代表的認股權證尚未到期，公司就應採取商業上合理的 努力，使行使本代表認股權證後可發行的所有股票在所有國家證券交易所（或，如果適用，在場外市場集團運營的OTCQB或OTCQX市場， 或任何類似的場外交易市場）上市（以 發行的正式通知為準）然後，可以在本次發行中向公眾上市和/或報價。

8。某些 通知要求。

8.1 持有人 接收通知的權利。此處的任何內容均不得解釋為授予持有人就董事選舉或任何其他事項進行投票或同意或作為股東接收 通知的權利，也不得解釋為作為 公司的股東擁有任何權利。但是，如果在購買權證到期及其行使之前的任何時間發生 第 8.2 節所述的任何事件，則在上述一項或多起事件中，公司應在確定為記錄日期或完成轉讓賬簿之日之前至少十五天 發出有關此類事件的書面通知，以確定有權 獲得此類股息、分配或轉換的股東交換證券或認購權，或有權對此類擬議的解散進行投票、 清算、清盤向上出售。此類通知應具體説明轉讓賬簿的記錄日期或截止日期，具體視情況而定 。儘管有上述規定，公司應以與向股東發出通知相同的方式，向每位持有人交付給公司其他股東 的每份通知的副本。

8.2 需要通知的活動 。公司必須就以下一項或多項事件發出本第 8 節所述的通知： (i) 如果公司記錄普通股持有人的記錄，以使他們有權獲得非現金支付的股息或 分配，或者非從留存收益中支付的現金分紅或分配，如 對此類股息或分配的會計處理所示公司的賬簿，(ii) 公司應向其普通股的所有持有人 發行應提議公司任何其他股份或可轉換為公司股份或可兑換為公司股份的證券、 或任何認購該公司的期權、權利或認股權證，或 (iii) 解散、清算或清盤（與合併或股份重組或合併有關的 除外），或出售其全部或幾乎所有財產、資產 和業務。

8.3 行使價變動通知 。在根據本協議第 6節發生需要更改行使價的事件發生後，公司應立即向持有人發送有關此類事件和變更的通知（“價格通知”）。價格通知應描述導致變更的 事件及其計算方法，並應由公司首席財務官認證為真實和準確。

8.4 通知 的傳送。本購買權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式， 在親自交付或通過特快專遞或私人快遞服務郵寄時應視為按時發出：(i) 如果寄給購買權證的註冊持有人 ，則發往公司賬簿上顯示的持有人地址，或 (ii) 如果寄給公司，則寄至以下地址 或其他此類地址公司可能通過向持有人發出通知而指定的地址：

如果對持有人説：

EF Hutton LLC 麥迪遜大道 590 號，39 樓
紐約，紐約 10022
收件人：首席執行官約瑟夫·拉洛先生

電子郵件：jrallo@efhuttongroup.com

傳真號:

附上副本（不構成 通知）至：

Loeb & Loeb LLP
345 公園大道
紐約州紐約 10154
收件人：Mitchell S. Nussbaum，Esq。
電子郵件：mnussbaum.com

如果是給公司：

智寶科技股份有限公司

吳興路727弄6號樓3層
上海浦東新區 201204 收件人：首席執行官馬波濤
電子郵件：botao.ma@zhibao-tech.com

附上副本（不構成 通知）至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道 1345 號，11 樓

紐約州紐約 10105
注意：理查德·安斯洛，Esq。
電子郵件：ranslow@egsllp.com

9。雜項。

9.1 修正案。 公司和赫頓可以在未經任何持有人批准的情況下不時補充或修改本購買權證，以便 糾正或補充此處包含的任何可能有缺陷或與本協議中任何其他條款 不一致的條款，或者就本協議中出現的事項或問題制定公司和赫頓認為必要或可取的任何其他條款 公司和赫頓認為不會對持有人的利益產生不利影響。所有其他修改或修正 均需獲得尋求執行修改或修正案的當事方的書面同意並由其簽署。

9.2 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本購買權證任何條款或條款的含義 或解釋。

9.3 整個 協議。本購買權證（連同根據本購買權證 本購買權證或與之相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議標的的達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4 綁定 效果。本購買權證僅為持有人和公司及其允許的 受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得擁有或被解釋為根據本購買權證或其中包含的任何條款擁有或與之相關的任何 法律或衡平權利、補救措施或索賠。

9.5 適用 法律；服從司法管轄；陪審團審判。本購買權證應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意，因本購買權證引起或以任何方式與之相關的任何 訴訟、訴訟或索賠均應在 位於紐約市、紐約縣的法院或美國紐約 南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權是排他性的。公司特此放棄對 此類專屬管轄權以及此類法院代表不便的法庭的任何異議。向公司 送達的任何程序或傳票均可通過掛號信或掛號信將副本發送給公司（要求退回收據，預付郵資），發送給本公司 的副本，發往本協議第 8 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中均應合法且對 公司具有約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟的勝訴方 有權向另一方追回其所有合理的律師費和與該訴訟或程序 和/或與訴訟準備工作相關的所有合理的律師費和開支。公司（代表公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司 ）和持有人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄 在因本協議或本協議或本協議所考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

9.6 豁免、 等公司或持有人未能在任何時候執行本購買權證的任何條款均不應被視為 或解釋為對任何此類條款的豁免，也不得以任何方式影響本購買權證或其中 任何條款的有效性或公司或任何持有人此後執行本購買權證每項條款的權利。對任何違約、 不遵守或不履行本購買保證書中任何條款的豁免均不生效，除非被要求執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定；對任何此類違約、違規 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的豁免。

9.7 在對應項中執行 。本購買權證可以在一個或多個對應方中執行，也可以由本協議的不同當事方在單獨的 對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有協議共同構成相同的協議， 並將在本協議各方簽署一項或多份對應方並交付給本協議其他 方時生效。此類對應物可以通過傳真或其他電子傳輸方式交付。

[簽名頁面如下]

為此，公司 已要求其正式授權人員自2024年4月第三天起簽署本購買權證，以昭信守。

[用於行使購買權證的表格]

日期：__________，20___

下列簽署人特此不可撤銷地選擇 行使面值每股0.0001美元的______股A類普通股的購買權證（”開曼羣島公司智寶科技公司（“公司”）的股份”）， ，特此支付____美元（按每股____美元的利率 ）以支付相應的行使價。請按照下述説明發行本購買權證行使的股份 ，並在適用的情況下發行一份新的購買權證，該認股權證代表未行使本購買權證 的股票數量。

要麼

下列簽署人特此不可撤銷地選擇 將其根據購買權證購買公司___股的權利轉換為 根據以下公式確定的 ___ 股：

下列簽署人表示同意， 承認上述計算有待公司確認，與計算 有關的任何分歧均應由公司自行決定。

請按照下述指示，以 的形式發行本購買權證的股票，如果適用，還應發行一份新的購買權證 ，表示本購買權證尚未轉換的股票數量。

簽名 ______________

保證簽名 ________________

證券註冊説明

注意：此 表格的簽名必須與購買權證正面所寫的姓名一致，不得更改、擴大或任何更改， 並且必須由銀行、儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或擁有註冊國家 證券交易所成員資格的公司提供擔保。

[用於分配購買權證的表格]

分配

（由註冊持有人執行以實現 內部購買權證的轉讓）：

對於收到的價值，__________________ 特此出售、轉讓和轉讓以購買權證為憑證的開曼羣島公司 智寶科技公司（“公司”）的A類普通股的權利，面值為每股0.0001美元，並特此授權公司 轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期：________，20__

簽名 ______________________

保證簽名 ___________________

注意：本表格的簽名必須與 內部購買權證正面所寫的姓名一致，不得更改、擴大或任何更改，且 必須由銀行、儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或擁有註冊國家 證券交易所成員資格的公司提供擔保。

附錄 B

封鎖協議的形式

[●], 2024

EF Hutton LLC
麥迪遜大道 590 號，39 樓
紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽名人明白 EF Hutton LLC（”代表”）提議與開曼羣島豁免公司智寶科技公司（“公司”）簽訂承保協議（“承保 協議”），規定 公開發行（“公開發行”），面值為每股0.0001美元（“普通 股”）的公司A類普通股（“公開發行”）。

為了促使代表 繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，在自承保協議簽訂之日起至該日期 一百八十 (180) 天（“封鎖期”）結束的期限內，(1) 要約、質押、出售、出售合同，授予、 借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券 或可兑換為普通股，無論是現在由下列簽署人擁有還是此後收購，或者下列簽署人 已經獲得或此後獲得處置權的普通股（統稱為 “封鎖證券”）；(2) 訂立任何互換 或其他安排，將全部或部分的封鎖證券所有權的所有權的任何經濟後果， 無論此類交易是否如上所述上述第 (1) 或 (2) 條應通過以現金或其他方式交割鎖定證券來結算； (3) 提出任何要求或行使任何封鎖證券註冊方面的任何權利；或 (4) 公開披露 提出任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立與任何封鎖證券有關的 的任何交易、互換、對衝或其他安排的意向。儘管如此，根據以下條件，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券 ，涉及 (a) 與公開發行完成後在 公開市場交易中收購的封鎖證券有關的交易；前提是無需根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第16（a）條提交申報或應自願進行 與隨後出售在美國收購的封鎖證券此類公開市場交易；(b) 將封鎖證券作為 bona fire通過遺囑或無遺囑贈送給家庭成員或信託以使家庭成員受益（就本封鎖協議而言， “家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓 Lock-Up Securities；或 (d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司， 合夥企業，有限責任公司或其他商業實體，向類似機構的任何股東、合夥人或成員 或所有者轉讓Lock-Up Securities下列簽署人的股權（視情況而定）；前提是，對於根據前述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行的任何轉讓，(i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應 簽署並向代表交付基本上以本封鎖協議形式提出的封鎖協議，(iii) 不得根據 {提交 br}《交易法》第16 (a) 條是必要的，或者是自願制定的。下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊機構簽署 停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的Lock-Up 證券，除非遵守本封鎖協議。

如果下列簽署人是公司高管 或董事，(i) 下列簽署人同意上述限制同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何普通股 ；(ii) 代表同意，在 解除或豁免與禁售證券轉讓有關的上述限制的生效日期前至少三 (3) 個工作日，代表 將通知公司即將發佈的釋放或豁免；以及 (iii) 公司已在承保協議，在發佈或豁免生效日期前至少兩（2）個工作日通過主要新聞服務通過新聞稿宣佈 即將發佈或豁免的消息。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日內生效。如果 (a) 的解除或豁免僅是為了允許轉讓不作為對價的封鎖證券，並且 (b) 受讓人書面同意 受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，則本段的規定將不適用，但這些條款在此類轉讓時 仍然有效 。

本封鎖 協議中的任何條款均不得視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換任何可行使 或可兑換成普通股的證券（視情況而定）；前提是下列簽署人不得轉讓在封鎖期內通過此類行使、交換或轉換獲得的普通 股票，除非本封鎖協議的條款另有允許。此外，不得將此處的任何條款視為限制或禁止在任何時候加入或修改所謂的 “10b5-1” 計劃（以導致在封鎖期內出售 任何封鎖證券的方式訂立或修改此類計劃）或出售公司100％的已發行普通股除外。

下列簽署人瞭解到 公司和代表依靠該封鎖協議來完成公開發行。 下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白 ，如果承保協議未在2024年___________之前執行，或者如果承保協議（其中在終止後仍然有效的條款 除外）在支付和交付根據該協議出售的普通股 之前終止或終止，則該封鎖協議將無效，沒有進一步的效力或效力。

公開發行 是否實際進行取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承保 協議進行，該協議的條款有待公司與代表協商。

附錄 C

新聞稿的形式

智寶科技股份有限公司

[日期]

智寶科技公司（“公司”） 今天宣佈，在公司最近公開發行公司 _______ 股A類普通股中擔任承銷商代表的EF Hutton LLC是 [放棄][釋放]對持有的 公司A類普通股的_______的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]該公司的。這個 [放棄][發佈]將於 _________、20___ 生效，股票可以在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售 證券，未經註冊或根據經修訂的1933年《證券法》獲得註冊或豁免註冊，不得在美國發行或出售此類證券。