附錄 10.3

從屬協議

本次級協議 （本 “協議”）自2024年3月28日起由Excel Family Partners、LLP（一家位於佛羅裏達州的有限責任有限責任合夥企業，其主要營業地點為______________________，“次級貸款人”）、 和特拉華州有限責任公司GemCap Solutions, LLC簽訂，後者是特拉華州的有限責任公司，其繼任者是工業 融資集團，Inc.（“高級貸款人”）。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有下述優先貸款人貸款協議中對此類術語規定的含義。

演奏會

鑑於，高級貸款人 已經或將要向內華達州的一家公司Loop Media, Inc.和內華達州的一家公司Retail Media TV, Inc.（以下簡稱 “借款人”）共同或單獨向優先貸款人與借款人之間簽訂的截至2022年7月29日 的某些貸款和擔保協議（經不時修訂、修改或補充，即 “借款人”）提供或將要向內華達州的一家公司Loop Media, Inc.和內華達州的一家公司Retail Media TV, Inc.（“借款人”）提供或將要向其提供貸款。優先貸款人貸款 協議”）和其他貸款文件；以及

鑑於，次級 貸款人已向借款人提供了貸款和預付資金（統稱為 “次級貸款”）；以及

鑑於，次級貸款 由次級貸款人和借款人之間的貸款文件（統稱為 “次級貸款文件”）證明。

因此，現在，次級 貸款人、高級貸款人和借款人達成協議如下：

為了促使高級 貸款人向借款人提供優先貸款協議和其他貸款文件中規定的財務便利，以及 作為其他有益和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充足性，借款人和次級貸款人 特此與優先貸款人達成協議，只要任何優先債務（定義見下文）尚未償還，此類各方都將 遵守適用於它的以下條款。

1。 術語 “優先債務” 是指借款人現在或將來欠下 優先貸款人不時未償還的任何和所有貸款、預付款、信貸延期以及所有其他債務、 債務和負債，無論是根據優先貸款人貸款協議、其他貸款文件還是其他方式， 連同利息以及所有費用、開支和其他金額（包括收款費用和自付律師費 費），原因是優先貸款人，無論是與優先貸款人貸款協議、其他貸款文件 還是此類其他債務（無論優先貸款人貸款協議、貸款文件或此類其他債務 在多大程度上可對借款人強制執行）以及上述各項的所有擔保。所有優先債務均有權享受本 協議的好處，恕不向次級貸款人發出通知。

2。 術語 “次級債務” 是指借款人對次級貸款人的所有現有及以後產生的債務、義務和負債 ，無論是如何產生、產生或證據，無論是直接的、間接的還是或有的，以及與前述有關的所有索賠、 權利、訴訟原因、判決和法令，包括但不限於 引起或與 有關的所有索賠、 權利、訴訟原因、判決和法令以及次級貸款或次級貸款文件。

3.次級 貸款人聲明並保證，截至本協議簽訂之日，借款人欠次級 貸款人的次級債務總額為1,000,000.00美元。

4。(a) 儘管證明次級債務的文書或協議中有任何內容 與之相反，但根據下文 關於次級貸款人允許的付款（定義見下文第 4 (b) 節）的第 4 (b) 節，次級 債務的償付在付款權和補救措施的行使方面顯然處於次要地位 } 以現金全額支付優先債務。在所有優先債務以現金全額支付之前，不得就任何次級債務 進行任何付款或其他分配，也不得將借款人的任何財產或資產用於購買或以其他方式收購或撤回任何 次級債務。此外，儘管證明次級債務的文書 或協議中有任何相反的規定，但次級貸款人特此將借款人已經或可能授予該次級貸款人的所有擔保 權益置於次級貸款人之後 或借款人對次級貸款人的任何其他債務以及貸款人授予次級貸款人的任何擔保權益 法律或其他方面的運作，以借款人向優先貸款人授予的擔保權益高級債務。此外， 次級貸款人不得以任何方式質疑、質疑或以其他方式干涉 抵押品的擔保權益和留置權，以有利於優先貸款人。

(b) 根據優先貸款人貸款協議和其他貸款文件， 次級貸款人有權在 發生違約事件之前從借款人那裏獲得次級貸款人允許的付款（定義見下文），前提是任何次級貸款人允許的款項的付款 不會導致優先貸款協議和其他貸款文件下的違約事件。 如果次級貸款人在 違約事件發生後收到任何次級貸款人允許的款項（或任何其他金額），或者如果根據優先貸款協議 和其他貸款文件支付任何次級貸款人允許的款項將導致違約事件，則次級貸款人應立即向優先貸款人支付此類款項，以申請償還所有未付優先債務 ，直至未償還的所有優先債務所有這些優先債務本應以現金全額支付，這是不可避免的。如本文所述 ，“次級貸款人允許的付款” 是指定期支付的本金和利息 ，在本文所附附表1所列文件中更具體地規定了這一點。

5。在 根據優先貸款人貸款協議 和其他貸款文件取消優先貸款人的擔保權益和抵押品留置權的抵押品贖回權時，優先貸款人可以自行決定以任何方式 取消優先貸款人的擔保權益和留置權的抵押品贖回權，儘管如果優先貸款人繼續 取消優先貸款人的擔保權益和抵押權的抵押品贖回權，則可能會實現更高的價格以另一種方式留置權。

6。除根據上文第4 (b) 節允許的次級貸款人允許付款的 外，所有優先債務 應首先以現金全額支付，然後再按次級債務或與次級債務有關的本金、溢價或利息或其他方式支付 ，以及任何種類或性質的付款或分配，無論是現金還是財產 或可能與次級債務有關的應付或可交割的證券應直接支付或交付給 Senior貸款人申請償還優先債務，除非且直到所有此類優先債務都已以現金全額償付 ，並且高級貸款人以書面形式告知次級貸款人，借款人不可避免地以現金全額償付 、優先債務，並且該優先貸款人已經終止了抵押品的擔保權益和留置權。 除根據上文第4（b）節允許的次級貸款人允許的付款外，如果 儘管有上述規定，在 所有優先債務不可避免地以現金全額償還之前，應由次級貸款人收到借款人資產的任何付款或分配，則此類付款或分配應立即支付給優先貸款人， 以申請付款在所有優先債務全部全額償還之前，所有優先債務中的所有優先債務仍未償還 現金。

7。在 所有優先債務無可避免地全額償還之前，次級貸款人特此不可撤銷地任命高級貸款人作為次級貸款人的真實合法律師， 以該次級貸款人、優先貸款人或其他名義單獨使用和利息， 以該次級貸款人、優先貸款人或其他名義單獨使用和受益法律允許的範圍 以優先貸款人的名義或以次級債務的名義證明與次級債務有關的所有索賠 貸款人通過債務證明、索賠證明、訴訟或其他方式，收取借款人為優先債務提供擔保的任何資產，以及 接收和收取在《破產法》第11章或第7章下的案件（“破產案”）中次級貸款人本應有權獲得的所有分配、證券、財產和付款。

8。次級 貸款人同意，它不會採取任何阻礙、幹擾或限制或限制高級貸款人 行使貸款文件下的權利和補救措施的行動，並將作為次級 債務的持有人採取合理必要或適當的商業上合理的行動，以實現本協議中規定的從屬關係。為進一步推動 ，次級貸款人特此同意，不反對優先貸款人免於在任何破產案中自動中止令 ，不反對優先貸款人在任何破產案件中行使任何補救措施，也不反對在任何破產案件中為優先債務（ ）或優先貸款人支持的其他救濟提供充分保護。

9。在 所有優先債務以不可避免的全額償還之前，次級貸款人無權參與與抵押品有關的任何保險損失或譴責索賠的調整 或和解。次級貸款人特此同意為優先貸款人背書 支付給次級貸款人的所有支票，這些支票代表以任何方式為抵押品相關索賠支付的保險和/或譴責收益。在不可避免地全額償還所有優先債務之前，次級貸款人 同意應優先貸款人的要求，將應付給次級 貸款人的任何和所有與抵押品有關的索賠的保險收益和譴責賠償金分配給優先貸款人。在不可避免地全額償還所有優先債務之前，次級貸款人特此任命優先貸款人為次級貸款人的事實上的律師，以解決與 抵押品有關的所有保險和/或譴責索賠，並在優先債務的全部範圍內接受與此類索賠有關的所有支票。 次級貸款人無權佔有抵押品的任何部分或取消抵押品任何部分的抵押品贖回權， 無論是通過司法行動還是其他方式，除非所有優先債務均已以現金全額支付。

10。次級 貸款人對於自己及其繼承人和受讓人特此明確放棄其本來可能要求高級貸款人 籌集借款人的任何財產、以普通法律或法規規定的任何特定順序或方式訴諸抵押品，或強制執行借款人給予的任何留置權作為先決條件或在行使任何補救措施的同時行使的任何權利。

11。次級貸款人明確同意，高級貸款人可以自行決定在不通知次級貸款人 或徵得其同意的情況下，也不會以任何方式解除、影響或損害該次級貸款人或持有人在本協議下的義務和責任： (a) 放棄對貸款文件的遵守或任何違約，或授予與貸款文件有關的任何其他寬免；(b) 修改， 修改或更改貸款文件的任何條款；(c) 批准貸款文件的延期或續期， 和/或執行與之相關的任何解除、折衷或和解；(d) 同意替換、交換、釋放或 以其他方式處置借款人，或擔保優先債務的全部或任何部分抵押品（無論是否收到任何或任何 金額作為回報）；(e) 為履行貸款 文件中與借款人有關的任何條款或契約而預付款 Wer 應違約；(f) 轉讓或以其他方式轉讓貸款文件，包括但不限 的本協議或任何其中的利息；以及（g）在所有方面與借款人、優先債務或為優先債務提供擔保的任何 抵押品進行交易，就好像本協議無效一樣。借款人和次級貸款人 在本協議下的義務應是絕對和無條件的，無論貸款文件的真實性、有效性、規律性、可執行性或優先權如何 ，或任何其他可能構成擔保人或擔保人合法或公平解除義務的情況。 優先貸款人行使或不行使本協議下或貸款文件賦予其的任何權利，任何變更、減值 或暫停優先貸款人的任何權利或補救措施，均不得以任何方式影響次級貸款人根據本 承擔的任何義務，也不得給予次級貸款人對優先貸款人任何追索權。借款人 的任何行為或不行為、任何此類持有人的任何行為或不作為、任何其他優先債務持有人的任何作為或不作為或任何違規行為在任何時候都不得以任何方式損害或損害任何優先債務的當前或未來持有人 執行本協議規定的從屬地位的權利借款人根據本協議的條款，無論任何此類持有人可能知情或被以其他方式收費 。

12。本 協議旨在作為《破產法》第 510 條下的從屬協議強制執行。

13。 次級貸款人將執行此類進一步的文件或文書，並採取優先貸款人可能不時要求 要求的進一步行動，以實現本協議的意圖。

14。無論是在本協議終止之前還是之後， 優先貸款人均可不時自行決定轉讓或轉讓任何或全部優先債務或優先債務中的任何權益；以及， 儘管有任何此類轉讓或轉讓或後續轉讓或轉讓優先債務，例如優先債務 就本協議而言，應是並仍然是優先債務， 的每位直接和連續受讓人或受讓人 就該受讓人 或優先債務受讓人的權益而言，任何優先債務或優先債務中的任何權益均有權獲得本協議的好處，其程度與該受讓人或受讓人 是優先貸款人相同（視情況而定）；但是，除非高級貸款人另有書面同意，否則高級 } 為了 的利益，在任何此類受讓人或受讓人的權利之前，貸款人應享有不受損害的執行本協議的權利，且優先於任何此類受讓人或受讓人的權利優先貸款人，至於優先貸款人未轉讓或轉讓的優先債務。

15。次級 貸款人不得出售、轉讓或以其他方式處置任何次級債務，除非事先獲得高級 貸款人的書面同意，以及根據優先貸款人可接受的形式協議事先書面同意成為 本協議一方的個人除外。次級貸款人應至少提前三十（30）天就任何此類擬議的 轉讓向優先貸款人發出書面通知，説明受讓人的身份，並提供優先貸款人要求的其他信息。

16。 優先貸款人延遲行使任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄， 高級貸款人對任何權利或補救措施的單一或部分行使均不妨礙以其他方式或進一步行使此類權利或補救措施 或任何其他權利或補救措施；對本協議任何條款的任何修改或放棄均不對 具有約束力除非在代表優先貸款人正式簽署和交付的書面文件中明確規定，否則優先貸款人。

17。本 協議對次級貸款人以及次級 貸款人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人以及優先貸款人的繼承人和受讓人具有約束力。

18。向本協議各當事方發出的所有 通知、請求和要求均應為書面形式，要麼通過 (a) 掛號 或掛號信遞送，(b) 親自遞送，(c) 下一個工作日送達的全國隔夜快遞服務，或 (d) 電子 郵件，應被視為在存入美國郵政後三 (3) 個工作日正式發出或提交， 掛號信或掛號郵件，要求提供退貨收據，並預付適當的郵費，(ii) 親自投遞之日，(iii) 存款後一 (1) 個工作日全國隔夜快遞，在下一個工作日送達，所有費用均已預付，或 (iv) 發送，如果通過電子郵件發送（且發件人未收到此類電子郵件的 “退回”，表明 收件人未發送或接收傳送信息）。所有通知、請求和要求均應通過以下地址（或任何一方根據本款 的規定通過通知指定的其他地址）向相應的 方發出或提出。

如果是高級貸款人：

GemCap 解決方案， 有限責任公司

___________________

___________________

收件人：________________

電子郵件：________________

如果是次級貸款人：

Excel 家庭合作伙伴，LLLP

___________________

___________________

注意：__________________

電子郵件：________________

19。適用的 法律。本協議受德克薩斯州法律（不考慮法律衝突原則 ）和適用的聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋。雙方同意並承認，本協議是在德克薩斯州 談判達成的，由德克薩斯州的附屬貸款機構簽訂，雙方同意該州與 雙方以及本協議所體現的基礎交易有實質性關係。在法律允許的最大範圍內，次級貸款人特此無條件 並不可撤銷地放棄主張任何其他司法管轄區的法律管轄本協議的權利。

20。 豁免陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，次級貸款人特此放棄其根據美利堅合眾國法律或任何州法律其現在 或以後可能擁有的所有權利，要求陪審團審理在次級貸款人、貸款人或其繼承人和受讓人之間的任何訴訟或程序中直接 或間接產生的任何和所有問題，債務和/或抵押品。該豁免旨在適用於次級貸款人和貸款人之間的任何訴訟或程序中的任何和所有抗辯、 權利和/或反訴。次級貸款人放棄在買方就貸款文件、債務、抵押品或由此產生或與之相關的任何事項提起的任何訴訟或訴訟中 提出任何種類、性質或描述的任何索賠、扣除、抵消或反索賠的所有權利， 強制性反索賠除外。雙方承認，陪審團審理權是一項憲法權利，他們有機會 諮詢獨立律師，而且陪審團豁免權是由本 協議和其他貸款文件的所有當事方有意和自願簽訂的。如果發生訴訟，本協議可以作為法院審判 的書面同意提交。

21。同意 行使管轄權。次級貸款人特此 (a) 不可撤銷地提交併同意位於德克薩斯州貝克薩爾縣的任何德克薩斯州 州或聯邦法院對本協議引起的任何訴訟、訴訟或程序或 由本協議引起或與之相關的任何事項的專屬管轄權，(b) 同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在 該德克薩斯州審理和裁定聯邦法院，(c) 放棄其現在或將來可能基於審判地點 或不方便的法庭就此提出的任何異議，以及 (d)同意任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決 是決定性的，可以通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。在任何 此類訴訟或程序中，次級貸款機構放棄親自送達傳票和投訴或其他程序及文件 ，並同意可通過掛號信發給次級貸款人，索取退貨收據，發送至此處規定的通知地址 或貸款人已收到本協議規定的通知的其他地址。儘管有上述規定，但次級貸款人同意貸款人在任何其他司法管轄區 啟動任何訴訟、訴訟或程序，以強制執行貸款人的權利，次級貸款人放棄其現在或將來可能基於任何此類訴訟、訴訟或程序的地點 和/或論壇提出的任何異議。

22。本 協議及其任何補充或修正代表本協議各方之間關於本協議標的 的全部協議和諒解，並取代先前與本協議標的有關的所有其他口頭或書面協議、諒解、談判和討論、陳述、保證、 承諾、提議、要約和合同。如果本協議的條款與本協議的任何附表或附錄之間存在任何不一致 ，則以本協議的條款為準。

23。本 協議可以在對應方中籤署，也可以通過傳真或其他電子簽名簽名簽署，每份簽名一經簽署，應被視為 原件，但所有簽名只能構成同一份文書。

24。儘可能 本協議的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但是 如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，且不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人 已促成本從屬協議在上述日期正式簽署和交付，以昭信守。

下列簽名的借款人接受並且

同意本協議的條款：

[簽名頁 — 從屬協議]

附表 1

次級貸款文件清單