附錄 10.1

有擔保的非循環信貸額度貸款協議

由此而來

LOOP MEDIA, INC.

和

貸款人

截至 2024 年 3 月 28 日

有擔保的非循環信貸額度貸款協議

本 有擔保非循環信貸額度貸款協議（本 “協議”）的日期為2024年3月28日（“生效日期”），由內華達州的一家公司LOOP MEDIA, INC.（“借款人”）與Excel Family Partners, LLLP簽訂日期為2024年3月28日（“生效日期”）。

背景

答：根據以下條款和規定，借款人 希望與貸款人建立，貸款人願意以非循環信貸額度向借款人提供貸款，總額不超過一百萬美元（1,000,000 美元）的 總額。

B. 雙方簽訂本協議是為了以書面形式定義其關係的條款和條件。

因此，現在，本協議各方 打算受法律約束，特此協議如下：

1.1。術語 定義：在本協議中使用的術語中，以下術語（除本協議其他地方定義的術語外）具有以下 各自的含義：

預付款 — 貸款人根據信貸額度向借款人預付的任何款項或提供的信貸。

關聯公司 — 對於任何人，（a）通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何人，或 由該人控制或受其共同控制的人，或（b）擔任該人的董事或高級職員（i）、該人的任何子公司的 （ii）或（iii）上文（a）條款所述的任何人。

授權的 高級職員 — 經借款人特定決議授權的任何借款人高級職員（或同等職務）申請 墊款。

破產 法 —《美國法典》第11章，標題為 “破產”，現行或以後生效，或任何 繼承法規。

營業 日 — 金融機構在佛羅裏達州營業的星期六或星期日以外的日子。

閉幕 — 2024 年 3 月 28 日。

抵押品 -借款人現在擁有或此後獲得的所有個人財產，包括但不限於所有賬户、動產紙、 商業侵權索賠、存款賬户、文件、設備、一般無形資產（包括知識產權、專利、版權、 商標和商譽）、貨物、固定物、工具、庫存、金融資產、域名、投資財產、信用證 權利，錢，以及借款人與上述任何內容有關的所有賬簿和記錄，以及包含 的計算機和設備上述賬簿和記錄；以及本協議和《統一商法》中定義的所有產品和收益。

合約 利率 — 固定利率等於每年百分之十二％（12.0％）。

默認 -任何事件、行為、條件或事件，如果事先通知或時間推移，或兩者兼而有之，將構成本協議下的違約事件。

生效 日期 — 上面規定的日期。

費用 — 本文第 8.6 節中該術語的含義。

GemCap — 特拉華州的一家有限責任公司GemCap Solutions, LLC及其繼任者和受讓人。

政府 機構-任何聯邦、州或地方政府或政治分支機構，或任何機構、權力機構、局、中央銀行、 委員會、部門或部門，或任何法院、法庭、大陪審團或仲裁機構。

債務 -代表借款的個人以任何方式產生、承擔或產生的所有債務（包括髮行債務 證券）以及該人就上述任何事項提供的所有擔保。

法律 要求 — 任何條約、法規、法律、普通法、規則、規章、條例、法令、執照、許可、政府 批准、禁令、判決、命令、同意令或其他要求，無論是聯邦、州還是地方。

留置權- 與任何財產有關的任何留置權、擔保權益、質押、押記或抵押擔保，包括賣方 或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留安排下的權益。

信貸額度 — 根據本協議、票據和任何其他貸款 文件的條款設立的信貸額度。

信用到期日第 行 — 自生效之日起一百八十 (180) 天。

貸款 — 指信貸額度下預付款的未付餘額。

貸款 文件 — 本協議、本票據以及與之相關的所有協議、文書和文件合計 ，均可能不時補充、重述、取代、修訂或更換。

重大 不利影響-(a) 借款人的經營、業務、財產 或狀況（財務或其他方面）發生重大不利變化或重大不利影響，（b）借款人履行任何貸款文件規定的義務 的能力受到重大損害，或（c）對任何貸款 文件或權利的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響；以及貸款人據此採取的補救措施。

最大信用額度-一百萬美元和 00/100 美元（1,000,000 美元）的總和。

注 — 借款人向貸款人出具的有擔保非循環信貸額度本票，日期為本協議發佈之日。

義務 — 借款人支付貸款本金和利息的所有義務、本協議下應付的所有費用和收費，以及借款人因任何貸款文件而產生的或與之相關的所有其他 還款義務，無論是現在存在還是將來 產生、到期還是到期、直接或間接、絕對或或有的，以及無論以何種方式證明、持有或獲得。

個人- 個人、合夥企業、公司、信託、有限責任公司、有限責任合夥企業、非法人協會或 組織、合資企業或任何其他實體。

財產- 對於任何人，該人擁有的所有類型的不動產、個人、有形、無形或混合財產，無論是否包含在 該人及其子公司根據GAAP的最新資產負債表中。

負責 高級職員-任何個人、該人的任何執行官或財務官以及負責管理該人員在本協議中承擔的義務的任何其他高管、普通合夥人或 管理成員或類似官員。

次級協議 — 貸款人、借款人和作為優先貸款人的GemCap之間的從屬協議（可能需要補充），不時重申、取代、修改或更換。

統一 商法-在佛羅裏達州不時生效的統一商法。

US. 美元” 和 “$”-美利堅合眾國的合法貨幣。

1.2。解釋： 上述定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。每當上下文需要 時，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一詞。除非上下文要求 另有要求（a）此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為 指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（受此處規定的對此類修正、補充或修改的任何限制 ），（b）此處對任何人的任何提及均應解釋為 包括該人的繼承人和受讓人，(c) “此處”、“本文中” 和 “下文” 等字樣， 以及含義相似的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議中的任何特定條款， (d) 此處提及的文章、章節、附錄和附表均應解釋為指本協議的條款和章節以及附錄和附表，以及 (e) 除非另有説明，否則此處提及的任何法律或法規均應指此類法律或法規不時修改、修改或補充。除非另有特別規定，否則此處提及的所有時間均指 佛羅裏達州薩拉索塔時間。

2.1。信用額度 -描述：

a. 在 遵守本協議的條款和條件的前提下，貸款人特此為借款人的利益設立信貸額度，其中包括貸款人根據本協議不時向借款人提供或為借款人受益的 墊款。預付款的本金總額， ，包括未償還的和已償還的，總額不得超過最大信貸額度金額。 不得再借入已發放和償還的預付款。

b. 如果 未付預付款的本金總額在任何時候超過最高信貸額度（此類超額部分稱為 “超額預付款”）， 借款人應在五 (5) 個工作日內全額償還超額預付款。

c. 收盤時，借款人應簽發票據並將其交付給貸款人，以獲得最高信貸額度。該票據應證明借款人 無條件地有義務向貸款人償還根據信貸額度發放的所有預付款，並附上本文規定的利息。信貸額度下的每筆預付款 均應被視為由票據作為證據，票據被視為納入本票據，並構成本票據的一部分。 票據的形式和實質內容應令貸款人滿意。

d. 信貸額度的 期限應在信用額度到期日到期。在該日期，除非貸款人 提前根據本協議條款提早提款，否則信貸額度下的所有欠款均應到期並全額支付，無需索取、通知、出示 或抗議或採取任何形式的進一步行動，而且自該日起及之後，借款人不得提出要求，貸款人也不得在信貸額度下進一步提供 預付款。

2.2。預付款 和付款：

a. 除本協議中另有規定的範圍外 ，信貸額度的所有本金和利息、所有費用、 費用、賠償義務和所有其他費用以及借款人的任何其他義務，均應在貸款人位於附錄A中註明貸款人姓名的地址 的辦公室向貸款人支付，或者根據貸款人 可能指定的其他辦公室或指示用立即可用的資金以美元寫作。在任何工作日美國東部時間 時間下午 2:00 之前收到的任何款項均應視為在該工作日收到。 在任何工作日美國東部時間下午 2:00 之後收到的任何付款（包括任何全額付款）， 應視為在下一個工作日收到。利息 應在收到預付款（即在美國東部時間下午 2:00 之前收到預付款的工作日）時累計，包括在生效日期之前收到的任何 預付款。

b. 貸款人可能根據信貸額度不時發放的墊款 應通過將此類收益存入借款人在 _________________________________ 的 運營賬户，或按照借款人的另行指示來提供。

i. 借款人根據信貸額度申請的所有 墊款的最低金額必須為二十五萬和00/100 美元 （250,000.00 美元），超過該金額的整數倍數必須為二萬五千零零零零點/100 美元（25,000.00 美元）。

二。借款人根據信貸額度申請的所有 預付款均應根據授權官員以附錄B的形式執行的書面申請（“預先申請”） 以書面形式提出。

三。 預付款申請必須在美國東部時間上午 11:00 之前，也就是提款之日提出申請。在收到根據上述第 (ii) 項提交 預付款的申請後，貸款人應在同一個 工作日向借款人提供所申請的預付款。如果在工作日美國東部時間上午 11:00 之後收到此類預付款申請，貸款人應 在下一個工作日儘快向借款人提供所申請的預付款（須遵守本協議中規定的條件）。

2.3。利息：

a. 信貸額度下預付款的 未付本金餘額應計息，但須遵守本協議條款，年利率等於合同利率 。

b. 利息 應在信用額度到期日到期並應付拖欠款。

2.4。其他 利息條款：

a. 利息 應按一年的三百六十 (360) 天計算，但按實際經過的天數收取。

b. 發生後、在本協議下的違約事件持續期間（以及在發出任何必要的通知和任何適用的補救期 到期之後），貸款下所有未償本金的年有效利率應增加 五百 (500) 個基點。所有此類上調均可追溯至此類違約事件發生之日。 借款人同意，應付給貸款人的違約利率是對貸款人損害賠償的合理估計，不是罰款。

c. 即使在違約、 違約事件、到期、加速、判決、破產、任何形式的破產程序或發生任何類似或不同的事件或 事件之後，對貸款下未償本金徵收的所有 合同利率仍應繼續累積和支付。

d. 在 中，任何突發事件或事件中，根據本協議 條款收取或收取的本協議項下被視為利息的所有金額的總額均不得超過任何法律允許的最高利率， 在最終裁定中認為適用。如果該法院裁定貸款人根據本協議收取或收到的利息超過了最高的 適用利率，則貸款人應自行決定提出申請，並將貸款人收到的超額利息抵消到期或即將到期的其他債務 ，該利率應自動降至該法律允許的最高利率。

e. 如果 任何付款延遲超過五 (5) 個工作日，則借款人同意向貸款人支付相當於 此類款項的百分之五 (5.0%)（“滯納金”）的滯納金。本協議中關於滯納金的條款不應被視為延長 任何到期付款的期限或構成賦予借款人糾正此類違約權利的 “寬限期”。

2.5。預付款： 借款人可在提前三 (3) 個工作日 通知貸款人後，隨時或不時預付全部或部分信貸額度。

3.1。預付款條件 ：根據信貸額度發放預付款須遵守以下先決條件（所有工具、 文件和協議的形式和實質內容均應令貸款人及其法律顧問滿意）：

a. 本 協議和其他每份貸款文件均應生效；

b. 借款人不得發生或知道任何 事件或狀況，也不得因支付任何可能 產生重大不利影響的預付款而發生；

c. 屆時不存在 違約或違約事件，或預付款生效後不存在；

d. 每筆 預付款均遵守並遵守本協議的條款和條件；以及

e. 然後，第 5 節中規定的每個 陳述和擔保以及當時有效的任何其他貸款文件（由 不時修訂或修改）在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在該日作出的一樣，除非此類陳述 和擔保僅在較早的特定日期作出。

為了確保本協議和其他貸款文件規定的義務的支付和 履行，借款人特此授予貸款人抵押品中的持續擔保 權益。借款人授權貸款人提交一份或多份融資報表以完善該擔保權益， 借款人將不時採取貸款人認為合理適當的行動，以完善或 延續根據本協議授予的擔保權益。借款人應根據貸款人的要求不時執行貸款人可能合理要求的所有融資報表和其他文件，並將其交給貸款人 ，以完善和繼續 貸款人在抵押品中的擔保權益的完善，並全面完成本 下設想的所有交易，包括與借款人運營、存款或投資賬户有關的任何賬户控制協議，以 的形式和實質內容令貸款人滿意。

為了促使貸款人完成 結算並根據信貸額度向借款人提供初始預付款，借款人向貸款人保證並陳述：

5.1。組織 和資格：根據其組織所在司法管轄區 的法律，借款人是合法組織的、有效存在的、信譽良好的公司，擁有擁有其財產和按現行方式開展業務的全部和足夠的權力，並且在其開展業務的性質或擁有或租賃的財產性質的每個司法管轄區均獲得正式許可 或資格，信譽良好它需要這樣的許可或資格，除非不這樣做不會產生重大不利影響效果。

5.2。權限 和債務有效性：借款人有充分的權利和權力簽訂本協議， 有充分的權利和權力進行本協議規定的借款，並履行其在本協議項下以及其簽署 的任何其他貸款文件下的所有義務。借款人交付的貸款文件已獲得正式授權、執行和交付，構成了借款人的有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對其強制執行，除非破產、破產、 欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則（不管 在衡平程序還是法律程序中考慮這些原則的適用）。

5.3。使用 的收益：信貸額度下的信貸延期和收益應用於 一般公司用途。

5.4。使用 未來融資的收益：借款人特此同意將生效日之後進行的任何五百萬美元（合5,000,000美元）或以上的股權或債務資本籌集的淨收益 中的五十萬美元（合500,000美元）用於支付 當時在信貸額度下到期的未償還本金，剩餘餘額將在信貸額度 到期時償還日期。

5.5。批准： 借款人有效執行、交付或履行 本協議無需授權、同意、許可或豁免，或向任何法院或政府部門、機構 或部門進行備案或登記，也沒有其他人的任何批准或同意，除非此類批准在本協議簽訂之日之前獲得並仍然完全有效 。

5.6。償付能力： 在本文設想的交易生效後，借款人具有償付能力，能夠在債務到期時償還債務，並且有足夠的 資本來開展其業務及其即將開展的所有業務。

5.7。沒有 默認值或默認事件：未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

借款人承諾，在 全部償還和償還所有債務以及終止信貸額度之前，

6.1。業務的維護 ：借款人應保留和維持其業務的存在，在合理預計不這樣做會產生重大不利影響的情況下，借款人應保留和維持其業務的存在，並保持所有許可、許可證、 特許經營權、批准、專利、商標、商品名稱、貿易風格、版權和其他專有權利並保持其有效性。

6.2。財產的維護 ：借款人應維護、保存和保持其財產、廠房和設備處於良好的維修、工作狀態和狀態 （普通磨損除外），並應不時對其進行所有必要和適當的維修、更新、更換、增建、 和改進，以便在任何時候都能完全保持和維持其效率，除非， 根據借款人的合理商業判斷，任何此類財產不再是正常開展業務所必需的借款人。

6.3。税款 和攤款：借款人應按時繳納和免除其或針對 其財產的所有税款、費率、攤款、費用和政府收費，每種情況都應在拖欠之前和相應處罰發生之前，除非並限於 本着誠意提出質疑，並通過適當的程序阻止了爭議事項的執行，併為此提供了充足的 儲備金。

6.4.          [已保留].

6.5.          [已保留].

6.6。 遵守法律：借款人應在所有方面遵守適用於或與其財產或業務 業務有關的所有法律要求，如果可以合理地預期任何不合規行為，無論是個人還是總體而言，都將對其任何財產產生重大不利影響 。

6.7。修改 重要文件：借款人不得以合理預計會對貸款人利益產生重大不利影響的任何方式修改或修改其公司章程、章程、合夥協議、成立證書 、章程、運營協議或其他組織文件。

7.1。違約事件 ：以下每個事件均應構成違約事件（“違約事件”）：

a. 任何貸款（無論是在規定的到期日，還是在本協議規定的任何 其他時間）的全部或部分本金或利息到期時違約 ，或根據本協議或任何其他貸款文件應付的其他債務，對於任何 利息支付，此類拖欠付款在該到期日後的五 (5) 個工作日內均未得到糾正；

b. 在貸款人向借款人發出書面通知後三十 (30) 天內，在遵守或履行本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中未得到補救的違約 ；

c. 本文或任何其他貸款文件或根據本協議或 向貸款人提供的任何證書中作出的任何 陳述或擔保在簽發、製作或被視為製作之日證明在任何重大方面均不真實；

d. 貸款文件的任何 或其任何重要條款，無論出於何種原因，都不應或將停止完全生效，或 被宣佈無效，或借款人採取任何行動以終止、否認或撤銷其簽訂的任何貸款文件 或其根據該文件承擔的任何義務；

e. 違約 應發生在借款人對貸款人的任何其他債務中；

f. (i) 任何 判決或判決、令狀或扣押令或任何類似程序均應針對借款人或其各自的任何財產下達或提出 ，總金額超過25萬美元（保險公司已書面接受相關責任的保險完全承保範圍內的 除外），而且 在 30 天內仍未出院、未騰空、無抵押或未居留，或者判決債權人應依法向 採取任何行動扣押或徵收借款人的任何財產以執行任何此類判決，或 (ii) 借款人應未能在三十 (30) 天內 解除一項或多項單獨或總體上可能產生 重大不利影響的非金錢判決或命令，在任何此類情況下，該判決或命令均未暫緩上訴，也不得通過適當的程序進行真誠的適當審查 精心追求;

g. 借款人 應 (i) 根據經修訂的《破產法》非自願地向其下達了救濟令，該命令未被駁回 或在60天內未被停留，(ii) 不償還債務或以書面形式承認其無力償還債務， (iii) 為債權人的利益進行轉讓，(iv) 申請、徵求、同意或默許為其或其財產的任何實質部分指定 接管人、託管人、受託人、審查員、清算人或類似官員，(v) 啟動 任何程序尋求根據經修訂的《破產法》對其下達救濟令以裁定其破產， 或根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的任何法律 尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或組成其債務，或未能提出答覆或其他抗辯書，否認針對其提起的任何此類訴訟的實質性 指控，(vi) 採取任何公司行動或類似行動，以促進 (i) 至 (v) 部分中描述的 的任何事項以上，或 (vii) 未能真誠地質疑本 段中描述的任何任命或程序；或

h. 應為借款人或其任何 財產的任何實質部分指定託管人、接管人、受託人、審查員、清算人或類似官員，且該任命在60天內繼續未解除或未被解僱。

7.2。權利 和違約補救措施：

a. 在 中，除了根據本協議或貸款文件（每個 隨後也可由貸款人行使）或法律或衡平法中以其他方式向貸款人授予或可獲得的所有其他權利、選擇權和補救措施外，貸款人可以在違約或違約事件發生之後的任何時候以及在 持續期間，自行決定扣留或停止按照 {的額度發放預付款 br} 積分。

b. 在 中，除了根據本協議或貸款文件（每個 隨後也可由貸款人行使）或法律或衡平法中以其他方式向貸款人授予或可獲得的所有其他權利、選擇權和補救措施外，貸款人可以在違約事件發生時或之後的任何時間以及 事件持續期間，自行決定終止信貸額度並宣佈債務 到期應付款，均無需要求、通知、出示或抗議或任何形式的進一步行動（另據瞭解第 7.1 (g) 或 (h) 節中規定的任何事件或條件的發生 將自動導致義務加速）。

c. 為避免疑問，貸款人行使根據本協議 或貸款文件授予或可用的任何權利、選擇權和補救措施均應受從屬協議的約束，

7.3。補救措施的性質 ：貸款人根據本協議和貸款文件，或法律或衡平法中以其他方式獲得的所有權利和補救措施均應被視為並行和累積的，而不是替代補救措施，貸款人可以同時採取任意數量的補救措施，直到所有義務得到充分履行為止。行使任何一項權利或補救措施不應被視為對 任何其他權利或補救措施的放棄或解除，貸款人可以在違約事件發生時或之後的任何時候，根據任何協議，以任何可用的補救措施和任何命令對借款人 提起訴訟。

8.1。管轄 法律：本協議以及因本協議而產生或與之相關的所有事項以及所有相關協議和文件， 應受佛羅裏達州實體法管轄，並根據該州實體法進行解釋。本協議以及此處提及的所有 其他協議和文件的條款應被視為可分割的，任何條款 的無效或不可執行性不應影響或損害其餘條款，這些條款將繼續完全有效。

8.2。綜合的 協議：本票據和本協議應被解釋為相互整合和互補，是對貸款人權利和補救措施的補充而不是 的限制。如果在適用前述規定後仍然存在不一致之處，則本協議 的規定應構成對本協議的修正並以此為準。

8.3。豁免： 貸款人在行使本協議或任何相關協議和文件下的任何權利或權力時的任何遺漏或延遲都不會損害 該權利或權力，也不會被解釋為對任何違約、違約事件或默許的放棄，任何此類權利或權力的單一或 部分行使均不妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利的行使，以及 br} 對於借款人，除非以書面形式並由貸款人簽署，然後僅在規定的範圍內，否則任何豁免均無效。

8.4。賠償：

a. 借款人 免除因借款人根據、依據或與本協議和 相關的行為或行為而產生的任何索賠、要求、責任、義務、判決、傷害、損失、損害賠償以及成本和支出（包括不限 的合理律師費）， 免除貸款人及其關聯公司及其各自的高級職員、僱員和代理人的賠償、要求、責任、義務、判決、傷害、損失、損害賠償以及成本和開支（包括不限 的合理律師費），並使其免受損害其他貸款文件，(ii) 借款人違反或違反本 中包含的任何陳述、保證、契約或承諾協議或其他貸款文件，(iii) 借款人未能遵守任何法律要求（包括但不限於 的環境法等），以及 (iv) 借款人的任何其他債權人對貸款人或其關聯公司 的任何其他債權人對貸款人或其關聯公司 提出的任何索賠，無論是根據本協議還是以任何方式與貸款文件以及由此產生的所有成本、費用、罰款 或其他損失，除非僅來自貸款人或其關聯公司構成故意不當行為 或已確定的重大過失的行為或行為根據有管轄權的法院的最終不可上訴命令。

b. 在受補償方根據上文 (a) 款收到第三方開始任何訴訟的通知後， 受賠方如果要根據該小節向賠償方提出索賠，應立即以書面形式通知 賠償方開始訴訟一事。只有在賠償方因未通知而無法 為此類行為進行辯護的情況下，未如此通知賠償方才可免除賠償方根據該小節可能對任何受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且 應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與其中， 在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同為其辯護，律師 對該受賠方感到滿意（除非經受補償方同意，擔任受賠方 方的律師），並在受補償方通知該方之後由於獲賠方當選為辯護， 賠償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何 其他費用（在每種情況下，受補償方隨後產生的與辯護有關的辯護費用，但合理的 調查費用除外）。

8.5。時間： 每當要求借款人在非工作日付款或進行任何行為時， 都可以在 下一個工作日進行此類付款，或者進行此類行為。根據本協議的所有條款 以及所有相關協議和文件，時間對借款人的履約至關重要。

8.6。貸款人的費用 ：在交易結束時以及此後不時地，借款人將根據貸款人的要求支付貸款人與 (i) 本協議的編寫、執行、管理、交付和終止以及其他 貸款文件和此處及其中提及的文件和文書，以及與本協議相關的任何修正、修正和重述、補充、 豁免或同意的所有合理成本、費用和開支或其中，(ii) 行使貸款人在本協議下的權利，或收取任何 款項來自本協議和/或其他貸款文件下的借款人，或保護、保留或捍衞貸款人在本協議和其他貸款文件下的 權利，以及 (iii) 對本協議中規定的信貸安排 和 “解決” 或任何破產或破產程序、 或其他性質的貸款文件提供的任何再融資或重組（包括律師和貸款人的合理費用和支出），關於第 (ii) 和 (iii) 條， 合理的內部分配成本律師）（統稱為 “費用”）；

8.7。經紀業務： 本交易由作為委託人的貸款人和借款人進行和達成，沒有任何經紀人、代理人或發現者 是本交易的有效採購原因。

8.8。通知：

a. 貸款文件下的貸款 文件和通知可以通過傳真或電子方式傳輸和/或簽署，也可以通過電子郵件或其他電子格式以 “PDF” 格式交付 的簽名。 在適用法律的前提下，任何此類文件和簽名的效力應與帶有手工簽名的原始副本具有同等效力，並對借款人 和貸款人具有約束力。貸款人還可以要求通過電子 郵件以傳真或 “PDF” 格式交付的任何此類文件和簽名必須由手工簽名的正本予以確認；但是，未能索取或交付任何此類手動簽名的 原件不得影響任何傳真、電子或 “PDF” 文件或簽名的有效性。

b. 本協議要求或允許的任何 通知或同意均應為書面形式，如果親自送達給下列 人員，或者通過電子郵件或國家認可的隔夜快遞發送，則應視為已送達，除非通過以下書面通知更改該地址 ：

如果將借款人交給：

Loop Media, Inc.

西橄欖大道2600號，5470套房

加利福尼亞州伯班克 91505

注意：Justis Kao（臨時首席執行官）__________________________

附上給 Neil 渡邊（首席財務官）的副本 ________________________

如果向貸款人貸款：

Excel 家庭合作伙伴，LLLP

____________________

____________________

注意：__________________

c. 貸款人或借款人通過上述任何方法發送的任何 通知在收到時均應視為已發出。

d. 貸款人 應完全有權將聲稱由任何授權官員發送的任何電子傳輸或其他書面材料（無論是 申請預付款還是其他方式）視為真實和經過授權的。

8.9。標題： 本協議任何段落或部分的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議的任何條款 。

8.10。存續： 借款人在本協議中、本協議提及的任何協議中，或根據借款人或其代表在本協議下交付的任何證書、 文件或其他文書作出的所有擔保、陳述和承諾均應被視為貸款人所依賴， 無論貸款人或代表其進行任何調查，均應在票據交付給貸款人後繼續有效。為貸款人準備和/或交付的任何此類證書或其他文書中的所有陳述 均構成借款人在本協議下作出的擔保和陳述 。除非此處另有明確規定，否則借款人根據本協議或任何其他協議 或文書作出的所有承諾應被視為有效，直到所有義務得到充分履行為止。本協議 項下的所有賠償義務應在本協議終止和債務支付後的兩 (2) 年內繼續有效。

8.11。繼承人 和受讓人：本協議應使雙方的繼承人和受讓人受益，並對雙方的繼承人和受讓人具有約束力。 除非另有書面約定，否則借款人不得轉讓、轉讓或委託其在本協議下的任何職責或義務，貸款人 不得出售、轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，也不得處置、變現、對任何將直接或間接構成或被視為處置本協議任何部分的協議造成任何負擔 或簽訂任何直接或間接構成或被視為處置本協議任何部分的協議。

8.12。 原件副本：雙方可以簽署本協議的兩份或更多份副本，每份原件均為原件，但 所有副本共同構成同一份文書。

8.13。修改： 除非借款人和 貸款人以書面形式簽署並簽署，否則本協議的任何修改或此處提及的任何協議均不具有約束力或可執行性。

8.14。簽署人： 本協議的每個簽字人均聲明並保證，他已獲得正式授權，可以代表其委託人 執行本協議，並且他以這種身份而不是作為當事方執行本協議。

8.15。第三方 方：無意根據本協議或任何相關協議或文件為借款人的任何第三方、債權人或附帶受益人的利益設定任何權利。本協議中的任何內容均不得解釋為向貸款人 委託借款人履行的義務，包括但不限於借款人在與任何其他人簽訂的任何賬户或合同下的責任。

8.16。同意 司法管轄權：借款人和貸款人特此不可撤銷地同意位於佛羅裏達州薩拉索塔縣的州和聯邦法院 對任何和所有訴訟和訴訟的專屬管轄權，無論是根據本協議還是根據任何其他協議或 承諾引起的。借款人放棄借款人因缺乏個人管轄權、場地不當或論壇 不方便而可能提出的任何異議。借款人不可撤銷地同意通過掛號郵件送達訴訟程序，要求將回執發至此處規定的相應 方的地址。

8.17。其他 文件：借款人應簽署和/或重新執行任何貸款文件的任何其他當事方執行和/或 重新執行並酌情向貸款人或貸款人的律師交付與本協議有關但起草和/或簽署不正確的 任何文件或文書，以及本應在收盤時或之前簽署 但未簽署的任何文件或文書就這樣簽字並交付了。借款人同意在借款人收到此類請求後 十 (10) 天內遵守貸款人的任何書面請求。

8.18。陪審團審判的豁免 ：借款人和貸款人特此放棄與任何訴訟、 訴訟或反訴相關的任何訴訟、 訴訟或反訴，或與 涉及或與任何擬議的續約、延期、 修正、修改、重組相關的任何討論、談判或通信引起的任何索賠， 可能擁有的一切權利寬容、解決或執行貸款文件所設想的交易。

8.19。間接性 損害賠償：貸款人或貸款人的代理人或律師均不對因任何違約、侵權行為或與債務的設立、管理或收取有關的其他錯誤而產生的任何特殊、懲罰性、附帶或間接損失 承擔責任。

8.20。貸款人的 抵押代理人：在成交後，借款人和每位貸款人將盡快商定並指定貸款人抵押品 代理人（“貸款人的抵押代理人”）作為其代理人和事實上的律師，以便在任何司法管轄區簽署和提交任何統一 商業法典融資聲明（及其任何修正和/或延續）或其他文件，並在貸款人抵押代理人認為必要時提交 辦公室或適合完善或增強貸款人在所授抵押品中的擔保權益 在本協議下和本説明之下，或交付本説明所要求的任何通知。此外，在不限制 前述規定的前提下，借款人應不時執行和/或交付任何協議、文件、文書和文字，包括 但不限於融資報表、擔保協議、質押協議以及對前述任何 的修訂、延續或補充，作為貸款人的代理人，作為貸款人的代理人，為貸款人的利益 可能合理要求的證據，完善或保護貸款人在抵押品中的留置權和擔保權益，每種情況均為標的到 從屬協議。

8.21。從屬關係。 借款人對貸款人的義務以及本協議和其他貸款 文件所證明的債務從屬和次要的償付權僅次於借款人GemCap Solutions, LLC作為繼任者GemCap Solutions, LLC簽訂的截至2022年7月29日的 某些貸款和擔保協議所證明的債務，並轉讓給工業基金集團有限公司（可能修訂）（不時重申、補充或以其他方式修改） 以及與之相關的其他貸款文件，如 theSubordination 中更具體地描述的那樣協議。GemCap 應擁有第三方 受益人執行本第 8.21 節的規定。

[要在不同的頁面上關注的簽名]

見證 自上文首次撰寫之日起以密封文件形式正式執行本協議。

（貸款協議簽名頁）

附錄 A

貸款人的聯繫信息

附錄 B

信用額度預付款申請表

LOOP MEDIA, INC.（“借款人”）

至：[名字]

（“貸款人”）

借款人特此要求預付金額 $_[全額]根據借款人 和貸款人之間於2024年3月28日簽訂的某些非循環信貸額度貸款協議（經不時修訂、重述或以其他方式修改的 “貸款協議”）第2.2節。 預付款的擬議日期為 _[日期]______, 2024.

借款人特此向貸款人陳述並保證如下：

LOOP MEDIA, INC.

日期：_______________