$60,000,000

ALPHAVEST 收購公司

600萬套

AlphaVest收購公司是一家獲得開曼羣島豁免的公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將其稱為我們的“初始業務合併”或“業務合併”。我們可能會尋求與任何行業的目標進行業務 合併，這些目標可以受益於我們管理團隊的專業知識和能力。雖然我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，但我們打算將搜索重點放在整個亞洲的 企業。然而，我們不會完善我們與實體或業務的初始業務組合，這些實體或業務通過可變利益實體(VIE)結構整合了中國 業務。

此 是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一項權利組成，該權利使其持有人有權在完成初始業務合併後獲得一股普通股的十分之一。 我們不會發行零碎股份，只有整股將進行交易，因此，除非您以數十倍的價格購買單位，否則您將無法獲得或交易權利所涉及的零碎股份。我們還授予承銷商45天的選擇權 ，以額外購買最多90萬台以彌補超額配售(如果有)。

我們 將為公眾股東提供在完成初始業務合併後按每股價格贖回全部或部分普通股的機會，以現金支付，相當於以下所述的存入信託賬户的總金額，截至完成初始業務合併前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以當時作為此次發行中的單位出售的已發行普通股的數量。在本招股説明書中，我們將其統稱為我們的公開股份，但須遵守本文所述的限制。如果我們無法在本次發行結束後的12個月內完成我們的業務合併(或者，如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間，則最多18個月)，我們將以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以支付我們的税款(減去最高100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的 公開股票的數量，符合適用法律，並在此進一步描述。

我們的 保薦人AlphaVest Holding LP，在本招股説明書中我們將其稱為“保薦人”，以及EarlyBirdCapital，Inc.， 是本次發行的承銷商代表，在本招股説明書中，我們將其稱為“EBC”或 “代表，“已同意他們和/或其指定人將以每單位10.00美元的價格向我們購買總計390,000個私人單位 (我們的保薦人將購買365,000個私人單位，EBC或其指定人將購買25,000個私人單位)，總購買價為3,900,000美元，私募將在本次 發售結束的同時結束。在本招股説明書中，我們將這些單位稱為“私人單位”。我們的保薦人和EBC還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們和/或其指定人將按比例從我們購買至多40,500個私人單位(我們的保薦人將購買37,904個私人單位，EBC或其指定人將購買2,596個私人單位)，價格為每單位10.00美元，這是在信託 賬户中維持本次發行中向公眾出售的單位10.20美元所必需的金額。私人單位與本次發售的單位相同，但有有限的例外。AlphaVest Holding LP和EBC已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與創始人股份相同的獲準受讓人，且前提是受讓人同意創始人股份的準許受讓人必須同意的相同條款和 限制，均如本文所述)，直至完成我們的 初始業務合併。

我們的 保薦人目前擁有1,725,000股普通股(最多225,000股普通股可被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)。在本招股説明書中，我們將這些普通股稱為“方正股份”或“方正股份”。此外，EBC及其指定人士目前擁有本公司於2022年7月向EBC發行的總計125,000股普通股。在本招股説明書中，我們將這些普通股稱為“EBC方正股份”或“EBC方正股份”。

目前，我們的單位、普通股或權利沒有公開市場。我們已獲準在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克全球市場或“納斯達克”上市，交易代碼為“ATMVU”。組成單位的普通股和權利將於90月90日開始分開交易 ^這是除非EBC通知我們其允許提前進行單獨交易的決定， 我們必須向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交一份表格8—K的當前報告，其中包含一份反映我們收到本次發行總收益的 審計資產負債表，併發布一份新聞稿，宣佈何時開始單獨交易。一旦組成單位的證券開始單獨交易，我們預計普通股和 權利將分別以"ATMV"和"ATMVR"的代碼在納斯達克上市。

投資我們的證券涉及高度風險。見本招股説明書標題為“風險因素"從第33頁開始 ，討論應考慮與我們的證券投資有關的信息。投資者 將無權享受第419條空白支票發行通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。承銷商預計在2022年12月22日左右將產品交付給買方。

賬簿管理 經理

EarlyBirdCapital， Inc.

聯席經理

Revere 證券

2022年12月19日

(招股説明書 封面從上一頁繼續。)

如上文 所述，雖然我們打算將搜索重點放在亞洲的業務上，但我們並不侷限於特定行業或地理 地區來完成初始業務合併。由於我們的管理團隊在人民羣眾中擁有強大的人脈網絡，包括(僅就本招股説明書而言，包括香港、臺灣和澳門)，我們在本招股説明書中統稱為“中國”或“中國”，因此我們可能尋求與在中國開展業務的公司進行業務合併，這可能存在與此類決定相關的法律和運營風險。然而，我們不會完善我們最初的業務 與通過VIE結構整合了中國業務的實體或業務的組合。美國投資者對我們證券的所有權可能會限制我們在中國收購的候選收購對象，特別是由於中國相關法律和 禁止外資擁有和投資某些資產和行業(稱為受限行業)的規定。

監管中國的法律法規有時是模糊和不確定的，因此，如果我們與中國的目標完成業務 合併，這些法律法規中的模糊和不確定因素可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國政府可能隨時幹預或影響中國經營實體的運營 並可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致中國經營實體的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何 行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。例如，中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了 一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，尚未正式實施，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或 新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律法規將對我們收購或合併在中國有主要業務的目標公司的能力，以及合併後的公司開展業務、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力，都是未知的。因此，修改或新的法律法規可能會導致目標公司合併後的業務發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力完全受到限制。

根據《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”) 於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國內地中國因一個或多個內地主管部門擔任職務 中國；(2)香港特別行政區和中華人民共和國屬地香港 因一個或多個香港主管機關任職 。此外，PCAOB的報告確定了受這些 決定製約的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了《議定書聲明》，邁出了開放准入的第一步，根據美國法律，PCAOB完全可以檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一裁量權，並制定了 PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，並讓PCAOB 根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。雖然意義重大，但關於《議定書聲明》將如何執行以及適用締約方是否將遵守該框架，仍存在不確定性。我們的註冊會計師事務所UHY LLP總部位於紐約州紐約，是一家在PCAOB註冊的獨立註冊公共會計師事務所 ，受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查以評估UHY LLP是否符合適用的專業標準，UHY LLP在PCAOB的報告中未被確定為受PCAOB 決定的公司。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。儘管如此，如果我們與一家公司完成業務合併，而PCAOB無法對其進行全面檢查， 可能會導致我們無法遵守美國證券法律法規。我們隨後可能停止在美國證券交易所上市，根據HFCAA和加速追究外國公司責任法案(AHFCAA)，我們的股票在美國的交易可能被禁止。請參閲“風險因素 — 在美國境外收購和經營業務的相關風險-美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》，可能會限制或消除我們與某些公司完成業務合併的能力“ ，第81頁。

儘管我們目前在中國沒有任何子公司或中國業務，但我們保薦人的大股東鄭鵬飛不是美國人，我們的大多數高管和董事都在中國或與中國有密切聯繫，這可能會降低我們作為中國境外潛在目標公司的 合作伙伴的吸引力，從而限制我們的收購候選人庫。這將影響我們對目標公司的搜索，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如，與美國目標公司的合併可能會受到美國政府實體的審查，也可能最終被禁止。 此外，政府審查交易或完全禁止交易可能需要額外的時間 可能會阻止我們完成初始業務合併，並要求我們進行清算。如果發生清算，投資者 將失去對潛在目標公司的投資機會，失去對合並後公司的任何價格升值，以及他們對權利的財務 投資，這些投資到期後將一文不值。請參閲“風險因素-與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險-我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的保薦人的大股東鄭鵬飛不是美國人，並且我們的大多數高級管理人員和董事都位於中國或與其有密切聯繫。這可能會降低我們對中國以外的潛在目標公司的吸引力，從而限制我們的收購候選者池，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們 是一家空白支票公司，沒有子公司，也沒有自己的業務，除了組織活動、此次發行的準備以及在本次發行完成後尋找合適的目標來完成初始業務合併。 截至本招股説明書日期，我們沒有向任何個人或實體進行任何轉移、分紅或分配。我們可能保留所有可用資金和業務合併後的任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金。 因此，在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息。如果我們要完成與以中國為基礎的目標的業務合併，根據中國法律法規，我們將被允許通過中間控股公司向我們的中國子公司提供貸款或出資，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下。此外，如果我們 完成與中國為基礎的目標的業務合併，我們的中國子公司可能只被允許從其 累積利潤中支付股息。此外，此類中國子公司在彌補上一年的累計虧損(如有)後，必須每年至少撥出其税後利潤的10%，用於支付一定的法定準備金，直至該等資金的總額達到其註冊資本的50%。該等中國子公司各自淨資產的這一部分不得作為股息分配給其股東。此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。假設我們完善了以中國為目標的業務組合 ，如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。參見第11頁的招股説明書摘要 -如果我們收購了一家總部設在中國的公司(企業合併後)，現金進出我們的合併後組織的轉賬情況 ，請參閲風險因素-與在美國境外收購和經營業務相關的風險- 如果我們與總部位於中國的運營公司合併，那麼中國對離岸控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們向中國實體發放貸款或向中國實體提供額外資本(如果有)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 在第79頁，風險因素-與在美國境外收購和運營業務相關的風險 如果我們成功完成與主要業務在中國的目標企業的業務合併， 我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制“第 第79頁和”風險因素-與在美國境外收購和運營業務相關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值“第80頁上的 。

在我們從此次發行和出售招股説明書所述私人單位獲得的收益中，61,200,000美元或70,380,000美元， 如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，(每股公開股票10.20美元)將存入瑞銀的美國信託賬户，作為受託人，約2,050,000美元，或2,275,000美元， 如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，將用於支付與本次發行結束有關的費用和支出，包括承銷折扣和佣金。此次發行後，預計將有650,000美元可用於營運資金。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們以支付我們的納税義務 ，本次發行和出售存放在信託賬户中的私人單位的收益將不會從信託賬户中釋放 ，直到(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (I)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後12個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。如果我們延長了完成本招股説明書所述業務合併的時間)或(Ii)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成業務合併(或如果我們延長完成本招股説明書所述業務合併的時間，則最多可達18個月)，則贖回我們的 公開股票，符合適用法律的規定。存放在信託賬户中的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權 。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求 。開曼羣島不得向公眾發出認購證券的要約或邀請。

目錄表

我們 對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息， 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

摘要

此 摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 本招股説明書“風險因素”部分下的信息、我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明。

除非本招股説明書中另有説明，或上下文另有規定，否則：

本招股説明書中所指的註冊商標為其各自所有者的財產。除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息 假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

根據開曼羣島法律，本招股説明書中所述的任何股份沒收將作為無代價交出股份生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股份股息將作為股票資本化生效。

建議的業務

我們 公司

我們 是一家空白支票公司，成立於2022年1月14日，作為開曼羣島的豁免公司，目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，在本招股説明書中，我們將其稱為我們的“業務組合”或“初始業務組合”， 我們在本招股説明書中將其稱為“目標業務”或“目標業務”。我們不限於也不需要追求任何特定的目標行業或地理位置，儘管我們最初打算將搜索重點放在亞洲的目標企業 。然而，我們不會完善與中國業務通過可變權益實體(“VIE”)結構整合的實體或業務的初始業務組合。美國投資者對我們證券的所有權可能會限制我們在中國收購的候選收購對象，特別是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限制行業。對於我們最初的業務合併，可能需要中國監管機構的批准，如果需要，我們可能無法獲得此類批准。看見“風險因素 -在美國境外收購和經營業務的風險”在第31頁。到目前為止，我們沒有產生任何 收入，我們預計最早在完成初始業務 組合之前，我們不會產生運營收入。我們沒有選擇任何具體的目標業務，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何目標業務就與我們的初步業務合併進行任何實質性的 討論。我們的管理團隊不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個初始業務組合 。

我們 可以保留初始業務合併後的所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息。如果我們要完成與中國為基礎的目標的初始業務合併，根據中國法律法規，我們將被允許通過中間控股公司向我們的中國子公司提供貸款或出資，而且我們必須滿足適用的政府註冊和審批要求 。看見風險因素-與在美國境外收購和經營業務有關的風險- 如果我們與總部位於中國的運營公司合併，那麼中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們向中國實體發放貸款或向中國實體提供額外資本(如果有)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 在第79頁。

如果我們與以中國為基礎的目標完成初步業務合併，我們的中國子公司可能只被允許從其累積利潤中支付股息。此外，該等中國子公司須在彌補上一年的累計虧損(如有)後，每年撥出至少10%的税後利潤作為若干法定準備金，直至該等基金的總額 達到其註冊資本的50%。這部分中國子公司各自的淨資產不得作為股息分配給其股東。另請參閲“風險因素-與收購和經營美國以外的企業有關的風險-如果我們成功完成與主要業務在中國的目標企業的業務合併，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制” 在第79頁。

此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。假設我們完成了與中國目標的初步業務合併，如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們 可能無法以外幣向股東支付股息。看見“風險因素-與在美國境外收購和經營業務有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。”在第80頁。

如果我們要完成以中國為基礎的目標的初始業務合併，支付給非居民企業投資者的股息 適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓證券而變現的任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入 ，則該等收益將被從源頭扣繳。另請參閲“風險因素--在美國境外收購和經營業務的相關風險--如果我們與總部設在中國的運營公司合併，則根據《中華人民共和國企業所得税法》，與中國實體的預提税負相關的重大不確定性，以及中國實體支付給我們境外實體的股息可能不符合某些條約利益的資格”在第80頁。

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠發現提供有吸引力的風險調整後回報的機會，我們的專業聯繫人和交易來源，包括行業高管、私募股權所有者、私募股權基金、家族理財室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者，再加上我們管理團隊及其附屬公司的地理範圍，將使我們能夠尋求廣泛的機會。

儘管我們目前在中國沒有任何子公司或中國業務，但我們保薦人的大股東鄭鵬飛不是美國人，我們的大多數高管和董事都在中國或與中國有密切聯繫，這可能會降低我們作為中國境外潛在目標公司的 合作伙伴的吸引力，從而限制我們的收購候選人庫。這將影響我們對目標公司的搜索，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如，與美國目標公司的合併可能會受到美國政府實體的審查，也可能最終被禁止。 此外，政府審查交易或完全禁止交易可能需要額外的時間 可能會阻止我們完成初始業務合併，並要求我們進行清算。如果發生清算，投資者 將失去對潛在目標公司的投資機會，失去對合並後公司的任何價格升值，以及他們對權利的財務 投資，這些投資到期後將一文不值。請參閲“風險因素-與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險-我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的保薦人的大股東鄭鵬飛不是美國人，並且我們的大多數高級管理人員和董事都位於中國或與其有密切聯繫。這可能會降低我們對中國以外的潛在目標公司的吸引力，從而限制我們的收購候選者池，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們的 競爭優勢

我們的管理團隊 在投資、運營和轉型業務方面擁有豐富的經驗，為我們提供了以下競爭優勢：

經驗豐富的管理團隊和董事會的領導力

我們的 管理團隊由我們的董事會主席鄭鵬飛、首席執行官兼董事、嚴勇(David)、 首席財務官宋靜(史蒂夫)以及獨立的董事、王舒、Li(海倫)衞領導。

鄭鵬飛，我們的董事會主席是一位在金融行業經驗豐富的高管，在融資和項目管理方面擁有豐富的經驗。鄭先生自2021年11月以來一直擔任和平資本有限公司董事長，該公司主要從事私募股權投資和資產管理。鄭先生是深圳國興資本的創始人和總裁，這是一家專門從事投資和管理的公司，自2015年6月以來。鄭先生於2009年獲得湘潭大學計算機科學與技術專業學士學位，中國。

勇 （大衞）嚴，我們的首席執行官，自2014年1月以來一直是上海V-Stone Capital的合夥人， 他負責金融科技、區塊鏈、大數據、醫療保健等領域的融資和私募股權投資。在加入V-Stone Capital之前，嚴博士是私募基金湖北宏泰產業投資基金的總經理兼首席信息官。 此前，嚴博士是中國最大的民營企業集團之一復星國際集團董事的董事總經理，負責 在線金融平臺、證券化和金融科技等金融領域的投資，以及內部P2P平臺的建設 。在加入復星國際集團之前，嚴博士是平安集團旗下的陸金所控股新產品開發部總經理，天貓是世界上最大的金融科技公司之一。在2014年初調任中國之前，嚴博士在華爾街工作了近15年，其中包括在瑞士信貸工作了10年，擔任全球結構性產品市場研究主管。嚴博士還曾在美林等其他金融公司工作過。嚴博士是紐約中國金融協會的前總裁。他也是北京中關村私募股權與風險投資協會副會長總裁。嚴先生擁有阿拉巴馬大學的金融學博士學位，持有CFA執照。

宋 （史蒂夫）靜，我們的首席財務官，是一位經驗豐富的國際金融和管理高管。他對全球資本市場有深入的瞭解，在資本市場運營、財務管理、投資和跨文化收購方面擁有豐富的管理經驗。2019年至2021年，京先生擔任中型券商國聯證券首席財務官。2016年至2018年，京先生擔任中國領先的精品投資銀行中國復興的副首席財務官。2011年至2016年，京先生在中信股份證券擔任董事金融、業務發展和投資部高管。2006年至2010年，京先生擔任美林公司全球負責人(對衝基金投資部)副總裁，管理公司的對衝基金投資組合，分析對衝基金的業績和運營。2002年至2006年，他擔任美林公司戰略、規劃和業務發展部副總裁，負責戰略分析、財務預測和業務解決方案。京先生擁有賓夕法尼亞州立大學經濟學和金融學學士學位和羅切斯特大學威廉·E·西蒙工商管理研究生院金融和會計碩士學位。

王舒我們的董事是一位經驗豐富的專業人士，擁有十多年的會計和審計經驗。2021年1月起，Mr.Wang任中國十大會計師事務所中深中環會計師事務所(深圳分公司)合夥人。從2016年到2020年。Mr.Wang曾是恭正天業會計師事務所(深圳分公司)的合夥人，在那裏，Mr.Wang負責監督中國多家國內領先公司的審計工作，包括中國燃氣控股(00384.HK)、中國大型藥店零售連鎖店中國NEPE STAR和中國排名靠前的獨角獸企業之一深圳啟武互動科技有限公司。Mr.Wang在中國的佳木斯大學獲得學位。Mr.Wang是中國註冊會計師協會的執照持有人。

李 （海倫）薇，我們的董事，自2021年7月以來一直擔任上海交通大學上海高級金融學院(SAIF)實踐教授，並擔任上海金融高級研究院助理董事。魏博士還擔任AlphaTime Acquisition Corp的董事，該公司是一家結構類似的空白支票公司，已申請首次公開募股(IPO) 。在加入SAIF之前，魏博士曾在國內外金融機構擔任多個高級職位，包括2018年1月至2020年11月在坤源資產管理公司擔任高級合夥人 ，2013年至2016年在中信股份證券國際管理另類投資部董事 ，2010年至2012年在德意志銀行全球市場部管理董事，2008年至2010年在花旗集團機構投資部管理董事 ，以及2004年至2008年在紐約證券交易所集團擔任董事主管兼董事總經理。除了行業工作，魏博士自2018年以來還擔任清華PBCSF兼職教授。在行業實踐之前，魏博士曾是愛荷華州立大學金融學助理教授、上海證券交易所第一位高級財務顧問和特拉維夫證券交易所 高級顧問。魏博士在猶他大學獲得金融學博士學位，並在北京清華大學獲得碩士和理學士學位。

已建立 交易採購網絡

我們 相信，我們管理團隊的強大背景和過往記錄將為我們提供進入高質量公司的途徑。此外，我們相信，通過我們的管理團隊，我們擁有可創造收購機會的聯繫人和來源 並可能尋求補充的後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

上市收購公司身份

我們 相信，對於潛在的目標企業來説，我們將成為一個有吸引力的初始業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，我們的一些目標企業將青睞這種替代方案，我們認為它比傳統的首次公開募股流程更具成本效益，同時也提供了更大的執行確定性 。一旦上市，我們相信，與作為一傢俬人公司相比，目標企業將 有更多機會獲得資本，並有更多手段創建更符合股東利益的管理層激勵措施。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的管理人員來提供進一步的好處。

就上述示例和描述而言，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們 將能夠為我們的初始業務組合確定合適的候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何初始業務組合的成功。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄，將其視為未來業績的指示。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，他們之前的成就和目前的活動將對確定有吸引力的收購機會至關重要，反過來，我們確定的企業將能夠從進入美國資本市場以及我們 管理團隊的專業知識和網絡中受益。然而，不能保證我們將完成初步的業務合併。我們的高級管理人員和董事 之前沒有為空白支票公司完成初始業務合併的經驗。

我們可以追求的目標的地理位置沒有任何限制，儘管我們最初打算將 重點放在亞洲的目標業務上。特別是，我們打算將尋找初始業務合併目標的重點放在亞洲的私營公司，這些公司具有令人信服的經濟效益、通向正運營現金流的明確途徑、重要資產和尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊。

作為一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。亞洲經濟近年來經歷了持續的增長。 我們相信亞洲正在進入一個新的經濟增長時代，我們預計這將為我們帶來誘人的初始業務組合機會。 我們認為，增長將主要由私營部門擴張、技術創新、中產階級消費增加、結構性經濟和政策改革以及人口變化推動，尤其是在中國。

亞洲私募股權和風險投資活動的發展也為我們提供了機會。根據貝恩公司發佈的《2022年亞太私募股權投資報告》，亞太地區私募股權投資者在2021年完成了創紀錄數量的交易。此外，報告指出，該地區的投資和退出價值創下新高，集資額較2020年略有上升。交易額大幅增長，達到創紀錄的2,960億美元，比2020年增長50%，比之前的五年平均水平增長82%。

收購條件

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們的發起人和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

初始業務組合

我們 將有最多12個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果我們預計 我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以通過董事會決議 ，如果我們的發起人提出要求，我們可以將完成初始業務合併的期限延長兩倍， 每個額外延長三個月(自本次發行結束起總計18個月)，前提是：根據我們修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與大陸信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為使吾等完成首次業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期前五天提前通知，向信託賬户存入600,000美元，或如超額配售選擇權已全部行使，則每次延期須存入600,000美元(或每股超額配售0.10美元)。在適用的最後期限之日或之前。我們的公眾股東將無權投票或 贖回與任何此類延期相關的股份。如果我們的保薦人選擇延長完成初始業務合併的時間，支付每次延期的額外金額，並將適用金額存入信託，則我們的 保薦人將收到一張無利息、無擔保的本票，金額相當於任何此類保證金，如果我們無法完成初始業務合併，將不會在 中償還，除非信託賬户外有資金可供這樣做 。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示他們有意延期， 我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算 在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商 及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務 組合的時間。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快贖回100%的已發行公開股票，贖回信託賬户中按比例持有的資金 ，包括按比例從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息中按比例贖回，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和清算， 私人單位將到期，一文不值。

我們的 初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户所持資產的80%(不包括從信託賬户賺取併發放給我們以供 納税的收入利息)。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行或其他獨立實體的意見，這些機構通常就此類 標準的滿足程度發表估值意見。

本次發行的淨收益以及在我們最初的業務合併結束時從信託賬户中釋放給我們的私人單位的出售可能被用作向我們完成初始業務合併的目標業務的賣家支付對價 。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以使用關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。

此外，我們可能需要獲得與關閉我們的初始業務組合相關的額外融資，該合併將在完成後用於上述一般公司用途。我們通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發售完成後簽訂 。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。我們已授予EBC在某些情況下的優先購買權，從本次發售完成起至我們的初始業務合併完成為止(如果我們未能在規定的時間段內完成我們的初始業務合併，則在信託賬户 清算時)擔任賬簿管理人、 配售代理和/或安排者，為我們尋求籌集與初始業務合併相關的股權、股權掛鈎、債務或夾層融資的所有融資。否則，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。我們的初始股東不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。我們還可以在初始業務合併結束之前獲得融資 ，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。

我們的 收購流程

我們 打算利用管理層各自平臺的專業知識來評估潛在目標的 優勢和劣勢，並確定初始業務組合中任何潛在目標的相對風險和回報情況。

我們的每一位高管和董事目前對其他實體負有合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體 負有額外的受信義務或合同義務，包括其他特殊目的收購公司或“SPAC” 根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供初始業務合併機會。 因此，如果我們的任何高管或董事意識到初始業務合併機會適合他或她當時負有當前受信義務或合同義務的實體，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類機會。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會 中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們 將合理地追求該機會。

我們的 高級管理人員已同意，他們不會成為 已公開提交首次公開募股註冊聲明的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，除非及直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能在本次發行結束 起12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成本招股説明書中描述的初始業務合併的時間，則最長可達18個月)。

私人配售

2022年2月7日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,725,000股方正股票。這些方正股份包括 合計最多225,000股方正股份，如果承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，方正股份將佔本次發行後我們已發行和已發行股份的20%(不包括私募股份和EBC方正股份)，這些股份將被沒收。

我們還於2022年7月11日向EBC發行了總計125,000股EBC方正股票，總購買價為1,750美元。 根據FINRA手冊第5110條，EBC方正股票被視為FINRA的承銷商補償。見 標題為“承銷有關這些安排的進一步資料，請參閲。在完成初始業務合併之前，不得出售、轉讓或轉讓EBC方正股份(除非與方正股份相同的許可受讓人，且條件是受讓人同意方正股份的許可受讓人必須同意的相同條款和限制，每一項條款和限制均如本文所述)。

此外，我們的保薦人和EBC已同意，他們和/或他們的指定人將以每單位10.00美元的價格向我們購買總計390,000個私人單位(我們的保薦人將購買365,000個私人單位，EBC和/或其指定人將購買25,000個私人單位) 以私募方式購買總價3,900,000美元，該私募將於 本次發售結束時同時結束。我們的保薦人和EBC還同意，如果承銷商 全部或部分行使超額配售選擇權，他們和/或他們的指定人將按比例從我們購買至多40,500個私人單位(我們的保薦人將購買37,904個私人單位，EBC和/或其附屬公司將購買2,596個私人單位) ，價格為每單位10.00美元，這是在信託賬户中維持本次發行中出售給公眾的每單位10.20美元所必需的金額 。私人單位與本次發售的單位相同，但有限的例外情況除外。持有者已 同意，在初始業務合併完成 之前，不會出售、轉讓或轉讓(除某些例外情況外)私人單位。

創辦人股份和基礎私人單位股份，或“私人股份”，與公開股份相同。然而，我們的 初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)在初始業務合併之前或與初始業務合併無關的情況下，不建議、 或投票贊成我們修改和重述的備忘錄和公司章程的修正案，如果 我們不能在本次發行結束後12個月(或最多18個月)內完成初始業務合併，將影響我們贖回所有公開發行股票的贖回義務的實質或時間，如果我們延長 完成本招股説明書所述的初始業務合併的時間)，除非我們向公眾股東提供 機會贖回其公開發行的股份以及任何此類修訂，(C)不會在股東投票批准我們建議的初始業務合併時贖回任何股份，包括創始人股份 和私人股份，或在與我們建議的初始業務合併相關的任何投標要約中向我們出售任何股份 ，以及(D)如果初始業務合併沒有完成，創始人股份和私人 股份將不會參與任何清算分配。

在本次發行結束之日，方正股份將被存入由大陸證券 轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。除某些例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們完成初始業務合併之日起六個月後，或者更早，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易 ，導致我們的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

AlphaVest Holding LP和EBC同意在完成我們的初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(除非轉讓給與創始人股份相同的 許可受讓人，且前提是受讓人同意創始人股份的許可受讓人必須同意的條款和限制，均如本文所述)。 EBC還同意不能出售EBC創始人股份。轉讓或轉讓(除非轉讓給與方正股份相同的許可受讓人，且條件是受讓人同意方正股份的許可受讓人必須同意的相同條款和限制，每個條款和限制均如本文所述 )，直至完成初始業務合併 。在本招股説明書中，我們將此類轉讓限制 稱為“禁售”。

私人單位私募所得的 將與本次發行的收益相加，並存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人在美國開設的信託賬户 。如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務 合併(如果我們延長完成本招股説明書中描述的初始業務合併的時間，則最長可達18個月)，則出售私人單位的收益將包括在向我們的公開股票持有人進行的清算 分配中。

與我們在中國可能的業務合併相關的風險

我們 並不侷限於特定行業或地理區域以完成初始業務合併。然而，由於我們的管理團隊在中國有一個龐大的網絡，我們可能會尋求與在中國有業務的公司進行初步業務合併， 這可能會帶來相關的法律和運營風險。然而，我們不會完善我們與通過VIE結構整合了中國業務的實體或企業的初始業務組合。美國投資者對我們證券的所有權可能會 限制我們在中國收購的候選收購對象，特別是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限制行業。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續三年無法檢查其審計師，則根據《外國公司責任追究法案》，上市公司的證券可能被禁止在國家交易所進行交易。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，而PCAOB能夠檢查我們的審計師。為了最大限度地減少或避免我們可能受此影響的風險，我們不打算收購其財務報表已由不受PCAOB檢查的會計師事務所審計的任何目標公司。

管理中國法律法規的 有時是模糊和不確定的，如果我們完成與中國目標的初步業務合併，這種模糊和不確定可能導致我們的業務以及隨後我們的股票價值發生重大變化 。此外，中國政府可能隨時幹預或影響中國運營實體的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加 更多控制，這可能導致中國運營實體的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，中國政府 對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。例如，中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管 行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動 ，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度 。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，尚未正式實施，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或 詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，這些修改或新的法律和法規將對我們收購或合併在中國有主要業務的目標公司的能力，以及合併後的公司接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是未知的。因此， 修改或新的法律法規可能會導致目標公司合併後的業務發生重大變化，導致我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力完全受到限制 。

《追究外國公司責任法案》的影響

未來 美國法律的發展可能會限制我們完成與某些公司的初始業務合併的能力或意願。 例如，頒佈的《外國公司問責法案》(HFCAA)將限制我們完成與目標企業的初始業務合併的能力，除非該業務的審計師符合PCAOB的某些標準 ，如果PCAOB連續三年無法檢查其上市的會計師事務所，將要求該公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制。由於這些法律，我們可能無法完成與優先目標業務的初始業務合併 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速控股外國公司問責法，該法案如果簽署成為法律，將修改外國公司問責法，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

我們可能被要求向美國證券交易委員會提交證明某些受益所有權要求的文件，並證明我們 不是由外國政府擁有或控制的，準備這些文件可能會很繁重，也很耗時。HFCAA要求美國證券交易委員會識別其經審計的財務報告由會計師事務所編制的美國證券交易委員會註冊證券的發行人，而由於審計所在外國司法管轄區的當局施加的限制，PCAOB 無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，則該發行人的證券將被禁止在任何美國全國性證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將確定的發行人確定為“未檢驗”年，則該發行人將被要求遵守本規則。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCAA》的設想，確定它是否因為外國管轄區內一個或多個主管機構的職位而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或 調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在中國或香港的註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB 與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了一份禮賓聲明，向開放准入邁出了 第一步，完全符合美國法律，檢查和調查總部位於中國內地中國 和香港的註冊會計師事務所。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇事務所、審計其檢查和調查的業務活動和潛在違規行為的完全自由裁量權，併為PCAOB檢查員和調查人員 查看包括所有信息的完整審計工作底稿以及PCAOB根據需要保留信息制定了程序。此外，禮賓聲明允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。雖然意義重大，但關於如何執行《議定書》聲明以及適用締約方是否會遵守該框架，仍然存在不確定性。

我們的審計師UHY LLP總部位於紐約州紐約，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，並一直受到PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師總部不在中國或香港，在PCAOB的報告中也沒有被列為PCAOB決定的公司。

美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

此次發行和企業合併可能需要中國當局的許可

由於 一家開曼羣島公司在中國沒有業務，保薦人是特拉華州有限責任公司，我們目前不需要 獲得任何中國當局的許可來運營我們的證券並向非中國投資者發行我們的證券。然而， 我們不能保證，如果我們收購或合併在中國有主要業務的公司，在我們最初的業務合併過程中是否需要獲得中國當局的許可。

由六家中國監管機構 於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(“併購規則”) 規定，為在境外上市的中國公司而成立的離岸特殊目的載體 必須獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准，才能在海外證券交易所上市及交易該特別目的載體的證券。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對證券違法行為的管理，加強對中國企業境外上市的監管。本意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。鑑於中國目前的監管環境，如果我們與在中國有主要業務的目標公司合作，我們將受到中國對規則和法規的不同解釋和執行的不確定性，這可能對我們不利，並在幾乎沒有事先通知的情況下迅速採用。

雖然併購規則的適用情況尚不清楚，但尚未發佈與《意見》相關的官方指導意見和相關實施細則。根據我們對中國現行法律和法規的理解，《意見》的解釋和實施在現階段仍不明朗。根據併購規則或任何中國政府機關(包括中國證監會)的意見，本公司完成本次發售無需事先獲得許可。此外，我們目前並無於任何中國公司持有任何股權或在中國經營任何業務。因此，我們不認為我們需要獲得任何中國政府當局的任何許可來經營我們目前開展的業務，或進行此次發行並向外國投資者提供證券。然而， 不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府當局會得出同樣的結論，也不能保證中國證監會或任何其他中國政府當局不會頒佈新規則或對當前規則的新解釋，以要求 吾等就本次發行或初始業務合併獲得中國證監會或其他中國政府的批准，如果吾等決定完成與以中國為基礎並主要在中國經營的目標業務的初始業務合併。如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、中國網信辦或任何其他監管機構的批准 ，我們或我們的業務後合併公司可能面臨中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的處罰。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力， 限制我們在中國的業務。推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動 。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的單位之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動 ，您這樣做的風險可能是結算和交割不會發生。此外， 如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行， 如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。任何有關此類審批要求的不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響 。請參閲“風險因素-與在中國收購和經營企業相關的風險-中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或企業與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的企業合併，在海外上市需要獲得政府部門的批准.”

如果我們收購了一家總部設在中國的公司，我們在合併後組織之間的現金轉移

我們 是一家空白支票公司，沒有子公司，也沒有自己的業務，除了組織活動、此次發行的準備以及在本次發行完成後尋找合適的目標來完成初始業務合併。 截至本招股説明書日期，我們沒有向任何個人或實體進行任何轉移、分紅或分配。

中華人民共和國政府可以對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從合併後實體的 利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的 行政程序時可能會遇到困難。如果我們的合併後組織在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。

我們 可以保留初始業務合併後的所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息。如果我們要完成與中國為基礎的目標的初始業務合併，根據中國法律法規，我們將被允許通過中間控股公司向我們的中國子公司提供貸款或出資，而且我們必須滿足適用的政府註冊和審批要求 。看見風險因素-與在美國境外收購和經營業務相關的風險- 如果我們與總部位於中國的運營公司合併，那麼中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們向中國實體發放貸款或向中國實體提供額外資本(如果有)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

如果我們要完成以中國為基礎的目標的初始業務合併，支付給非居民企業投資者的股息 適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓證券而變現的任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，若股息被視為源自中國境內的收入 ，則該等收益將在來源處扣繳。另請參閲“風險因素-在美國境外收購和經營業務的風險 -如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則根據中華人民共和國企業所得税法，與中國實體的預提税負相關的重大不確定性，並且中國實體支付給我們的離岸實體的股息可能不符合某些條約福利的資格。”

民事責任的強制執行

我們的 董事長鄭鵬飛和我們的兩位董事王舒和Li(海倫)魏都是中國居民。中國法院只能根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，才能承認和執行外國判決。這一點反映在中國簽署的一些雙邊條約中，這些條約規定，判決法院缺乏管轄權可以成為拒絕的理由。此外，如果中國法院對同一標的作出了判決，或者承認並執行了另一項關於同一標的的外國判決或仲裁裁決，則外國判決在中國不能被承認和執行。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。中國 與美國沒有條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決 。因此，投資者可能難以在美國境內向吾等送達法律程序文件，或向居住在中國的吾等主席及董事 送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的針對吾等或此等個人的中國(包括香港及澳門)的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。鑑於《中華人民共和國民事訴訟法》以及缺乏承認和執行美國判決的互惠條約或原則，即使有適當的程序送達，在美國法院或外國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決也將非常困難。此外，在外國法院提起原始訴訟以根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事執行責任將會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

企業信息

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道420號2446室，我們的電話號碼是(347)627-0058。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的股東批准 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將繼續是一家新興增長型公司，直到以下情況中較早者：（1）本財年的最後一天（a） 完成本次發行五週年後，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）我們 被視為大型加速申報人，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關的含義 。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。就我們利用這種減少的披露義務而言， 也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

產品

在 決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員和顧問的背景，還應該考慮我們作為空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。您應仔細考慮本 招股説明書“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險 因素摘要

我們 沒有進行任何操作，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將 不會運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。本次發行 不符合證券法頒佈的規則419。因此，您將無權享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的更多信息，請參閲“建議的業務-本產品與受規則419約束的空白支票公司的產品比較 ”。由於我們可能會與在中國運營的目標公司發起初步業務合併，您可能會 受到其他風險因素的影響。請參閲“摘要 – 與我們可能的業務合併相關的風險 中國瞭解更多信息。您應仔細考慮本招股説明書“風險 因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

此類風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

與我們的證券相關的風險

與我們的管理相關的風險

發佈 業務合併風險

在美國境外收購和經營業務的風險

彙總 財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

如果 企業合併沒有在本次發行結束後12個月內完成(如果我們延長了完成本招股説明書所述企業合併的時間，則最多18個月)，那麼存入信託賬户的收益將用於贖回我們的公開股票，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。我們的初始股東已同意 如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們 是開曼羣島豁免的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有 評估我們實現業務目標的能力的基礎。

我們 是一家獲得開曼羣島豁免的公司，沒有經營業績，我們不會開始運營 ，直到通過此次發行獲得資金。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、 安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成我們的 業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2022年9月30日，我們的營運資金缺口為332,903美元。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一資金需求的計劃在本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 部分進行了討論。 我們籌集資本和完善初始業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了實質性的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們的大多數公開股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。請參閲本招股説明書中題為“建議的業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”以獲取更多信息。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票其創始人股票，而我們的初始股東已同意 投票其創始人股票和非公開股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的 初始業務合併。

因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們還需要在本次發行中出售的6,000,000股公開發行股票中的2,117,500股或35.3%(或在此次發行中出售的6,900,000股公開股票中的1,811,048股，或31.5%，如果承銷商全面行使超額配售 選擇權)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設所有已發行股票均已投票，EBC方正股份投票贊成企業合併，且不行使超額配售 選擇權)或(Ii)本次發售的6,000,000股公開發售股份中的113,750股，或1.9%，以及EBC方正股份將投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設只投票表決代表法定人數的最低數量的股份，而不行使超額配售選擇權)。假設不行使超額配售選擇權，我們的方正股份和私人股份 將在本次發行完成後立即佔我們已發行普通股的23.3%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，比起我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票和非公開股票的情況，我們更有可能獲得必要的股東批准。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們 不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能 限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們 只有在(贖回後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金之後(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者 與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求，我們才會贖回公開發行的股票。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在我們的初始業務組合完成之前或之後少於5,000,001美元，或者如上文所述，滿足成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會搜索替代業務組合。潛在目標 將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買 價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東行使對我們大量股份的贖回權的能力可能會增加 我們最初業務合併失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股份。

如果 我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或要求 我們在交易結束時擁有最低數額的現金，則我們最初業務合併失敗的可能性會增加。 如果我們的初始業務合併失敗，則在我們清算 信託賬户之前，您將無法收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股份；然而，在此期間， 我們的股份可能會以低於信託賬户中每股股份的比例金額的折扣進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大 損失，或失去預期與我們贖回有關的資金收益，直到我們清算或您能夠 在公開市場出售您的股份。

我們對業務合併的 搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行、債務和股票市場狀況以及我們目標市場的保護主義立法的重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響， 我們可能與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性和不利影響 。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行， 限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，我們 目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必不可少或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的能力有多大影響，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性， 也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。 此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，特別是自2020年第四季度以來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標， 以及許多目前正在註冊的此類公司。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，因此可能需要更多時間、更多努力和更多資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近年來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。 此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款通常變得不那麼優惠。 無法保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受較不優惠的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的 保薦人有權將我們完成初始業務組合所需的期限延長至本次 發行結束後的18個月，而不向我們的股東提供相應的贖回權。

我們 將有最多12個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以通過董事會決議，如果我們的發起人提出要求，我們可以將完成初始業務合併的期限延長兩次，每次延長 額外三個月(自本次發行結束起總計18個月)，前提是：根據本公司修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等將於本招股説明書日期與大陸股份轉讓及信託公司簽訂的信託協議，為使吾等完成首次業務合併的時間得以延長，吾等保薦人或其附屬公司或指定人必須在適用的 截止日期前五天提前通知，向信託賬户存入600,000美元，或如超額配售選擇權已全部行使(或每股0.10美元)，則每次延期須存入690,000美元。在適用的最後期限之日或之前。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，支付每一次延期的額外金額， 並將適用的金額存入信託，我們的保薦人將收到一張無息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金和付款的金額，如果我們無法完成業務合併，我們將不予償還 ，除非信託賬户外有資金可以這樣做。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金 以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在該期限內完成我們的初始業務組合 ，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%已發行的 公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中之前未釋放給我們用於納税的 資金所賺取的按比例部分的利息，然後尋求解散和清算。但是，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。 如果我們解散和清算，權利和私人單位將到期，一文不值。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以 將為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則必須在本次發行結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述的那樣)完成我們的業務合併。因此， 此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始 業務組合，我們可能無法完成與任何目標 業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能 獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等必須於本次招股結束後12個月內完成初步業務合併，否則吾等可(但無義務)將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月，總計最多18個月(如本招股説明書所進一步描述)。我們 可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回不超過十個業務 天，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們以支付我們的税款(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如有)，並(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經 本公司其餘股東及董事會批准，且在每宗個案中均受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。在這種情況下，我們的公眾股東在某些情況下可能只獲得每股10.20美元或更少，我們的權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股低於10.20美元的收益。請參閲“- 如果第三方向 我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於 每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東及其附屬公司可能會選擇從公眾股東手中購買 股票或權利，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股或權利的公開“流通股” 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何 關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後在 在公開市場購買公開股票或權利，儘管他們沒有義務或義務這樣做。為此類證券支付的任何價格可能低於公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併有關的股票的金額。此類購買可能包括一份合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有者，但不再是其受益者，因此同意不再行使其贖回權。 如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東 將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。如果規則10b-18適用於我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司的購買，則此類購買將在適用的範圍內遵守交易法規則 10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供購買公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開股票的激勵 。然而， 他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或權利。

任何此類交易的目的可能是：(1) 通過從將 投票反對擬議交易的持有人手中購買股份(因為這些股份將不再在擬議交易中投票)，增加獲得股東批准企業合併的可能性，(2)減少未完成權利的數量和/或增加提交給權利持有人審批的與我們初始業務合併有關的任何事項獲得批准的可能性，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的 業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行了此類購買，我們證券的公眾“浮量”可能會減少，我們證券的受益持有人數量 可能會減少，這可能會使我們難以在全國性證券交易所維持或獲得報價、上市或交易我們證券 。任何此類購買將根據《交易法》第13條和第16條進行報告， 此類購買者應遵守此類報告要求。此外，如果我們的發起人、董事、執行官、 顧問或其關聯公司要從公眾股東手中購買股份或權利，則此類購買的結構應符合 《交易法》第14e—5條的要求，相關部分包括遵守以下規定：

此外，如果進行此類購買，可能會減少我們普通股或公共權利的公眾“流通股”以及我們證券的受益 持有者的數量，從而可能使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲 “Proposed Business - Allowed Buy Our Securities”。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或者 沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們 在進行與我們的業務合併相關的贖回時，將遵守要約收購規則或委託書規則。 儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約要約或委託書材料(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序 。例如，我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有者或以“街頭名義”持有其股票，在郵寄給此類持有人的投標要約文件中規定的日期之前，向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在我們分發代理材料的情況下，在對批准企業合併的提案進行投票之前，最多 個工作日，或者 以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“在完成我們的初始業務合併後，為公眾股東建議的業務贖回權-與投標要約或贖回權相關的股票投標 。”

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些公眾股票有關， 在符合本招股説明書中描述的限制的情況下，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改 我們就初始業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或如果我們未能在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併，或如果我們決定延長完成業務合併的時間 ，則我們有義務贖回100%的公開股份，在本次發行結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)，(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii) 如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，則在符合適用法律並如本文進一步描述的情況下，在本次發行結束後18個月內(如本招股説明書進一步描述)贖回我們的公開股票。此外，如果 我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長 完成業務合併的時間段，則在本次發行結束後18個月內(如 本招股説明書中進一步描述的)，遵守開曼羣島法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有 股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫 在本次發行結束後12個月之後等待，或者如果我們決定延長完成我們的業務合併的時間，在他們 從我們的信託賬户獲得資金之前 在本次發行結束後18個月之後(如本招股説明書中進一步描述的)。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或權利，可能會虧損。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行和出售私人部門的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 但是，由於我們在成功完成本次發行和出售私人單位後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者 將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易 ，而不是受規則419約束的公司。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時向我們釋放 。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲本招股説明書中題為“建議的業務-將本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較。”

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定， 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的範圍不得超過本次發行中出售的股份總數的15%。我們稱之為“超額股份”。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有 股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響，如果您在公開市場交易中 出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到與超出的 股相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的 權利將到期一文不值。

我們 預計會遇到與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 （可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內和國際實體， 我們打算收購的業務類型。這些實體中的許多都是成熟的，並在識別 和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些 競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與這些競爭對手中的許多人相比，我們的財政資源 相對有限。因此，我們在 收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的 競爭限制使其他人在追求收購某些目標企業時具有優勢。

此外， 由於我們有義務為公眾股東贖回的普通股支付現金，這些普通股與我們的初始業務合併相關 目標公司將意識到這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。 這可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少。 我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.20美元“ 和本節中的其他風險因素。

如果 本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私人單位不足以讓我們 在本次發行結束後至少12個月內繼續運營，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則我們可能無法 完成初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.20美元，或者在某些情況下低於這樣的 金額。我們的權利將一文不值。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在本次發行結束後的12個月內運營，或者，如果我們決定延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後的18個月內(如本招股説明書中進一步描述)，假設我們的初始業務合併未在此期間內完成 ，則至少不足以讓我們繼續運營。我們相信，在本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在本次發行結束後的未來12個月內運營，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間段 ，則從本次發行結束起的下一個18個月內(如本招股説明書中進一步描述的那樣)； 但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用可用資金的一部分 向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的定金 ，或資助針對特定提議的業務合併 的“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易的條款)。如果我們簽訂了 意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求 沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或 對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在某些情況下可能只會在我們的信託賬户清算時獲得每股約10.20美元或更少的收入，我們的權利 將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.20美元的收益。 請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託帳户中的私人單位的淨收益不足，可能會限制 可用於為我們搜索目標企業和完成初始業務合併提供資金的金額，我們將 依賴初始股東或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金、繳納税款和 完成初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務組合 。

在此次發行和出售私人單位的淨收益中，我們最初只有大約650,000美元可用於信託賬户以外的 ，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的550,000美元(不包括承保折扣)，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們 打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用 低於我們估計的550,000美元(不包括承銷折扣)，我們打算在信託 賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的 初始股東或他們的附屬公司借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的任何初始股東或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户外持有的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從初始股東或初始股東的關聯公司以外的其他方尋求 貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並對尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免，但如果我們向任何第三方尋求貸款，我們將獲得豁免尋求訪問我們 信託帳户中的資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“ 和本節中的其他風險因素。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未設定具體的最高贖回門檻，但 我們只會贖回公開發售的股份，條件是(在贖回後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元 緊接我們最初的業務合併之前或完成後，以及在支付承銷商手續費及佣金後 (以使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務組合 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份 ，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合並且不根據收購要約規則進行與我們的業務組合相關的贖回 已達成私下談判的協議，將其股票出售給我們的初始股東、顧問或其附屬公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據建議的 業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何 股票，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的 業務組合。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能不到每股10.20美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購建議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域 。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能對我們提出的索賠。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户中最初持有的每股10.20美元。 我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金量 減至(I)每股10.20美元或(Ii)截至信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股的較低金額，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息 。本責任不適用於第三方放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留 。因此，我們認為我們的贊助商不太可能履行這些義務。因此，如果 針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併， 您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事均不需要對我們進行賠償。

我們的 獨立董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額 ，且在每種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其 義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果 獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少 至每股10.20美元以下。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會 面臨懲罰性賠償索賠。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以約18,000美元的罰款及監禁五年。

由於我們並不侷限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可能尋求與任何行業、部門或地理位置的運營公司完成業務合併。但是，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則，我們將不被允許完成與另一家名義上運營的空白支票公司或類似公司的業務合併 。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的 目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定的 目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將 適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊、顧問和初始股東過去的業績可能並不代表對我們的投資的未來業績 。

有關我們的管理團隊和我們的初始股東及其附屬公司的業績或業務的信息 僅供參考。我們管理團隊和初始股東過去的表現並不保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功 。我們的大多數高管、董事和顧問過去沒有特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴我們管理團隊的歷史記錄、我們顧問的歷史記錄或我們初始股東各自的業績來指示我們對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報 。此外，對我們的投資不是對我們的初始股東或其附屬公司的投資。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將 努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分 確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明 在此次發行中對投資者的好處不如對候選企業合併的直接投資 。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們 擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者 我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少。 我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“ 和本節中的其他風險因素。

我們 可能會尋求收購早期公司、財務不穩定的企業或缺乏收入或盈利記錄的實體的機會，這可能會使我們面臨收入或盈利波動或難以留住關鍵人員。

如果我們完成了與早期公司的初始業務合併，例如經營歷史有限的收入前實體 、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體，我們可能會受到與我們合併的企業運營中固有的眾多 風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的 商業模式且歷史財務數據有限的企業、缺乏收入或收益以及難以獲得和留住 關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險 對目標業務產生不利影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲取意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非 我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他 獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定 公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的代理 招標或投標報價材料中披露。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的權利將到期一文不值。

我們 預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和精力，以及會計師、 律師和其他人的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則 提議的交易在此之前發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議， 我們可能會因各種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成初始業務合併。任何此類事件 將導致我們損失相關成本，這些成本可能對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會收到大約每股10.20美元，我們的權利將毫無價值。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回其股份時可能會收到低於每股10.20美元的回報。見"-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

我們 可能試圖同時完成與多個潛在目標的業務合併，這可能會妨礙我們完成 業務合併的能力，並增加成本和風險，從而可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會完成我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在 評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在實施收購策略時，我們可能會尋求與一傢俬人控股公司完成最初的業務合併。關於私人公司的 公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併（如果有的話） 利潤不像我們想象的那麼高。

我們 可能只能用此次發行和出售私人單位的收益完成一項業務合併，這將 導致我們僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在此次發行和出售私人單位的淨收益中，最高可達61,200,000美元(或70,380,000美元，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權)，將用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標企業或多個目標企業的業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標企業的業務合併， 包括存在複雜的會計問題，以及我們準備並向 SEC提交形式財務報表的要求，這些財務報表應呈現多個目標企業的經營成果和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的 。通過僅與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多樣化可能會使我們受到許多 經濟、競爭和監管發展的影響。此外，我們將無法使我們的業務多樣化或從可能的 風險分散或抵消損失中獲益，這與其他實體不同，它們可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成多項業務合併 不同。此外，我們打算集中搜索單個行業的初始業務合併 。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

我們 完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的發起人的大股東鄭鵬飛是 非美國人，我們的大多數高級管理人員和董事位於中國或與中國有着重要聯繫。這可能會使我們 對中國境外潛在目標公司的吸引力降低，從而限制了我們的收購候選人庫，並使 我們更難完成與非中國目標公司的初步業務合併。例如，我們可能無法 與美國目標公司完成初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規 和美國政府實體（如美國外國投資委員會（CFIUS））的審查， 或最終被禁止。

我們的 保薦人AlphaVest Holding LP目前由鄭鵬飛先生控制，他將在此次發行後擁有我們約23.3%的已發行 股份。此外，我們的大多數董事和管理人員位於中國或與其有密切聯繫。 因此，對於中國境外的潛在目標公司而言，我們可能不是一個有吸引力的合作伙伴，從而限制了我們的收購對象 。這將影響我們尋找目標公司，並使我們更難完成與非中國目標公司的初步業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規和美國政府實體的審查。 某些在美國獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能受到限制外資所有權的規則或法規的限制。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國人在美國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併 都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。

《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍， 我們可能無法完成與此類業務的業務合併。

此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，要求我們進行強制備案， 確定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令 我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。 外資所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止 我們尋求我們認為對我們和股東有利的某些初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有12個月的時間(如果我們 延長完成業務合併的時間，則為18個月)來完成我們的初始業務合併，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何 所需的批准，我們可能會阻止我們完成交易並要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.20美元，我們的權利到期將一文不值。我們的公眾股東 也可能失去對目標公司的潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現此類投資未來收益的機會 。

與我們的證券相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 已獲準我們的單位在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的普通股和權利在其分離日期或之後立即上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須 保持最低股東權益金額(一般為10,000,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為400名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便 繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為3,000萬美元，我們將被要求 至少有400名持股人持有我們的證券。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位最終 我們的普通股和權利都會在納斯達克上市，所以我們的單位、普通股和權利都是有價證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度 ，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻止其所在州空白支票公司的證券銷售。 此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

我們 可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將有8,015,000股普通股發行和發行(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，因此225,000股方正股票已被沒收)。因此，將有191,985,000股未發行普通股可供發行 ，該金額不包括行使任何已發行權利時為發行而保留的普通股。 本次發行完成後，將不會發行和發行優先股。

我們 可以發行大量額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後，根據 員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的備忘錄和組織章程條 規定，我們不能發行可以與普通股東就與我們初始業務合併活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本股份，使其持有人有權：(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii)與我們的公眾股份一起投票(A)任何初始業務合併 或(B)批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長 自本次發行結束起12個月，或如果我們決定將完成業務合併的時間延長至本次發行結束後18個月(如本招股説明書中進一步描述)，或(Y)修訂上述條款，除非(與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何此類修訂有關) 我們向公眾股東提供贖回其公開股份的機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可在獲得股東批准的情況下進行修訂。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，以(A)修改我們就初始業務合併規定贖回我們的公開股票的義務的實質內容或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成我們的業務合併的時間段， 贖回100%的我們的公開股票。在本次 發行(如本招股説明書中進一步描述)或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款結束後18個月內，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的每股價格贖回其普通股的機會，該價格相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，包括利息(扣除應繳税款後的利息)除以當時已發行的公眾股票數量。

增發普通股或優先股：

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書發佈之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們已同意，我們將不會 產生任何債務，除非我們已從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，而且 未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東 (包括EBC及其指定人)及其許可受讓人可以要求我們登記他們的方正股份和EBC 方正股份。此外，我們私人單位的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私人單位和/或標的證券，而流動資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人可以要求我們登記此類單位和/或標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。 這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消註冊我們的初始股東或我們營運資金單位持有人或其各自的許可受讓人擁有的普通股 和私人單位時對我們普通股市場價格的負面影響 。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求修訂我們的經修訂和重列的組織章程大綱和章程細則 或其他監管文書，包括我們的權利協議，以使我們更容易完成初始業務合併 ，但我們的股東或權利持有人可能不支持。

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了其章程 和管理文書的各種條款，包括其權利協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義 、提高了贖回門檻、改變了行業焦點，並就其權利而言，修改了權利協議， 分別要求將權利兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成最初的業務合併而尋求修改 我們的章程或其他管理文書或改變我們的行業重點。

我們的初始股東總共出資約25,000美元，或每股方正股票約0.014美元，因此，購買我們的普通股將立即大幅稀釋您的股份。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股，而不分配給單位所包括的權利)與本次發行後我們普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的 攤薄。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股份，這大大加劇了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位所包括的權利並無歸屬任何價值， 閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約97.2%或每股8.84美元(假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即每股預計有形淨賬面價值0.25美元與每股9.09美元的推定發行價之間的差額。

我們的 初始股東總共為方正股票支付了25,000美元，或每股方正股票約0.14美元。由於這一較低的初始價格，我們的初始股東將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降 或對我們的公眾股東無利可圖。

由於我們創始人股票的收購成本較低，即使我們選擇 並完成初始業務合併，但收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的初始股東也可能獲得可觀的利潤。因此，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能更有經濟動機來與風險更高、業績較差或財務不穩定的業務或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併 。

我們 可以修改權利條款，修改的方式可能會對持有人不利，但需得到當時尚未行使的權利的至少多數持有人的批准。

我們的 權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議要求至少獲得當時未決權利的大多數持有人的批准，才能作出對權利持有人的利益造成不利影響的任何改變。

我們的 私人單位、方正股份和EBC方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們 更難完成業務合併。

同時，隨着本次發行的結束，我們將向我們的保薦人和EBC發行390,000個私人單位(或最多430,500個私人單位，如果承銷商的 超額配售選擇權得到全面行使)。我們的初始股東目前擁有1,725,000股方正股票(如果沒有全部或部分行使超額配售選擇權，將有多達225,000股方正股票被沒收)。EBC及其指定人員目前擁有125,000股EBC方正股票。此外，如果我們的初始股東或其附屬公司發放任何營運資本貸款，則最多可將150,000美元的此類貸款轉換為營運資本單位，根據貸款人的選擇，每單位10.00美元的價格。這樣的營運資金單位將與在私募中出售的私人單位相同。

對於 我們發行普通股以完成業務合併的程度，根據高達150,000美元的流動資金貸款轉換權發行大量額外 普通股的潛力可能會使我們成為對 目標企業而言吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的私人部門和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私人單位所包含的私人權利與本次發售中作為單位一部分出售的公共權利相同，但私人權利(包括行使私人權利時可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併(本文所述除外)。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們的 產品的發行價正確反映了此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和配股條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層通常與承銷商舉行組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們 合理地可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素包括普通股、單位的權利，包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與滿足某些財務重要性的企業合併投票有關的委託書 測試包括目標歷史和/或備考財務報表披露。我們將在投標報價文件中包含相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否要求。這些財務報表 可能需要根據美國普遍接受的會計原則 ，或"公認會計原則"，或國際會計準則 理事會頒佈的國際財務報告準則，或"IFRS"，根據情況和歷史財務報表可能需要在 中進行審計根據上市公司會計監督委員會（美國）或“PCAOB”的標準。這些財務報表 要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供 此類財務報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成 初始業務合併。

與我們的管理相關的風險

我們成功完成初始業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人可能會在我們初始業務合併後加入我們。這些人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 成功完成業務合併的能力取決於我們管理團隊成員的努力。但是， 我們管理團隊成員在目標業務中的角色目前尚不能確定。雖然我們的管理團隊 的一些成員可能會在我們的業務合併後留在目標業務的高級管理層或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層很可能會保留。雖然我們打算密切審查我們最初業務合併後僱傭的任何個人 ，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。 這些人可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求，這可能導致我們 花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響 。

我們的管理團隊成員 可以就特定業務組合 與目標業務談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能導致 他們在確定特定業務合併是否最有利時產生利益衝突。

我們的管理團隊成員 在我們的業務合併完成後，只有在他們能夠 談判與業務合併相關的僱傭或諮詢協議時，他們才能留在公司。此類協商將與企業合併協商同時進行 ，並可規定此類個人在完成企業合併後將向我們提供的服務以現金支付 和/或我們的證券形式獲得補償。這些人的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們認為， 這些個人在我們的業務合併完成後繼續與我們在一起的能力將不會是 我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定因素。然而，我們無法確定我們的管理團隊中的任何成員 在我們的業務合併完成後是否會繼續留在我們身邊。我們無法向您保證 我們管理團隊的任何成員將繼續擔任我們的高級管理層或顧問職位。關於 管理團隊的任何成員是否將留在我們的決定將在我們首次業務合併時作出。

我們的 高管和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，並可能成為其他特殊目的收購 公司的高管或董事，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務以及是否向我們而不是我們的競爭對手提出目標時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事負有受託責任，必須將幾乎所有的營業時間都投入到各自的事務和各自的投資組合公司。但是，這一責任並不要求我們的任何高級管理人員或董事將他或她的全部時間專門用於我們的事務，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務(包括他或她可能有權獲得鉅額薪酬的其他業務)之間分配他們的時間時存在利益衝突。此外，在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 擁有根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》註冊的證券類別。在完成我們最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。此外，我們的每一位高管和某些董事都受僱於我們的初始股東或與我們的初始股東有關聯，這些股東投資於證券或與行業公司相關的其他權益 我們最初的業務合併可能針對這些公司。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員或董事會成員。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務事務要求他們在此類事務上投入大量時間 ，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力；或者如果他們有受託責任 向我們的競爭對手而不是我們介紹目標公司，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲本招股説明書 部分，標題為“管理--利益衝突。”

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在此產品 完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。我們的管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。

我們的 高級管理人員和董事也可能會意識到未來可能適合向我們和其他 實體(包括我們最初的股東附屬公司)提交某些受託責任或合同責任的商機。 因此，他們在確定特定業務機會應提交給哪個實體時可能存在利益衝突。 這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們提交之前向另一實體提交。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，並且 否則我們將合理地追求該機會。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-高級管理人員和董事”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易 ”。

我們的 初始股東及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的初始股東或他們各自的關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或 擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的 金錢或財務利益的政策。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的初始股東有關聯的實體 有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的初始股東或他們各自的關聯公司有關聯的一項或多項業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節所述的那些實體。此類 實體可能會與我們競爭業務合併機會。我們的初始股東目前不知道我們有任何具體的 機會來完成我們與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步的 討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體 符合本招股説明書題為“建議業務--目標業務的來源”一節所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意 從一家獨立投資銀行或另一家通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見 ，但從財務角度看，從與我們的一個或多個國內 或與我們的初始股東或其各自附屬公司有關聯的國際業務合併對我們公司的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突 ，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們 將不會有任何利益衝突。

由於 如果我們的業務合併未完成，我們的初始股東將失去他們在我們的全部投資，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時， 可能會產生利益衝突。

2022年2月7日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,725,000股方正股票。2022年7月11日，EBC以總計1,750美元的價格收購了125,000股EBC方正股票。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的發行數量是根據預期該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%(不包括非公開股份及EBC方正股份)而釐定。如果我們不完成初始業務合併，方正股份 將一文不值。此外，我們的保薦人承諾以每單位10.00美元的價格(總計約3,650,000美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則為4,029,040美元)以私募方式購買總計365,000個私人單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為402,904個私人單位)，該私募將在本次發售結束時同時結束 。EBC還承諾以每單位10.00美元的價格購買總計25,000個私人單位(或如果全部行使超額配售選擇權，則為27,596個私人單位)，以每單位10.00美元的價格(總計約250,000美元， 或275,960美元，如果全面行使超額配售選擇權)，私募將與本次發售同時結束 。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股份和私人部門將一文不值。我們最初的 股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的 創始人股份或非公開股份。此外， 我們還可以從初始股東那裏獲得貸款。初始股東的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的 動機。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求修訂我們的經修訂和重列的組織章程大綱和章程細則 或其他監管文書，包括我們的權利協議，以使我們更容易完成初始業務合併 ，但我們的股東或權利持有人可能不支持。

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了其章程 和管理文書的各種條款，包括其權利協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義 、提高了贖回門檻、改變了行業焦點，並就其權利而言，修改了權利協議 以要求權利交換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成最初的業務合併而尋求修改我們的章程 或其他管理文書或改變我們的行業重點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們三分之二普通股的 持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司 一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款(包括但不限於與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行和私募單位的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及 向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得有權就此投票的我們 普通股三分之二的持有人的批准，可進行修訂，但須遵守開曼羣島法律或公司法或適用的證券交易所規則的適用條款。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到有權投票的三分之二我們普通股持有人的批准，可能會 進行修改。我們可能不會發行可對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂或我們的初始業務合併進行投票的額外證券 我們的初始股東，他們將在本次發行結束時共同實益擁有我們20%的普通股(不包括私人股和EBC創始人股票，並假設我們的初始股東不在此次發行中購買公共單位)， 將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有 酌情權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的 初始股東已同意，他們不會對我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則(I)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間， 在本次發行結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)，允許贖回與我們的初始業務合併相關的 或贖回100%的公開股票。或(Ii)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東 提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的每股價格贖回其普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與初始股東 簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的初始股東尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管 我們相信此次發行和出售私人單位的淨收益將足以使我們完成最初的 業務合併，但由於我們尚未選擇任何潛在目標業務，因此無法確定 任何特定交易的資本要求。如果本次發行和出售私人單位的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、 從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東手中以現金回購大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求 尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，此類融資將以可接受的條款 提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何利息(並且之前沒有 釋放給我們以支付我們的税款)，我們的權利將一文不值。此外，即使我們 不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金 。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何與 相關的融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利將一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

我們的 初始股東和其他內部人士可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動施加重大影響。

本次發行完成後，我們的初始股東將擁有方正股份，相當於我們已發行和已發行普通股的20%(不包括非公開股份和EBC方正股份)。在本次發行結束的同時，我們將以390,000個私人單位(或最多430,500個私人單位，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權)向我們的保薦人和EBC發行。此外，如果我們的初始股東或他們的指定方提供任何營運資金貸款，則最多可將此類 貸款中的150,000美元轉換為營運資金單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。此類營運資本單位將與在私募中出售的私人單位相同。因此，我們的初始股東和任何指定方可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動施加重大影響，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果他們在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的某些初始股東選舉產生的，現在和將分為 三個級別，每個級別的任期一般為三年，每 年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，則只有一小部分董事會成員將被考慮參加選舉，我們的初始股東由於其所有權地位，將對選舉結果產生相當大的 影響。

發佈 業務合併風險

我們的 管理層可能無法在我們最初的業務合併後保持對目標業務的控制。我們無法保證 ，在失去對目標業務的控制後，新管理層將具備經營此類業務所需的技能、資格或能力， 是盈利性的。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於 100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。 我們不會考慮任何不符合該標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致 一個人或一個集團獲得比我們最初收購的更大的公司份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證， 一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

Even if we conduct extensive due diligence on a target business with which we combine, we cannot assure you that this diligence will surface all material issues that may be present inside a particular target business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of the target business and outside of our control will not later arise. As a result of these factors, we may be forced to later write-down or write-off assets, restructure our operations, or incur impairment or other charges that could result in our reporting losses. Even if our due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with our preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our securities. In addition, charges of this nature may cause us to violate net worth or other covenants to which we may be subject as a result of assuming pre-existing debt held by a target business or by virtue of our obtaining post-combination debt financing. Accordingly, any shareholders who choose to remain shareholders following the business combination could suffer a reduction in the value of their shares. Such shareholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value.

我們 可能面臨與我們與任何公司的業務合併相關的一般風險。

與另一家公司的任何 業務合併都需要特殊的考慮和風險。如果我們成功完成與目標企業的業務合併 ，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到以下風險的不利影響：

上述任何 都可能在業務合併後對我們的運營產生不利影響。

我們的成功最終將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、我們開發和商業化現有 以及新產品和服務並創造收入的能力，以及我們為其技術開拓新市場的能力。

最終，我們的成功將取決於我們的產品和服務在目標市場的接受度。我們面臨的風險是，市場將不會接受我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務，我們將無法有效競爭。我們將 面臨開發(或獲取外部開發的)技術解決方案的挑戰，這些解決方案在滿足下一代設計挑戰的 要求方面具有足夠的競爭力。

我們 不能向投資者保證與我們進行業務合併的公司的產品和服務或任何未來的產品和服務將獲得廣泛的市場接受。如果我們產品和服務的市場未能發展或發展慢於預期，或者我們支持的任何服務和標準沒有達到或維持市場認可，我們的業務和 經營業績將受到實質性和不利的影響。

如果 我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規和支付方式、對產品增強的需求、新的產品功能以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品 可能會失去競爭力。

Regardless of our business combination target’s industry, it will likely be subject to ongoing technological change, evolving industry standards, changing regulations, and changing customer needs, requirements, and preferences. The success of our business will depend, in part, on our ability to adapt and respond effectively to these changes on a timely basis, including launching new products and services. The success of any new product and service, or any enhancements, features, or modifications to existing products and services, depends on several factors, including the timely completion, introduction, and market acceptance of such products and services, enhancements, modifications, and new product features. If we are unable to enhance our products or develop new products that keep pace with technological and regulatory change and changes in customer preferences and achieve market acceptance, or if new technologies emerge that are able to deliver competitive products and services at lower prices, more efficiently, more conveniently, or more securely than our products, our business, operating results and financial condition would be adversely affected. Furthermore, modifications to our existing platform, products, or technology will increase our research and development expenses. Any failure of our products and services to operate effectively could reduce the demand for our services, result in customer dissatisfaction and adversely affect our business.

技術 平臺可能無法正常運行或無法正常運行。

技術 平臺既昂貴又複雜，其持續的開發、維護和運營可能會帶來不可預見的困難，包括材料性能問題或未發現的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現 阻礙我們的技術正常運行的其他問題。如果我們的平臺運行不可靠，我們可能無法 提供任何產品或服務。錯誤還可能導致客户對我們不滿意，從而可能導致客户停止購買 或停止與我們合作。任何這些可能性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響 。

新的 或不斷變化的技術可能會導致我們的業務模式中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響 。

如果我們未能預料到技術變化對我們業務的影響，我們成功運營的能力可能會受到嚴重損害。 我們的業務也可能受到潛在技術變化的影響。此類變化可能會擾亂當前 客户對產品的需求，造成覆蓋問題，或影響損失的頻率或嚴重程度，或縮小最終市場的規模，導致我們的 業務下滑。我們可能無法有效應對這些變化，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們 可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會 。

對於 我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、收入或收益不穩定、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

在美國境外收購和經營業務的風險

我們 可能與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響.

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄的司法管轄區內運營的公司相關的任何特殊 考慮事項或風險，包括以下任何 ：

我們 不能向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能 對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規 在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

其他國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家/地區的業務產生負面影響。

許多 國家/地區的法律體系複雜且不可預測，法律法規不發達，而且容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家/地區的規則和條例往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測，也不一致。

延遲 在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度， 可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的 董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如， 美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響 ，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化 很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此本次發行的投資者沒有評估 如果美國與我們收購目標業務或轉移我們的主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，對我們最終業務可能產生的影響的程度。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，您在美國可能需要繳納更高金額的税款。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税 ，即使您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説， 如果股息是以外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否 實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊的某些成員可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務。 業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。 目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們潛在目標業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策 可能會影響我們的業務。這些目標國家的經濟可能在許多方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。這種國家的經濟增長可能在地理上和經濟的不同部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來目標國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。對某些行業支出需求的減少 可能會對目標業務在我們最初的業務合併後盈利的能力產生實質性的不利影響。

貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降 。

我們可以追求的目標在地理位置上沒有任何限制，儘管我們最初打算專注於亞洲的目標業務 。如果我們的目標業務是在亞洲，儘管亞洲許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響 。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。由於我們不侷限於任何特定行業，我們所在的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府 實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司的規定。因此，我們可用的潛在收購對象數量可能有限，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲某個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規 禁止或限制外國投資於我們希望完成初始業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標業務違反了任何現有或未來的法律或法規， 他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何 都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營 實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不充分，以及可能引發或鼓勵金融危機的弱點。在評估業務合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律 採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並導致 對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果我們收購某些行業(如技術)的業務，我們 可能會面臨額外且獨特的風險。

業務 與某些行業(如技術)的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與技術企業的初始業務合併，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於技術企業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務， 這些風險可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

如果 我們與位於人民Republic of China的企業進行初始業務合併，則適用於該企業的法律可能會管轄我們的所有重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則有關企業經營所在國家的法律 將管轄幾乎所有與其經營有關的重大協議，包括我們 通過上述獲得目標企業控制權的任何合同安排。我們無法向您保證，我們或目標企業將能夠執行其任何 實質性協議，或在此司法管轄區內可獲得補救措施。法律體系和現行 法律在此類管轄區的執行和解釋方面可能不像在美國那樣確定。此外，與其他國家相比，中國司法 在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性 高於通常程度。此外，如果我們的目標企業與中國政府機構簽訂的實質性協議 ，則由於主權豁免，我們可能無法強制執行或從這些機構獲得救濟， 在主權豁免中，政府被視為豁免民事訴訟或刑事訴訟。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能導致業務、商機或資本的重大損失。

如果 我們與位於中國的企業進行初始業務合併，我們可能面臨與收購和在中國經營業務相關的某些風險。

我們 在尋找業務組合和最終完成業務組合的任何目標業務時，可能會面臨與在中國收購和運營業務相關的某些風險 。

首先， 有關外國投資者在中國的併購的某些規章制度可能會使外國投資者的併購活動更加複雜和耗時，其中包括：

遵守這些和其他要求可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們收購 中國企業的能力。如果交易條款不滿足審批流程的 方面，我們提議的業務合併可能無法完成，如果沒有在批准的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

In addition, the PRC currently prohibits and/or restricts foreign ownership in certain “important industries,” including telecommunications, food production and heavy equipment. There are uncertainties under certain regulations whether obtaining a majority interest through contractual arrangements will comply with regulations prohibiting or restricting foreign ownership in certain industries. There is no assurance that the PRC government will not apply restrictions in other industries. In addition, there can be restrictions on the foreign ownership of businesses that are determined from time to time to be in “important industries” that may affect the national economic security or those having “famous brand names” or “well-established brand names.” Subject to the review and approval requirements of the relevant agencies and the various percentage ownership limitations that exist from time to time, acquisitions involving foreign investors and parties in the various restricted categories of assets and industries may nonetheless sometimes be consummated using contractual arrangements with permitted local parties. If we choose to effect a business combination that employs the use of these types of control arrangements, these contractual arrangements may not be as effective in providing us with the same economic benefits, accounting consolidation or control over a target business as would direct ownership due to limited implementation guidance provided with respect to such regulations. If the government of the PRC finds that the agreements we entered into to acquire control of a target business through contractual arrangements with one or more operating businesses do not comply with local governmental restrictions on foreign investment, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to significant penalties or be forced to relinquish our interests in those operations.

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，我們的大部分業務可能會在中國進行 ，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受制於中國的經濟、政治和政府及法律發展、法律法規。例如，我們的所有或大部分重要協議可能受中國法律管轄，我們可能難以執行我們的法律權利 ，因為中國的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定 。此外，我們與未來潛在附屬公司及聯營實體訂立的合約安排，或收購透過中國聯營公司進行營運的離岸實體，可能會受到中國相關税務機關的高度審查 。在完成業務合併後，如果我們依賴運營公司的股息和其他分配為我們提供現金流並履行我們的其他義務，我們也可能受到股息支付的限制 。

我們與未來潛在的子公司和關聯實體達成的合同 安排，或通過在中國的關聯公司開展業務的境外實體的收購，可能會受到相關税務機關的高度審查。

根據中國法律，關聯方之間的安排和交易可能受到相關税務機關的審計或質疑。 如果我們與未來可能的子公司和關聯實體進行的任何交易被發現不是獨立的 ，或者根據當地法律導致不合理的減税，有關税務機關可能有權禁止 任何減税。調整這些潛在未來本地實體的損益，並評估逾期支付利息和罰款。 如果相關税務機關發現我們沒有資格享受任何此類税收節省，或者我們任何未來可能的附屬實體沒有資格享受免税，將大幅增加我們未來可能繳納的税款，從而減少我們的淨收入和股東投資的價值。此外，在收購一家通過中國聯營公司開展業務的離岸實體 時，如果該等實體的賣家未能支付當地法律規定的任何税款，相關税務機關可要求我們代扣代繳税款以及逾期支付的利息和罰款。上述任何一種情況的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

中國 有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們向我們的中國子公司注資的能力 以及中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)向外滙局或其當地分支機構登記其直接或間接離岸投資活動。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據外管局通告 37，在外管局通告37實施之前對離岸特殊目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須就該特殊目的機構向外管局當地分支機構更新備案登記，以反映任何重大變更，包括(其中包括)中國居民股東的任何重大變更、特殊目的機構的名稱或經營條款，或特殊目的機構註冊資本的任何增減、股份轉讓或互換、合併 或分立。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新之前已備案的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《國家外匯管理局第37號通知》要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行提出，而不是向外管局或其分支機構提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們 不能保證我們的中國居民股東遵守外管局第37號通函或其他 相關規則的所有要求。我們的中國居民股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序 可能會對我們處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分派股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力，並且我們還可能被禁止向子公司注入額外資本。此外，如果未能遵守上述各種外匯登記要求，根據中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而承擔責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變， 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

遵守中國反壟斷法 可能會限制我們實現初始業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。在中國，負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者共同作出的排除或妨礙競爭的決定或行為；(2)經營者濫用市場支配地位的行為；(3)可能具有排除或妨礙競爭效果的經營者集中。 為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了要求經營者集中備案的規定，其中經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(二)通過收購其他經營者的股權或者資產，取得對其他經營者的控制權；(三)通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響，取得對其他經營者的控制權。2009年，反壟斷委員會所屬商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》(2014年《經營者集中備案指引》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案的雜項文件要求。我們預期的業務合併可被視為 經營者的集中，在反壟斷法和國務院確立的標準要求的範圍內，我們必須在進行預期的業務合併之前向中國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的企業是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者自收到相關材料之日起30日內未作出決定，我們可以繼續完善擬合併的業務。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止預期的業務合併，我們必須終止此類業務合併，然後將被迫嘗試完成新的業務合併，否則我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們實施收購的能力 或可能導致我們修改或不進行特定交易。由於我們的業務合併期是在本次發售結束後的12個月內，或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，則在本次發售結束後的18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)，審批過程可能需要比我們預期的更長的時間 才能與目標公司達成最終協議，因此我們可能無法在本次發售結束後的12個月內完成業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，自本次招股結束起計18個月內(如本招股説明書所述)。

中國境內的交易所 可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金收購中國的目標公司 ，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, or Circular 59, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses, or Circular 45. According to Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and Circular 16 could result in administrative penalties.

因此，第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將本次發行所得資金轉移至中國目標公司的能力 以及中國目標公司對該等收益的使用。此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規章制度。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業(“外商投資企業”)需向外滙局申請“外商投資企業外匯登記證”。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們可能會成為一個外商投資企業。有了這種每年需要更新的註冊證，外商投資企業可以開立包括“基本賬户”和“資本賬户”在內的外幣賬户。在“基本賬户”範圍內進行貨幣兑換，如匯出外幣支付股息，無需外匯局批准。然而，“資本項目”中的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需經外匯局批准。

我們 不能向您保證，中國監管部門不會對人民幣可兑換施加進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

我們的初始業務合併可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源 並導致額外的時間延遲來完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

On February 3, 2011, the PRC government issued a Notice Concerning the Establishment of Security Review Procedure on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or “Security Review Regulations”, which became effective on March 5, 2011. The Security Review Regulations cover acquisitions by foreign investors of a broad range of PRC enterprises if such acquisitions could result in de facto control by foreign investors and the enterprises are relating to military, national defense, important agriculture products, important energy and natural resources, important infrastructures, important transportation services, key technologies, and important equipment manufacturing. The scope of the review includes whether the acquisition will impact the national security, economic and social stability, and the research and development capabilities on key national security related technologies. Foreign investors should submit a security review application to the Department of Commerce for its initial review for contemplated acquisition. If the acquisition is considered to be within the scope of the Security Review Regulations, the Department of Commerce will transfer the application to a joint security review committee within five business days for further review. The joint security review committee, consisting of members from various PRC government agencies, will conduct a general review and seek comments from relevant government agencies. The joint security review committee may initiate a further special review and request the termination or restructuring of the contemplated acquisition if it determines that the acquisition will result in significant national security issue.

安全審查條例可能會對外國投資者在中國的大量併購交易進行額外的監管審查。目前，《安全審查條例》的影響存在重大不確定性。商務部和其他中國政府機構均未發佈《安全審查條例》的實施細則。例如，如果我們潛在的初始業務合併是與在中國經營上述任何敏感行業的目標公司，交易將受到安全審查法規的約束，我們 可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類收購。不能保證 我們能夠及時獲得此類批准，如果中國政府認為潛在投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的業務組合期限為本次發售結束後12個月，或者如果我們決定延長完成業務組合的時間 ，從本次發售結束起18個月(如本招股説明書中進一步描述)，並且在我們與目標公司達成最終協議之前，審批過程可能需要比我們預期的更長的時間，因此我們可能無法在本次發售結束後12個月內完成業務合併 ，或者如果我們決定延長完成業務組合的時間 ，在本次招股結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)。

我們的 初始業務組合可能受各種中國法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束， 我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止 尋求某些投資機會。

我們的 初始業務合併可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸 機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航網絡安全審查。 由於缺乏進一步解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。此外，國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未施行)》，要求個人信息超過100萬用户的運營商欲將 在境外上市的，須向中國民航總局備案網絡安全審查。由於這些意見和措施草案是最近發佈的，官方指導意見和對這兩個問題的解釋目前在幾個方面仍然不清楚。

如果， 例如，我們潛在的初始業務組合是與在中國運營的目標企業合併，並且 措施草案的頒佈版本要求通過網絡安全審查和目標企業完成的其他特定行動，我們可能 可能面臨能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲 。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。不能保證我們能及時獲得批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的業務合併期限為本次發售結束後的12個月， 或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，自本次發售結束起18個月(如本招股説明書中進一步描述的)，並且在我們與目標公司達成最終的 協議之前，審批過程可能需要比我們預期的更長的時間，我們可能無法在本次發售結束後12個月內完成業務合併， 或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，自本次招股結束起計18個月內 (如本招股説明書中進一步描述)。

鑑於最近發生的事件表明CAC加強了對數據安全的監督，特別是對於尋求在外國交易所上市的公司，一些互聯網和科技公司可能不願意在美國交易所上市或與我們達成最終的業務合併 協議。此外，由於我們完成業務合併的時間有限，我們可能還必須避免與在中國中擁有100多萬 用户個人信息的公司進行業務合併。

中國的公司 面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密 和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。此數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商以及其他交易對手和第三方。如果我們決定與中國的一家公司發起業務合併，我們的 合規義務包括與開曼羣島數據保護法(經修訂)相關的義務和這方面的相關中國法律 。不遵守規定可能會導致處罰、延誤影響我們及時完成業務合併的能力，或其他 重大法律責任。

這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司及其子公司之間的信息傳輸。 這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。這些法律可能會對願意與我們完成業務合併的中國公司產生重大 不利影響，可能會使我們更難 確定與之完成業務合併的中國公司，並可能大幅縮小我們在中國可用公司的選擇範圍，否則我們可以在沒有CAC數據的情況下完成業務合併而不會產生重大不利影響 安全限制、規則和法規。

如果我們向身為中國公民的人發放股權補償，他們可能需要向國家外匯管理局(“外匯局”)登記。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他各方採用股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃管理操作規程》，又稱78號文。尚不清楚第78號通告是否涵蓋所有形式的股權補償計劃，或僅涵蓋授予購股權的計劃。對於受此覆蓋且被非中國上市公司 採納的任何計劃，例如，如果我們與中國目標公司完成業務合併， 第78號通告要求所有為中國公民的計劃參與者在參與主題計劃之前，必須向國家外匯管理局登記並獲得批准 。我們認為，第78號通告中設想的註冊和批准要求將是一個繁重的負擔和耗時的 。

在 與中國目標公司完成業務合併後，我們可能會採用股權激勵計劃，並根據 計劃向我們的高級管理人員、董事和員工（可能是中國公民，並須在外管局登記）授予購股權。如果確定 我們的任何股權補償計劃受第78號通告的約束，則不遵守該等規定可能會使我們和作為中國公民的股權激勵計劃參與者 面臨罰款和法律制裁，並使我們無法向我們的中國員工發放股權補償 。在這種情況下，我們通過股權補償補償員工和董事的能力將受到阻礙 ，我們的業務運營可能受到不利影響。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查，尤其包括 非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據 第698號文，如果非居民企業通過出售海外控股公司的股權間接轉讓中國"居民企業"的股權而進行"間接轉讓"，作為轉讓方的非居民企業 可能需要繳納中國企業所得税，如果間接轉讓被認為是濫用公司結構，而沒有合理的商業目的。因此，該等間接轉讓所得收益可能須按税率最高為10%的税率繳納中國税。第698號通告還規定，如果非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民 企業的股權轉讓給其關聯方，相關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理 調整。

In February 2015, the SAT issued Circular 7 to replace the rules relating to indirect transfers in Circular 698. Circular 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from that under Circular 698. Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only indirect transfers set forth under Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, Circular 7 provides clearer criteria than Circular 698 on how to assess reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. Circular 7 also brings challenges to both the foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of the taxable assets. Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding, or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC corporate income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise.

我們 面臨報告和未來私募股權融資交易、股票交易或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他交易 的不確定性。中國税務機關可就申報事宜向 此類非居民企業或就預扣税義務向受讓人提起訴訟，並要求我們的 中國子公司協助申報。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨 根據第59號通知或第698號通知和第7號通知的申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源 以遵守第59號通知、第698號通知和第7號通知的規定，或確定我們和非居民企業不應根據這些通知納税 ，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。如果根據中國企業所得税法我們被視為非居民企業 如果中國税務機關根據SAT通告59或通告698和通告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

中國政府可能會幹預和影響我們合併後的實體必須開展其業務活動的方式 當我們與在中國有主要業務的目標公司達成最終協議時，我們無法預料到這種方式，這 可能導致我們合併後公司的運營和/或我們證券的價值發生實質性變化，並可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。如果中國政府制定一些影響我們合併後實體所處行業的新政策、法規、規則或法律，可能會對我們的運營和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們合併後實體在中國的運營能力可能會受到其法律法規的變化 ，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求我們 承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE： Didi)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生負擔。

因此，合併後實體的業務部門可能在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會產生遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的懲罰所需的增加成本 。

此外，我們和我們的合併後實體未來何時以及是否需要從中國政府獲得在美國交易所上市的許可，以及即使獲得這種許可，也不確定是否會被拒絕 或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何****或地方政府的許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們的合併後業務可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利 影響。

中國 管理我們合併後實體業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化 都可能損害我們的盈利運營能力。

中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性，包括但不限於 管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律和法規有時模糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和實施 可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規（包括對現有法律和法規的修訂）的生效和解釋可能會延遲，如果我們依賴的法律和法規隨後 採用或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議的未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。我們無法預測現有 或新中國法律或法規的解釋可能對我們合併後實體的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

有時，我們的合併後實體可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而， 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們合併後實體享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們和我們的合併後實體可能要在違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們合併後實體繼續運營的能力。

中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化 可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們的 合併後實體可能進行我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，中國的經濟、政治、 和法律發展將顯著影響我們合併後實體的業務、財務狀況、經營業績 和前景。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能對中國的經濟狀況和企業盈利能力產生重大影響 。我們合併後實體在中國的盈利能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規 或其解釋的變化，特別是那些涉及互聯網的法律、法規 或其解釋的變化，包括審查和對可以通過互聯網傳輸的材料的其他限制，安全，知識產權，洗錢，影響合併後 實體經營業務能力的税務和其他法律。

中國政府可以隨時幹預或影響中國公司的業務運營，或者對中國發行人在海外和外國投資進行的發行施加更多監督和控制。這可能導致 中國公司在業務合併後的業務運營和/或其證券價值發生重大變化。此外，政府和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙目標公司在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或 變得一文不值。

中國政府在2021年發表的聲明表明，有意對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監督和控制。中國已於2021年提出新規，將要求收集或持有大量數據的公司在境外上市前接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國大型互聯網公司的監管。2021年11月14日，中國民航總局就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，該條例規定，中國內部的數據處理者利用互聯網進行數據處理活動，如果其從事將會或可能對中國的國家安全產生影響的數據處理活動，必須申請網絡安全審查。如果數據處理商控制了100萬以上用户的個人信息並打算在外國上市，或者如果數據處理商尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本招股書發佈之日，《網絡數據安全管理條例(草案)》尚未正式通過。2021年12月28日，民航委會同國務院12個部門實施了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、從事影響或者可能影響中國國家安全的數據處理活動的數據處理者， 必須進行網絡安全審查。控制着100多萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施運營商和數據處理器運營商，如果打算在外國上市，必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務 ，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。 2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供的規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及收集、處理和使用個人信息的責任。

由於中國的法律、法規、 或政策在未來可能會迅速變化，中國政府未來採取的任何行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。由於我們的高級管理人員和董事沒有在中國從事數據活動或個人信息處理，我們相信我們的高級管理人員和董事完全遵守CAC到目前為止發佈的 法規和政策。

即使我們不與任何總部或位於中國的實體(包括香港和澳門)進行初步業務合併 ，我們的潛在目標或其客户、供應商或業務合作伙伴可能會在中國收集或生成數據 。鑑於中國當局在解釋和應用相關網絡安全和數據法律法規方面擁有重大酌情權 ，我們的任何潛在目標業務即使沒有總部或位於中國，也可能受到網絡安全審查或其他監管 行動的影響；如果進行此類審查，我們完成業務合併的工作可能會被大幅推遲。為避免此類風險，我們可能會避免與此類目標業務完成 初始業務合併，而是尋求其他機會，這可能會限制有吸引力的 目標池。因此，我們尋找目標公司可能會受到不利影響。

中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業有關聯的公司或個人或與以中國為基地並主要在其經營的目標企業的企業合併，在海外發行股票需要獲得中國政府當局的批准。

併購規則包括： 旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在境外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了《辦法》，明確了特殊目的機構報請證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，併購規則和中國證監會對離岸特殊目的載體的審批要求的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性 。

此外，除了強調要加強對非法證券活動的管理，以及加強對中國公司境外上市的監管外，2021年7月6日向社會公佈的意見還規定，國務院將修改 股份有限公司境外發行上市的規定，並明確國內監管機構的職責。

2021年12月24日，國務院公佈了《境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)(《管理規定》)，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《管理辦法》)，徵求社會意見。根據《管理規定》第二條的規定，境內企業(一)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據等股權證券，或者(二)在境外證券交易所上市，必須辦理備案手續，並向中國證監會報告有關情況。備案辦法由中國證監會確定。根據《管理辦法》第二條的規定，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當自提交首次公開發行和/或上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。要求備案的文件包括但不限於：(1)備案報告和相關承諾；(2)監管意見、備案或批准文件(如果適用)；(3)相關當局發佈的安全審查意見；(4) 中國法律意見；以及(5)招股説明書。

2021年12月27日，發改委和商務部 聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，即負面清單，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，應當經有關部門批准，方可在境外證券交易所發行上市。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於此類外國投資者。

根據我們對本招股説明書時有效的中國現行法律法規的理解，不需要根據併購規則、 任何中國政府部門(包括中國證監會)的意見或負面清單來完成我公司的此次發行， 鑑於：(A)中國證監會目前沒有就本招股説明書下的類似我們的發行是否受併購規則約束髮布任何明確的規則或解釋；及(B)本公司為一間在開曼羣島註冊成立的空白支票公司 而非中國，目前本公司並無在中國進行任何業務。然而，對於併購規則、意見或《管理規定》和《管理辦法》一旦頒佈，將如何在海外上市的背景下進行解釋或實施，或者我們是否決定完善與以中國為基礎且主要在中國運營的目標企業的業務合併，仍存在一些不確定性。若中國證監會或其他中國政府機關其後認定，本次發行或與以中國為基地並主要於中國經營的目標企業的業務合併需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准，我們可能面臨審批延誤、不利行動 或中國證監會或其他中國政府當局的制裁。在任何此類情況下，這些政府機構可能會推遲此次發行或潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

截至本招股説明書日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。

我公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司。吾等目前並無於任何中國公司持有任何股權或於中國經營任何業務。 因此，吾等無須獲得任何中國政府機關的任何許可才可經營吾等目前進行的業務。 若吾等決定完成與以中國為基地並主要於中國經營的目標企業的業務合併，合併後公司透過其附屬公司在中國的業務經營須遵守相關規定，以根據中國相關法律及法規獲得中國政府當局的適用許可證。

如果 我們選擇在中國境內經營的企業合併目標，則根據中國法律，我們的首次企業合併可能需要獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）、 網絡安全審查辦公室（“CRO”）、中央網絡空間事務委員會和/或其他中國機構的批准。

外國投資者併購境內公司規定（“併購規則”）要求，海外 特殊目的載體是由中國公司或個人控制的，其目的是通過使用此類特殊目的載體的股份收購中國境內公司，尋求在 海外證券交易所公開上市，或由其 持有在該特殊目的公司的 證券在境外證券交易所上市和交易之前，股東作為獲得中國證監會批准的考慮因素。然而，《併購規則》的適用仍然不明確。如果我們的首次業務合併需要中國證監會批准 ，我們是否可能獲得批准尚不確定。如果我們的首次業務合併未能獲得 或延遲獲得中國證監會批准，我們將受到中國證監會和其他 中國監管機構的制裁。

此外，2021年7月10日，中國領導的網絡安全管理局發佈了修訂後的網絡安全審查辦法徵求意見稿，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日(《2021辦法》)。《2021年辦法》適用於任何持有100多萬用户個人信息的企業經營者 ，當其打算尋求在境外上市時。收到申請後， 如果CRO決定進行審查，CRO將完成初步審查，並將建議發送給指定的網絡安全審查機制成員機構和某些政府部門，供進一步考慮。中國證監會已在《2021年辦法》中被列入中國大陸參與制定國家網絡安全審查機制的機構名單 。這意味着，中國證監會可以指示CRO獲得中央網信委的批准，對資本市場監管機構認為影響或可能影響中國國家安全的任何中國內地運營商的境外公開募股進行網絡安全審查。如果我們確定的目標公司受到 2021措施或最終網絡安全審查措施的約束，擬議的規則可能會影響我們初始業務合併的時間表和初始業務合併的確定性。

此外，中國的法規或監管行動可能會影響此次發行和/或我們的初始業務組合的時間表和成交確定性 。

此外，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴懲非法證券活動的意見》(“關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見”) (《意見》)。意見明確了到2022年和2025年證券執法司法體系升級的目標，包括有效遏制重大違法犯罪案件多發，證券執法司法體系的透明度、規範性和公信力取得顯著進展。具體來説，《意見》第五條題為《進一步加強跨境監管、執法和司法合作》。 意見可能要求或促進適用於尋求在海外上市的中國公司的進一步法規或監管行動，包括在美國，哪些法規可能適用於此次發行、我們的初始業務組合或目標公司 我們確定並影響此次發行和/或初始業務組合的時間表和收盤確定性。

併購規則和其他某些人的Republic of China規則為外國投資者收購中國 公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國進行收購。

The M&A Rules and some other regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex, including requirements in some instances that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. Moreover, the Anti-Monopoly Law requires that the MOFCOM shall be notified in advance of any concentration of undertaking if certain thresholds are triggered. In addition, the security review rules issued by the MOFCOM that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the MOFCOM, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may acquire a complementary business. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOFCOM or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to complete our initial business combination.

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們在中國進行收購的能力 存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施細則和附屬法規，成為外商在華投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息通報辦法》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和細化。

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，根據這一制度，(1)禁止外國實體和個人投資不對外商投資的領域，(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的 某些要求，(3)對負面清單以外的行業的外商投資與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交有關其投資的初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。

如果， 在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產將位於中國，我們幾乎所有的收入將來自我們在那裏的業務 ，我們的業務結果和我們證券的前景和交易價格將在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律政策、發展和條件以及圍繞中國在美國上市公司的訴訟和宣傳的影響。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲經濟體 在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。在很大程度上，這些經濟體的增長速度超過了美國；然而，(1)這種經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的 和(2)這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們 認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告， 這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們在中國的資產和業務進行任何類似的審查，無論其是否有價值，都可能導致管理資源和精力分流， 針對謠言為自己辯護的潛在成本，我們證券交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、 現金流和前景。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務可能在中國進行，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易在很大程度上可能會受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的 淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府 繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行 顯著控制。 這些政策、法律和法規中的任何一項的變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們收購一家金融科技企業，我們 可能會面臨額外且獨特的風險。

業務 與金融科技業務的合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與金融技術業務的初始業務組合 ，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

上述任何 都可能在業務合併後對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定 潛在目標業務方面的努力將不限於金融科技業務。因此，如果我們在 另一個行業中收購目標業務，這些風險可能不會影響我們，並且我們將面臨與我們經營的 特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險，這些風險目前都無法確定。

如果 我們與一家位於中國的運營公司合併，那麼中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外出資 （如有），這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

本公司 為於開曼羣島註冊成立之獲豁免公司，以空白支票公司形式架構之有限責任公司，並可透過中國實體在中國開展業務。在中國法律和法規允許的情況下，我們可以向我們的中國實體提供貸款，但必須獲得政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們的中國實體提供額外的出資額。 此外，我們向我們的中國實體提供的貸款為其活動提供資金，不得超過其各自項目總投資額和註冊資本之間的差額，或其對我們中國實體的淨值和出資額的2.5倍， 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理有關問題的通知》或《第19號通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外匯局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，目前尚不清楚外匯局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外管局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大 限制吾等將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至吾等中國實體的能力，這可能會 不利地影響吾等的流動資金及我們在中國為業務提供資金及拓展業務的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，以及中國政府可能在未來酌情限制經常賬户交易使用外幣的事實，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 對於我們向中國實體提供的未來貸款或我們對中國實體的未來出資 。如果我們與總部位於中國的運營公司合併，如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類 批准，我們使用此次發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面 影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

如果我們成功完成與主要業務在中國的目標業務的業務合併，在完成初始業務合併後，我們將受到股息支付的限制 。

在我們完成最初的業務組合後，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向我們支付股息。

此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少撥出其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半)。我們的每一家中國子公司作為外商投資企業，還必須從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，但如果有任何預留金額，則由其自行決定 。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另行免除或減少的除外。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國有關貨幣兑換的規章制度。 在中國，外匯局負責管理人民幣兑換成外幣。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。

根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，中國在中國的子公司產生的現金可用於支付股息。

但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能不會以 外幣向我們的股東支付股息。

中國監管部門可能會進一步限制人民幣的可兑換。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的 現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則根據《中國企業所得税法》，與中國實體的預提税金責任相關的 存在重大不確定性，而中國實體支付給我們離岸實體的股息可能不符合 享受某些條約福利的資格。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law (“PRC EIT Law”) and its implementation rules, if following our initial business combination we are a non-resident enterprise, that is, an enterprise lawfully incorporated pursuant to the laws of a foreign country (region) that has an office or premises established in China with no actual management functions performed in China, or an enterprise that has income derived from or accruing in China although it does not have an office or premises in China, will be subject to a withholding tax rate of 10%. Under the Notice of the State Administration of Taxation on Issues regarding the Administration of the Dividend Provision in Tax Treaties promulgated on February 20, 2009, the taxpayer needs to satisfy certain conditions to utilize the benefits under a tax treaty. These conditions include: (1) the taxpayer must be the beneficial owner of the relevant dividends, and (2) the corporate shareholder to receive dividends from the PRC entity must have continuously met the direct ownership thresholds during the 12 consecutive months preceding the receipt of the dividends. Further, under Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to “Beneficial Owner” in Tax Treaties, which took effect on April 1, 2018, a “Beneficial Owner” shall mean a person who has ownership and control over the income and the rights and property from which the income is derived. To determine the “beneficial owner” status of a resident of the treaty counterparty who needs to take advantage of the tax treaty benefits, a comprehensive analysis shall be carried out, taking into account actual conditions of the specific case.

根據中華人民共和國中央政府與其他 國家或地區政府之間的税收條約或安排，享受較低税率的股息應以《國家税務總局關於公佈《非居民享受條約利益納税人管理辦法》的公告》或第35號通知為準。第三十五號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需經有關税務機關 事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。

此外，為應對中國持續的資本外流和人民幣兑美元在2016年第四季度出現貶值，中國人民銀行和外管局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括 對境內企業境外投資、股息支付和股東償還貸款進行 實行更嚴格的審批程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，國家外匯管理局可能會對經常項目和資本項目的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序 。 對我們在首次業務合併後支付股息或向我們支付其他類型款項的能力的任何限制，都可能 對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力。

未來美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如， 最近頒佈的《外國公司問責法案》(“HFCAA”)將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求該公司從美國國家證券交易所退市 。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的公司。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速持有外國公司問責法，該法案如果簽署成為法律，將修改外國公司問責法，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

如果我們使用一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法機構的立場而無法全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向SEC提交 證明某些受益所有權要求並證明我們 不是由外國政府擁有或控制的文件，這可能是繁重和耗時的準備工作。HFCAA授權SEC 確定其經審計的財務報告由會計師事務所編制的SEC註冊證券的發行人，但由於審計所在外國司法管轄區的當局施加的限制，PCAOB 無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，則禁止該發行人的證券在 任何美國全國性證券交易所進行交易，以及禁止在美國進行任何場外交易。

2021年3月24日，SEC通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的臨時最終規則 。如果證交會根據證交會隨後確定的程序將我們認定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCAA》的設想，確定它是否因為外國管轄區內一個或多個主管機構的職位而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或 調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這兩個司法管轄區的立場，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的、總部設在內地和香港的會計師事務所中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA項下的職責提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了註冊會計師事務所受內地中國裁定和註冊會計師事務所受香港裁定製約。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了《議定書》 聲明，朝着開放 PCAOB全面檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所的方向邁出了第一步， 符合美國法律。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的全權裁量權，併為PCAOB檢查員和調查人員制定程序，以查看包含所有信息的完整審計工作 文件，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員並獲取證詞。 雖然意義重大，但關於《禮賓聲明》將如何實施以及適用各方是否遵守框架仍存在不確定性 。

我們的審計公司UHY LLP總部設在紐約州紐約，在PCAOB的報告中未指明為受PCAOB決定的公司。但是，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區(包括但不限於中國政府)的立場而無法檢查或調查我們的審計師， 我們將被HCFAA要求我們從納斯達克退市，因為PCAOB無法對該審計師進行檢查 ，並且我們的證券在這種潛在的退市時無法在另一家證券交易所上市， 那麼這樣的退市將大大削弱您在希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券的能力，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。

如果我們與一家在外國司法管轄區有大量業務的公司完成業務合併，而上述任何立法行動或監管變更的進行方式對該司法管轄區的發行人不利，則可能導致我們未能遵守美國證券法律和法規，我們可能停止在美國證券交易所上市 我們的股票可能被禁止在美國交易。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會和我們的股票價格產生不利影響。

美國法律和監管環境的其他 發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959、 《解決為中國共產黨軍事公司提供融資的證券投資的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們與某些企業完成業務合併的能力。

一般風險因素

出乎意料的 我們有效税率的變化或税務機關的挑戰可能會損害我們未來的業績。

我們 未來可能會在其他多個司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響： 税前損益在不同法定税率的國家/地區之間的分配變化，因收購而產生的某些不可扣除的費用變化，我們的遞延納税資產和負債的估值變化，或者聯邦、州、當地或非美國的税法和會計原則的變化。 税法和會計原則的變化，包括提高税率、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋。 我們有效税率的增加將對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們可能會接受全球不同税務管轄區的所得税審計 。税法在這些司法管轄區的適用可能會受到這些司法管轄區税務機關的不同解釋， 有時會有衝突的解釋。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理的估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定的納税狀況的不利解決 可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

Our corporate affairs will be governed by our amended and restated memorandum and articles of association, the Companies Act (as the same may be supplemented or amended from time to time) and the common law of the Cayman Islands. We will also be subject to the federal securities laws of the United States. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from English common law, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are different from what they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws as compared to the United States, and certain states, may have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholders derivative action in a federal court of the United States.

由於我們的董事長和兩名董事是中國的居民，您在保護自己的利益方面可能會面臨困難， 您通過美國聯邦法院保護自己的權利的能力可能會受到限制。

我們的 董事長鄭鵬飛和我們的兩位董事王舒和Li(海倫)魏都是中國居民。中國與美國沒有對等執行判決的安排。中國法院只能根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，才能承認和執行外國判決。中國簽署的一些雙邊條約反映了這一點，這些條約規定，判決法院缺乏管轄權可以作為拒絕的理由。此外，如果中國法院已經對同一標的物作出判決，或者承認 並對同一標的物執行另一外國判決或仲裁裁決，則外國判決不能在中國被承認和執行。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。因此，投資者可能難以在美國境內向中國居民的吾等或吾等主席及董事 送達法律程序文件，或難以執行美國法院在中國(包括香港及澳門)取得的針對吾等或此等個人的判決，包括基於美國證券法的民事責任條款的判決 或其任何州。即使有適當的程序送達，美國法院或外國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決的執行也將非常困難，因為《中華人民共和國民事訴訟法》 並且缺乏承認和執行美國判決的互惠條約或原則。此外，在外國法院提起原始訴訟以根據美國聯邦證券法執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的責任會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成我們的 初始業務組合和運營結果的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則，涉及加強涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用； 增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果採用這些規則，無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務組合 ，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買旨在轉售或從轉售中獲利的企業或資產。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的 主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並將業務計劃以長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)為目標，我們打算避免被視為《投資公司法》 所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。 信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務 目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份 投票修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則，以修改(A)我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ，或如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或如果我們決定延長時間至 完成我們的業務合併，則贖回100%的公開股份。在本次發行結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)或(B) 與股東權利或首次公開募股前的企業合併活動有關的任何其他規定；或(Iii)在沒有企業合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果 我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元的收益 ，我們的權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益 。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“以及本節中的其他 風險因素。

儘管如此， 如上所述，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，其中涉及SPAC可以在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將為像我公司這樣的公司提供避風港 根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對投資公司的定義，只要它們滿足限制公司存續期、資產構成、業務目的和活動。 擬議的避風港規則的期限部分將要求公司向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈 它已與目標公司(或多家公司)達成協議，將在公司首次公開募股登記聲明生效日期後不遲於 18個月內進行初步業務合併。然後，該公司將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期 後24個月內完成其初始業務合併。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議 。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使解除管理層 變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的 機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。根據《公司法》，在我們舉行年度股東大會之前，沒有要求我們舉行年度或股東大會來任命董事，公眾股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年 。此外，作為我們普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票任命董事 。此外，在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者 才有權投票決定董事的任命，包括與完成我們最初的業務合併有關的任命。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書題為“風險 因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 。

使用收益的

我們 以每台10.00美元的發行價提供6,000,000台。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私人單位中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約650,000美元淨收益的使用情況：

我們 可以增加或減少在此次發售中向公眾出售的單位總數。如果我們決定繼續進行 導致向公眾出售的單位總數增加的發售，我們將從發售中獲得額外的收益 以進行收購。如果我們繼續進行發售，導致向公眾出售的單位總數減少， 我們將減少可用於進行收購的發售收益。這種增加或減少可能會影響我們可能追求的初始業務合併的規模 。此外，以信託形式持有的收益將相應增加或減少 ，因此本次發行總收益的102%將以信託形式持有。承銷商選擇額外購買 個單位以彌補超額配售，以及我們的保薦人和EBC將購買的私人單位的數量將相應增加或減少 。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等創辦人股份實施股份股息或退還資本 或其他適當機制 ，金額維持吾等初始股東於本次發售完成後持有已發行及已發行普通股的20%(不包括私人股份及EBC創始人股份，並假設吾等的初始股東並未在本次發售中購買公共單位)。

納斯達克的 規則規定，本次發行和出售私人單位所得毛收入的至少90%應存入 信託賬户。在此次發行和出售私人單位的淨收益中，61,200,000美元(或70,380,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將被存入瑞銀的美國信託賬户，大陸股票轉讓 和信託公司作為受託人，並將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券 或滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接美國政府國債 。我們估計，假設年利率為3.5%，信託賬户的利息大約為每年2,142,000美元；然而，我們不能對這一數額提供保證。除了從信託賬户中持有的資金賺取的利息可能會釋放給我們來支付我們的納税義務外，本次發行和出售存放在信託賬户中的私人單位的收益 將不會從信託賬户中釋放 ，直到發生以下情況中最早的一次：(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(I)修改我們義務的實質或時間，如我們未能在本次發售結束後12個月(或最多18個月)內完成首次業務合併，則允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或贖回100%的我們的公開股份。如果我們延長完成本招股説明書所述業務合併的時間)或(Ii)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，以及(C)贖回我們的公開股票 如果我們無法在本次招股結束後12個月內完成我們的業務合併(如果我們延長了完成本招股説明書所述業務合併的時間，則最長可達18個月)，則受適用法律的約束。

信託 賬户中持有的淨收益可用作支付我們最終完成業務組合的目標業務的賣家的對價，以及支付我們的費用，包括在完成初始業務組合時應向EBC支付的費用，以幫助 我們進行初始業務組合，如標題為“承保”一節中所述。如果我們的 初始業務合併是使用股權或債務工具支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的業務合併相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營， 支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，用於購買 其他資產、公司或營運資金。

我們 相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念 是基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們 談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後。但是， 如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。 如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的初始股東或其附屬公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們的 贊助商已同意向我們提供最高150,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款不計息， 無擔保，於2022年12月31日或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東 或我們初始股東的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的初始業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150,000美元的此類貸款轉換為營運資本單位 。營運資金單位將與私募中出售的私人 單位相同。除上文所述外，我們的初始股東或其 關聯公司的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們的 初始業務合併之前，我們預計不會從我們的初始股東或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利，但如果我們向任何第三方尋求貸款，我們將獲得豁免 尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的初始股東或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易方式購買股份 。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始 股東或其關聯公司可以在此類交易中購買的股份數量沒有限制。 但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。如果他們從事此類交易，他們將不會在他們擁有 任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被交易所 法案下的法規M禁止的情況下進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

我們 只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，並且我們業務合併的協議可能要求作為 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金的結束條件的情況下，我們才會贖回公開發行的股票。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些公眾股票有關， 在符合本招股説明書中描述的限制的情況下，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改(A)我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們 沒有在本次發售結束後12個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票。如果我們延長了完成本招股説明書所述業務合併的時間)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次招股結束後12個月內完成我們的業務合併 (如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間則最多18個月)，則贖回我們的公開股票。受制於適用法律和本文的進一步描述，以及擬議業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。在任何其他情況下，公眾股東 都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

我們的 初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們最初的業務合併相關的任何創始人股票、私人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，並放棄他們對其創始人股票的贖回權。與股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案有關的私人股份和公開股份(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在本次發售結束後12個月內(或如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間，則最多18個月)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 ，贖回100%的我們的 公開股份。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票和私人股票的分配的權利。然而，如果我們的初始股東或他們的 關聯公司在此次發行中或之後收購公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配 。由我們的初始股東持有的方正股份和私人股份的允許受讓人將分別受到適用於我們的初始股東的相同限制。

分紅政策

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。此外， 如果我們因業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，本公司董事會目前並無考慮及預期在可見將來不會宣佈任何股份股息，除非吾等根據證券法第462(B)條增加發售股份的規模，在此情況下，吾等將於發售完成前立即 派發股份股息，以維持首次股東於本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20.0%的所有權(不包括私人股份及EBC創始人 股份，並假設初始股東並未在本次發售中購買單位)。

稀釋

假設沒有任何價值歸屬於我們根據本招股説明書或私人單位發售的單位所包括的權利，則每股普通股的公開發行價與本次發售後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使權利(包括私人單位)有關的任何攤薄，該等攤薄將導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形淨賬面價值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的普通股價值)除以已發行普通股的數量)來確定的。

截至2022年9月30日，假設承銷商不行使超額配售選擇權和沒收225,000股方正股票，我們的有形賬面淨赤字為332,903美元，或每股普通股約為 (0.22美元)。為了進行稀釋計算，我們假設(I)發行每股0.10股作為每股已發行權利，以表示此次發行的最大估計稀釋。 由於這種發行將在企業合併時進行，而不支付額外的 對價，以及(Ii)在此發行的單位中包括的股份數量將被視為 660萬股(包括單位中包括的600萬股我們通過此招股説明書提供 ，並以60萬股換取流通股)，此次發行的每股價格 將被視為9.09美元。在本招股説明書中包括的600萬股普通股的出售生效後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為690萬股普通股)，出售定向增發單位，扣除承銷佣金和本次發行的預計費用 ，我們的預計有形賬面淨值為每股674,751美元或每股0.25美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為674,751美元或每股0.22美元)，代表有形賬面淨值立即增加 (減去可贖回現金的6,000,000股普通股價值，或 6,900,000股普通股)每股0.46美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則每股0.41美元)給我們的保薦人。本次發行對公眾股東的總攤薄將為每股8.84美元(如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則為8.87美元)。

下表説明瞭在單位或私人單位中包含的權利 不具有任何價值的情況下，以每股為基礎對公眾股東的攤薄：

出於陳述的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了61,200,000美元(假設不行使承銷商的 超額配售選擇權)，因為持有我們大約100%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的 股票，按比例按比例將他們的 股票按比例贖回到信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的 金額(最初預計是在我們的投標要約或股東大會開始前兩天以信託形式持有的總金額 )，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(br}以前沒有釋放給我們以支付税款)除以本次發行中出售的普通股數量。

下表列出了有關我們的初始股東、EBC和公眾股東的信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表載列了我們於2022年9月30日的資本化，並經調整以使出售我們的單位和 私人單位生效，以及出售該等證券所得款項估計淨額的應用生效：

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

概述

本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併： 本次發行的收益和私募單位的私募，與初始業務合併有關的出售我們證券的收益，我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合。

在企業合併中增發普通股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

如所附財務報表中所示，截至2022年9月30日，我們的營運資金赤字為332,903美元。 此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃 是否會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們將在完成初始業務合併後的 之前不會產生任何運營收入。我們預計此次發行後，我們將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為上市公司的結果(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性 與資本資源

在本次發行完成之前，我們已通過保薦人在無擔保本票項下提供的高達150,000美元的貸款滿足了我們的 流動性需求。截至2022年9月30日，我們在保薦人的本票下沒有任何借款。我們估計，(I)出售本次發行的單位，扣除約550,000美元的發售開支和1,500,000美元的承銷佣金，以及(Ii)以3,900,000美元的收購價出售私募單位(或如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,305,000美元)，淨收益將為61,850,000美元(或70,695,000美元，若全面行使承銷商的超額配售選擇權)。其中61,200,000美元或(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為70,380,000美元)將被存入一個無息信託賬户。

信託帳户中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。 剩餘的650,000美元將不會保留在信託帳户中。如果我們的發行費用超過我們估計的550,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的550,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來納税， 如果有的話。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入 。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務組合的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成初始業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的650,000美元收益。 我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成業務合併， 以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下納税。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，由我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或其附屬公司向我們提供的最高 美元的貸款可在完成我們的初始業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為單位，由貸款人選擇。這些單位將與放置單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們預計不會向保薦人、我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

我們 預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約250,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；100,000美元用於法律 和與監管報告要求相關的會計費用；230,000美元用於諮詢和行政服務；以及大約70,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用、董事和高管責任保險、 一般公司用途、清算義務和扣除估計利息收入的準備金。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的擬議 業務合併支付融資承諾費、顧問費用以幫助我們尋找目標業務，或作為 首付，或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家專營權的權利 ，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索 ，或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們 不認為我們將需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於完成此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

延期的 產品成本

公司符合ASC 340—10—S99—1的要求。遞延發行成本包括在資產負債表日期間發生的與建議公開發行直接相關的法律、會計、諮詢、行政、 和其他成本（包括承銷折扣和佣金），這些成本將在建議公開發行完成時計入股東權益。 如果建議公開發行被證明不成功，則這些遞延成本以及將要發生的額外費用將 計入運營部門。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效內部控制系統。 我們將被要求在截至2023年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也沒有測試我們的內部控制系統。 我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，如有必要，還將實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持了有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能 在以下方面需要改進內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦 我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404條要求時就該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

相關的 方交易

2022年2月7日，我們的保薦人收到了1,725,000股本公司普通股，以換取25,000美元，以換取由創始人承擔的延期發行費用。如果承銷商的超額配售沒有全部行使，多達225,000股此類方正股票將被沒收。

方正股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行數量來確定的。因此，我們的保薦人在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設其在此次發行中不購買 個單位，不包括私募配售股份和EBC創始人股份)或約23.3%(包括 私募配售股份)。

於2022年5月24日，根據由鄭鵬飛、和平資本有限公司、AlphaVest Acquisition Corp及TenX Global Capital LP訂立的《特殊目的收購公司協議》，吾等聘請保薦人的有限合夥人TenX Global Capital LP作為本次發售及任何我們可能尋求完善的業務組合的顧問，協助聘請顧問及其他服務提供者參與本次發售及業務合併，協助編制財務報表及其他相關服務以開始交易，包括將必要的文件作為交易的一部分提交。此外，TenX Global Capital LP將協助我們準備投資者演示、盡職調查會議、交易結構和有關潛在交易的談判。在2022年1月14日(初始)至2022年9月30日期間，我們的贊助商已支付了160,000美元的現金費用(根據協議要求支付200,000美元)，並在我們的財務報表中反映為這些服務的遞延提供成本。餘額現金 費用40,000美元將在我們獲得批准在納斯達克上市與此次發行相關的證券時支付。此外，作為對這些服務的進一步考慮，TenX Global Capital LP獲得了345,000股方正股票，TenX Global Capital LP通過我們的保薦人 持有這些股票。

我們 簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向TenX Global Capital LP支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

我們的 保薦人已同意在無擔保本票項下向我們提供最多150,000美元的無息貸款，用於此次發行的部分費用 。截至2022年9月30日，期票項下沒有未付款項。在從本票借款後，貸款將在本次發行完成時從不在信託賬户中的發行收益中償還。保薦人在這筆貸款交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。根據貸款人的選擇，最多可將150,000美元的此類貸款轉換為營運資本單位，每單位價格為10.00美元，總計15,000個營運資本單位。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們可以將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)，而無需將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。 為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的發起人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前10天發出通知， 必須將600,000美元存入信託賬户，或最高690,000美元，如果承銷商在適用的截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.10美元)，則每三個月延期 )。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們的初始業務合併後 支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆 貸款金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款 金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。

在我們的初始業務合併完成後，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或其附屬公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最高可達 $150,000美元的貸款可轉換為單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格在完成我們的初始業務合併後將其轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金 並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的 贊助商和EBC已同意，他們和/或其指定人將以每台10.00美元的價格購買總計390,000台(或430,500台 如果超額配售選擇權全部行使)。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次發售的 個單位相同。私募單位將以私募方式出售 將在本次發售結束和行使任何適用的超額配售選擇權時同時結束。如果我們沒有在分配的12個月期限內完成業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長到全部時間，則自本次發行結束起最多18個月)，私人單位將不會有贖回權或來自信託賬户的清算分配，這些私人單位將 到期，變得一文不值。我們的初始股東 已同意放棄對其創始人股票和定向增發股票的贖回權(I)與完成業務合併有關，(Ii)在股東投票修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則以修改我們義務的實質或時間時，我們有義務允許贖回與我們的初始業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最長可達18個月)，或者(Iii)如果我們沒有完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票如果我們在本次發售結束後12個月內(如果我們延長完成業務合併的時間 ，則最長為本次發售結束後18個月)，或者如果我們在12個月期限屆滿前清算業務合併(或，如果我們延長完成業務合併的時間，則最長為 本次發售結束後18個月)。但是，如果我們未能在12個月內完成業務合併或清算，我們的初始 股東將有權贖回他們持有的任何公開股票 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則可在本次發行結束後最多18個月內完成)。

根據我們在本次發行結束時或之前與我們的保薦人和EBC及其指定人簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。這些持有人(包括EBC方正股份的持有人)以及因轉換營運資金貸款而發行的單位的持有人(如有)，根據登記權利協議，有權提出最多三項要求，即吾等根據證券法將其持有的若干證券登記以供出售，並根據證券法下的第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人 有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲：特定關係和關聯方交易

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2022年9月30日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何運營。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免， 除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

建議的業務

我們 是一家空白支票公司，於2022年1月14日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，在本招股説明書中，我們將其稱為我們的“業務組合”或“初始業務組合”， 我們在本招股説明書中將其稱為“目標業務”或“目標業務”。我們對可能追求的目標行業或地理位置沒有限制，儘管我們最初打算專注於亞洲的目標業務。然而， 我們不會完成與通過VIE結構整合了中國業務的實體或企業的初始業務合併。 美國投資者對我們證券的所有權可能會限制我們在中國可能收購的收購對象池，尤其是 由於中國相關法律和法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限 行業。我們的初始業務合併可能需要中國監管機構的批准，如果需要，我們可能無法獲得此類批准。看見“風險因素--在美國境外收購和經營業務的相關風險。”

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在最早完成最初的業務合併之前，我們不會產生運營收入 。我們沒有選擇任何具體的目標業務，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何目標業務進行任何實質性的討論 與我們的初始業務合併。我們的管理團隊不斷意識到潛在的商業機會，其中一個或多個可能是我們希望進行業務合併的。

我們 可以保留業務合併後的所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金。 因此，在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息。如果我們要完成以中國為目標的業務組合 ，根據中國法律法規，我們將被允許通過中間控股公司向我們的中國子公司提供貸款或出資，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和 審批要求的情況下。看見“風險因素-在美國境外收購和經營業務的風險 -如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們向中國實體發放貸款或向中國實體作出額外的 出資(如果有)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和 擴展業務的能力產生重大不利影響。”

如果我們與以中國為基礎的目標完成業務合併，我們的中國子公司可能只被允許從其累積利潤中支付股息。此外，該等中國子公司須在彌補上一年的累計虧損(如有)後，每年撥出至少10%的税後利潤作為若干法定準備金，直至該等基金的總額 達到其註冊資本的50%。這部分中國子公司各自的淨資產不得作為股息分配給其股東。另請參閲風險因素-與收購和運營美國以外的企業相關的風險-如果我們成功完成了與主要業務在中國的目標企業的業務合併，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制。

此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。假設我們以中國為目標完成業務合併，如果外匯管理制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向我們的股東支付外幣股息。看見"風險因素—與在美國境外收購和經營業務有關的風險—政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力 ，並影響您的投資價值。"

如果我們要完成與中國目標的業務合併，則支付給非居民企業投資者的股息 將適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓證券而變現的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項，而就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益將在源頭扣繳。另請參閲“風險因素--在美國境外收購和經營業務的相關風險--如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則根據《中華人民共和國企業所得税法》，與中國實體的預提税負相關的重大不確定性 ，而中國實體支付給我們離岸實體的股息 可能不符合某些條約福利的資格。”

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上發現提供誘人的風險調整後回報的機會 ，我們的專業聯繫人和交易來源，從行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族辦公室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者，再加上我們管理團隊及其附屬公司的地理覆蓋範圍，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層 相信，其識別和實施價值創造計劃的集體能力一直是過去業績的重要驅動力 ，並將繼續是其差異化收購戰略的核心。

儘管我們目前在中國沒有任何子公司或中國業務，但我們保薦人的大股東鄭鵬飛不是美國人，我們的大多數高管和董事都在中國或與中國有密切聯繫，這可能會降低我們作為中國境外潛在目標公司的 合作伙伴的吸引力，從而限制我們的收購候選人庫。這將影響我們對目標公司的搜索，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如，與美國目標公司的合併可能會受到美國政府實體的審查，也可能最終被禁止。 此外，政府審查交易或完全禁止交易可能需要額外的時間 可能會阻止我們完成初始業務合併，並要求我們進行清算。如果發生清算，投資者 將失去對潛在目標公司的投資機會，失去對合並後公司的任何價格升值，以及他們對權利的財務 投資，這些投資到期後將一文不值。請參閲“風險因素-與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險-我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的保薦人的大股東鄭鵬飛不是美國人，並且我們的大多數高級管理人員和董事都位於中國或與其有密切聯繫。這可能會降低我們對中國以外的潛在目標公司的吸引力，從而限制我們的收購候選者池，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們的 競爭優勢

我們的 管理團隊在投資、運營和轉型業務方面擁有豐富的經驗，為我們提供了以下 競爭優勢：

經驗豐富的管理團隊和董事會的領導力

我們的 管理團隊由我們的董事會主席鄭鵬飛、首席執行官兼董事、嚴勇(David)、 首席財務官宋靜(史蒂夫)以及獨立董事王舒、Li(海倫)魏領導。

鄭鵬飛我們的董事會主席是一位在金融行業經驗豐富的高管，在融資和項目管理方面 擁有豐富的經驗。 鄭先生自2021年11月以來一直擔任和平資本有限公司的董事長，該公司主要從事私募股權投資和資產管理。鄭先生是深圳國興資本的創始人和總裁，這是一家自2015年6月以來專門從事投資和管理的公司。鄭先生於2009年獲得湘潭大學計算機科學與技術學士學位，畢業於中國。

Yong（David）Yan我們的首席執行官 自2014年1月以來一直是上海V-Stone Capital的合夥人，負責金融科技、區塊鏈、大數據、醫療保健等領域的融資和私募股權投資。在加入V-Stone Capital之前，嚴博士是私募股權基金湖北宏泰產業投資基金的總經理兼首席信息官。此前，嚴博士是復星國際集團的董事董事總經理，負責在線金融平臺、證券化和金融科技等金融領域的投資，以及構建內部P2P平臺。中國集團是中國最大的民營企業集團之一。在加入復星國際集團之前，嚴博士是平安集團 旗下的陸金所控股新產品開發部總經理，天貓是全球最大的金融科技公司之一。在2014年初調任中國之前，嚴博士在華爾街工作了近15年，其中包括在瑞士信貸工作了10年， 擔任全球結構性產品市場研究主管。嚴博士還曾在美林等其他金融公司工作。 嚴博士是紐約中國金融協會(TCFA)前總裁。他也是北京中關村私募股權與風險投資協會副會長總裁。嚴先生擁有阿拉巴馬大學的金融學博士學位，並持有CFA執照。

宋 （史蒂夫）靜我們的首席財務官，是一位經驗豐富的國際財務和管理行政人員。他對全球資本市場有着深厚的瞭解， 在資本市場運營、財務管理、投資和收購方面擁有豐富的管理經驗， 跨越多種文化。2019年至2021年，荊先生擔任中型證券公司國聯證券首席財務官。2016年至2018年，荊先生擔任中國復興資本的副首席財務官，中國復興資本是一家領先的精品投資銀行。2011年至2016年，荊先生擔任中信證券財務、業務發展及投資執行董事。 2006年至2010年，Jing先生擔任Merrill Lynch & Co.全球本金投資（對衝基金投資部）副總裁，公司，在那裏，他管理公司的對衝基金投資組合，分析對衝基金的表現和運作。 2002年至2006年，他擔任美林公司戰略、規劃和業務發展副總裁，他負責 戰略分析、財務預測和業務解決方案。Jing先生有個B.S.畢業於賓夕法尼亞州立大學經濟和金融專業，獲得工商管理碩士學位。在財務和會計從威廉E。羅切斯特大學西蒙工商管理研究生院。

王舒我們的董事是一位經驗豐富的專業人士，擁有十多年的會計和審計經驗。2021年1月起，Mr.Wang任中國十大會計師事務所中深中環會計師事務所(深圳分公司)合夥人。從2016年到2020年。Mr.Wang曾是恭正天業會計師事務所(深圳分公司)的合夥人，在那裏，Mr.Wang負責監督中國多家國內領先公司的審計工作，包括中國燃氣控股(00384.HK)、中國大型藥店零售連鎖店中國NEPE STAR和中國排名靠前的獨角獸企業之一深圳啟武互動科技有限公司。Mr.Wang在中國的佳木斯大學獲得學位。Mr.Wang是中國註冊會計師協會的執照持有人。

李 （海倫）薇，我們的董事，自2021年7月以來一直擔任上海交通大學上海高級金融學院(SAIF)實踐教授，並擔任上海金融高級研究院助理董事。魏博士還擔任AlphaTime Acquisition Corp的董事，該公司是一家結構類似的空白支票公司，已申請首次公開募股(IPO) 。在加入SAIF之前，魏博士曾在國內外金融機構擔任多個高級職位，包括2018年1月至2020年11月擔任坤源資產管理高級合夥人 ，2013年至2016年管理中信股份證券國際另類投資部董事業務，2010年至2012年德意志銀行全球市場部主管董事，2008年至2010年花旗集團機構投資部董事業務主管，以及2004年至2008年紐約證券交易所集團董事主管兼董事總經理。除了行業工作，魏博士自2018年以來還擔任清華PBCSF兼職教授。在行業實踐之前，魏博士曾是愛荷華州立大學金融學助理教授、上海證券交易所第一位高級財務顧問和特拉維夫證券交易所 高級顧問。魏博士在猶他大學獲得金融學博士學位，並在北京清華大學獲得碩士和理學士學位。

已建立 交易採購網絡

我們 相信我們管理團隊的良好記錄將為我們提供進入高質量公司的途徑。此外，我們相信 我們通過我們的管理團隊擁有人脈和來源，可以從中創造收購機會，並可能尋求補充的 後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

上市收購公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，與傳統的首次公開募股(IPO)流程相比，一些目標 企業將青睞這種替代方案，我們認為該方案成本更低，同時提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會有承銷費和營銷費用，這將比與我們的業務合併成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准 (如果適用)並完成交易，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能 阻止發行發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的 方法來創建更符合股東利益的管理激勵措施。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的管理人員來提供進一步的好處。

就上述示例和描述而言，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指標。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事 在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們之前的成就和當前的活動。但是，不能保證 我們將完成業務合併。我們的高級管理人員和董事之前沒有為一家“空白支票”公司完成業務合併的經驗。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為其增值。

我們可以追求的目標的地理位置沒有任何限制，儘管我們最初打算專注於亞洲的目標業務 。特別是，我們打算重點尋找亞洲私營公司的初始業務合併，這些公司具有令人信服的經濟效益和通向正運營現金流的明確途徑，大量資產，以及尋求 進入美國公開資本市場的成功管理團隊。

作為一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟持續擴張。我們相信 亞洲正在進入一個新的經濟增長時代，我們預計這將為我們帶來誘人的初始業務合併機會 。我們認為，增長將主要由私營部門擴張、技術創新、中產階級增加消費、結構性經濟和政策改革以及中國的人口變化推動。

亞洲私募股權和風險投資活動的發展也為我們提供了機會。根據貝恩公司發佈的《2022年亞太私募股權投資報告》，亞太地區私募股權投資者在2021年完成了創紀錄的交易數量。 此外，該報告還指出，該地區的投資和退出價值創下新高，籌資規模較2020年略有上升。 交易價值大幅增長至創紀錄的2960億美元，比2020年增長50%，比之前五年的平均水平增長82%。

收購條件

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

此 標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮因素、因素和標準進行。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的代理徵集 或投標要約材料(視情況而定)的形式。

初始業務組合

我們的初始業務組合 必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的公平市值合計至少達到在 協議簽訂時信託賬户持有的資產(不包括從信託賬户賺取並用於納税的利息收入)的80%。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或另一個獨立的 實體那裏獲得意見，這些實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們的股東可能不會獲得該意見的副本，也不能依賴該意見。

本次發行的淨收益以及在我們最初的業務合併結束時從信託賬户中釋放給我們的私人單位的出售可能被用作向我們完成初始業務合併的目標業務的賣家支付對價 。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以使用關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。

此外，我們可能需要獲得與關閉我們的初始業務組合相關的額外融資，該合併將在完成後用於上述一般公司用途。我們通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發售完成後簽訂 。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。我們的初始股東或股東不需要 在我們的初始業務合併期間或之後向我們提供任何融資。我們還可以在初始業務合併完成之前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定， 在本次發行之後和完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外的 證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公開 股票一起投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至本次發行結束後12個月之後，或 如果吾等決定延長完成業務合併的期限，則自本次發售結束起計18個月(如本招股説明書所述)或(Y)修訂前述條文，除非(與我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何此等修訂有關)吾等向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

我們的 收購流程

我們 將利用管理層各自平臺的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標的 優勢、劣勢和機會，以確定我們初始業務組合中任何潛在目標的相對風險和回報情況 。

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事發現適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供 此類機會。我們的管理團隊不斷意識到潛在的投資機會，我們可能希望尋求業務合併的一個或多個 。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會 中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將 合理地追求該機會。

我們的 高級管理人員可能會成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員，甚至在我們就我們的 初始業務合併達成最終協議之前，或者如果我們未能在本次 發售結束後12個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，則我們可能會在本次 發售結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)，成為根據 修訂的證券交易法或交易法登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或美團。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在 這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股份交換為我們的股份或我們的股份和現金的組合 ，允許我們根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的情況下 。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業 將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東 利益一致的管理層激勵。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元{br^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。

財務 職位

由於信託賬户中的資金最初預計為每股10.20美元，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務 組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們 尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們 打算使用本次發行所得的現金和私募、我們的股權、債務或這些資產的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成初始業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務工具支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的對價或用於贖回我們的普通股， 我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維護或擴大交易後公司的業務，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息 我們的初始業務組合用於購買其他資產、公司或營運資本。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的 ，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據遠期購買協議或後備協議，我們可以在本次發行完成後 達成。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的初始股東不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，在本次發行之後以及完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金 或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們修訂的 和重述的章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至本次發行結束後12個月 之後。或者，如果我們決定延長完成我們的業務合併的期限，自本次發行結束(如本招股説明書中進一步描述)起計18個月，或(Y)修訂上述條款，除非(與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的 任何此類修訂相關)我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會 。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的時間，以及與此流程相關的成本 目前尚無法確定。與識別 和評估預期目標業務有關的任何成本，我們的業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失 ，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

目標業務來源

我們 希望從我們的管理團隊的業務關係、直接拓展、 和交易採購活動中獲得大量專有交易機會。除了自營交易流程外，我們預計目標業務候選人 將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行、諮詢公司、會計師事務所、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動對其感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的初始股東及其附屬公司也可能會提請我們注意他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解的目標企業候選人 。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員或董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或 安排不會被用作我們選擇收購候選者的標準。在任何情況下，我們的保薦人或我們任何 現有高管或董事，或他們所屬的任何實體，都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向我們的保薦人或任何 高管或董事或他們所屬的任何實體支付任何費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，儘管我們可能會考慮向高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬 我們可能會在本次發售之後僱用，在我們初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付。我們已同意 向初始股東報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。

我們 不被禁止與我們最初的 股東或顧問關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的高級管理人員、董事、 或顧問的其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與初始股東或顧問有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為這樣的初始業務合併從財務角度來看對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。正如本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更詳細的 討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會屬於他或她 已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向 該實體提供此類業務合併機會。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現我們的業務與該業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊或董事會成員(如果有)在目標業務中的未來角色 目前無法確定。 雖然我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚他們中是否有人會在我們的業務合併後全力以赴地致力於我們的事務。

此外， 我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的董事會成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在 業務合併之後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者其他 經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表 以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據開曼羣島法律，每項此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將 基於商業和法律原因，包括但不限於：(I)交易的時間， 包括如果我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔； (Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東無法批准擬議的業務合併的風險；(Iv)公司的其他時間和預算限制；以及(V)擬議業務合併的額外法律複雜性 ，提交給股東將是耗時和繁重的。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則就我們的業務合併進行贖回 ，我們的初始股東或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的 交易中或在公開市場購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們 擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規 M禁止，則他們不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》規定的收購要約 規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；但是，如果 購買者在任何此類購買時確定購買遵守此類規則，買方將遵守 此類規則。

此類購買的目的是(I)投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，目標是 要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們的業務合併完成，否則可能無法 。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者可能會減少，這可能會使我們的 證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的 初始股東或其關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、顧問 或其關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下協商購買的股東。 如果我們的初始股東或其關聯公司進行私下購買，他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股票以獲得信託帳户份額或投票反對業務合併的潛在 出售股東。我們的初始股東或其附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的法規 M的情況下才會購買股票。

我們的初始股東或其關聯公司根據《交易法》規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的範圍內才能進行，該規則是根據《交易法》第9(A)(2)條和規則10b-5承擔的操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。如果購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的初始股東或其附屬公司將不會購買普通股。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.20美元。 我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的業務合併相關的任何創始人股份、私人股份和他們持有的任何公開股份的贖回權 。

進行贖回的方式

我們 將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的業務合併交易 ，我們將無權自行決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併 。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非 法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們選擇尋求股東批准進行業務 或其他法律原因。只要我們的證券在納斯達克上保持上市，我們就必須遵守 這樣的規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在 公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們將終止在公開市場購買我們的普通股的計劃，以 遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易法規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放 ，並且在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的未被我們的初始股東購買的公開股票為條件，具體數字將基於 要求，即我們只有在(贖回後)我們最初的業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費和 佣金之後，或在與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產或現金 要求之後，我們才會贖回我們的公開發行股票。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

如果， 然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果 我們尋求股東批准，我們將僅在投票的已發行普通股 的大多數投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該等會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股份的持有人 ，代表有權於該等會議上投票的公司所有已發行普通股的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票他們的創始人股票、非公開股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。為了尋求我們已投票的大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，未投票將不影響我們初始業務組合的批准 。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要(I)本次發行中出售的6,000,000股公開發行股票中的 2,117,500股或35.3%(或此次發行中出售的6,900,000股公開發行股票中的1,811,048股，或31.5%，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，以投票贊成初始業務合併 ，以批准我們的初始業務合併(假設所有已發行股票均已投票，超額配售 期權未行使)，或(Ii)113,750股，或本次發行中出售的6,000,000股公開股票和EBC方正股份中的1.9%投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設只有 代表法定人數的最低股份數量進行投票，且不行使超額配售選擇權)。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)向 發出任何此類會議的書面通知， 將在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。

這些 法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成 我們最初的業務合併。無論投票贊成或反對擬議的交易，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們只會贖回公開發行的股票，前提是(在贖回之後)我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務組合完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則的約束)，或者協議中可能包含的與我們最初的 業務組合相關的任何更大的有形資產淨額或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果吾等須為所有有效提交贖回的普通股支付的現金總額 加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額 超過本公司可動用的現金總額 ，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的普通股將退還給持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後對贖回的限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 將被限制尋求贖回 關於本次發行中出售的股份總數超過15%的權利。我們認為，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及此類持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。

通過 限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的 ，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股票 ，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下 就批准企業合併的提案進行投票之前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的 DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求。因此，公眾股東從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在就業務合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視何者適用而定)以投標其股份，並希望行使其贖回權。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始的 業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選指示 該持有人尋求行使其贖回權利的框。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在企業合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司在市場上的份額價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 後繼續存在的“期權”權利，直到贖回持有人交付其證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後立即分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同 目標的業務合併，直到本次發行結束後12個月，或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，則從 延長至本次發行結束後18個月(如本招股説明書中進一步描述的)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們將只有12個月的時間完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成我們的業務合併的時間，則我們將只有18個月的時間來完成我們的初始業務合併(如本招股説明書中進一步描述的 )。如果我們無法在該12個月期限內(或18個月期限內，如果我們延長完成本招股説明書中所述的企業合併的時間)內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回以現金支付的公開股票，但不超過10個營業日。等於信託賬户中當時的存款總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有向我們發放用於支付税款的利息) (減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權利不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在18個月 時間段內完成業務合併，這些權利將一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因 結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵循上述程序清算信託賬户，但在此之後不超過10個工作日，符合適用的開曼羣島法律 。

如果我們未能在本次招股結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，在本次招股結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)，我們的 初始股東已放棄他們從信託賬户中清算任何創始人股票 及其持有的私人股票的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的12個月時間段(或18個月時間段，視情況適用)內完成我們最初的 業務合併，他們 將有權從信託賬户中清算有關該等公開發行股票的分配。

我們的 初始股東已根據與我們的書面協議(作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書是其中的一部分)同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程提出任何修訂 (I)，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，將修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間 ，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，在本次 發行結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)，或(Ii)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股 股票，該價格以現金支付，相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付税款除以當時已發行公眾股票數量的 。但是，我們只會贖回公開發行的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形淨資產在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元 並且在支付承銷商手續費和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股” 規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足(上文所述)有形資產淨值要求，我們將不會對我們的公開股票進行修訂或相關的贖回。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的約650,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們無法向 您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出 ，如果信託賬户中有任何不需要 為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將本次發行和出售私人單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會 受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益和索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下， 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如， 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。

此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人 同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或 或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至清算日期 信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我們承擔責任。在每一種情況下，除因繳税而可能被提取的利息金額外，除第三方簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠外，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券 。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們認為我們的贊助商不太可能 能夠履行這些義務。因此，如果針對信託 帳户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。 在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併，並且您將在贖回您的公開股票時獲得較少的 每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不需要對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益由於信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額， 在每種情況下都是扣除為納税而提取的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 ，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們 將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將可以從此次發售的收益中獲得高達約650,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們進行清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果 我們的發行費用超過我們預計的550,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。 在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反， 如果發行費用低於我們估計的550,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在贖回我們的公開股票的情況下 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定在本次發行結束後18個月內延長完成業務合併的時間(如 本招股説明書中進一步描述的那樣)。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在贖回我們的公開股票的情況下 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的業務合併(如果我們延長了 完成本招股説明書所述的業務合併的時間，則最多18個月)，(Ii)與股東投票修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則有關，而該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則會影響我們就初始業務合併作出贖回規定的義務的實質或時間，或如我們未在本次發售結束後12個月內(或最多18個月)完成初始業務合併，則贖回100%我們的公眾股份。如果我們延長完成時間(如本招股説明書所述的業務合併)或(Iii)如果他們在完成初始業務合併後贖回各自的股票以換取現金 。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票 不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的 比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款 ，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成業務合併

下表比較了與完成我們的初始業務合併 相關的贖回和其他允許購買公開股票的情況，以及如果我們無法在本次 發售結束後12個月內完成我們的業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的期限，則在本次 發售結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)。

將此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使他們的超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他 實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有豐富的經驗， 直接或通過附屬公司識別和實施業務合併。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務 支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還權利可用的資源 ，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業 看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於列剋星敦大道420號，紐約郵編10170。根據行政服務協議，在完成我們的初始業務合併或清算之前，我們將每月向TenX支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間， 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 目前有兩位高管，勇(David)嚴和宋(史蒂夫)靜。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何 特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們 完成我們的初始業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期 報告和財務信息

我們 將根據《交易法》登記我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標 報價材料的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制，也可能需要按照《財務會計準則》或《國際財務報告準則》進行調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照上述要求在 中編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表 。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在 在本招股説明書日期之前，我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格中的註冊聲明，以根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

管理

官員和董事

我們的 管理人員和主管如下：

鄭鵬飛我們的董事會主席 是一位在金融行業經驗豐富的高管，在融資和項目管理方面擁有豐富的經驗。 鄭先生自2021年11月以來一直擔任主要從事私募股權投資和資產管理的和平資本有限公司的董事長。鄭先生是深圳國興資本的創始人和總裁，這是一家自2015年6月以來專門從事投資和管理的公司。鄭先生於2009年獲得湘潭大學計算機科學與技術學士學位，畢業於中國。鄭先生因其上市公司和融資經驗而被選為董事會成員。

Yong（David）Yan我們的首席執行官 自2014年1月以來一直是上海V-Stone Capital的合夥人，負責金融科技、區塊鏈、大數據、醫療保健等領域的融資和私募股權投資。在加入V-Stone Capital之前，嚴博士是私募股權基金湖北宏泰產業投資基金的總經理兼首席信息官。此前，嚴博士是復星國際集團的董事董事總經理，負責在線金融平臺、證券化和金融科技等金融領域的投資，以及構建內部P2P平臺。中國集團是中國最大的民營企業集團之一。在加入復星國際集團之前，嚴博士是平安集團 旗下的陸金所控股新產品開發部總經理，天貓是全球最大的金融科技公司之一。在2014年初調任中國之前，嚴博士在華爾街工作了近15年，其中包括在瑞士信貸工作了10年， 擔任全球結構性產品市場研究主管。嚴博士還曾在美林等其他金融公司工作。 嚴博士是紐約中國金融協會(TCFA)前總裁。他也是北京中關村私募股權與風險投資協會副會長總裁。嚴先生擁有阿拉巴馬大學的金融學博士學位，並持有CFA執照。嚴博士因其籌資和私募股權投資經驗而被選為董事會成員。

宋 （史蒂夫）靜我們的首席財務官，是一位經驗豐富的國際財務和管理行政人員。他對全球資本市場有着深厚的瞭解， 在資本市場運營、財務管理、投資和收購方面擁有豐富的管理經驗， 跨越多種文化。2019年至2021年，荊先生擔任中型證券公司國聯證券首席財務官。2016年至2018年，荊先生擔任中國復興資本的副首席財務官，中國復興資本是一家領先的精品投資銀行。2011年至2016年，荊先生擔任中信證券財務、業務發展及投資執行董事。 2006年至2010年，Jing先生擔任Merrill Lynch & Co.全球本金投資（對衝基金投資部）副總裁，公司，在那裏，他管理公司的對衝基金投資組合，分析對衝基金的表現和運作。 2002年至2006年，他擔任美林公司戰略、規劃和業務發展副總裁，他負責 戰略分析、財務預測和業務解決方案。Jing先生有個B.S.畢業於賓夕法尼亞州立大學經濟和金融專業，獲得工商管理碩士學位。在財務和會計從威廉E。羅切斯特大學西蒙工商管理研究生院。

王舒我們的董事是一位經驗豐富的專業人士，擁有十多年的會計和審計經驗。2021年1月起，Mr.Wang任中國十大會計師事務所中深中環會計師事務所(深圳分公司)合夥人。2016年至2020年，Mr.Wang在恭正天業會計師事務所(深圳分公司)擔任合夥人， Mr.Wang負責中國多家國內領先公司的審計工作，包括中國燃氣控股(00384.HK)、中國大型藥店零售連鎖店中國海星 以及中國排名靠前的獨角獸企業之一深圳奇屋互動科技有限公司。Mr.Wang在中國的佳木斯大學獲得學位。Mr.Wang是中國註冊會計師協會的執照持有人。Mr.Wang憑藉會計和審計經驗被選為董事會成員。

李 （海倫）薇，我們的董事，自2021年7月以來一直擔任上海交通大學上海高級金融學院(SAIF)實踐教授，並擔任上海金融高級研究院助理董事。魏博士還擔任AlphaTime Acquisition Corp的董事，該公司是一家結構類似的空白支票公司，已申請首次公開募股(IPO) 。在加入SAIF之前，魏博士曾在國內外金融機構擔任多個高級職位，包括2018年1月至2020年11月擔任坤源資產管理高級合夥人 ，2013年至2016年管理中信股份證券國際另類投資部董事業務，2010年至2012年德意志銀行全球市場部主管董事，2008年至2010年花旗集團機構投資部董事業務主管，以及2004年至2008年紐約證券交易所集團董事主管兼董事總經理。除了行業工作，魏博士自2018年以來還擔任清華PBCSF兼職教授。在行業實踐之前，魏博士曾是愛荷華州立大學金融學助理教授、上海證券交易所第一位高級財務顧問和特拉維夫證券交易所 高級顧問。魏博士在猶他大學獲得金融學博士學位，並在北京清華大學獲得碩士和理學士學位。 魏博士因在國內和金融機構的經驗而被選為董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

本招股説明書生效後，我們有四名董事 。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期 三年。由Li(海倫)魏組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由勇(David)嚴組成的第二類董事的任期將於第二屆 年度股東大會上屆滿。由鄭鵬飛和王舒組成的第三級董事的任期將於第三屆股東周年大會上屆滿 。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高管 可由一名或多名董事會主席、一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名總裁、一名首席財務官、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員獨立，受某些分階段引入條款的約束。 “獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工 或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已 確定王舒和Li(海倫)為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們正在利用納斯達克提供的分階段例外，並將根據納斯達克的要求在分階段 期限內添加第三個獨立的納斯達克。我們的獨立董事將定期 安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除本 招股説明書中其他部分所述外，不會向我們的初始股東或他們各自關聯公司的任何 在完成初始業務合併之前或與之相關的服務支付任何形式的補償，包括髮現者和諮詢費。 儘管我們可能會考慮在本次發行之後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬，以在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付 。此外，我們的高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的初始股東或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會決定。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理 將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和 有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成 。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們成立了董事會審計委員會。王舒和Li(海倫)魏 將擔任我們的審計委員會成員，王舒擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的， 受某些分階段引入條款的限制。每名此等人士均符合董事上市標準及交易法第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。我們的審計委員會正在利用納斯達克提供的例外階段，並將按照納斯達克的要求在該階段內增加第三個 獨立納斯達克。

審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經確定王舒有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”。

我們 採納了審計委員會章程，該章程將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

在本次發行完成之前，我們成立了董事會薪酬委員會。Li(海倫)魏和舒 王舒將擔任薪酬委員會成員，Li(海倫)魏擔任薪酬委員會主席。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求薪酬委員會至少有兩名成員， 他們都必須是獨立的，符合一定的分階段引入條款。每位此等人士均符合董事獨立上市標準(適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準)。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除報銷費用外，我們不會在完成業務合併之前向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或 其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，儘管我們可能會考慮在本次要約之後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或 其他薪酬，以在我們的 初始業務合併之前或與之相關的情況下支付。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的管理人員目前和過去一年都沒有擔任 在我們的董事會中有一名或多名管理人員的任何實體的薪酬委員會成員。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為 註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件 來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的8-K表格報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。 請參閲本招股説明書中題為“在那裏您可以找到更多信息。”

利益衝突

除 此處披露的情況外，我們認為目前我們與初始股東之間不存在任何衝突，初始股東 的關聯公司可能會與我們競爭收購機會。如果此類實體決定尋求機會，我們 可能無法獲得此類機會。此外，在我們的初始股東內部產生的投資想法可能既適用於我們 ，也適用於初始股東的關聯公司，並且可能會針對該實體而非我們。我們的初始股東或 管理團隊成員（也受僱於我們的初始股東或與我們的初始股東有關聯）都沒有義務向我們提供 他們已經意識到的潛在業務合併的任何機會，除非 以公司高級管理人員或董事的身份向該成員特別介紹。我們的初始股東和/或我們的管理團隊（作為初始股東的僱員或關聯公司或從事其他工作）可能需要向未來初始股東的關聯公司或第三方提交潛在業務合併 ，然後再向他們提交此類機會。

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地 追求該機會。

我們的 高級管理人員可能不會成為公開提交首次公開募股註冊聲明的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，或者我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併 (如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間，則最多18個月)。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據開曼羣島法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須在下列情況下向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會 是我們依法和合同允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且在 董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會的範圍內。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們 不被禁止與與我們的初始股東或其任何關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或 另一家通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的股東進行表決，我們的初始股東已同意投票 他們持有的任何創始人股票和私人股票，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償 。我們希望購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因 向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們 因擁有公共股票而有權獲得信託帳户中的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務 組合的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華且經驗豐富的管理人員和董事是必要的。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，以及經調整以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買 個單位，通過：

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。

2022年2月7日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,725,000股方正股票。2022年7月11日，EBC以總計1,750美元的價格收購了125,000股EBC方正股票。

此外，我們的保薦人和EBC已同意，他們和/或他們的指定人將向我們購買總計390,000個私人單位(我們的保薦人將購買365,000個私人單位，EBC及其指定人將購買25,000個私人單位) 每個單位的價格為10.00美元，總購買價為3,900,000美元(或者如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，包括最多40,500個私人單位，包括將由我們的保薦人購買的37,904個和將由EBC購買的2,596個)，私募將在本次發行結束時同時結束。

提供的發行後數字和百分比假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人 沒收了225,000股方正股票，我們的保薦人和EBC及其指定人總共購買了39,000個私人單位， 本次發行後發行和發行的普通股有8,015,000股。

本次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(不包括EBC創始人股票或非公開股票，並假設他們在此次發行中不購買任何公共單位)。如果我們增加或 減少發行規模，我們將在緊接本次發行完成之前對我們的創始人股票實施股息或返還資本或其他適當的機制，金額為 在本次發行完成後，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%的所有權 (不包括私人股份和EBC創始人股票，並假設我們的初始股東不在本次發行中購買公共單位)。 由於這一所有權塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要股東批准的事項的結果 ，包括選舉董事、修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則 以及批准重大公司交易，包括批准我們最初的業務合併。

我們的 初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始企業合併相關的任何創始人股票或私人股票 ，以及(C)放棄其創始人股票的清算權。

我們的發起人、TenX Global Capital LP及其控股個人和管理人員被視為我們的“發起人” ，這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份、EBC方正股份和私人單位轉讓限制

在本次發行結束之日，方正股票將被存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。除某些例外情況外，方正股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至我們完成初始業務合併之日起六個月後，或更早，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，但在每種情況下 (A)向我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們的初始股東的任何成員、 或我們最初股東的任何關聯公司；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員，授予受益人是個人直系親屬成員或該人的關聯成員的信託，或捐贈給慈善組織；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的國內關係令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格完成業務合併而進行的私下出售或轉讓； (F)在保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或我們保薦人的組織章程大綱和章程細則；(G)如果公司在業務合併完成前進行清算；(H)就完成我們最初的業務合併向公司 支付任何取消的價值；或(I)在吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有股東有權在吾等完成初步業務合併後將其普通股換成現金、證券或其他財產的情況下；但條件是， 然而，在(A)至(F)條款的情況下，此等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。

AlphaVest Holding LP和EarlyBirdCapital，Inc.已同意，他們和/或其指定人將以私募方式向本公司購買總計39萬個私人單位，該私募將於本次發售結束時同時結束。此外，我們的保薦人和EBC還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，承銷商和/或其指定人 將按比例向我們額外購買最多40,500個私人單位，金額為在此次發行中向公眾出售的單位信託賬户中保持10.20美元所必需的金額。私人單位與本次發售的單位相同， 僅有有限的例外。AlphaVest Holding LP和EBC已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與創始人股份相同的獲準受讓人，且前提是受讓人同意創始人股份的準許受讓人必須同意的條款和限制，均如本文所述)，直至完成我們的 初步業務合併。

公司還於2022年7月11日向EBC發行了125,000股EBC方正股票，總收購價為1,750美元。EBC方正股份 將不會轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給與方正股份相同的許可受讓人，且條件是受讓人同意方正股份的許可受讓人必須同意的相同條款和限制，每一項條款和限制均如本文所述 )，直至完成初始業務合併。

註冊 權利

方正股份、EBC方正股份、私人單位、營運資金單位(如有)及其相關證券的 持有人將根據在本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議 有權獲得註冊權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，要求我們登記此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的“搭載”註冊權利 以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

根據FINRA規則5110(F)(2)(G)，EarlyBirdCapital，Inc.的註冊權僅限於自本招股説明書生效之日起五年和七年內的索取權和“搭載”權，並且EarlyBirdCapital，Inc.只能在一次情況下行使其索取權。

某些 關係和關聯方交易

2022年2月7日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,725,000股方正股票。在我們的初始股東對公司進行25,000美元的初始投資 之前，公司沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是根據本次發行完成後該等方正股份將佔已發行股份的20%的預期確定的(不包括非公開股份和EBC方正股份，並假設我們的初始股東 在此次發行中不購買公共單位)。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前 就吾等創辦人股份實施股息 或股份出資或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持吾等初始股東於本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20%的所有權(不包括私人股份及EBC創始人股份 ，並假設吾等的初始股東並無在本次發售中購買公開單位)。我們的保薦人最多可沒收225,000股方正股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

根據書面協議，我們的 保薦人承諾以每單位10.00美元的收購價，以私募方式購買總計365,000個私人單位(或402,904個私人單位，如果超額配售選擇權已全部行使)，該非公開配售將與本次發售同時進行。因此，我們在這筆交易中的初始股東權益價值在3,650,000美元至4,029,040美元之間，具體取決於購買的私人單位數量。每個私有單位由一個普通股和一個私有權利組成。以私募方式出售的私募單位(包括該私募單位所包含的普通股、私權、行使私權後可發行的普通股)和流動資金貸款轉換後可發行的營運資金單位(包括該私募單位所包含的普通股、私權、行使私權後可發行的普通股)，持有者不得轉讓、轉讓或出售。

除本文所述的 外，不會向我們的初始股東、現有高管、董事和顧問或他們各自的任何附屬公司支付在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務的任何形式的補償，包括髮現者和諮詢費 ，儘管我們可能會考慮在此次收購之前或與初始業務合併相關的情況下向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的初始股東或其附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

我們的 贊助商已同意向我們提供最高150,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款不計息， 無擔保，於2022年12月31日或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。我們的贊助商和/或其附屬公司在這筆交易中的權益的價值 對應於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

TenX Global Capital LP已同意，自本招股説明書生效之日起至我們完成初始業務合併或清算信託賬户的較早時間，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已經同意為這些服務支付每月10,000美元。我們認為，基於類似服務的租金和費用，這些費用至少與我們從非關聯人員那裏獲得的 一樣優惠。

於2022年5月24日，根據鄭鵬飛、和平資本有限公司、AlphaVest 收購公司及TenX Global Capital LP之間的特殊目的收購公司協議，吾等聘請保薦人的有限合夥人TenX Global Capital LP作為本次發售及我們可能期望完成的任何業務合併的顧問，以協助聘請顧問及其他服務提供商 有關本次發售及業務合併，協助編制財務報表及其他相關服務 以開始交易，包括提交作為交易一部分的必要文件。此外，TenX Global Capital LP將協助我們為潛在交易的投資者演示、盡職調查會議、交易結構和談判做準備。 在2022年1月14日(初始)至2022年9月30日期間，我們的贊助商支付了160,000美元的現金費用(根據協議稱為 )，並在我們的財務報表中反映為這些服務的遞延報價成本。餘額現金手續費40,000美元將在我們獲得批准在納斯達克上市與此次發行相關的證券時支付。

除了這筆現金支付外，TenX Global Capital還從我們的保薦人那裏獲得了345,000股普通股，TenX Global Capital 通過我們的保薦人持有這些普通股。這345,000股普通股作為我們保薦人持有的1,725,000股普通股的一部分包含在受益所有權表中。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東 或我們初始股東的關聯公司可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達150,000美元的此類貸款轉換為營運資金 單位，每單位10.00美元。營運資金單位將與在私募中出售的私人單位相同。我們的贊助商或其附屬公司的此類貸款的條款 尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們 不希望從我們的初始股東或初始股東的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並對尋求訪問我們信託 帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免，但如果我們這樣做，我們將要求該貸款人放棄尋求訪問我們信託 帳户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

我們 就方正股份、EBC方正股份、私人單位、營運資金 單位(如果有)及其標的證券訂立了登記權協議，該協議在本招股説明書標題為“證券説明-登記權”一節中進行了説明。

相關 黨的政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

在本次發行完成之前，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突， 除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者根據我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的 。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、 安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們在本次發行完成之前採用的道德規範的表格 作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將 負責審查和批准我們達成的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會多數成員投贊成票 。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議， 需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的 表格作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步減少利益衝突 ，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行 或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。此外，對於我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的初始股東、 現有高管、董事或顧問或我們或他們的關聯公司支付發現人費用、報銷或現金支付，儘管我們可能會考慮向我們可能在此次要約之後聘用的高管或顧問支付現金或其他薪酬，以在我們初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付。此外，以下 將支付給我們的初始股東或他們的附屬公司，這些款項都不會來自在我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益 ：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的初始股東或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們的法定股本包括200,000,000股普通股、面值0.0001美元及2,000,000股優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們的 股票的重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

在此產品中銷售了 個單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一項權利組成。每項權利使持有人有權獲得普通股的十分之一 (1/10)。根據此次發行，權利持有人只能對整數股普通股行使權利。 因此，您必須擁有10項權利才能獲得一股普通股。

組成單位的普通股和權利將於90號開始單獨交易^這是除非代表通知我們其決定(其中包括，基於對證券市場、資本相當的公司和一般空白支票公司的相對實力的評估，以及我們證券的交易模式和對我們證券的需求)，允許更早地進行單獨交易，但前提是吾等已提交下文所述的8-K表格 的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股和權利開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。 持有者需要讓其經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分離為普通股和權利。

在 任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告之前，普通股和普通股權利將不會分開交易，其中 包括一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行完成後提交最新的8-K報表，其中包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供更新的財務 信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

私募 私募中售出的單位

除 某些有限例外情況外，在完成我們的初始業務組合之前，私人單位不可轉讓、轉讓或出售。 否則，私人單位的條款和條款與此次發售中出售的單位相同。私人單位的價格 是在我們的初始股東與本次發行的承銷商之間的談判中確定的，參考了初始股東為特殊用途收購公司的此類私人單位支付的價格，這些公司最近完成了首次公開募股 。

普通股 股

本次發行完成後，將發行8,015,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權，並由我們的保薦人相應沒收225,000股方正股票)，包括：

如果我們增加或減少發行規模，我們將在緊接發售完成前對我們的創始人股票實施股息或返還資本或其他適當的 機制，金額如 ，以維持我們在本次發行前的首次股東對本次發行前的創始人股票的所有權，在本次發行完成後為已發行和已發行普通股的20%(不包括私人股份和EBC創始人股票，並假設我們的初始 股東在本次發行中不購買公共單位)。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。除非 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有特別規定，或公司法的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則由我們的股東投票表決的任何此類事項都需要我們的大多數普通股投贊成票。某些行動的批准將需要一項特別決議，該決議由我們投票的普通股三分之二的贊成票通過。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。對於董事選舉沒有累計投票，因此投票選舉董事的股東超過50%的股東可以 選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股普通股，因此，如果我們 進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量 我們尋求股東批准我們的業務合併的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。《公司法》沒有要求我們每年召開股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年 。此外，作為我們普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票任命董事 。此外，在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者 才有權投票決定董事的任命，包括與我們最初的業務合併的完成有關的投票。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.20美元。 我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的業務合併相關的任何創始人股份、私人股份和他們持有的任何公開股份的贖回權 。與許多空白支票公司不同，這些公司在進行初始業務組合時舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務組合時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此。如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和組織章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行 贖回，並在完成我們最初的業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件 包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的 相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 委託徵集中提出贖回股票。如果我們尋求股東 批准，我們將僅在投票的已發行普通股中的大多數投票支持業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數將由親自或委派代表出席的股東組成，這些股東代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。 然而，如果我們的初始股東或其關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)，可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或 表示他們打算投票反對該業務合併。為了尋求我們已投票的大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們的業務合併的批准產生任何影響。我們打算 提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，以便在會議上進行投票以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團” (定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過本次發行中出售的普通股的15%，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的 股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東 無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東 將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此， 這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求 在公開市場交易中出售他們的股份，可能會虧損。

如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人 股票和非公開股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票。 因此，除了我們的初始股東的創始人股票之外，我們還需要本次發行中出售的6,000,000股公開 股票中的2,117,500股或35.3%(或1,811,048股，或31.5%，在本次發行中出售的6,900,000股公開股票中，(如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使)將投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設所有流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)或(Ii)113,750，或 本次發行中出售的6,000,000股公開股票和EBC方正股票中的1.9%將投票支持初始業務合併 以批准我們的初始業務合併(假設只有代表法定人數的最低股份數量 投票，且不行使超額配售選擇權)。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論其投票贊成或反對建議的交易(須受前段所述限制)。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們無法在本次發行結束後12個月 內(或根據保薦人的選擇，最多18個月，如本文所述)完成我們的業務合併，我們將(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快，但此後不超過10個工作日，以合法可用資金為準，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且之前並未釋放給我們用於支付我們的税款(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量， 根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回， 取決於我們其餘股東和我們董事會的批准，解散和清算，在每一種情況下，我們都遵守開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的初始股東 已同意，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成我們的業務合併(或根據保薦人的選擇，最長可達18個月，如本文所述)，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私人股票的分配的權利。

如果 我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成初始業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月(自本次發行結束起總計18個月)，前提是：根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款，以及我們將於本招股説明書日期與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的信託協議，為了讓我們有足夠的時間完成我們的初始業務組合 延長，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，必須將每次延期的超額配售選擇權全部(或每股0.10美元)存入信託賬户600,000美元或690,000美元。對於最多兩次三個月的延期，在適用的 截止日期或之前。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，支付每一次延期的額外金額， 並將適用的金額存入信託，我們的保薦人將收到一張無息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金和付款的金額，如果我們無法完成業務合併，我們將不予償還 ，除非信託賬户外有資金可以這樣做。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金 以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在該時間段內完成我們的初始業務組合 ，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%已發行的 公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的、之前未釋放給我們用於納税的 資金所賺取的按比例部分，然後尋求解散和清算。但是，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。 在我們解散和清算的情況下，私人單位(及其標的證券)將到期， 一文不值。

如果我們的初始股東在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從 信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每個 股票類別撥備後可分配給他們的所有剩餘資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供 機會，在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額。

方正股份、EBC方正股份和私營單位

除以下所述的 外，私人單位的方正股份、EBC方正股份和私有股份與公共單位包括的普通股相同，方正股份、EBC方正股份和私人股份的持有人具有與公共股東相同的 股東權利，只是(I)方正股份和私人股份受到一定的轉讓限制，如下所述 ；(Ii)我們的初始股東已與我們訂立書面協議，據此，他們 同意(A)放棄他們就完成我們最初的業務合併而持有的任何創始人股份、私人股份和任何公開股份的贖回權，(B)放棄他們對其創始人 股票的贖回權，與股東投票有關的私股和公眾股，以批准對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的修正案 以(A)修改我們就初始業務合併規定贖回我們的公開股票的義務的實質或時間 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務組合，則贖回100%的我們的公開股份 。如果我們延長完成企業合併的時間(br}如本招股説明書所述)或(B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他重大條款，以及(C)如果我們未能在本次招股結束後12個月內完成我們的初始企業合併 (如果我們延長完成本招股説明書所述的企業合併的時間，則放棄他們從信託賬户清算其持有的任何 創始人股票的分配的權利)，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配；以及(Iii)方正股份、EBC方正股份及私人股份享有登記權利 。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行投票，那麼我們的初始股東已經根據書面協議同意(並且 他們允許的受讓人將同意)投票表決他們持有的任何方正股份和私人股份，以及 在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，以支持我們的初始業務合併。

在本次發行結束之日，方正股票將被存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。除某些例外情況外，方正股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至我們完成初始業務合併之日起六個月後，或更早，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，但在每種情況下 (A)向我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們的初始股東的任何成員、 或我們最初股東的任何關聯公司；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員，授予受益人是個人直系親屬成員或該人的關聯成員的信託，或捐贈給慈善組織；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的國內關係令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格完成業務合併而進行的私下出售或轉讓； (F)在保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或我們保薦人的組織章程大綱和章程細則；(G)如果公司在業務合併完成前進行清算；(H)就完成我們最初的業務合併向公司 支付任何取消的價值；或(I)在吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有股東有權在吾等完成初步業務合併後將其普通股換成現金、證券或其他財產的情況下；但條件是， 然而，在(A)至(F)條款的情況下，此等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。

除有限的例外情況外，私人單位(包括標的證券)與本次發行中出售的單位(包括標的證券)相同。AlphaVest Holding LP和EBC已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與創始人股份相同的獲準受讓人，且前提是受讓人同意創始人股份的準許受讓人必須同意的條款和限制，均如本文所述)，直至完成我們的 初步業務合併。

2022年7月11日， 公司向EBC發行了125，000股EBC創始人股票，總收購價為1，750美元。EBC創始人股份 將不會轉讓、轉讓或出售（除非轉讓給與創始人股份相同的許可受讓人，且前提是 受讓人同意與創始人股份的許可受讓人必須同意的相同條款和限制，每個條款和限制見本文所述），直至完成初始業務合併。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員將被視為擁有與其在股東名冊 中的名稱相對應的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法的 所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股 股

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，優先股可以 一個或多個系列不時發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、 親屬、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利 。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。在此日期 ，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

權利

公共權利

除了 我們不是企業合併中倖存的公司的情況外，在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公有權利持有人轉換了他/她或它在與初始業務合併相關的情況下持有的所有 普通股，或者修訂和重述了我們關於初始業務合併活動的 章程大綱和組織章程細則。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換 他/她或其權利，以便在完成業務合併後獲得每項權利的十分之一(1/10)普通股。在完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外的普通股。在權利轉換後可發行的普通股將可自由交易(除非由我們的聯屬公司持有)。如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人在交易中按折算為普通股的基準收取的每股普通股代價 。

我們 不會發行與權利交換相關的零碎普通股。分數份額將被向下舍入為最接近的整數份額。因此，您必須以十的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的普通股 。如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，並且權利將一文不值。此外，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算權利。 因此，權利可能到期時一文不值。

私有權利

私有權利的條款和規定與作為此次發售的單位的一部分出售的權利的條款和規定相同。

私人權利(包括權利轉換後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售 ，直至完成我們的初始業務合併(本文所述除外)。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們增加發售規模，我們將在緊接發售完成前 對我們的創始人股票實施股票股息或其他適當的機制，金額維持我們的初始股東在本次發售完成後持有我們已發行 和已發行普通股的20%(不包括非公開股份和EBC創始人股票，並假設 我們的初始股東在此次發售中不購買公共單位)。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的 轉讓代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意 賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權利代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。

合併 和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)，以組成一家尚存的公司。

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到各公司股東的(A) 特別決議(通常是有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東三分之二多數票)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即在附屬公司股東大會上擁有至少90%投票權的公司 )與其附屬公司之間的合併無需股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處將對合並或合併計劃進行登記。如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完成，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 或受到限制。如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事還須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而合併或合併 是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)在轉讓外國公司授予尚存或合併的公司的任何擔保權益方面，(A)已取得轉讓的同意或批准、免除或放棄轉讓，(B)該項轉讓已獲該外國公司的章程文件準許並已獲批准，及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(br}(Iii)外國公司在合併或合併生效後，將根據有關外國司法管轄區的法律停止註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由表明允許合併或合併會違反公共利益 。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持異議時，將獲得支付其股份公允價值的權利。本質上，程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東擬要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後的7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須 向股東支付該金額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司必須(以及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交申訴書以釐定公平價值，而該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的 聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的 名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在有關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或 出資股份的代價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份，或 尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律 有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排方案尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，則有關安排必須獲得出席會議或為此召開的會議或會議的股東價值的75%(75%)的批准。會議的召開和隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院滿足以下條件，則預計法院將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 。

擠兑條款 。當收購要約在四個月內提出並被90%的股份持有人接受時， 要約或可能在兩個月內要求剩餘股份的持有者按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有 欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過 這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過 經營企業的合同安排。

股東訴訟 。我們開曼羣島的律師Ogier並不知道有報道稱開曼羣島法院對本公司提起了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告， 而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用上述原則，在下列情況下適用上述原則例外：

如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯，則該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行 。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier已告知我們，開曼羣島的法院 是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決，以及(Ii)受理在每個司法管轄區針對我們或我們的董事和高級管理人員根據美國聯邦證券法的民事責任條款提起的原創訴訟 存在不確定性 美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款。

在這些情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院在某些情況下將承認和執行外國資金判決，而不對所判決的事項進行復審或重新訴訟，條件是：(I)作出判決的法院具有管轄權；(Ii)判決是終局的和決定性的，並且是清償金額；(Iii)判決不是關於公司的税收、罰款或罰款或類似的財政或收入債務；(4)在獲得判決時，獲勝者本人或法院沒有欺詐行為；(5)承認或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(6)獲得判決所依據的程序不違反自然正義。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

獲得豁免公司的特殊 考慮事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》 區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求 與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與此次發售相關的某些要求和限制 這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有本公司三分之二普通股的股東批准 ，不得修改這些條款。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們普通股的20%(不包括非公開股份和EBC方正股份，並假設我們的初始股東 不在本次發售中購買公共單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程規定，除其他事項外：

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們只會贖回公開發行的股票，條件是(在贖回後)我們的有形資產淨值在緊接完成我們最初的業務組合之前或之後，以及在支付承銷商費用及佣金後，至少為5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議案的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的已發行普通股的持有者批准，該持股人有權出席股東大會並以一致書面決議的方式在股東大會上投票。一家公司的組織章程細則可規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和組織章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些 條款對我們的股東具有約束力，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們、我們的高管或董事都不會採取任何行動修訂或放棄任何這些條款。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢、打擊資助恐怖主義和擴散的立法或法規(統稱為“反洗錢/反洗錢條約”)，我們必須通過和維持除其他外政策和程序，並可要求訂户提供證據，以識別和核實其身份、受益所有者/控制人的身份以及 資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢/反洗錢政策和程序(包括獲取、維護和審查盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可 信納，由於豁免適用於經不時修訂及修訂的《開曼羣島反洗錢條例(修訂本)》(“該條例”)，故無須提供進一步資料。根據每個應用程序的情況 ，在以下情況下可能不需要詳細的身份識別和驗證：

(A) 認購人從以認購人名義在認可金融機構持有的帳户支付其投資款項；

(B) 訂户受認可的海外監管當局規管，而該主管當局是以認可司法管轄區為基礎或在該認可司法管轄區內成立為法團，或根據該認可司法管轄區的法律組成；或

(C) 申請是通過中介機構提出的，該中介機構受到公認的海外監管機構的監管，且該機構 以認可司法管轄區的法律為基礎或在該司法管轄區註冊成立，或根據認可司法管轄區的法律成立，並就對相關投資者採取的 程序提供保證。

就這些例外情況而言，金融機構、認可的海外監管當局或司法管轄區的認可將根據開曼羣島金融管理局所承認的具有與開曼羣島反洗錢/反洗錢制度相類似的法律、規則、法規和監管指引的司法管轄區而 根據法規而確定。

如果訂户延遲或未能提供識別和驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初從其借記的賬户 。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付的款項 可能不符合適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這樣的拒絕是必要的或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果 任何居住在開曼羣島的人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人 將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。此類報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露的任何限制。

開曼羣島數據保護

我們 根據不時修訂的開曼羣島數據保護法(修訂本)以及基於國際公認的數據隱私原則頒佈的任何法規、業務守則或命令(“DPA”)負有某些責任 。

隱私聲明

引言

公司致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人數據方面，公司將在《數據保護法》下 被定性為“數據控制者”，而公司的某些服務提供商、附屬公司和代表可能 在“數據保護法”下充當“數據處理者”。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息。

此 隱私聲明提醒我們的股東，通過對公司進行投資，公司和公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

在下面的討論中，除非上下文另有要求，否則“公司”指的是我們及其附屬公司和/或代表。

投資者數據

您的 個人數據將得到公平和合法的處理，包括(A)對於公司履行您是其中一方的合同或應您的請求採取合同前步驟而言，處理是必要的；(B)如果處理是為了遵守公司所承擔的任何法律、税收或監管義務是必要的；或者(C)處理是為了公司或向其披露數據的服務提供商追求合法 利益的目的。作為數據控制員，我們只會將您的 個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們將與您聯繫 。

我們 預計將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。 在合法且為了遵守我們的合同義務或您的指示，或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，我們也可以這樣做。在特殊 情況下，我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就數據處理目的而言，公司不得將您的個人數據保留超過必要的時間。

我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要，我們將確保與該數據的接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

公司將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，向我們提供與您有關的個人個人數據(與您對公司的投資有關的任何原因)，這將與這些個人相關，您應將 內容告知此類個人。

根據DPA，您 擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(此隱私通知 履行了公司在這方面的義務)(B)有權獲取您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人信息(F)收到數據泄露通知的權利(除非該信息泄露不太可能造成損害)(G)獲取有關開曼羣島以外的任何國家或地區的信息的權利，我們直接或間接地將您的個人數據轉移到、打算轉移或希望轉移到這些國家或地區，我們採取一般措施確保個人數據和我們可獲得的任何信息的安全 關於您的個人數據的來源(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果 您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對公司對您提出的任何有關使用您的個人數據的請求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島的監察員投訴。 您可以通過撥打電話+1(345)946-6283或通過電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會將分為三個 類別的董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理 競爭才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來銷售資格的證券

在本次發行完成後(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，我們將立即擁有8,015,000股(或9,305,500股，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)已發行普通股。在這些股票中，本次發行中出售的6,000,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為6,900,000股)將 可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的 關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。全部1,500,000股方正股份(或1,725,000股方正股份 ，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)、所有125,000股EBC方正股份和所有390,000個私人單位(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為430,500個私人單位)都是規則144規定的受限證券 ，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易發行的。

方正股份、EBC方正股份及私人單位須受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制。 方正股份、EBC方正股份、私人單位、營運資金單位(如有)及其相關證券將受制於 註冊權，詳情見下文“-註冊權”一節。

規則 144

根據規則144，實益擁有受限普通股或權利至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個月 遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短時間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有要求的報告。

實益擁有受限普通股或權利至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和包括標的證券在內的私人部門，而無需註冊。

註冊 權利

方正股份、EBC方正股份、私人單位、營運資金單位(如有)及其標的證券的 持有人將 根據在本次發行生效日期之前或當日簽署的註冊權協議享有註冊權，該協議要求我們對該等證券進行登記以供轉售。這些證券的大多數持有者有權對我們登記此類證券的三項要求進行補充 ，但不包括簡短要求。此外，持有人對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

根據FINRA規則5110(F)(2)(G)，EarlyBirdCapital，Inc.的註冊權僅限於自本招股説明書生效之日起五年和七年內的索取權和“搭載”權，並且EarlyBirdCapital，Inc.只能在一次情況下行使其索取權。

證券上市

我們 已獲準將我們的單位在納斯達克上上市，代碼為“ATMVU”。我們的單位將在本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克上上市。自我們的普通股和公有權利分別有資格交易之日起 ，我們預計我們的普通股和公有權利將分別以“ATMV” 和“ATMVR”的代碼在納斯達克單獨上市。

課税

以下概述了一般適用於我們單位投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項， 每個由一股普通股和一項權利組成，我們統稱為我們的證券，基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股和權利相關的所有可能的税收考慮因素，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的顧問，瞭解根據其國家/地區的公民身份、住所或住所的法律投資我們的證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税收考慮因素

以下是對投資本公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論 是對現行法律的概括性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。

與我們證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税，向證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣，從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

本公司發行普通股或有關該等股份的轉讓文件均不須繳交印花税。

美國聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下討論總結了一些美國聯邦所得税方面的考慮事項，這些考慮事項一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們的單位(每個單位由一股普通股和一項權利組成)的收購、所有權和 處置。由於單位的組成部分通常可由 持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應被視為單位的基本普通股和權利組成部分的所有者。因此，以下關於普通股和權利持有人的討論也應適用於單位持有人(作為相關普通股和構成單位的權利的被視為所有者)。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些人是根據本次發行而購買單位的初始購買者，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)將該單位和單位的每個組成部分作為資本資產持有。

本 討論假設普通股和權利將單獨交易，且我們對 普通股作出（或視為作出）的任何分派以及持有人因出售或其他處置我們證券而收到（或視為收到）的任何對價 將以美元為單位。本討論是一般性的，並不旨在完整描述 美國聯邦所得税後果，這些後果可能與預期 投資者根據特定情況或地位收購、所有權和處置某個單位有關，或與根據 美國聯邦所得税法受特殊待遇的預期投資者有關，包括：

以下討論基於該守則的規定、根據該守則頒佈的財政條例及其行政和司法解釋，所有這些都截至本守則的日期。這些授權可能被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋， 可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。此外， 本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法， 或州、當地或非美國税法，或任何適用税收條約下的考慮事項。

我們 沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就此處所述的任何美國聯邦收入 税收後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外， 不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

如本文所用，術語“美國持有者”是指單位、普通股或權利的實益所有人，該單位、普通股或權利適用於美國聯邦 所得税目的：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或其他被視為公司的實體)。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上擁有被視為美國人的有效選舉。

如果 我們證券的受益所有人不被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(br}在美國聯邦所得税方面)，則該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國持有者的美國聯邦所得税 後果將在下面的“非美國持有者”標題下説明。

此 討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅供參考，僅概述與收購、擁有和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項，並不能替代仔細的税務籌劃。我們證券的每個潛在投資者 應就收購對該投資者的特定税務後果、我們證券的所有權和處置、包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力以及任何適用的税收條約諮詢其自己的税務顧問。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法律、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税的目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股普通股和一項權利。我們打算以這種方式處理單位收購，通過在此次發行中購買單位，持有者同意出於美國聯邦所得税的目的採用這種處理。 出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在 一個普通股和一個權利之間分配該持有者為該單位支付的購買價。根據美國聯邦 所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定價值。 因此，我們強烈建議每個投資者就這些目的的價值確定諮詢其税務顧問。 分配給每股普通股和一項權利的收購價應為股東在該股份或權利中的納税基礎，視情況而定。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應被視為一股普通股和一項構成該單位的權利的處置，處置變現的金額應根據處置時普通股和權利各自的相對公平市場價值(由每個單位持有人根據所有相關事實和情況確定)進行分配。普通股和組成單位的權利的分離不應是美國聯邦所得税目的的應税事件 。

對普通股的上述處理權利和持有人的購買價格分配對國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，敦促每個潛在投資者就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。

美國 持有者

分配税

根據下面討論的PFIC規則，美國持股人通常被要求在毛收入中包括為我們普通股支付的任何分配的金額，只要分配是從我們當前或累積的收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司持有人徵税，並且不符合國內公司從其他國內公司收到的股息 通常允許的股息扣減的資格。超出該等收益和利潤的分派一般將按美國持有者的普通股基礎(但不低於零)進行分配，並在超過該基礎的範圍內， 將被視為出售或交換該等普通股的收益(見下文“-出售、應税交換或普通股和權利的其他應税處置的損益”)。

對於非公司美國股東，股息一般將按適用的長期資本利得税税率徵税(請參閲下面的“出售、應税交換或其他普通股和權利的應税處置損益”)，前提是我們的普通股 股票可以隨時在美國成熟的證券市場(如納斯達克)交易，並且滿足某些其他要求 ，包括在支付股息的納税年度或在上一個 納税年度，公司不被視為私人股本投資公司。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有針對我們普通股支付的任何股息的優惠税率。

普通股和權利的出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損。

根據下面討論的PFIC規則，美國持有人一般會確認出售或其他應納税處置我們的普通股或權利的資本收益或損失 (如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，則包括我們的解散和清算)。

如果美國持有者對此類普通股或權利的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常將是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期的運行 。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)現金數額與在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(或者，如果普通股或權利在處置時是作為單位的一部分持有的，根據普通股當時的相對公平市價和包括在單位內的權利分配給普通股或權利的該等處置的變現金額的部分) 和(Ii)美國持有者在如此出售的普通股或權利中的調整計税基礎。美國持股人在其普通股或權利中的調整税基 通常等於美國持有者的收購成本(即分配給一股普通股或一項權利的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除受到一定的限制。