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林巴赫控股有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，採用本追回政策(“本政策”)符合本公司及其股東的最佳利益，該政策規定在發生某些事件時追回某些基於激勵的補償，包括會計重述(定義見下文)。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法第10D條(“交易法”)、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)，並將其解釋為與之一致。

1.行政管理。除本協議特別規定外，本政策應由董事會的薪酬委員會或董事會正式通過的決議指定的董事會或董事會其他委員會(董事會或負責管理本政策的委員會，即“管理人”)管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並有權對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理人的任何決定都是最終的，對所有受影響的個人都有約束力，不需要對保險單所涵蓋的每個人都是一致的。在執行本政策時，署長獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，向董事會全體成員或董事會其他委員會(例如審計委員會)進行必要或適當的諮詢。在適用法律的任何限制的規限下，管理人可授權及授權本公司任何高級職員或僱員或本公司任何獲授權代理人採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該等高級職員的本保單下的任何追討除外)。

1根據美國公認會計原則(“GAAP”)，重述是“修訂以前發佈的財務報表以反映那些財務報表中錯誤的更正的過程”。見財務會計準則委員會會計準則編纂主題250，會計變更和錯誤糾正(“ASC主題250”)。根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則，追溯重述是“糾正財務報表要素金額的確認、計量和披露，就像以前的錯誤從未發生過一樣”。見“國際會計準則”第8號，“會計政策，會計估計的變動和差錯”(“國際會計準則8”)，第5段。

會計重述以糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤2，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未更正將導致重大錯報。4儘管如上所述，公司財務報表的以下類型的變化並不代表錯誤更正，因此同樣不會觸發本政策的應用：

2根據公認會計準則，以前發佈的財務報表中的一個錯誤是“[a]N財務報表中的確認、計量、列報或披露錯誤是由於數學上的錯誤、公認會計原則(GAAP)的應用錯誤或對編制財務報表時存在的事實的疏忽或誤用造成的。從一個不被普遍接受的會計原則到一個被普遍接受的會計原則的改變是對錯誤的糾正。請參閲ASC主題250。根據《國際財務報告準則》，上期錯誤是指“實體一個或多個上期財務報表中的遺漏或錯誤陳述，原因是沒有使用或誤用可靠的信息：(A)在授權發佈這些期間的財務報表時可以獲得這些信息；(B)在編制和列報這些財務報表時，可以合理地預期已經獲得並被考慮在內。這些錯誤包括數學錯誤、會計政策應用錯誤、疏忽或對事實的曲解以及欺詐的影響。見《國際會計準則》第8條第5段。

3這種重述被稱為“大R”重述。請注意，某些錯誤可能會隨着時間的推移而複雜化。雖然最初的錯誤金額對以前發佈的財務報表可能並不重要，但由於其在多個報告期的累積影響，它可能會變得重要。對本期進行重大調整，如與以前發佈的財務報表中的錯誤有關，將導致本期財務報表出現重大錯報。這類錯誤的一個例子是五年來累積的每年1000萬美元的不當費用應計費用(如誇大的負債)。在第五年發現錯誤後，公司評估該錯誤陳述對第一年至第四年的財務報表無關緊要。為了在第五年糾正多報的負債，有必要將5000萬美元貸記全面收益表；然而，其中1000萬美元將與以前發佈的第一至第四年的財務報表有關。在編制第五年的年度財務報表時，該公司確定，儘管每年1000萬美元的支出錯報不會是實質性的，但對以前發佈的財務報表中的4000萬美元累積錯誤進行的修正將對第五年的全面收益產生重大影響。因此，公司必須更正第一至第四年的財務報表。

4這種重述稱為“小r”重述。見第108號工作人員會計公告，在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年錯報的影響(9月1日)。13,2006)。在經濟和風險分析司的備忘錄(2022年6月8日)中，委員會工作人員將“小r”重述稱為改正錯誤的重述，如果在當前報告中沒有改正錯誤或在本期確認改正錯誤，則這些錯誤只會導致重大誤報。

5會計原則的改變是“[a]當有兩個或兩個以上普遍接受的會計原則適用，或以前使用的會計原則不再被普遍接受時，從一個公認的會計原則變更為另一個公認的會計原則。會計原則適用方法的改變也被視為會計原則的改變。請參閲ASC主題250。《國際會計準則8》也有類似的指引。然而，從一個不被普遍接受的會計原則轉變為一個被普遍接受的會計原則，將是對錯誤的糾正。

6如果本公司改變其內部組織結構，導致其應報告分部的組成發生變化，則應修訂較早時期(包括中期)的相應信息，除非這樣做並不可行。請參閲ASC主題280-10-50-34。國際財務報告準則第8號也有類似的指導。

·“適用期間”是指緊接要求公司編制會計重述之日之前的三個完成的會計年度，以及在這三個完成的會計年度之內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)(但至少九個月的過渡期應算作一個完成的會計年度)。

·“要求本公司編制會計重述的日期”為以下日期中較早的日期：(A)董事會、董事會的授權委員會(如審計委員會)或授權採取行動的本公司高級管理人員(如董事會無需採取行動，或合理地應該得出結論，認為本公司需要編制會計重述)的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，在這兩種情況下，無論重述財務報表是否或何時提交，均以較早的日期為準。

·“財務報告措施”是指按照公司編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施，無論這種財務報告措施是否包括在提交給委員會的文件中。財務報告指標包括但不限於以下(以及源自下列指標的任何指標)：公司在證券交易所上市的證券價格；股東總回報(“TSR”)；收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)；運營資金和運營調整資金；流動性指標(如營運資金、運營現金流)；回報指標(例如，投資資本回報、資產回報)；收益指標(例如，每股收益)；每平方英尺或同一商店的銷售額

銷售額，其中銷售額必須進行會計重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入必須進行會計重述；每員工成本，其中成本必須進行會計重述；任何此類財務報告衡量標準相對於同行集團，其中公司的財務報告衡量標準必須進行會計重述；以及基於納税基礎的收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給委員會的文件中。

·“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而給予、賺取或授予的任何薪酬，包括但不限於：(1)完全或部分基於實現財務報告指標業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(2)從“獎金池”中支付的獎金，其數額完全或部分基於實現財務報告指標業績目標而確定；(3)基於財務報告指標業績目標的其他現金獎勵；(Iv)完全或部分基於實現財務報告計量業績目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和股票增值權；及(V)全部或部分基於實現財務報告計量業績目標而授予或歸屬的通過激勵計劃獲得的股份的出售所得收益。

·就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應“收到”基於激勵的薪酬。不一定要滿足獎勵的所有條件，才能認為獎勵是收到的。

·非股權獎勵計劃獎勵將被視為在執行幹事根據相關財務報告措施業績目標的滿意度而獲得獎勵的財政年度內獲得，而不是在隨後支付該獎勵的日期。根據S-K條例第402(C)(2)(7)項的指示1，本會計年度將與非股權激勵計劃獎勵收益在薪酬彙總表中報告的會計年度相同，其中規定：“如果有關業績衡量在該會計年度內(包括採用多年業績衡量的計劃中的單一年度)得到滿足，則該會計年度的收益應報告，即使要到較晚的日期才能報告，並且在向被任命的執行幹事支付數額時不能在該會計年度再次報告；以及

3.有保障的高管；基於激勵的薪酬。除本政策第11節所述外，本政策適用於承保高管在以下情況下獲得的基於激勵的薪酬：(A)在作為承保高管開始服務後；(B)如果此人在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬；以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券。

4.在會計重述的情況下，要求賠償錯誤判給的賠償金。如果公司被要求編制會計重述，公司應在適用期間迅速收回任何被覆蓋高管根據本協議第5節計算的任何錯誤判給的補償金額。8個

5.錯誤判給的賠償：可予追討的款額。根據本政策可獲得賠償的“錯誤判給補償”的數額，由管理人確定，是承保行政人員獲得的基於激勵的補償的數額，該數額超過了承保的行政人員本應獲得的基於激勵的補償的數額

規則10D-1要求公司“合理地迅速”追回錯誤判給的賠償。未付款項須根據第402(W)(1)(2)和(3)項披露。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止上市公司向董事和高管提供個人貸款。雖然委員會不認為為禁止《薩班斯-奧克斯利法案》第402條而合理迅速地作出賠償，但它沒有在沒有合理迅速作出賠償的情況下擴大這種指導。

9錯誤判給的賠償金應由署長計算，而不考慮承保行政人員就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。對於考慮到基於激勵的補償的任何補償計劃或方案，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳納的金額，以及該名義金額到目前為止應計的任何收入。

9一般來説，在會計重述後，公司必須首先重新計算適用的財務報告計量和基於激勵的薪酬金額。本公司隨後必須確定，根據依賴原始財務報表計算的財務報告計量，並考慮到董事會薪酬委員會申請減少最初收到的金額的任何酌情決定權，高管獲得的基於激勵的薪酬是否高於應用重新計算的財務報告計量所獲得的金額。例如，假設根據最初報告的財務報告計量，賠償金數額為3 000美元。然而，該公司行使了否定酌情權，只支付了2,000元。重述後，根據更正後的財務報告計量的賠償額為1800美元。考慮到該公司行使否定酌情權，可追討的錯誤判給賠償額為200元(即2,000元至1,800元)。

如果基於激勵的薪酬僅部分基於實現財務報告指標的業績目標，公司將首先需要確定基於或源自重述的財務報告指標的原始基於激勵的薪酬部分。本公司隨後將需要根據重述的財務報告計量重新計算受影響的部分，並追回基於原始財務報表的較大金額與基於重述的較少金額之間的差額。例如，假設根據最初報告的財務報告計量，賠償額為3 000美元。該公司行使了積極的酌情決定權，將金額增加了1,000美元，總共支付了4,000美元。重述後，根據更正後的財務報告計量的賠償額為1800美元。考慮到本公司行使實際酌情決定權，可追討的錯誤判給賠償額將為1,200美元，前提是根據修訂計量，計劃條款仍允許行使積極酌情決定權將金額增加1,000美元(即4,000美元-(1,800美元+1,000美元))。

對於現金獎勵，錯誤發放的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是長期支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。對於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。對於股權獎勵，如果股票、期權或特別提款權在收回時仍然持有，錯誤授予的補償是收到的此類證券的數量超過了應用重述財務報告衡量標準應收到的數量(或該多出數量的價值)。如果期權或SARS已被行使，但標的股票尚未出售，錯誤地給予的補償是超額期權或SARS的標的股份數量(或其價值)。

正如規則10D-1規則發佈中所指出的那樣，[美國證券交易委員會的]INTEN[設置][是]為了使錯誤判給賠償的定義以基於原則的方式適用，因此發行人可以採取更廣泛的追償政策，只要這些政策至少滿足規則的要求。錯誤判給賠償文件編號：S7-12-15，PG。78.正如署長所確定的那樣，這項政策的目的是按照細則10D-1的要求，只追回錯誤判給的賠償金，而不追回額外的數額(因此，在特定情況造成幾個期間受影響的情況下，追回錯誤判給的賠償金應僅適用於受影響的實際賠償金，而不應被“重複計算”)。此外，署長將保留與解釋和解釋支付或應付給其他不在承保人員範圍內的合格參與者的任何激勵性報酬有關的所有權利，如果錯誤地將報酬發放給承保行政人員，署長將保留這些權利。

6.追回的方法。行政長官應自行決定及時追回錯誤賠償的時間和方法，包括但不限於：(A)要求償還所有或部分現金或股權獎勵；(B)取消先前的現金或股權獎勵，無論是既得或未歸屬，或已支付或未支付；(C)取消或抵消任何未來計劃的現金或股權獎勵；(D)沒收遞延補償，但須遵守《國税法》第409a條及其頒佈的條例；以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以影響根據本政策向被保險人支付的任何金額的追回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向此人支付的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及被保險人之前遞延的補償。

根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非董事會的賠償委員會已確定追回不可行，僅出於以下有限的原因，並受以下程序和披露要求的約束：

·為協助執行該政策而向第三方支付的直接費用11將超過應收回的數額。在得出結論認為基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，署長必須作出合理的嘗試追回此類錯誤判給的賠償，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克；

10根據S-K法規第402(W)(1)(I)(C)項，如果在上一個完成的會計年度期間或之後的任何時間，公司被要求編制會計重述，要求根據本政策追回錯誤判給的補償，或者在上一個完整的會計年度結束時，錯誤判給的補償有未償餘額，需要從對先前重述的應用中追回，以及與股票價格或TSR指標相關的財務報告措施，本公司必須披露用於確定可歸因於該會計重述的錯誤賠償的估計，並對該估計所使用的方法作出解釋。

·恢復可能會導致符合税務條件的退休計劃12無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

7.受保障行政人員不獲彌償。儘管任何賠償或保險單的條款或與任何受保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不應就任何錯誤判給的賠償的損失向任何受保高管進行賠償，包括支付或報銷任何受保高管為履行本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險的任何費用。

8.管理人彌償。協助執行本政策的任何管理人成員和任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策就任何該等行動、決定或解釋盡最大可能獲得公司的充分賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

9.生效日期；追溯申請。本政策自2023年10月1日(《生效日期》)起施行。本政策的條款適用於受保高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給受保高管的。在不限制本協議第6條的一般性的情況下，並在符合適用法律的情況下，管理人可影響在生效日期之前、當天或之後根據本政策向被保險人追回已批准、授予、授予、支付或支付給被保險人的任何金額的賠償。

10.修訂；終止。董事會可隨時及不時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以符合適用法律或本公司證券上市所在的國家證券交易所採納的任何規則或標準。

11.其他追償權利；公司申索。董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代。

本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為而可能對承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。

儘管本政策有任何規定，但公司首席執行官和首席財務官通過簽署以下確認書，確認如果公司被要求編制符合經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條(“第304條”)的會計重述，她或他將沒收根據第304條所要求的金額。

13.適用法律、爭議解決和地點。本政策及根據本政策進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務將根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不會影響該州的法律衝突規則。

任何與本保單有關、有關或引起的爭議，或與本保單所證明的各方之間的關係有關、有關或引起的爭議，將僅在位於賓夕法尼亞州阿勒格尼縣的州或聯邦法院提起和審理。本公司及每名受本保單約束的人士在此聲明並同意，有關一方須受上述法院的個人司法管轄權管轄；特此不可撤銷地同意該等法院在與該爭議有關、有關或由該爭議引起的任何法律或衡平法訴訟中的司法管轄權，並在法律允許的最大範圍內放棄該當事一方現在或以後可能會提出的任何反對意見，即向該等法院提起與該爭議有關、有關或由該爭議引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或該等訴訟已在不方便的法院提起。

本人作為簽署人，同意並承認，出於良好和有價值的代價，本人完全受Limbach Holdings，Inc.退還政策(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的所有條款和條件的約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議、聘用書或類似安排的條款，或任何已授予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如果管理人決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要的行動來完成沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。