crct-20240402



美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549


附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據第 240.14a-12 節徵集材料


CRICUT, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費。

☐事先用初步材料支付的費用。

☐根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

10855 南河濱公園大道，
猶他州南喬丹 84095
(385) 351-0633

2024年4月3日

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加Cricut, Inc. 的年度股東大會，該年會將於山地時間2024年5月16日上午10點虛擬舉行。

年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/crct2024虛擬參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

所附的正式會議通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。

你的投票很重要。無論你是否參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。因此，我們敦促您通過互聯網、電話或郵件立即投票並提交您的代理人。

我們謹代表董事會對您一直以來的支持和關注表示感謝Cricut。

真誠地，

Ashish Arora

首席執行官

CRICUT, INC.
10855 南河前大道
猶他州南喬丹 84095

年度股東大會通知


時間和日期			上午 10:00，山地時間，於 2024 年 5 月 16 日
地點			年度會議將通過網絡直播虛擬進行。您將能夠通過訪問虛擬方式參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/crct2024，在會議期間，你可以在這裏現場收聽會議、提交問題和在線投票。
業務項目			•選舉七名董事的任期至我們的下一次年度股東大會，直至他們各自的繼任者當選並獲得資格。 •在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。 •批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 •處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。
記錄日期			2024年3月21日只有截至2024年3月21日登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。
代理材料的可用性			《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何訪問我們的委託聲明、年會通知、委託表格和我們的年度報告的説明，最初是在當天或前後發送或提供的 2024年4月3日致所有有權在年會上投票的股東。代理材料和我們的年度報告可從以下日期獲取2024年4月3日通過訪問 www.proxyvote.com。
投票			你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。

根據董事會的命令，

Ashish Arora

首席執行官

猶他州南喬丹
2024年4月3日


			頁面
關於代理材料和我們的年會的問題和答案			1
董事會和公司治理			7
董事會的組成			7
董事提名人			7
受控公司豁免			9
董事獨立性			9
董事會領導結構			10
董事會在風險監督過程中的作用			10
董事會委員會			10
出席董事會和股東會議			12
非僱員和獨立董事的執行會議			12
薪酬委員會聯鎖和內部參與			12
評估董事候選人的注意事項			12
股東向董事會提出的建議和提名			12
與董事會的溝通			13
公司治理準則和商業行為與道德守則			13
董事薪酬			13
提案1：選舉董事			16
被提名人			16
需要投票			16
董事會建議			16
第2號提案：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬			17
需要投票			17
董事會建議			17
第3號提案:批准任命獨立註冊公共會計師事務所			18
支付給獨立註冊會計師事務所的費用			18
審計員獨立性			18
審計委員會關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策			18
需要投票			19
董事會建議			19
審計委員會的報告			19
執行官員			20
高管薪酬			20
薪酬討論與分析			20
就業安排			25
税務和會計注意事項			26
薪酬委員會報告			26
薪酬風險評估			27
禁止對衝或質押證券的政策			27
2023 財年薪酬彙總表			28
2023 財年基於計劃的獎勵的補助金			28
2023 財年年末的傑出股票獎勵			29
2023財年的期權行使和股票歸屬			30
養老金福利和不合格遞延薪酬			30
終止或控制權變更後的潛在付款			30
首席執行官薪酬比率			35
薪酬與績效			35


股權補償計劃信息			37
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			37
關聯人交易			39
關聯人交易的政策與程序			39
其他事項			40
2025 年年會股東提案或董事提名			40
章程的可用性			40
違法行為第 16 (a) 條報告			40
2023 年年度報告			41

CRICUT, INC.

委託聲明

2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 16 日山地時間上午 10:00 舉行

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀這份完整的委託書。

關於代理材料和我們的年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和委託書的提供與董事會徵集代理人有關，該代理人將在特拉華州的一家公司Cricut, Inc. 的 2024 年年度股東大會及其任何延期、續會或延期中使用。年會將於山區時間2024年5月16日上午10點舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/crct2024來虛擬地參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題並在會議期間進行在線投票。

《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網可用性通知》（包含如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告）將於2024年4月3日左右首次發送或提供給截至2024年3月21日登記在冊的所有股東。截至2024年4月3日，可以通過訪問www.proxyvote.com訪問代理材料和我們的年度報告。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。

年會將對哪些提案進行表決？

以下提案將在年會上進行表決：

•選舉七名董事，任期至我們的下一次年度股東大會，直至他們各自的繼任者當選並獲得資格；

•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

•批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

•“贊成” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；

•“用於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

•“對於” 批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

誰有權在年會上投票？

截至2024年3月21日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的A類普通股已發行50,588,516股，已發行的B類普通股有166,179,053股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。A類普通股的每股都有權就正確提交年會的每項事項進行一票表決，B類普通股的每股有權就正式提交年會的每項事項獲得五票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。

是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？

有權在年會上投票的註冊股東名單將在會議之前的至少十天內，在山地時間上午9點至下午4點30分之間，在我們位於猶他州南喬丹南河濱公園大道10855號的主要執行辦公室聯繫我們的公司祕書，供任何股東審查，時間為與會議相關的任何目的。有權在年會上投票的註冊股東名單也將在年會期間在www.VirtualShareholdermeeting.com/crct2024上在線公佈，供參加年會的股東使用。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

•1號提案：每位董事由親自出席（包括虛擬股份）或由代理人代表出席年會的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。您可以（1）為本文提名的每位董事候選人的選舉投贊成票，或（2）保留對每位此類董事候選人的投票權。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

•第 2 號提案: 在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要股票中大多數投票權的贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將計算在內，以確定是否達到法定人數。但是，棄權票不被視為對一項提案投贊成票或反對票，因此不會影響對該提案的表決結果。經紀人的無票也將計算在內，以確定是否存在法定人數，但不會對本提案的結果產生任何影響。由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們董事會或公司沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會在確定指定執行官薪酬時將考慮投票結果。

•3號提案：批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要大多數股票的投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將計算在內，以確定是否達到法定人數。但是，棄權票不被視為對一項提案投贊成票或反對票，因此不會影響對該提案的表決結果。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需的最低股份數量。當面（包括虛擬）或通過代理人出席，我們已發行和未償還並有權投票的股本的大多數投票權將構成在年會上進行業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、選擇保留投票權和調解人不投票，均算作出席並有權投票。如果沒有達到法定人數，會議主席可以將會議休會到其他時間或地點。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•通過互聯網訪問www.proxyvote.com，每週7天，每天24小時，直到美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59（訪問網站時請出示互聯網可用性通知或代理卡）；

•撥打免費電話 1-800-690-6903，每週 7 天，每天 24 小時，直至美國東部時間 2024 年 5 月 15 日晚上 11:59（致電時請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）；

•填寫、簽署並郵寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），該代理卡必須在年會之前收到；或

•通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/crct2024虛擬參加年會，你可以在會議期間投票（訪問網站時請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）。

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果你的投票説明表或代理材料的互聯網可用性通知表明你可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，那麼你可以在年會上使用該投票指示表或代理材料互聯網可用性通知上註明的控制號碼對這些股票進行投票。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理，否則您不得在年會上對股票進行投票。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

•“贊成” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；

•“用於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

•“對於” 批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。

街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。如果沒有及時的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項對您的股票進行投票：批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非常規事項的提案進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。因此，如果您通過代理人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：

•通過互聯網或電話進行新的投票（視上述每種方法的適用截止日期而定）；

•填寫並歸還延期的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；

•向我們在猶他州南喬丹市南河濱公園大道 10855 號 Cricut, Inc. 的公司祕書發出書面撤銷通知，收件人：公司祕書，必須在年會之前收到；或

•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

我們將僅通過網絡直播主持年會。

登記在冊的股東。如果你在創紀錄的日期是登記在冊的股東，那麼你可以虛擬地參加年會，並且可以在會議期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/crct2024在會議期間以電子方式對股票進行投票。要參加和參加年會，您需要互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼。年會網絡直播將於山地時間上午10點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於山地時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

街道名稱股東。如果您在記錄日期之前是街道名稱股東，並且您的投票指示表或代理材料互聯網可用性通知表明您可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，則可以使用該投票説明表或代理材料互聯網可用性通知上註明的控制號碼訪問和參加年會。否則，街道名稱股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人並獲得合法代理人，以便能夠出席和參加年會。

如果我在網上辦理登機手續或收聽年會時遇到問題，該如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

提供代理有什麼影響？

代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。我們的首席執行官阿什什·阿羅拉和我們的總法律顧問兼公司祕書唐·奧爾森已被我們董事會指定為年會的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會之前適當地提出了任何其他事項，那麼代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

如何聯繫 Cricut 的轉賬代理？

您可以致電 (800) 942-5909 聯繫我們的過户代理北卡羅來納州計算機共享信託公司，或致函馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號02021。您還可以通過互聯網訪問有關某些股東事務（例如地址變更）的説明，網址為 https://www-us.computershare.com/Investor/#Home。

如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在案股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格8-K的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。

為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。

如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的紙質副本。我怎樣才能獲得互聯網可用性通知或代理聲明和年度報告的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》以及（如果適用）委託聲明和年度報告的單一副本。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託聲明和年度報告（如果適用）發送給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到一個共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的《互聯網可用性通知》或代理聲明和年度報告的單一副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：

Cricut, Inc.
注意：投資者關係
10855 南河前大道
猶他州南喬丹 84095
電話：(385) 351-0633

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

董事會和公司治理

董事會的組成

我們的董事會目前由七名董事組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的上市標準，其中三名是獨立的。在每次年度股東大會上，董事的任期將為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

下表列出了我們每位董事和董事候選人的姓名、截至 2024 年 4 月 1 日的年齡以及某些其他信息：


姓名	年齡	職位	自那以來的董事*
Ashish Arora	56	首席執行官兼董事	2012
倫·布萊克威爾 (1)	59	董事	2013
史蒂芬·布拉斯尼克 (2)	66	董事	2018
羅素·弗里曼	60	董事	2015
傑森·馬克勒 (2)	50	董事兼董事會主席	2011
梅麗莎·裏夫 (1)	69	董事	2021
比利威廉姆森 (1)	71	董事	2020

* 包括在與我們在2021年3月的首次公開募股相關的公司重組之前在Cricut Holdings, LLC（Cricut Holdings）的董事會任職。

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

董事提名人

Ashish Arora自2012年2月起擔任我們的首席執行官和Cricut Holdings的首席執行官。阿羅拉先生還自 2021 年 3 月起擔任我們董事會成員，自 2012 年 2 月起擔任 Cricut Holdings 的董事會成員。從 2009 年 7 月到 2012 年 2 月，他擔任全球計算機外圍設備和其他設備製造商羅技國際有限公司的數字家居——軟件平臺和產品總經理。Arora 先生擁有塔帕爾工程與技術學院的電子工程學士學位和堪薩斯大學商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，阿羅拉先生有資格擔任董事會成員，因為他作為首席執行官的視角和經驗以及他在業務發展和項目管理方面的豐富經驗。

傑森·馬克勒自 2021 年 3 月起擔任我們的主席，自 2021 年 3 月起擔任董事會成員，自 2011 年 9 月起擔任 Cricut Holdings 的董事會成員。自2002年3月以來，馬克勒先生一直擔任彼得魯斯資產管理公司的企業分析師，該公司是彼得魯斯信託公司（LTA）或其前身的分支機構。Makler 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計學工商管理學士學位和耶魯大學工商管理碩士學位.

我們認為，馬克勒先生有資格擔任我們董事會成員，因為他是我們最大的受益人代表，擁有豐富的財務背景和專業知識。

倫·布萊克威爾自 2021 年 3 月起擔任董事會成員，自 2013 年 3 月起擔任 Cricut Holdings 董事會成員。布萊克韋爾先生自2019年2月起擔任管理服務和信息技術諮詢公司Paranet Solutions的董事長，自2020年1月起擔任持續資產管理有限責任公司總裁。自2022年11月起，布萊克威爾先生還擔任Heart + Paw, LLC的董事長。布萊克威爾先生曾在私募股權公司索倫森資本擔任董事總經理，

從 2006 年 8 月到 2019 年 12 月。布萊克威爾先生於2017年8月至2020年1月擔任精密飛行關鍵部件製造商RTC Aerospace的董事長，並在2016年10月至2022年2月期間擔任董事會成員。布萊克威爾先生從2011年12月起擔任照明產品公司國際開發有限責任公司的董事會成員和董事長，直至該公司於2017年6月出售。Blackwell 先生擁有杜克大學經濟學學士學位，並且是特許金融分析師 (CFA) 特許持有者.

我們認為，Blackwell先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在多個行業擁有豐富的領導經驗以及他在私募股權行業的經驗。

史蒂芬·布拉斯尼克自 2021 年 3 月起擔任董事會成員，自 2018 年 2 月起擔任 Cricut Holdings 董事會成員。布拉斯尼克先生自2008年4月起擔任LTA彼得魯斯信託公司的董事，並自2019年3月起擔任LTA彼得魯斯信託公司的投資管理部門彼得魯斯資產管理公司的高級顧問.布拉斯尼克先生在2008年4月至2019年3月期間擔任彼得魯斯資產管理公司的總裁。1994 年 9 月至 2009 年 11 月，布拉斯尼克先生還曾擔任 Perot Systems Corp. 的董事會成員。Blasnik 先生擁有普林斯頓大學機械與航空航天工程學士學位和哈佛法學院法學博士學位。

我們認為，布拉斯尼克先生有資格擔任我們董事會成員，因為他是我們最大的受益人代表，具有豐富的財務背景和專業知識。

羅素·弗里曼自 2021 年 3 月起擔任董事會成員，自 2015 年 9 月起擔任 Cricut Holdings 董事會成員。自2014年1月起，弗里曼先生一直擔任希爾伍德能源及其子公司HKN Energy的首席執行官，他還擔任該公司的董事會成員。弗里曼先生自2013年2月起在GuideIT, LLC的董事會任職。弗里曼先生自2010年3月起還擔任彼得魯斯信託公司LTA的副董事長，此前曾在2011年4月至2019年4月期間擔任該公司的首席財務官。弗里曼先生曾在2007年8月至2009年11月期間擔任佩羅系統公司的首席運營官，並於2000年8月至2007年8月擔任首席財務官。Freeman 先生擁有德克薩斯理工大學會計學工商管理學士學位.

我們認為，弗里曼先生有資格擔任我們董事會成員，因為他是我們最大的受益人代表，具有豐富的財務背景和專業知識。

梅麗莎·裏夫自 2021 年 3 月起擔任董事會成員，自 2021 年 2 月起擔任 Cricut Holdings 的董事會成員。裏夫女士在2019年8月至2021年8月期間擔任集裝箱儲存集團有限公司（TCS）（美國零售存儲和組織領域的創始人和領導者）的董事會主席，從2016年7月起擔任首席執行官至2021年2月退休，2013年3月至2016年6月擔任總裁兼首席運營官，並於2006年初至2013年2月擔任總裁。Reiff女士於1995年加入TCS，擔任銷售和營銷副總裁，並於2003年擔任門店和營銷執行副總裁。她自2007年8月起在TCS的董事會任職，自2015年4月起在Etsy, Inc.的董事會任職，同時也是該公司的薪酬委員會成員。她是美國市場營銷協會達拉斯分會、國際婦女基金會和C200的成員。她還是南衞理公會大學考克斯商學院執行委員會的董事會成員，並且是達拉斯青少年聯盟的常任成員.Reiff 女士擁有南衞理公會大學政治學和法律學士學位。

我們認為，Reiff女士有資格擔任我們董事會成員，因為她在零售、營銷、銷售、運營、溝通和領導方面擁有特殊的知識和經驗，以及擔任上市公司首席執行官和董事的經驗。

比利威廉姆森自 2021 年 3 月起擔任董事會成員，自 2020 年 8 月起擔任 Cricut Holdings 董事會成員。威廉姆森女士作為全球會計師事務所安永會計師事務所的僱員和合夥人擁有超過三十年的上市公司審計經驗

公司，她最近在1998年3月至2011年12月期間擔任該公司的高級審計合夥人。她還曾擔任安永會計師事務所美洲包容性官、安永會計師事務所美洲執行委員會成員，該委員會是安永會計師事務所董事會處理戰略和運營事宜，以及安永會計師事務所美國執行委員會成員，負責公司的合夥事務。威廉姆森女士自2018年7月起擔任庫什曼和韋克菲爾德公司的董事會成員，自2014年5月起擔任濱特爾公司的董事會成員。她曾擔任多家上市公司的董事會成員，包括 2015 年 6 月至 2017 年 5 月的 Exelis, Inc.、Annie Inc.、Janus Capital Group Inc.、2015 年 11 月至 2018 年 5 月的 CSRA, Inc.、2018 年 1 月至 2020 年 3 月的 XL Group plc、Pharos Capital BDC, Inc.，以及 2018 年 9 月至 2022 年 3 月的科騰公司，以及多家公司的董事會成員私人公司董事會。她還是南衞理公會大學考克斯商學院執行委員會的董事會成員。威廉姆森女士擁有南衞理公會大學考克斯商學院會計學工商管理學士學位。

我們認為，威廉姆森女士有資格擔任我們董事會成員，因為她為上市和私營公司提供了廣泛的董事會服務，而且她的財務知識和專長。

受控公司

彼得魯斯信託公司（LTA）（Petrus）控制着由我們的股本代表的大部分投票權。因此，根據納斯達克公司治理規則，我們是一家 “受控公司”。根據這些公司治理規則，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•我們董事會的多數成員由納斯達克上市規則定義的 “獨立董事” 組成；

•我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任；以及

•我們的董事提名由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提名或向全體董事會推薦，提名委員會應就提名程序通過書面章程或董事會決議。

我們選擇依賴上述向受控公司提供的某些豁免。因此，我們的董事會中沒有多數獨立董事，也沒有完全獨立的薪酬委員會，也沒有完全獨立的提名職能，除非我們需要進行年度績效評估，否則不得對薪酬委員會進行年度績效評估。

董事獨立性

我們的A類普通股在納斯達克上市。根據納斯達克上市規則，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為獨立董事。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》以及適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定，代表我們七位董事中三位的倫·布萊克威爾先生、梅利莎·裏夫女士和比利·威廉姆森女士的關係不會干擾獨立判斷的行使

在履行董事職責時，每位董事都是納斯達克上市標準所定義的 “獨立董事”。

在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會多元化

儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，並考慮廣泛的視角、背景和經驗。有關董事會多元化的更多信息，請訪問我們的網站 https://investor.cricut.com/corporate-governance/governance-documents。

董事會領導結構

我們的公司治理框架為董事會提供了靈活性，使我們可以靈活地確定公司的適當領導結構，以及董事長和首席執行官的職位是否應分開或合併。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務需求、董事會不時對其領導需求的評估以及股東的最大利益。如果主席一職由不具備獨立董事資格的董事擔任，則我們的公司治理準則規定，可以任命我們的一位獨立董事擔任我們的首席獨立董事。

我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官的職位分開是適當的。首席執行官負責日常領導，而我們的董事長和獨立董事則確保董事會將時間和精力集中在對管理層和對公司至關重要的事項進行獨立監督上。董事會認為，馬克勒先生對公司和行業的深刻了解以及豐富的領導和治理經驗使他能夠有效地領導我們的董事會。

董事會在風險監督過程中的作用

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口。我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接管理其整個監督職能，也通過董事會的各種常設委員會來管理其監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。例如，我們的審計委員會負責監督與我們的財務報告、會計和審計事務相關的風險管理，我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險管理。

董事會委員會

我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是倫·布萊克威爾、梅利莎·裏夫和比利·威廉姆森，威廉姆森女士擔任主席。我們的董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合規章制度下審計委員會成員的獨立性要求

美國證券交易委員會和納斯達克的上市標準，也符合納斯達克上市標準的金融知識要求。我們的董事會已確定，根據第S-K條例第407（d）項的定義，布萊克韋爾先生、裏夫女士和威廉姆森女士均為審計委員會的財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：

•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•監督和評估獨立註冊會計師事務所的業績；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•審查我們的財務報表以及我們的關鍵會計政策和估計；

•審查我們內部控制的充分性和有效性；

•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮；

•審查我們的風險評估和風險管理政策；

•審查和批准關聯方交易；以及

•批准或按要求預先批准所有審計和所有允許的非審計服務，由獨立註冊會計師事務所提供。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.cricut.com/corporate-governance/governance-documents。2023 年，我們的審計委員會舉行了 13 次會議。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是史蒂芬·布拉斯尼克和傑森·馬克勒，馬克勒先生擔任主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•審查、批准和確定執行官薪酬，或向董事會或董事會獨立成員提出建議；

•管理我們的股權薪酬計劃；

•審查、批准激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃並向董事會提出建議；

•制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策；以及

•就非僱員董事薪酬向全體董事會提出建議。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們薪酬委員會章程的副本

可在我們的網站上找到，網址為 https://investor.cricut.com/corporate-governance/governance-documents。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了三次會議。

出席董事會和股東會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了五次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（2）他或她在其任職期間任職的所有委員會舉行的會議總數的75％服務。我們的公司治理準則規定，強烈鼓勵每位董事參加每屆年度股東大會。我們所有的董事都參加了去年的年度股東大會。

非僱員和獨立董事的執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在沒有管理董事或管理層定期出席的情況下舉行執行會議。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，我們薪酬委員會的成員是史蒂芬·布拉斯尼克和傑森·馬克勒。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，或者在過去一個財政年度中都沒有擔任過。

評估董事候選人的注意事項

我們的董事會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們董事會將考慮董事會目前的規模和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求以及其他董事資格。儘管董事會尚未規定董事會成員的最低資格，但董事會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格、誠信、判斷力、企業經驗、經驗的多樣性、獨立性、專業領域、服務年限、潛在的利益衝突和其他承諾等問題。

如果我們的董事會確定需要增加或替換董事，則董事會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知情。

在完成對候選董事的審查和評估後，我們董事會決定董事候選人的選擇，以提名進入董事會。

股東向董事會提出的建議和提名

我們的董事會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，其方式與從其他來源向董事會推薦的候選人相同，前提是此類建議和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。我們的董事會將根據其章程、章程和公司治理準則以及上述董事候選人標準對此類建議進行評估。

想要向董事會推薦候選人的股東應以書面形式致函Cricut, Inc.，10855 South River Front Parkway，南喬丹，猶他州 84095，收件人：總法律顧問或法律部。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下。我們的董事會有權決定推薦哪些人為董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時參加我們的2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須按照下文討論的最後期限接收提名。”其他事項——2025年年會的股東提案或董事提名.”

與董事會的溝通

希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給我們的總法律顧問來實現這一點，並將信函郵寄到我們位於猶他州南喬丹市南河濱公園大道10855號的Cricut, Inc. 的主要執行辦公室，郵寄給我們的總法律顧問，地址為84095。我們的總法律顧問或法律部門將在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信（羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、業務招標和明顯令人反感或其他不當的材料除外），並將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則轉發給董事會主席。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事根據交易法第14a-8條或第14a-19條提交的股東提案向非管理層董事發出的通信。

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們的董事會通過了公司治理準則。除其他事項外，這些準則涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的公司治理指導方針和商業行為與道德準則的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.cricut.com/corporate-governance/governance-documents。我們將在同一網站上發佈對我們的商業行為和道德準則的修正案或對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免。

董事薪酬

外部董事薪酬政策

2021 年 3 月，我們通過了《外部董事薪酬政策》，股東批准了該政策。根據外部董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得下述董事會服務的現金和股權薪酬。Petrus或其任何關聯公司僱用的每位非僱員董事均同意放棄其在2023和2024財年因擔任非僱員董事而獲得任何現金或股權薪酬的權利。布萊克韋爾先生還同意放棄他在2023和2024財年獲得任何股權薪酬的權利，但將根據我們作為非僱員董事的外部董事薪酬政策獲得現金補償。

現金補償

我們的外部董事薪酬政策規定，在審計和薪酬委員會任職的所有非僱員董事都有權因在這些委員會任職而獲得以下現金補償：

• 審計委員會主席每年預付25,000美元，審計委員會其他成員每年預付10,000美元；以及

• 薪酬委員會主席的預付金為20,000美元，薪酬委員會每位其他成員每年為10,000美元的預付金。

擔任委員會主席的每位非僱員董事作為委員會主席將僅獲得額外的年費，不會作為委員會成員獲得額外的年費。向非僱員董事支付的所有現金將按季度按比例支付。

股權補償

每位首次成為非僱員董事的人將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得限制性股票單位（“RSU”）的初始獎勵，涵蓋我們A類普通股的授予日公允價值（根據公認會計原則確定）等於45萬美元，四捨五入至最接近的整股。每項初始獎勵將在個人成為非僱員董事之日的前五週年之日分別歸屬於標的股份的五分之一，但須在每個相關的歸屬日期之前繼續任職。如果該人是我們董事會成員和員工，則由於解僱而成為非僱員董事將不會使非僱員董事有權獲得初始獎勵。

在我們每次年度股東大會召開之日，每位在年度股東大會之後繼續擔任董事的非僱員董事將自動獲得授予日公允價值（根據公認會計原則確定）為12.5萬美元的限制性股票單位的年度獎勵，四捨五入至最接近的整股。每項年度獎勵將在獎勵授予之日後的前四個季度歸屬日分別歸屬標的股份的四分之一（但每個年度獎勵的第四季度歸屬日將不遲於年度獎勵授予之日後的年度股東大會日期的前一天），但須在每個相關的歸屬日期之前繼續有效。

如果我們公司的控制權發生變化，授予非僱員董事的所有股權獎勵（包括根據我們外部董事薪酬政策授予的股權獎勵）將完全歸屬並可立即行使（如果適用）；對於基於績效歸屬的股權獎勵，除非適用獎勵中另有特別規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％上實現，所有其他條款和條件都已滿足雙方之間的協議或其他書面協議非僱員董事和我們。

報銷

我們的外部董事薪酬政策還規定向非僱員董事報銷參加董事會和董事會委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用。

年度董事薪酬上限

在任何財政年度中，不得向非僱員董事支付、發放或授予總價值超過85萬美元的現金薪酬和股權獎勵，就該限額而言，股權獎勵的價值基於其授予日的公允價值，即年度董事限額。在非僱員董事擔任僱員或顧問（非僱員董事除外）期間向其支付的任何現金薪酬或授予的股權獎勵均不計入年度董事限額。

最低持股量

此外，我們的外部董事薪酬政策包括最低股權準則，要求每位非僱員董事持有至少25,000股的股權。每位非僱員董事都必須在 (i) 我們首次公開募股生效之日或 (ii) 該個人成為非僱員董事之日兩週年之前滿足這一要求，隨後在個人仍是非僱員董事期間必須始終滿足該要求。

就本要求而言，非僱員董事的股權是指（i）由居住在同一家庭的非僱員董事或其直系親屬直接擁有，（ii）由非僱員董事或其直系親屬直接擁有，（ii）由非僱員董事實益擁有但以信託形式持有的股份（包括未歸屬股份和任何其他股權獎勵（期權除外）所涵蓋的股份（包括未歸屬的股份，無論此類股權獎勵是否歸屬），有限合夥企業或類似實體，僅供非僱員董事或其直系親屬受益居住在同一個家庭中，以及 (iii) 為非僱員董事或其居住在同一家庭的直系親屬持有退休金或遞延薪酬賬户。

我們非僱員董事的薪酬不限於我們外部董事薪酬政策中規定的股權獎勵和現金支付。我們的非僱員董事仍有資格獲得外部董事薪酬政策之外的股權獎勵和現金或其他薪酬，董事會可能不時酌情提供。

2023 年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度非僱員董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的總薪酬的信息。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023年期間，首席執行官阿什什·阿羅拉曾是公司的員工兼執行官，因此沒有獲得董事薪酬。參見”高管薪酬” 以獲取有關Arora先生賠償的更多信息。


姓名	以現金支付或賺取的費用 ($)	股票獎項 ($) (1)	所有其他補償 ($) (2)	總計 ($)
倫·布萊克威爾	10,000	—		—
史蒂芬·布拉斯尼克	—	—		—
羅素·弗里曼	—	—		—
傑森·馬克勒	—	—		—
梅麗莎·裏夫	10,000	124,997	45,144	180,141
比利威廉姆森	25,000	124,997	59,604	209,601

(1) 代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年期間授予董事的激勵單位的總授予日公允價值，而不是董事支付或實現的金額。我們提供有關用於計算合併財務報表附註11中授予的激勵單位價值的假設的信息，這些假設包含在2024年3月5日提交的10-K表年度報告中。

(2) “所有其他薪酬” 列中的金額包括我們根據2021年股權激勵計劃和與2023年支付的特別股息相關的相關協議的要求支付的金額和所做的調整。

下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：


姓名			標的已發行股票獎勵的股票數量
倫·布萊克威爾			—
史蒂芬·布拉斯尼克			—
羅素·弗里曼			—
傑森·馬克勒			—
梅麗莎·裏夫			27,409
比利威廉姆森			29,460

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由七名董事組成。在年會上，將選出七名董事，任期一年，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或免職。

被提名人

我們的董事會已批准傑森·馬克勒、阿什什·阿羅拉、倫·布萊克威爾、史蒂芬·布拉斯尼克、羅素·弗里曼、梅利莎·裏夫和比利·威廉姆森作為年度會議董事候選人。如果當選，阿羅拉先生、馬克勒先生、布萊克韋爾先生、布拉斯尼克先生和弗里曼先生以及梅斯先生將分別當選。裏夫和威廉姆森將擔任董事直至2025年年度股東大會，直到他或她各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。有關被提名人的更多信息，請參閲標題為” 的部分董事會和公司治理.”

阿羅拉先生、馬克勒先生、布萊克韋爾先生、布拉斯尼克先生和弗里曼先生以及梅斯先生。裏夫和威廉姆森已同意在當選後擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出現任董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

需要投票

每位董事由親自出席（包括虛擬股份）或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。

第 2 號提案

通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢或不具約束力的基礎上批准本委託書中描述的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪計酬” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

工資表決是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，工資表決將為我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，並考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

我們鼓勵您查看標題為” 的部分高管薪酬”，特別是標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析”在本委託書中，該委託書全面審查了我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和理由。

我們要求股東通過對以下不具約束力的決議進行投票，批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准根據第S-K條例第402項披露的支付給我們指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

需要投票

在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要大多數股份的投票權投贊成票。棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不產生任何影響。

作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議

正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

3號提案

批准任命
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。BDO USA, P.C. 在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們要求股東批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交 BDO USA, P.C. 的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了BDO USA, P.C.，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准對BDO USA, P.C. 的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計BDO USA, P.C. 的一位或多位代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度BDO USA, P.C. 向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。


	2023	2022
審計費(1)	$1,793,062	$1,765,489
税費(2)	$242,041	$263,521
費用總額	$2,035,103	$2,029,010

(1) 審計費包括與我們的年度合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管申報相關的審計服務相關的專業服務的費用。

(2) 税費包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃專業服務的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税收合規方面的援助。

審計員獨立性

2023年，除了上述服務外，BDO USA, P.C. 沒有提供其他專業服務，需要我們的審計委員會考慮它們與維持BDO USA, P.C的獨立性是否兼容。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害會計師事務所的獨立性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，BDO USA, P.C. 提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票

批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要大多數股票的投票權投贊成票。棄權票對該提案的表決結果不產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准以下任命 BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對該書面章程進行審查，以酌情進行修改。關於Cricut的財務報告流程，Cricut的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制Cricut的合併財務報表。Cricut的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 負責對Cricut的合併財務報表以及Cricut對財務報告的內部控制的有效性進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制Cricut的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

•與管理層和BDO USA, P.C. 審查並討論了經審計的合併財務報表；

•與 BDO USA, P.C. 討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•根據PCAOB的適用要求，收到了BDO USA, P.C. 關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與BDO USA, P.C. 討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Cricut截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

比利威廉姆森“（椅子）”

倫·布萊克威爾
梅麗莎·裏夫

本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入Cricut根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非Cricut特別要求該信息應視為 “招標材料” 或以引用方式具體納入該信息。

執行官員

下表列出了截至2024年4月1日有關我們執行官的某些信息。


姓名	年齡	位置
Ashish Arora	56	首席執行官兼董事
Kimball Shill	60	首席財務官
唐納德·B·奧爾森	49	執行副總裁、總法律顧問兼祕書

自2012年2月以來，阿什什·阿羅拉一直擔任我們的首席執行官和Cricut Holdings的首席執行官。阿羅拉先生還自 2021 年 3 月起擔任我們董事會成員，自 2012 年 2 月起擔任 Cricut Holdings 的董事會成員。從 2009 年 7 月到 2012 年 2 月，他擔任全球計算機外圍設備和其他設備製造商羅技國際有限公司的數字家居——軟件平臺和產品總經理。Arora 先生擁有塔帕爾工程與技術學院的電子工程學士學位和堪薩斯大學商學院的工商管理碩士學位。

金博爾·希爾自2022年4月起擔任我們的首席財務官。在此之前，希爾先生在2019年5月至2021年3月期間擔任我們在Cricut的運營執行副總裁。此前，他曾擔任Cricut的運營和質量高級副總裁。從 2015 年 6 月到 2018 年 12 月，希爾先生擔任私募股權支持的珠寶公司 Color by Amber 的首席執行官。Shill 先生擁有沃頓商學院的工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位和楊百翰大學的學士學位。

唐納德·奧爾森自2007年6月起在我們擔任過各種職務，最近擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書，自2016年7月起擔任Cricut Holdings執行副總裁兼總法律顧問，自2011年6月起擔任Cricut Holdings的祕書。奧爾森先生曾在2013年7月至2020年11月期間擔任我們的人力資源主管。奧爾森先生擁有楊百翰大學英語學士學位和楊百翰大學魯本·克拉克法學院的法學博士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）詳細討論了截至2023年12月31日的財政年度中以下現任和前任執行官的薪酬，我們稱他們為我們的指定執行官：

•Ashish Arora 首席執行官（CEO）

•Kimball Shill 首席財務官 (CFO)

•唐納德·奧爾森執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

執行摘要

在 Cricut，我們的使命是幫助人們過上創造性的生活。我們設計並建立了一個創意平臺，使我們由數百萬用户組成的活躍而忠誠的社區能夠將想法轉化為具有專業外觀的手工製品。藉助我們高度通用的聯網機器、設計應用程序、配件和材料，我們的用户可以創建從個性化生日賀卡、馬克杯和 T 恤到大型室內裝飾等各種物品。我們基於雲的軟件使我們能夠更新現有物理和數字產品的功能和特性，併發布與我們的平臺無縫集成的新產品。這使我們的平臺具有廣泛的可擴展性，並使我們的用户能夠釋放不斷擴大的創造潛力。

我們的高管薪酬方法旨在通過強調與我們的績效相關的短期和長期激勵措施來促進這一使命。

關於薪酬委員會

薪酬委員會由傑森·馬克勒（主席）和史蒂芬·布拉斯尼克組成，他們都是彼得魯斯資產管理公司的長期高管，負責管理我們的主要受益所有人彼得魯斯信託公司的投資管理部門。儘管在2021年首次公開募股（“IPO”）之前，我們的正式治理結構有所不同，但在首次公開募股之前，馬克勒先生和布拉斯尼克先生在設定高管薪酬方面扮演了類似的角色。基於他們作為公共和私營企業投資者的歷史和數十年的經驗，他們對薪酬我們的領導團隊的適當方式有強烈的看法（見下文 “薪酬理念”）。與許多上市公司不同，我們沒有聘請外部薪酬顧問來設定高管薪酬，目前也沒有計劃聘請外部薪酬顧問。過去，我們對高管薪酬採取高度定製的方法，強調關鍵業務目標的實現，而不太重視市場數據。這種方法協調了股東和高管的利益，對我們很有幫助，我們打算在可預見的將來繼續這種高管薪酬方法。

薪酬理念

我們的總體薪酬理念是提供計劃來吸引、留住和激勵對我們的長期成功至關重要的關鍵員工，並將他們的很大一部分薪酬與取得業務成果掛鈎。此外，我們力求最大限度地協調激勵措施，並在員工和股東之間分配企業的經濟產出。我們的高管薪酬計劃結合了短期和長期組成部分以及現金和股權要素，我們認為這些要素可以提供適當的激勵措施，以留住和激勵我們的高級管理人員和管理團隊，幫助我們的業務取得成功，並與我們的管理團隊公平分享成功。

我們努力維持與健全治理標準相一致的薪酬政策和做法。我們認為，為了僱用、留住和激勵關鍵人才，提供有競爭力的薪酬待遇和高質量的工作環境非常重要。鑑於我們爭奪關鍵人員的市場性質，我們力求確保我們的高管薪酬計劃與我們的短期和長期目標保持一致。以下政策和做法於 2023 年生效：

•對齊 — 我們設計薪酬計劃是為了激勵高管和其他員工像所有者一樣行事併成為所有者。

•風險工資— 根據與我們的年度和多年財務和運營目標相關的績效目標的實現情況或股價表現，我們執行官的薪酬中有很大一部分是 “風險的”。

•專注於關鍵業務指標的實現，而不是股價表現- 雖然我們的股價會影響我們的股權薪酬的價值，但我們認為，從長遠來看，股票價格會與業務業績趨於一致，因此我們基於績效的薪酬是圍繞實現關鍵業務指標而不是特定的股價目標而設計的。

•沒有特別的行政福利— 我們的高管團隊成員有資格與其他全職帶薪員工一樣參加公司贊助的廣泛員工福利計劃。

•沒有養老金或補充退休計劃 – 我們的執行團隊成員有資格參與我們的401（k）計劃，但我們不讚助或以其他方式維持任何養老金或補充退休計劃。

•沒有 “金降落傘” 税收補償— 由於適用《美國國税法》第280G條或4999條，我們不為我們的執行官可能欠的任何納税義務提供任何退税款項（包括 “總額”）。

•沒有套期保值或質押 — 我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的執行官對衝或質押任何公司證券。

我們的薪酬設定流程

2023 年，我們的高管薪酬計劃主要由董事會和薪酬委員會管理。我們的首席執行官和管理團隊的其他成員已在董事會或薪酬委員會的指導下提供了意見。

在設定2023年高管薪酬時，我們董事會和薪酬委員會行使判斷，根據執行官的業績和職位，根據董事會成員在類似階段與其他上市和私營公司的經驗來衡量，為這些執行官設定了具有競爭力的薪酬待遇。我們沒有聘請薪酬顧問，也沒有將我們的高管薪酬設定為任何特定的百分位數。

我們的董事會和薪酬委員會批准了2023年執行官的薪酬機會，這將獎勵他們過去和未來的預期貢獻，並激勵他們留在我們公司並推動業務價值增長。

我們仍然認為，向員工發放股權獎勵以激勵他們實現我們的目標非常重要。在我們作為上市公司的發展過程中，我們專注於將高管的薪酬與股東的價值掛鈎。我們計劃通過授予更多績效歸屬獎勵（例如2022年LTIP獎勵）（參見下文 “2022年LTIP獎勵” 討論）和減少時間歸屬股權獎勵來平衡這些考慮因素。儘管如此，我們仍然認為基於時間的股票獎勵對於確保市場競爭力至關重要，並預計將繼續將其用作我們整體薪酬計劃的一部分。

關於薪酬的諮詢投票

我們在2023年年會上向股東提交了一份提案，要求就指定執行官的薪酬進行諮詢（不具約束力）“按薪表決” 投票。我們很高興2023年年會上約有99.9％的選票支持我們的諮詢性薪酬發言權提案。基於股東的大力支持，薪酬委員會決定維持我們現有高管薪酬計劃和政策的參數，並打算在做出影響高管薪酬的未來決策時，繼續監督股東的反饋，包括未來的按薪諮詢投票的結果。

高管薪酬和 2023 年薪酬的要素

基本工資

我們為執行官提供基本工資，以補償他們在財政年度提供的服務。通常，我們的執行官的初始基本工資是在他們被聘用時通過公平談判確定的，同時要考慮他們的職位、經驗、資格、先前的基本工資以及我們其他執行官的基本工資。此後，我們會定期審查和調整執行官的基本工資，以反映其職位範圍、職責、績效和貢獻以及當前的市場狀況。

2023年，薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的執行官的基本工資，同時考慮了上面標題為 “我們的薪酬設定流程” 的部分中描述的因素。基於此次審查，薪酬委員會批准了提高我們每位指定執行官的基本工資，自2023年4月1日起生效，以便為他們提供薪酬委員會認為適當的基本工資。因此，與2022年的基本工資相比，我們指定的執行官2023年的基本工資如下：


被任命為執行官	2022 年基本工資	2023 年基本工資	% 增加
Ashish Arora	$476,087	$495,000	4%
Kimball Shill	$312,000	$324,500	4%
唐納德·B·奧爾森	$248,768	$258,700	4%

獎金

我們為執行官提供現金獎勵機會，以激勵他們實現我們的年度財務和運營目標。通常，在每個財政年度即將開始時，我們會採用該財年的現金獎勵計劃，該計劃確定計劃的參與者並確定每位參與者的目標獎金機會，用於確定支付的任何獎金金額的績效指標以及每個績效指標的相關目標目標。

2023 年，我們為指定執行官採用了獎金計劃或 2023 年獎金計劃。根據我們的2023年獎金計劃，根據我們實現2023年年度目標，根據為指定執行官選擇的特定績效標準，每位指定執行官都能獲得現金獎勵：第四季度訂閲毛利、非訂閲淨收入和營業收入。這些績效標準的目標以及我們在2023年的實際成就如下：


績效標準	最低閾值	目標目標	實際成就
第四季度訂閲毛利(1)	6,000 萬美元	6486 萬美元	6786 萬美元
淨收入，非訂閲(2)	6.1 億美元	6.7435 億美元	4.612億美元
營業收入(3)	8000 萬美元	1.0738 億美元	70.00 億美元

(1) “第四季度訂閲毛利” 是指 2023 年第四季度的全球訂閲毛利（淨收入減去 COGS），使用我們的財務報表中公佈的 GAAP 標準計算。

(2)“非訂閲淨收入” 是指扣除折扣和客户返利後從機器、配件和材料銷售中確認的年度全球收入。

(3)“營業收入” 是指淨收入減去銷售成本和運營費用。

阿羅拉先生

根據我們的2023年獎金計劃，阿羅拉先生的獎勵機會基於以下三個組成部分：第四季度訂閲毛利、非訂閲淨收入和營業收入。

這些組成部分的結構與我們的其他指定執行官的獎金機會類似（如下所述），等於實際實現的目標目標的百分比，這三個績效標準的權重相等。阿羅拉先生在該部分的目標獎金機會等於其當年加權平均工資的100％，即490,272美元，最高支出上限為138％。

此外，阿羅拉先生還有另一個與這三個標準相關的獎金機會，根據該標準，三個績效標準的獎金金額被平均加權，每項績效標準的獎金金額確定如下（合計額外潛在金額為840,000美元）：


績效標準	成就（佔目標的百分比）	獎金
第四季度訂閲毛利	低於 100%	沒有
	100% 的目標	$186,666
	最大為 110%	$280,000
淨收入不是來自訂閲	低於 100%	沒有
	100% 的目標	$186,667
	最大為 110%	$280,000
營業收入	低於 100%	沒有
	100% 的目標	$186,667
	最大為 110%	$280,000

希爾先生和奧爾森先生

我們在2023年為希爾先生和奧爾森先生發放的獎金計劃下的獎金是基於以下績效標準的實現情況，這些標準的加權如下：


被任命為執行官	第四季度訂閲毛利	淨收入，非訂閲	營業收入
Kimball Shill	33.33%	33.33%	33.33%
唐納德·B·奧爾森	33.33%	33.33%	33.33%

這些指定執行官的目標獎金機會是（i）希爾先生的160,687美元，（ii）奧爾森先生的目標獎金機會為102,487美元。只要實際成就超過上表中披露的門檻，這些指定執行官在每個指標上的獎金金額都是根據實際實現的目標的百分比獨立計算的。

此外，2023年獎勵計劃還包括一項加速器，如果我們實現了績效指標目標的120％或以上，則該加速器將增加該績效指標的獎金支付金額，最高可達12％。例如，如果我們實現了目標的120％，則獎金金額（如上所述計算）將增加（i）5％，如果我們實現目標的130％，則最多增加（ii）12％。該計劃設計的結果是，如果完全實現，最高支付額為138％。

實際績效和獎金金額

2023年底之後，我們確定（i）第四季度訂閲毛利潤約6,786萬美元（約佔目標的105％），（ii）約4.612億美元的非訂閲淨收入（低於該類別的門檻），以及（iii）約7000萬美元的營業收入（低於該類別的門檻）。

根據這些結果，我們的指定執行官在2023年獲得了以下報酬。對於Arora先生來説，下面列出的這筆金額包括他在2023年獎金計劃下兩個部分下的付款：


被任命為執行官			獎金
Ashish Arora			$400,875
Kimball Shill			$56,041
唐納德·B·奧爾森			$35,743

股權補償

我們向執行官提供股權獎勵，以激勵和獎勵強勁的長期公司業績，並使他們的利益與股東的利益保持一致。正如我們在去年的CD&A中所討論的那樣，我們預計將持續審查和評估我們的高管股權薪酬計劃，以激勵和激勵我們的高管實現我們的業務目標，並提供能夠加強他們與股東利益之間一致性的薪酬。

2022 年 LTIP 大獎

正如去年的CD&A中所討論的那樣，除了年度股權獎勵外，薪酬委員會還於2022年1月向阿羅拉、希爾和奧爾森先生以及我們的某些其他關鍵員工發放了基於績效的限制性股票單位獎勵，因為它認為績效應該是我們整體股權薪酬計劃的重要因素，以便（i）為這些關鍵員工提供更大的激勵以推動我們的長期增長，從而創造額外的股東價值；（ii）促進這些關鍵員工的長期留用。阿羅拉先生的獎勵涵蓋了197萬個限制性股票單位，希爾先生的獎勵涵蓋了27.5萬個限制性股票單位，奧爾森先生的獎勵涵蓋了19萬個限制性股票單位。

我們已根據2022年LTIP撥出總共700萬股股票的授予，其中約95％是在2022年1月和4月授予的。正如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們確定不太可能實現任何LTIP業績條件，因此在截至2023年12月31日的年度中，LTIP沒有記錄任何股票薪酬。儘管如此，我們的薪酬委員會沒有計劃更改LTIP的績效條件或以其他方式修改LTIP獎勵。

將來，我們可能會實施其他基於績效的計劃，例如2022年LTIP，因為我們認為這適合激勵我們的關鍵員工實現某些目標。我們預計不會每年都實施這樣的基於績效的計劃。

2023 年年度股票獎勵

2023 年 3 月，我們向指定執行官頒發了限制性股票單位獎勵。2023年年度股權獎勵以限制性股票的形式提供，因為我們認為全額價值獎勵，例如限制性股票單位，可以更好地協調高管和股東的利益。無論我們的A類普通股的市場價格未來如何波動，限制性股票單位都不會陷入困境，這意味着，如果市場價格下跌，我們的指定執行官將繼續被激勵為股東創造價值，獎勵將繼續促進留存率（因為我們的指定執行官仍將從這些獎項中獲得價值）。

這些獎勵所涵蓋的限制性股票單位數量為：（i）阿羅拉先生的限制性股票單位為80萬個，（ii）希爾先生為14萬個限制性股票單位，（iii）奧爾森先生為7萬個限制性股票單位。授予的限制性股票單位的數量是由我們的薪酬委員會在考慮了上面標題為 “我們的薪酬設定流程” 的部分中描述的因素後確定的，包括薪酬委員會對上市和私營公司市場的評估以及我們指定的執行官過去和預期的未來繳款。

從 2024 年 2 月 15 日起，每項 RSU 獎勵每年分四次發放，視相應的指定執行官繼續在我們任職而定。

關於我們在2023年支付的特別現金分紅，根據基礎獎勵協議，我們的指定執行官以額外的限制性股票單位的形式獲得了等值的股息。有關更多信息，請參閲 “關聯人交易” 一節。

好處

我們的執行官有資格參加向所有員工提供的相同福利計劃。我們維持401（k）退休儲蓄計劃，使符合特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）受益。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在經修訂的1986年《美國國税法》或該法規定的限額內，在税前或税後（羅斯）的基礎上，通過對401（k）計劃的繳款來推遲部分薪酬。401（k）計劃允許我們全權繳納不超過前12％合格薪酬的50％的全權配套繳款，並在2023年進行了全權配套繳款向我們的指定執行官支付了7,429美元。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入無需納税。

就業安排；離職後補償

2021年3月，我們與阿羅拉先生簽訂了經修訂的僱傭協議，該協議沒有具體條款，並規定了阿羅拉先生的隨意聘用以及與其他每位執行官簽訂的書面隨意僱傭信。修訂後的僱傭協議規定，在控制權變更時加快阿羅拉先生的股權獎勵的歸屬，如下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。我們向阿羅拉先生提供這種加速歸屬條款是為了保持他歷來通過股權獎勵獲得的收益，並使他的股權與我們的投資者的股權保持一致。

2021年3月，我們通過了一項高管控制權變動和遣散費計劃，即我們的高管遣散計劃，根據該計劃，如果因控制權變更而發生合格解僱，我們的執行官和某些其他關鍵員工有資格獲得遣散費，具體情況見我們的高管遣散費計劃中的規定，前提是員工簽署了我們的高管遣散費計劃下的參與協議。該行政人員遣散計劃旨在吸引、留住和獎勵高級員工。高管遣散費計劃通常將代替該參與者在簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利，除非該員工在高管遣散計劃下的參與協議中另有明確規定。

我們認為，這些保護措施可以幫助我們的指定執行官和其他關鍵員工保持持續的專注和奉獻精神，以最大限度地提高股東價值，包括在可能導致我們公司控制權變更的交易中，從而實現我們的留存目標。有關更多信息，請參閲本委託聲明第31頁開頭的標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

此外，如果執行官因執行官去世或我們因殘疾而解僱，則我們的指定執行官在轉換與首次公開募股時發生的公司重組相關的激勵單位獎勵時獲得的限制性B類普通股將全部歸屬。

其他補償信息

會計注意事項

在為執行團隊成員、其他員工和董事會成員設計薪酬計劃和安排時，我們會考慮財務報告的影響。這些會計注意事項包括財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC主題718，這是管理股票薪酬獎勵會計處理的標準。話雖如此，我們將始終根據商業經濟學做出決定，即使這樣的選擇導致報告的會計指標水平降低。會計和税收考慮都不應壓倒商業經濟學。

税收注意事項

根據《守則》第280G、4999或409A條，我們沒有向任何指定執行官提供個人可能繳納的税款的總額或其他補償。《守則》第280G條和4999條規定，指定執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商如果獲得的報酬或福利超過一定限額，則可能需要繳納鉅額的額外税，並且我們或我們的繼任者可能會失去額外税收金額的扣除額。《守則》第409A條還規定，如果執行官、董事或其他服務提供商獲得不符合《守則》第409A條要求的 “遞延薪酬”，則對個人徵收鉅額税收。

根據《守則》第162（m）條，我們對高管薪酬的扣除額有限制。首席執行官以及我們某些現任和前任高薪執行官（統稱為 “受保員工”）的年度免賠額限制為100萬美元。儘管我們無法預測免賠額度將如何影響未來幾年的薪酬計劃，但我們打算維持將薪酬與績效緊密聯繫在一起的高管薪酬方法。此外，儘管我們尚未就支付給指定執行官的薪酬的税收減免問題通過正式政策，但我們可能會考慮將《守則》第162（m）條規定的税收減免作為其薪酬決策的一個因素。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上面提供的薪酬討論和分析。根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書和Cricut截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

薪酬委員會

傑森·馬克勒，主席
史蒂芬·布拉斯尼克

除非Cricut特別要求將該信息視為招攬材料或以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交”，也不受《交易法》第18條規定的責任約束。

薪酬風險評估

我們已經對員工（包括我們的執行官）參與的員工薪酬計劃和安排進行了風險審查，以確定這些計劃和安排是否具有任何可能造成不當風險或鼓勵不必要和過度冒險以威脅我們價值的特徵。在我們的審查中，我們考慮了在不削弱薪酬激勵性質影響的情況下管理和降低風險的許多因素和設計元素，包括：

◦針對銷售員工的基於佣金的激勵計劃，該計劃僅根據可衡量的財務或業務關鍵指標獲得報酬；

◦高級管理層擁有我們的很大一部分股份和股票獎勵；以及

◦我們的做法是在僱用高管時向高管發放長期股權補助金，以便將高管對薪酬的期望與他們對公司長期價值的貢獻直接掛鈎。

根據我們的審查，我們得出結論，我們的員工薪酬計劃（包括我們的高管計劃）產生的任何潛在風險都不太可能對我們產生重大不利影響。

禁止對衝或質押證券的政策

我們已經制定了內幕交易政策，該政策除其他外，禁止賣空、參與公開交易的期權（例如看跌期權和看漲期權）和其他與我們的普通股相關的衍生證券的交易。該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們的執行官不得質押我們的任何證券作為貸款抵押品，也不得在保證金賬户中持有我們的任何證券。

2023 財年薪酬彙總表

根據美國證券交易委員會的規定，下表列出了有關我們指定執行官在2023財年及前幾年應申報的薪酬的信息（如果適用）。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	股票獎勵 (1) ($)	期權獎勵(1) ($)	非股權激勵計劃薪酬 (2) ($)	所有其他補償 (3) ($)	總計 ($)
Ashish Arora	2023	490,272	8,192,000	—	400,875	9,142,333	18,225,481
首席執行官	2022	473,753	48,814,900	—	329,449	7,606	49,625,708
	2021	463,760	34,307,314	3,388,796	876,836	14,561	39,051,268
Kimball Shill	2023	321,375	1,433,600	—	56,041	970,692	2,781,707
首席財務官	2022	288,000	9,145,750	—	36,346	933	9,471,029
唐納德·B·奧爾森	2023	256,217	716,800	—	35,743	478,817	1,487,577
執行副總裁	2022	246,376	5,273,100	—	24,839	798	5,545,113
法律顧問、祕書	2021	237,667	688,800	125,314	103,595	800	1,156,176

(1) “股票獎勵” 欄和 “期權獎勵” 欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2022年期間授予我們指定執行官的限制性股票單位和股票期權的總授予日公允價值，以及2021年和2020年每年向我們指定執行官授予的Cricut Holdings激勵單位的總授予日公允價值，而不是指定執行官支付或實現的金額。我們在2024年3月5日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12中提供了有關計算所有股票期權和限制性股票單位價值的假設的信息，以及向指定執行官發放的激勵單位獎勵。正如附註12所披露的那樣，截至2023年12月31日，我們確定不太可能實現任何LTIP績效條件，因此在截至2023年12月31日的年度中，LTIP實際上沒有記錄任何股票薪酬

(2) “非股權激勵計劃薪酬” 列中的金額分別反映了我們指定的執行官在2023年、2022年和2021年每年根據我們的2023年獎金計劃、2022年獎金計劃和2021年獎金計劃獲得的年度現金獎勵。有關我們的獎金激勵薪酬計劃的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬和2023年薪酬要素——獎金” 的章節。

(3) 2023年 “所有其他薪酬” 列中的金額包括（i）根據我們的401（k）計劃（Arora先生為11,646美元）向相應指定執行官賬户繳納的對等繳款，（ii）我們在相應年度為指定執行官的利益支付的人壽保險費；（iii）根據我們的2021年股權激勵計劃和相關協議的要求支付和調整的金額的價值我們的特別股息將於2023年支付（阿羅拉先生為9,129,100美元，希爾先生為969,650美元，先生為477,987美元）奧爾森）。

2023 財年基於計劃的獎勵的補助金

下表列出了我們每位指定執行官在2023財年發放的基於計劃的獎勵的相關信息。


		非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(2) (#)	授予日期股票公允價值和期權獎勵(3) ($)
姓名	授予日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)
Ashish Arora	—	186,666	560,000	840,000	—	—
	—	129,432	490,272	—	—	—
	3/21/2023	—	—	—	800,000	8,192,000
Kimball Shill	—	42,421	160,687	—	—	—
	3/21/2023	—	—	—	140,000	1,433,600
唐納德·B·奧爾森	—	27,057	102,487	—	—	—
	3/21/2023	—	—	—	70,000	716,800

(1) 反映了2023年獎金計劃下的目標和最高美元金額以及2023年其他績效獎勵機會，如上文 “薪酬討論與分析——高管薪酬和2023年薪酬” 中所述。“閾值” 是指特定績效水平的最低應付金額；“目標” 是指達到指定績效目標時應支付的金額；“最大” 是指可能的最大支付額。對於Arora先生來説，他的兩個組成部分包括兩份參賽作品

獎金。2023年的獎金計劃不包括最高支付上限。根據2023年獎金計劃支付的實際金額顯示在上面的薪酬彙總表中。

(2) 2023年3月21日發放的限制性股票從2024年2月15日起每年分四次等額分期付款。

(4) 反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年期間授予我們指定執行官的限制性股票單位和股票期權的總授予日公允價值，而不是指定執行官支付或實現的金額。我們在2024年3月5日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12中提供了有關計算所有股票期權和限制性股票單位價值的假設的信息，以及向指定執行官發放的激勵單位獎勵。正如附註12所披露的那樣，截至2023年12月31日，我們確定不太可能實現任何LTIP績效條件，因此在截至2023年12月31日的年度中，LTIP實際上沒有記錄任何股票薪酬。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。


		期權獎勵					股票獎勵
姓名	格蘭特日期(1)	可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量	不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量	股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權所依據的證券數量 (#)	期權行使價 ($)(2)	期權到期日期	未歸屬的股票或股票單位數量 (#)(3)	未歸屬的股票單位股票的市值 ($)(4)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）
Ashish Arora	3/24/2021	227,729			$18.65	3/24/2026
	3/24/2021	372,721			$18.65	3/24/2026
	3/24/2021	510,097			$18.65	3/24/2026
	3/24/2021	196,253	65,418		$18.65	3/24/2026
	3/24/2021	175,116	58,372		$18.65	3/24/2026
	3/24/2021	211,697	70,566		$18.65	3/24/2026
	3/24/2021	248,190	82,730		$18.65	3/24/2026
	8/17/2020						66,641	439,164
	8/17/2020						54,447	358,806
	8/17/2020						42,283	278,645
	3/1/2020						365,516	2,408,750
	5/1/2021						833,463	5,492,521
	4/22/2022						167,337	1,102,751
	1/8/2022								1,970,000
	3/21/2023						861,538	5,677,535
Kimball Shill	3/24/2021	2,278	760		$18.65	3/24/2031
	3/24/2021	18,636	6,212		$18.65	3/24/2031
	8/17/2020						18,791	123,833
	3/1/2020						4,241	27,948
	5/1/2021						55,779	367,584
	4/1/2022						83,668	551,372
	4/22/2022						83,668	551,372
	1/8/2022								275,000
	3/21/2023						150,769	993,568
唐納德·B·奧爾森	3/24/2021	5,694	1,898		$18.65	3/24/2031
	3/24/2021	4,659	1,553		$18.65	3/24/2031
	3/1/2020						10,604	69,880
	8/17/2020						4,698	30,960
	5/1/2021						16,734	110,277
	4/22/2022						50,201	330,825
	1/8/2022								190,000
	3/21/2023						75,385	496,787

(1) 除下文所示外，自授予之日起的四年內，每年授予25％的獎勵，在每種情況下，均須在每個歸屬日期之前繼續僱用，並可能按下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述加快歸屬。2021年3月24日的首次公開募股期權授予與相應的激勵單位獎勵具有相同的歸屬條款（即從2019年7月1日、2021年3月1日和2021年8月17日開始的四年內每年分配25％），每種情況都需要在歸屬日期之前繼續僱用，並可能按下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述的加速歸屬。2021年5月1日發放的獎勵在自2021年5月15日起的四年內每年歸屬25％，在每種情況下，均需在每個歸屬日期之前繼續僱用，並可能按下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述加快歸屬。

(2) 根據我們的2021年股權激勵計劃和與2023年支付的特別股息相關的相關協議的要求，期權行使價每股下調了1.35美元。

(3) 本列中的股票或股票單位總數包括我們的2021年股權激勵計劃和與2023年支付的特別股息相關的相關協議所要求的股息等價物。

(4) 未歸屬的限制性股票和限制性股票單位的市值的計算方法是：(i) 6.59，即本財年最後一個交易日，即我們的A類普通股在納斯達克的收盤價，乘以（ii）適用獎勵所依據的股票數量。

2023財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了2023財年歸屬的限制性股票數量以及歸屬後的相關價值由我們的每位指定執行官撰寫。在2023財年，我們的指定執行官均未行使股票期權。


	股票獎勵
姓名	歸屬時收購的股份數量 (#)	歸屬時實現的價值 ($)(1)
Ashish Arora	1,394,383	13,576,255
Kimball Shill	173,573	1,555,284
唐納德·B·奧爾森	50,871	478,098

(1) 反映歸屬股票數量乘以納斯達克在歸屬之日公佈的A類普通股的收盤價。

養老金福利和不合格遞延薪酬

我們不為員工提供養老金計劃，在2023財年，我們的指定執行官均未參與不合格的遞延薪酬計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

股權獎勵

由我們的指定執行官持有的限時激勵單位獎勵，這些獎勵轉換為限制性股票關於與我們的首次公開募股相關的公司重組，如果指定執行官因死亡或因殘疾被我們解僱，則將全額歸屬。此外，如標題為 “——首席執行官的Cricut Holdings績效股票獎勵” 部分所述，Arora先生因其在2020年8月發放的績效激勵單位獎勵而獲得的公司重組後未歸屬股票在控制權變更後將受到某些待遇。

與 Ashish Arora 簽訂的僱傭協議

我們於2021年與阿羅拉先生簽訂了經修訂的僱傭協議。修訂後的僱傭協議規定，如果 “控制權變更”（定義見我們的2021年股權激勵計劃）發生在

終止Arora先生在我們的工作，那麼就在控制權變更之前，其僅受時間歸屬條件約束的股權獎勵將完全歸屬和可行使（如果適用），對於基於績效的歸屬的股權獎勵，除非適用的條款另有特別規定，否則在任何情況下，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的100％上實現，所有其他條款和條件都將得到滿足股權獎勵協議或其他書面協議Arora 先生與我們或我們的任何子公司或母公司之間的協議（如適用）。

控制權和遣散計劃的高管變動

我們採用了高管控制權變動和遣散費計劃（“高管遣散計劃”），根據該計劃，我們的執行官和某些其他關鍵員工將有資格獲得遣散費，前提是員工簽署了我們的高管遣散費計劃下的參與協議。除非參與協議中有特別規定，否則高管遣散費和福利通常代替參與者在簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利。

Arora、Shill和Olsen先生是我們的行政遣散費計劃的參與者，有資格獲得下述適用補助金和福利的權利。

如果我們因 “原因” 或參與者死亡或 “殘疾” 以外的原因 “終止” 參與者的僱傭，或者參與者出於 “正當理由”（如我們的高管遣散費計劃中定義的條款）“終止”，則無論哪種情況，都發生在 “控制權變動”（定義見我們的高管遣散費計劃）前三個月開始至後18個月結束的18個月內，參與者將有權以下付款和福利：

• 一次性付款，相當於參與者12個月的年度基本工資加上參與者在終止僱用的財政年度有效的目標年度獎金的100％；以及

• 所有未償股權獎勵的100％加速歸屬，對於基於績效的股權獎勵，除非管理基於績效的股權獎勵的適用協議另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為已實現相關業績期目標水平的100％。

領取上述行政人員遣散計劃規定的補助金和福利的前提是參與者簽署而不是撤銷離職和解除索賠協議，並且此類解除將在參與者非自願終止僱用後的第60天內生效且不可撤銷。此外，如果參與者未能遵守高管遣散費計劃或適用於參與者的任何保密、專有信息和發明協議中的某些非貶低條款，則該參與者將無權根據高管遣散計劃獲得任何進一步的付款和福利，並且將被要求將他或她已經收到的行政遣散計劃下的任何款項和福利退還給我們。

如果我們的高管遣散費計劃中規定的或以其他方式支付給參與者的任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則參與者將獲得此類補助金和福利的全額支付，或較少的金額，使任何部分補助金和福利都不需繳納消費税，以金額較大者為準為他們提供税後福利。任何參與者都無權獲得與 “降落傘補助金” 相關的任何税收總額。

潛在的付款

下表列出了就所列事件向每位指定執行官支付的估計薪酬金額。顯示的金額假設此類解僱自2023年12月31日起生效，幷包括根據上述安排應支付的薪酬、福利和津貼的所有組成部分。

股票獎勵的估計金額基於支付任何適用的行使價後，我們在納斯達克的A類普通股的收盤價，即每股6.59美元。所有指定執行官的實際支付金額只能在該高管離職時確定。


Ashish Arora	2023 年 12 月 31 日控制權變更（美元）	非自願非因果關係或出於正當理由自願解僱（控制權變更）2023 年 12 月 31 日終止（$）	2023 年 12 月 31 日傷殘或死亡（美元）
高管福利和付款	—	—	—
補償：	—	—	—
基本工資	—	495,000	—
短期現金激勵計劃	—	—	—
股權獎勵	17,131,054	17,131,054	17,131,054
高管福利和補助金總額	17,131,054	17,626,054	17,131,054


Kimball Shill	非自願非因果關係或出於正當理由自願解僱（控制權變更）2023 年 12 月 31 日終止（$）	2023 年 12 月 31 日傷殘或死亡（美元）
高管福利和付款
補償：
基本工資	324,500
短期現金激勵計劃
股權獎勵	2,392,380	2,392,380
高管福利和補助金總額	2,716,880	2,392,380


唐納德·B·奧爾森	非自願非因果關係或出於正當理由自願解僱（控制權變更）2023 年 12 月 31 日終止（$）	2023 年 12 月 31 日傷殘或死亡（美元）
高管福利和付款
補償：
基本工資	258,700
短期現金激勵計劃
股權獎勵	957,540	957,540
高管福利和補助金總額	1,216,240	957,540

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們提供首席執行官的年總薪酬與員工中位數（不包括首席執行官）的年總薪酬的比率。2023財年，我們首席執行官的年總薪酬為18,225,481美元。2023財年，我們的薪酬中位數員工的年薪總額為103,108美元，這些金額的比率為177比1。

根據美國證券交易委員會的規定，我們只需要每三年確定一次員工中位數，並每年計算該員工的年薪總額。今年，我們在計算薪酬比率時使用的員工中位數與我們在2023年委託書中披露的員工中位數相同。根據我們對當前員工人數和員工薪酬安排與去年相比的審查，包括對全球員工當前薪酬中位數與員工中位數相比的總體審查，我們認為沒有發生會對薪酬比率披露產生重大影響的變化。為了確定員工中位數，我們檢查了截至本財年最後一天的全職和兼職員工（首席執行官除外）的薪酬。為此目的持續使用的薪酬衡量標準是應納税工資總額（如表格 W-2，美國僱員的方框1所示，非美國僱員的同等薪酬）。我們根據適用的年終匯率，逐國將所有員工薪酬轉換為美元。在確定員工中位數時，我們沒有對工資進行年化計算或進行任何生活費用調整，也沒有使用最低限度美國證券交易委員會的規定允許豁免，將我們的任何員工排除在外。使用該員工中位數，我們使用與薪酬彙總表中列出的NEO相同的方法計算了該員工2023年的年薪總額。

根據我們的內部記錄和上述方法，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用多種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

薪酬與績效表

下表列出了我們的首席執行官（PEO）和我們的非專業僱主組織NEO的其他薪酬信息，以及截至2023年、2022年和2021財年的股東總回報率、淨收入和總收入業績：


					100美元初始固定投資的價值基於：
年(1)	PEO 薪酬總額彙總表(1)	實際支付給PEO的補償(1)(2)	非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(1)(2)	股東總回報(3)	同行集團股東總回報率(3)	淨收入(4)	收入(4)
2023	$18,225,481	$17,520,173	$2,134,642	$2,659,834	$41.30	$112.69	$53,636,000	$765,147,000
2022	$49,625,708	$(63,878,402)	$5,091,958	$(1,716,524)	$52.08	$94.68	$60,666,000	$886,296,000
2021	$39,051,268	$106,457,022	$2,010,146	$3,844,882	$124.10	$110.71	$140,473,000	$1,306,227,000

(1) 上述補償欄中包含的近地天體反映了以下內容：


年	PEO	非 PEO 近地天體
2023	Ashish Arora	金博爾·希爾，唐·奧爾森
2022	Ashish Arora	金博爾·希爾、馬丁·彼得森、唐納德·B·奧爾森
2021	Ashish Arora	馬丁·彼得森、格雷戈裏·羅伯裏、唐納德·B·奧爾森

(2) 根據美國證券交易委員會相關規則的規定，我們對薪酬彙總表總額進行了調整，將上述披露的金額計算為 “實際支付的薪酬”。下表披露了這些調整：

2023 年向 PEO 的 “實際支付的薪酬” 和實際支付給非 PEO 的平均薪酬反映了對薪酬彙總表中報告的總薪酬的以下調整：


	PEO	非專業僱主組織平均值
2023 年報告的總薪酬彙總表 (SCT)	$18,225,481	$2,134,642
減去 SCT 中報告的股票獎勵的價值	$(8,192,000)	$(1,075,200)
此外，本財年授予的未歸屬和未償獎勵的年終價值*	$5,272,000	$691,950
此外，未償還和未歸屬的上一年度獎勵的公允價值變動	$1,637,880	$896,255
此外，今年頒發的獎項和今年的既得獎項的FMV	$—	$—
此外，今年歸屬的上一年度獎勵的公允價值（與去年年底相比）的變化	$540,812	$12,187
減去今年未能歸屬的上年度公允價值獎勵	$—	$—
調整總數	$(705,308)	$525,192
2023 財年實際支付的薪酬	$17,520,173	$2,659,834

* 根據美國證券交易委員會的規定，截至每個財政年度末以及每個歸屬日，在上表所示的年份，我們對NEO的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新測量。我們確定公允價值的方式與歷史上確定公允價值的方式相同，截至每個衡量日的公允價值是使用估值假設和方法（包括預期期限、波動率、股息收益率和無風險利率）確定的，這些假設和方法與根據美國公認會計原則估算撥款公允價值的方法大體一致。除下文披露的內容外，所有其他估值假設都與授予日期假設基本一致。有關最近披露的財年在授予時使用的估值假設的更多詳細信息，請參閲2024年3月5日提交的10-K表合併財務報表附註12。

用於計算期權公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設不同，這主要是由於預期獎勵期限的差異，這必然會導致對波動率和無風險利率的假設進行更新。對於基於服務的限制性股票和限制性股票單位，公允價值基於我們截至衡量日的股票價格。對於具有除股票價格以外的績效條件的PSU，公允價值基於我們截至衡量日的股票價格以及我們截至衡量之日對實現設定績效條件的概率和時間的估計。

(3) 我們的同行羣體是標準普爾中型股400指數，反映在我們根據S-K法規第201（e）項提出的2023年10-K表年度報告中。每年反映瞭如果根據我們在2021年3月25日首次公開募股之日的收盤價進行投資，並且所有股息都進行了再投資，則100美元的累計價值將是多少。

(4) 淨收入和總收入，這是我們公司選擇的衡量標準，反映了我們財務報表中報告的數字。

績效衡量標準的表格清單

以下績效指標反映了公司2023年生效的最重要的績效指標，如2023年財務成就下的薪酬討論與分析所進一步描述和定義的那樣。


2023 年最重要的績效指標
總收入
第四季度訂閲毛利
淨收入減去訂閲量
營業收入

薪酬與績效的描述性披露

下圖説明瞭實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給其他NEO的平均薪酬與我們在過去三個已完成財政年度的累計股東總收入、淨收入和總收入之間的關係.

如上述薪酬與績效表腳註3所示，上圖中公司和我們的同行公司的股東總回報率反映了100美元的累計回報，就好像投資於2021年3月25日一樣，包括任何股息的再投資。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。


計劃類別	的等級普通股	(a) 行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量	(b) 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價（美元）(1)	(c) 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(2)
證券持有人批准的股權補償計劃	A 級	18,658,917	18.65	22,808,103
	B 級	259,425	7.69	—
股權補償計劃未經證券持有人批准	—	—	—	—
總計	—	18,918,342	—	22,808,103

(1) 加權平均行使價不考慮未償還的限制性股票單位。

(2) 該金額中不包括根據2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）可供未來發行的4,000,000股A類普通股，該股目前處於非活躍狀態，以及根據此類計劃在本財年第一天自動添加到股權薪酬計劃中的A類普通股。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月21日我們普通股的受益所有權：

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們的A類或B類普通股的5％以上；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

我們計算了截至2024年3月21日已發行普通股的受益所有權百分比。截至2024年3月21日，我們的A類普通股共有50,588,516股和166,179,053股B類普通股。我們已將受股票期權約束的普通股視為已流通並由持有股票期權的人實益持有，這些股票目前可在2024年3月21日起的60天內行使或行使或根據限制性股票單位發行，但須遵守預計將於2024年3月21日起的60天內出現的歸屬和結算條件目的是計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通.

除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址為c/o Cricut, Inc.，10855 South River Front Parkway，南喬丹，猶他州 84095。


	實益擁有的股份
	A 類普通股		B 類普通股 +		佔總投票權的百分比
受益所有人姓名	數字	%	數字	%
指定執行官和董事：
Ashish Arora (1)	2,895,407	5.46	28,199,824	16.97	16.28
Kimball Shill (2)	668,835	1.32	—	*	*
唐納德·B·奧爾森 (3)	497,655	*	93,270	*	*
傑森·馬克勒 (4)	19,999	*	921,538	*	*
倫·布萊克威爾 (5)	1,508,047	2.98	—	*	*
史蒂芬·布拉斯尼克 (6)	—	*	2,930,714	1.76	1.66
羅素·弗里曼 (7)	1,158,446	2.29	—	*	*
梅麗莎·裏夫 (8)	38,252	*	30,765	*	*
比利威廉姆森 (9)	38,252	*	53,440	*	*
所有董事和現任執行官作為一個整體（9 人） (10)	6,824,893	12.82	32,229,551	19.39	19.00

超過 5% 的股東：
Petrus 及其附屬公司 (11)	—	*	125,614,741	75.59	71.25
貝萊德公司 (12)	3,339,899	6.60	—	*	*
先鋒集團 (13)	3,298,710	6.52	—	*	*

* 代表低於我們普通股已發行股票1％的實益所有權或投票權。

+ 持有人可以隨時將B類普通股轉換為A類普通股，因此B類普通股的每位持有人實益擁有等量的A類普通股。

(1) 包括 (i) 阿羅拉先生登記持有的25,580,135股B類普通股，(ii) Mridu Vashist Arora登記持有的456,839股B類普通股 (iii) 拉希爾·阿羅拉信託基金於2021年1月20日登記持有的1,532,556股B類普通股，阿羅拉先生及其配偶擔任該信託基金登記在冊的B類普通股受託人，(iv) 阿羅拉信託基金於2012年2月14日登記持有的630,294股B類普通股；(v) 阿羅拉先生登記持有的415,675股A類普通股；(vi) 2,007,221股A類普通股可根據自2024年3月21日起60天內可行使的期權向阿羅拉先生發行，以及 (vii) 自2024年3月21日起60天內根據限制性股票單位歸屬向阿羅拉先生發行的472,511股A類普通股。

(2) 包括 (i) 希爾先生登記持有的562,673股A類普通股，(ii) 希爾先生配偶登記持有的614股A類普通股；(iii) 希爾之子登記持有的205股A類普通股；(iv) 根據3月60天內可行使的期權向希爾先生發行的21,674股A類普通股 2024 年 21 日，以及 (v) 在 2024 年 3 月 21 日起的 60 天內，根據限制性股票單位歸屬向希爾先生發行的 83,669 股 A 類普通股。

(3) 包括 (i) 奧爾森先生登記持有的460,304股A類普通股，(ii) 奧爾森先生登記持有的93,270股B類普通股，(iii) 根據2024年3月21日起60天內可行使的期權向奧爾森發行的12,251股A類普通股，以及 (iv) 向奧爾森先生發行的25,100股A類普通股根據在 2024 年 3 月 21 日起 60 天內歸屬的限制性股票單位。

(4) 包括傑森和艾麗莎·馬克勒生活信託基金於2020年7月10日登記持有的921,538股B類普通股和19,999股A類普通股，馬克勒先生及其配偶擔任共同受託人。

(5) 包括L&J Blackwell Partnership Ltd.（L&J Partnership）記錄在案的1,508,047股A類普通股。布萊克威爾先生擔任持續資產管理有限責任公司的總裁，該公司是L&J Partnership的普通合夥人。

(6) 包括 (i) 布拉斯尼克先生登記持有的2,530,714股B類普通股，(ii) 朱莉·布拉斯尼克2020年信託基金登記持有的20萬股B類普通股，布拉斯尼克先生及其配偶擔任共同受託人；(iii) 莎拉·布拉斯尼克2020年信託基金持有的20萬股B類普通股，布拉斯尼克先生及其配偶為該信託基金登記在冊的20萬股B類普通股擔任共同受託人。

(7) 包括 (i) 弗里曼先生登記持有的897,321股A類普通股，以及 (ii) 羅素和卡羅琳·弗里曼生活信託基金於2018年10月5日登記持有的261,125股A類普通股，弗里曼先生擔任該信託基金的共同受託人。

(8) 包括 (i) 裏夫女士在記錄中持有的30,765股B類普通股；(ii) 裏夫女士登記持有的33,777股A類普通股；以及 (iii) 自2024年3月21日起60天內根據限制性股票股歸屬向裏夫女士發行的4,475股A類普通股。

(9) 包括 (i) 威廉姆森女士登記持有的53,440股B類普通股；(ii) 威廉姆森女士登記持有的33,777股A類普通股，以及 (iii) 自2024年3月21日起60天內根據限制性股票股歸屬向威廉森女士發行的4,475股A類普通股。

(10) 包括 (i) 現任執行官和董事實益持有的4,193,517股A類普通股，(ii) 現任執行官和董事實益持有的32,229,551股B類普通股，(iii) 2,041,146股A類普通股

根據自2024年3月21日起60天內可行使的期權，可向我們的董事和現任執行官發行的普通股，以及（iv）在2024年3月21日起60天內根據限制性股權向我們的董事和現任執行官發行的590,230股A類普通股。

(11) 根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G和我們的記錄，包括（i）HWGAA, L.P.（HWGAA）在記錄中持有並由彼得魯斯資本管理有限責任公司（PCM）擔任普通合夥人的120,882,351股B類普通股，以及（ii）Petrus Employee Profit在冊的4,732,390股B類普通股 Share，L.P.（PAM2），PAM Partners GP, LLC（PAM Partners GP）是該公司的普通合夥人。Petrus Trust Company，LTA（PTC）是HWGAA和PAM2的投資顧問，也是PAM Partners GP唯一成員的受託人。由三人組成的PTC投資委員會對HWGAA和PAM2持有的B類普通股擁有投票權和處置控制權。投資委員會的每位成員都有一票表決權，批准投資委員會的行動需要三名成員中兩名成員的批准；因此，根據所謂的 “三條規則”，任何個人都不被視為擁有或分享此類股票的實益所有權。這些實體的地址是 Petrus Trust Company，地址：德克薩斯州達拉斯海龜溪大道3000號 75219。

(12) 根據2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G，包括貝萊德公司（貝萊德）作為其某些子公司的母控股公司在記錄中持有的3,339,899股A類普通股。在實益持有的A類普通股中，貝萊德報告稱，它對3,297,536股擁有唯一的投票權，對3,339,899股擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約州 10001

(13) 根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，包括先鋒集團記錄在案的3,298,710股A類普通股——23-1945930（先鋒集團）。在實益擁有的A類普通股中，Vanguard集團報告稱，它對85,112股股票擁有共同的投票權，對3,181,665股股票擁有唯一處置權，對117,045股共享處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。

關聯人交易

2022年12月21日，我們宣佈向截至2023年2月1日的登記股東派發每股0.35美元的特別股息，該股息將於2023年2月15日支付。作為股息的一部分，根據基礎獎勵協議，限制性股票單位（“RSU”）的持有人以額外的限制性股票單位的形式獲得相當於每個 RSU 0.35 美元的股息。因此，我們預計將支付總額為7,690萬美元的現金分紅，其中7,530萬美元於2023年2月15日支付，其餘部分將在限制性股票的歸屬時支付。

2023年5月18日，我們宣佈向截至2023年7月3日的登記股東派發每股1.00美元的特別股息，該股息將於2023年7月17日支付。作為股息的一部分，根據基礎獎勵協議，限制性股票單位的持有人以額外的限制性股票單位的形式獲得相當於每個 RSU 1.00 美元的股息。因此，我們預計將支付總額為2.346億美元的現金分紅，其中2.198億美元已於2023年7月17日支付，其餘部分將在限制性股票的歸屬時支付。

關聯人交易的政策與程序

我們已經通過了一項關於關聯人交易的正式書面政策。這份關於關聯人交易的書面政策規定，關聯人交易是我們參與的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中關聯人已經、擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，涉及的總金額超過10,000美元。就本政策而言，關聯人是指我們的任何執行官和董事（包括董事候選人），無論是自我們上一財政年度開始以來的任何時候，還是我們任何類別有表決權證券5％以上的持有人，以及上述任何人的直系親屬或與其同住的人。

我們的審計委員會對審查和批准、批准或不批准關聯人交易負有主要責任。在決定是否批准、批准或不批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮，除其他因素外，（1）該交易對我們是否公平，其優惠條件不亞於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，（2）關聯人在交易中的權益範圍，（3）我們進行此類交易是否有商業理由，（4）該交易是否會影響 air 我們任何外部董事的獨立性以及 (5) 是否交易將給我們的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突。

該政策允許對某些交易進行長期預先批准，包括（1）我們的董事或執行官的某些薪酬安排，（2）與另一家公司的交易，其中關聯人的唯一關係是作為非執行員工、董事或受益擁有人的身份持有不足 10%

公司的股份，（3）我們向慈善組織、基金會或大學提供的慈善捐款，其中關聯人的唯一關係是非執行僱員或董事，前提是所涉及的總金額不超過20,000美元或該組織年收入總額的5％，（4）關聯人的權益完全來自我們普通股的所有權且我們所有普通股持有人按比例獲得相同收益的交易數據基礎和 (5) 任何補償或預付款根據我們的組織文件或任何協議支付的費用。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯人交易。

其他事項

2025 年年會股東提案或董事提名

如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2025年年會的委託書中納入提案，則該提案必須由我們的公司祕書在2024年12月4日當天或之前在主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：

Cricut, Inc.
注意：公司祕書
10855 南河前大道
猶他州南喬丹 84095

我們修訂和重述的章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了在2025年年會之前妥善提出，股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。此外，通知必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息，並以其他方式遵守（如果適用）。為了及時起見，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：

•不早於 2025 年 1 月 16 日山地時間上午 8:00，以及

•不遲於 2025 年 2 月 15 日山地時間下午 5:00。

如果我們在今年年會一週年之後的25天內舉行2025年年會，則此類書面通知必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到：

•不早於我們 2025 年年會前第 120 天山地時間上午 8:00，以及

•不遲于山區時間下午 5:00，也就是我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天。

如果已通知我們他或其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

章程的可用性

我們修訂和重述的章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.cricut.com/corporate-governance/governance-documents。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據我們對此類申報的審查以及某些申報人提出的無需填寫表格5的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有董事、執行官和超過10％的股東都遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求。

2023 年年度報告

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站上 https://investor.cricut.com/financial-information/sec-filings，並可從美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov. 您也可以通過向Cricut, Inc.（位於猶他州南喬丹的南河濱公園大道10855號，84095）發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：投資者關係。

我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

* * *

董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘快投票，確保你的投票記錄在案。

董事會

猶他州南喬丹

2024年4月3日

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。V42443-P08919！!!除反對棄權外，對所有人隱瞞所有人！!!!!!CRICUT, INC.要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。CRICUT, INC. 10855 猶他州南喬丹市南河濱公園大道 84095 被提名人：2025年任期屆滿的當選：01) 阿什什·阿羅拉 02) 倫·布萊克威爾 03) 史蒂芬·布拉斯尼克 04) 羅素·弗里曼 05) 傑森·馬克勒 06) 梅利莎·裏夫 07) 比利·威廉姆森 2.以不具約束力的投票方式批准指定執行官薪酬。董事會建議您對提案2：3投贊成票。批准任命BDO USA, P.C. 為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。注意：代理持有人將酌情就年會或任何休會或延期之前適當安排的任何其他事務進行投票。注意：請簽名，因為此處顯示姓名。共同所有者應各自簽名。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。1.董事會建議您對以下內容投贊成票：董事會建議您對提案 3 投贊成票：在會前通過互聯網進行投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票指令，並在美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/crct2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。掃描查看材料並投票

V42444-P08919 關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。PROXY 該代理是代表 CRICUT, INC. 的董事會申請的。下列簽署人特此任命阿什什·阿羅拉和唐·奧爾森以及他們中的任何一人為代理人和事實上的律師，他們有權在沒有對方的情況下采取行動，並特此授權他們按照另一方的規定代表和投票表決下列簽署人有權投票的Cricut, Inc.普通股的所有股份，並酌情對可能出現的其他事務進行投票在山區時間2024年5月16日上午10點舉行的Cricut, Inc.年度股東大會或任何休會之前，或推遲審議, 並保留下列簽署人出席會議時所擁有的一切權力.該代理卡在正確執行後，將由下列簽署人按照此處指示的方式進行投票。如果沒有發出指示但卡已簽署，則該代理卡將投票選出提案1、提案2和提案3下的所有被提名人，並由代理人酌情決定在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）