附件10.19
諮詢協議
本諮詢協議日期為2024年1月12日(本“協議”)，由Jason A.Amello(“顧問”)和Candel Treateutics，Inc.簽訂，主要執行辦公室位於馬薩諸塞州尼達姆02494號Needham 450室肯德里克街117號(“本公司”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於公司是一個臨牀階段的生物醫學和製藥
公司；
鑑於顧問將辭去公司首席財務官的職務；
鑑於諮詢公司在會計、融資、業務發展和投資者關係領域提供專業知識；
鑑於公司希望能夠利用顧問的知識和經驗提供諮詢服務和建議；以及
鑑於諮詢公司願意按照本協議下文規定的條款和條件向公司提供此類服務。
因此，考慮到下文所列的相互契約和協定，本協議雙方同意如下：
第一節辭職。顧問特此辭去公司首席財務官一職，自2024年1月12日(“終止日期”)起生效。
第二節服務。諮詢公司同意就可能出現的各種事項向公司提供諮詢服務，這些事項包括但不限於會計、融資機會和戰略、業務發展、知識產權、投資者關係和公司溝通(“服務”)。諮詢公司特此同意，服務應按照首席執行官或臨時首席財務官的指示，在合理要求的時間和地點提供，並按照提供類似服務的最高現行行業標準和做法提供。
第三節協議條款根據上文第2節的規定，公司對顧問的保留期限最長為自2024年1月12日起十二(12)個月，除非按照本協議的規定提前終止(“條款”)。本協議可經本公司與顧問雙方書面協議延長。公司或顧問可以終止
本協議以任何理由提前三十(30)天發出書面通知。第1、6、7、8、9和10節在本協議期滿或終止後繼續有效。
1
第四節補償。作為顧問履行本協議項下職責的全額補償，公司應允許顧問的現有股票期權繼續授予至2024年3月31日。截至2024年3月31日或本協議於2024年3月31日前終止的任何當時歸屬的股票期權，在協議期限內仍可行使(“費用”)。
第5節.開支公司應補償顧問因本合同項下提供的服務而發生的所有合理和必要的費用；但超過250美元的費用須事先得到公司的書面批准。
第六節保密信息和發明。
(a)
顧問承認並承認，在履行職責期間，顧問可能會收到本公司、其關聯公司或本公司或任何該等關聯公司負有保密義務的第三方所擁有的機密或專有信息。因此，在本協議期間和之後，顧問應盡最大努力保護機密和專有信息的機密性，並同意保密，除履行本協議項下的職責外，不得向任何其他人披露或向任何其他人提供或使用任何機密和專有信息(定義見下文)，任何機密和專有信息(定義見下文)由公司或其任何關聯公司擁有或收到，或代表公司或其任何關聯公司接收。“機密和專有信息”應包括但不限於機密或專有的科學或技術信息、數據、公式和相關概念、業務計劃(包括當前和正在制定中的)、客户名單、促銷和營銷計劃、商業祕密或與開發計劃、成本、收入、營銷、投資、銷售活動、促銷、信用和財務數據、製造過程、融資方法、計劃或公司或其任何關聯公司或客户的業務和事務有關的任何其他機密或專有業務信息。顧問明確承認保密和專有信息的商業祕密地位，保密和專有信息構成公司的可保護商業利益。顧問同意：(I)不為自己或他人使用任何此類保密和專有信息；以及(Ii)不從公司辦公室帶走任何公司材料或其複製品(包括但不限於文字、通信、筆記、草稿、記錄、發票、技術和業務政策、計算機程序或磁盤)，除非執行顧問對公司的職責所需。顧問同意應要求立即將其擁有的所有公司材料和複製品(包括但不限於文字、通信、筆記、草稿、記錄、發票、技術和業務政策、計算機程序或光盤)退還給公司，在任何情況下，在合同終止或期滿後立即退還給公司。
(b)
除非獲得公司事先書面授權，否則顧問同意在合同期限內或之後的任何時間，不披露或發佈任何保密和專有信息，或公司或其任何關聯公司負有保密義務的任何其他方的任何機密、科學、技術或商業信息。
或由他單獨或與他人聯合發起、構思或製作的、與顧問在任期內履行服務有關或作為其履行服務的結果而發起、構思或製作的可受版權保護的作品(“發明”)，在下列允許的最大範圍內應為公司獨有財產
適用法律，在法律允許的範圍內，應為美國版權法(《美國著作權法》第17編，第101節)所定義的“出租作品”。本公司應是所有專利、著作權、商業祕密權利和其他知識產權或與此相關的其他權利的獨家所有者。諮詢人特此將其可能擁有或獲得的所有此類發明的權利、所有權和權益轉讓給公司。顧問還同意以各種適當方式(但費用由公司承擔)協助公司在任何和所有國家/地區獲取並不時強制執行此類發明的專利、版權或其他權利，為此，顧問將執行所有必要的文件：
(i)
在世界任何國家或地區申請、取得及歸屬公司名下(除非公司另有指示)專利、版權或其他類似的保護，並在取得或歸屬後更新及恢復該等專利、版權或其他類似保護；及
(Ii)
為與該等申請有關的任何反對程序以及任何反對程序或請求撤銷該等信件、專利、版權或其他類似保護的申請辯護。
(d)
顧問承認，在履行本協議項下的服務時，顧問可定位、識別和/或評估在製藥、製藥、生物技術、醫療保健、技術以及公司或其附屬公司可能感興趣的其他領域具有商業潛力的專利或可申請專利的發明(“第三方發明”)。顧問明白、承認及同意，本公司、其任何聯營公司或上述任何人士的高級管理人員、董事、僱員、代理或顧問(包括顧問)於任期內所確定的所有第三方發明的所有權利、權益或機會應為並繼續為本公司的獨有及獨有財產，或該等聯營公司及顧問對該等第三方發明無權享有任何權利，亦不會為自己或他人從事任何非代表本公司的與第三方發明有關的交易。
(e)
顧問同意，他將迅速向公司或公司指定的任何人披露他在任期內單獨或與他人聯合進行或實施或學習的所有改進和發明。
(f)
諮詢人同意，公司有權責令違反本合同項下的任何保密和其他義務，而不必支付保證金，以及根據適用法律它可能擁有的所有其他補救措施。顧問應在發生任何未經授權發佈任何機密和專有信息或以其他方式違反其知悉或瞭解到的本第5條規定的任何義務時，立即以書面形式通知公司。
第7節內幕交易。諮詢人承認，在履行本協議項下的職責過程中，諮詢人可能會從公司或其他人那裏收到可能被視為“重要的、非公開信息”的信息，這些信息受修訂後的1934年證券交易法的報告要求的約束。顧問公司同意不會：(A)直接或間接買賣任何公司的任何證券，而同時持有從本公司或與本協議有關的其他人那裏收到的與該公司有關的重大、非公開信息；(B)向公司提供關於任何上市公司的可被視為重要、非公開信息的信息；或(C)將任何重大、非公開信息傳達給任何其他人，而該等信息是合理地可預見的，即：(I)購買或出售與該信息有關的任何公司(包括本公司)的證券，或(Ii)以其他方式直接或
從這些信息中間接受益。在不限制本協議中包含的任何保密和內幕交易義務的情況下，未經公司書面同意，顧問不得與任何金融、證券或行業分析師或媒體討論顧問在履行服務過程中獲得的有關公司的任何信息。
第8節顧問的陳述、保證及契諾顧問特此向本公司提交下列授權書和契諾：
(a)
執行或交付本協議，或顧問履行本協議項下的職責和其他義務，均不違反或將違反任何法規、法律、決定或裁決，或與任何先前僱傭協議、合同或其他文書相沖突或構成違約或違反(無論是立即發出通知，還是在發出通知或過期後，或兩者兼而有之)，顧問作為當事一方或受其約束。
(b)
顧問有完全的權利、權力和法律行為能力簽訂和交付本協議，並履行其在本協議項下的職責和其他義務。本協議構成顧問的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。顧問不需要任何個人或實體的批准或同意即可簽署和交付本協議，或履行本協議項下的職責和其他義務。
(c)
顧問表示，他履行本協議的所有條款不會違反任何協議，即對顧問從任何第三方獲得的任何機密信息或商業祕密保密，並且顧問同意不會在違反他訪問或瞭解此類機密信息或商業祕密的協議的情況下，在提供服務時使用任何第三方的任何機密信息或商業祕密。
(d)
顧問特此聲明，根據1992年《仿製藥執法法》，他(I)沒有被禁止，(Ii)據顧問所知，食品和藥物管理局(FDA)沒有考慮取消他在任何製藥或生物技術公司工作或向其提供服務的資格。在任期內，如果諮詢師因被FDA取消資格或取消資格或被取消資格而接受調查，顧問應立即通知公司。如果FDA或任何其他監管機構要求允許或確實檢查與本協議項下提供的服務相關的顧問記錄，顧問應立即通知公司，顧問將根據任何此類檢查接收、獲得或生成的所有材料、通信、報表、表格和記錄立即提交給公司。
(e)
諮詢人不得違反協議條款，使用其受僱於公司的任何第三方的任何機密信息或商業祕密，以獲取或瞭解此類機密信息或商業祕密。
(f)
在本協議期間及之後的一年內，如果顧問使用、推薦或評論與患者治療、科學或教育演示或出版物、媒體採訪或任何其他第三方溝通或互動有關的任何公司產品或服務的屬性，顧問應披露該顧問是或曾經是公司的付費顧問，以及顧問的任何其他
第9節。顧問而不是僱員。公司和顧問在此確認並同意，顧問應作為獨立承包商而不是公司或任何公司附屬公司的員工或代理人履行本協議項下的服務。顧問將單獨負責所有税收、預扣和其他類似的法定義務。顧問在任何情況下都不應表示他是公司或任何公司附屬公司的員工。此外，本協議中的任何內容不得被解釋為在本協議雙方之間建立任何合資企業、合夥企業或其他商業關係，或代表任何一方以暗示或其他方式達成任何其他協議的任何承諾，除非本協議中明確規定。顧問無權以明示或默示的方式約束公司或任何公司附屬公司遵守任何協議、合同或其他承諾。諮詢公司還理解並同意，本協議由公司以非排他性方式簽訂，公司及其關聯公司仍可自由與其他公司打交道，並隨時保留與諮詢公司相同或類似的身份的其他顧問、員工、經紀人、發現者和其他代理。
第10款.雜項。
(a)
本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋和解釋，但不適用其法律衝突原則。
(b)
任何因本協議或違反本協議(本協議第6條除外)而引起或與之相關的爭議，或與本協議的解釋有關的任何爭議，應根據當時有效的美國仲裁協會規則在馬薩諸塞州波士頓進行仲裁，由根據該規則指定的單一仲裁員進行最終解決。對其中作出的任何裁決的判決可在任何有管轄權的法院登錄並獲得執行。仲裁員有權給予任何形式的適當救濟，無論是法律上的還是衡平法上的，包括具體履行。為執行仲裁裁決或仲裁附帶的任何司法程序，或強制仲裁或強制仲裁，雙方特此服從位於馬薩諸塞州波士頓的主管法院的專屬管轄權，並同意此類仲裁或法院程序中的訴訟程序的送達應令人滿意地通過以下(G)段所述的地址以掛號郵寄給它。這種仲裁的費用應按仲裁員所確定的發現錯誤的比例承擔。對仲裁裁決的判決可以由任何有管轄權的法院作出。
(c)
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。
(d)
顧問不得轉讓、委託或以其他方式分包本協議以及顧問在本協議項下的權利和義務。本公司可轉讓其在本協議項下與其全部或實質全部業務或資產的任何出售、轉讓或其他處置相關的權利及義務。
(e)
本協議不能口頭修改，也不能通過任何行為或交易方式修改，只能通過雙方簽署的書面協議修改。
(f)
任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款、條件和規定，不得被解釋為放棄或放棄未來遵守本協議的任何條款、條件和規定，該等條款、條件和規定應保持完全效力。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄都不會出於任何目的而有效，除非該放棄是書面的並由該方簽署。
(g)
任何一方希望或要求向本合同的任何另一方發出的所有通知、要求或其他通信應以書面形式發出，並應在以下情況下視為有效：(I)親自遞送給被通知方，(Ii)確認收到傳真或其他電子傳真，(Iii)在寄送給信譽良好的隔夜快遞公司後一個工作日，預付優先隔夜遞送費用，或(Iv)寄存到美國郵政局後五天，郵資預付，每種情況下都是寄到上述地址的該當事人，或發送至任何一方以上述方式向其他各方發出的通知所指定的其他地址和其他個人的注意。
(h)
本協議闡明瞭雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代了此前所有與本協議主題相關的書面或口頭協議、安排和諒解。任何一方作出的陳述、承諾或引誘均未體現在本協議中，任何一方均不受任何未如此列出的所謂陳述、承諾或引誘的約束或責任。
(i)
如本協議所用，指定個人或實體的“附屬公司”應指幷包括任何控制、受指定個人控制或與指定個人共同控制的個人或實體。
(j)
本協議中包含的章節標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(k)
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應構成一個正本，但所有副本一起構成一個相同的文書。
(l)
如本協議所用，無論何時何地，只要上下文需要，男性、女性或中性，以及單數或複數，應被視為包括其他性別。此外，除非上下文另有要求，否則“或”不是排他性的。
[頁面的其餘部分故意留空-簽名頁面緊隨其後]
經正式授權的有關人員已於上述日期簽署本協議，特此聲明。
CANDEL THERAPEUTICS，INC.
作者：S/保羅·彼得·德
姓名：保羅·彼得·德，醫學博士
職務：總裁和首席執行官
顧問
執行人： /s/Jason A.阿梅洛
Name：Jasan阿梅洛