附件3.1

第二次 修訂和恢復

公司註冊證書

的

簽約日體育公司。

(根據特拉華州《公司法總則》第242和245條)

簽約日體育公司（ "公司”），根據特拉華州《總公司法》（“DGCL“)，特此證明如下。

1.本公司的 名稱為Signing Day Sports，Inc.，及本公司註冊證書正本（“原始 證書”）於2021年9月9日以簽署 Day Sports，Inc.的名義提交給特拉華州國務卿。

2.本公司修訂並重新註冊的公司註冊證書(“第一次修改和重新發布的證書“) 已於2023年5月9日提交給特拉華州州務卿，並對原始證書進行了修改和重述。

3.本《第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書(“第二次修改和重新發布的證書“)修訂並重述第一份修訂和重述的證書，本公司董事會正式通過決議 建議修訂和重述第一份修訂和重述的證書，並通過第二份修訂和重述的證書以實現上述修訂和重述，聲明所述修訂和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益 ，並授權本公司有關人員徵得股東的同意 ，決議規定擬議的修訂和重述如下：

決議對本公司首次修訂和重述的證書進行修改和重述，其內容如本文件所附附件A所述，並通過本引用併入本文件。

4.以上提及的證據 A作為證據A附於此，並在此通過引用結合於此。該第二份經修訂及重訂的證書已由持有本公司所需股份數目的持有人根據DGCL第(Br)228節批准。

5.本《第二次修訂和重新簽署的證書》重新陳述、整合和進一步修訂了本公司第一份修訂和重新簽署的證書的各項規定，並已按照DGCL第242和245條的規定正式通過。

[簽名頁面如下]

本證書已於2024年2月27日由本公司正式授權的人員簽署，特此為證。

附件A

簽約日體育公司。

第二次修訂和重述

公司註冊證書

第一條

該公司的名稱為Signing Day Sports，Inc.(The“公司”).

第二條

特拉華州的註冊代理商和註冊辦事處的地址為：

Vcorp代理服務公司

108 W. 13^這是街道，100號套房

郵編：19801，威爾明頓

紐卡斯爾縣

第三條

公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州公司法(“DGCL”).

第四條

公司被授權發行的所有類別股本的股份總數 為165，000，000股，包括（i）150，000，000股普通股，每股面值0.0001美元（"普通股），及（ii）15，000，000股優先股，每股面值0.0001美元（優先股"）.在不違反任何系列優先股 持有人的權利的前提下，任何普通股或優先股的授權股份的數量可以增加或減少（但不低於 當時發行在外的股份數量）由股本多數表決權持有人投贊成票 公司有權就該事項進行表決，而不論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，且不需要作為一個類別單獨表決的任何普通股或優先股持有人的表決。

A.普通股 。普通股的權力、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及普通股的資格、限制和 限制如下：

1.排名。 普通股持有人的投票權、股息和清算權受公司董事會指定的任何系列優先股持有人的權利的制約和制約。衝浪板“) 發行任何系列的優先股。

2.投票。 除法律或有關發行任何一系列優先股的決議案另有規定外，普通股流通股持有人享有就董事的選舉及罷免及所有其他目的的專屬投票權。儘管本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(經不時修訂，包括任何優先股指定(定義如下)的條款)有任何其他規定，公司註冊證書“) 相反，如果根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)或DGCL，受影響系列的持有人 單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人作為一個類別有權就本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂投票，則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂投票。

3.股息。 在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈的情況下，從公司合法可用的資產或資金中獲得該等股息、現金、股票或財產的分派和其他分派。

4.清算。 在優先股持有者權利的約束下，普通股有權獲得公司的資產和資金，以便在公司發生清算、解散或結束公司事務的情況下分配，無論是自願的還是非自願的。公司事務的清盤、解散或清盤，如本細則第(Br)IV條所用，不得視為因公司與任何其他人士的合併或合併或出售、租賃、交換或轉讓其全部或部分資產而引起，亦不得視為包括公司與任何其他人士合併或合併。

B.優先股 。優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權根據特拉華州的適用法律，通過不時的一項或多項決議，在未經股東批准的情況下，通過提交證書，從未發行的優先股中提供 發行一個或多個系列的優先股。優先股名稱“)，列明有關決議案及就每個該等系列確定將納入該系列的股份數目，並釐定 該系列股份的投票權(全面或有限，或無投票權)，以及每個該等系列股份的指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制及限制(如有)，可能於任何時間尚未發行的任何其他系列有所不同。董事會對每個優先股系列 的權力應包括但不限於以下決定：

1.叢書的名稱，可以通過區分數字、字母或標題來確定；

2.該系列的股份數量 董事會此後可增加或減少的數量(優先股名稱另有規定的除外) 增加或減少(但不低於當時發行的股份數量)；

3.將支付股息的金額或利率，以及該系列股票在股息方面的偏好(如有)， 以及此類股息(如有)是累加的還是非累加的；

4.如有股息，應支付股息的日期；

5.該系列股票的贖回權和價格(如有)；

6.為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金(如有)的條款和數額；

7.在公司發生任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下，該系列股票的應付金額和優先購買權(如有)；

8.該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如可，則説明該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或匯率或匯率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期，以及可進行轉換或交換的所有其他條款和條件；

9.限制發行同一系列或任何其他類別或系列的股票；

10.該系列股票的持有者一般或在特定事件時的投票權(如有)；以及

11.各系列優先股的任何其他權力、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等股份的任何資格、限制或限制，均由董事會不時釐定，並載於有關發行該等優先股的一項或多項決議案 。

在不限制前述規定的一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於任何其他優先股系列 ，或與任何其他優先股系列同等或低於其他優先股系列。

第五條

現插入本第五條 ，以管理公司的業務和處理公司的事務。

答：鮑爾斯將軍。除法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。

B.董事人數；董事選舉。在當時尚未發行的任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，本公司的董事人數應不時僅由全體董事會多數成員通過決議確定。為本公司註冊證書的目的，術語整個董事會“將指授權的 個董事的總數，無論以前授權的董事職位中是否存在任何空缺。組成董事會的董事人數不會減少 董事會不應縮短任何現任董事的任期。

C.辦公室條款 。在當時尚未發行的任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，每名董事的任期應 於該董事的繼任者當選和獲得資格之日結束，並受該董事的 較早去世、喪失資格、辭職或免職的限制。

D.空缺。 在符合當時尚未發行的任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，或因任何董事的死亡、殘疾、辭職、喪失資格或免職或任何其他原因而導致的董事會空缺，應僅由在任董事總數的多數人投贊成票來填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填補。 任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事，其任期應為該董事前任的剩餘任期 。

E.委員會。 根據公司第二次修訂和重新修訂的章程(經不時修訂的附例“）， 董事會可設立一個或多個委員會，在法律允許的最大範圍內，董事會的任何或全部權力和職責可委託給這些委員會。

F.股東提名和業務介紹。股東應按章程規定的方式向股東大會提交股東提名選舉董事和其他事項的預先通知。

第六條

董事選舉不需要 通過書面投票，除非章程另有規定。

第七條

在DGCL現有和以後可能修訂的最大允許範圍內，公司的任何董事或高級管理人員均不對公司或其任何股東因違反董事或高級管理人員的信託義務而造成的金錢損失承擔個人責任;但是， 本第七條中的任何內容均不得免除或限制以下責任：（i）董事或高級管理人員違反其對公司或其股東的忠誠義務，（ii）董事或高級管理人員的作為或不作為不誠信或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據《一般公司法》第174條的規定，對董事的指控，（iv）董事或高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或（v）高級人員在法團提出或有權提出的任何訴訟中的法律責任。本 第七條的廢除或修改不應適用於在廢除或修改時存在的公司董事 或高級職員的任何權利或保護或責任限制，也不應對這些權利或保護或責任限制產生任何不利影響，這些權利或保護或責任限制與廢除或修改前發生的行為或不行為有關。

第八條

公司可在法律允許的最大範圍內，對任何人進行賠償， 並預付費用，該人是或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，而可能成為任何可能的、未決的或已完成的訴訟、起訴或程序的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查，或應 公司的要求，擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人。

第九條

股東特別會議 可由任何人員以章程規定的方式隨時召開，但不得由任何其他人員或以其他方式召開。在任何特別股東會議上處理的事務應限於與會議通知中所述目的有關的事項。

第十條

如果本公司註冊證書的任何條款或多項條款因任何原因被認為無效、非法或不可執行，則 ：（i）該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性及可撤銷性，以及本公司註冊證書 其餘條款的有效性、合法性及可撤銷性（包括但不限於，本公司註冊證書 任何段落的每一部分，其中包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的條款，而這些條款本身並不被認定為無效，不合法或不可執行） 不得以任何方式受到影響或損害，以及（ii）儘可能充分地遵守本公司註冊證書的規定 （包括但不限於，本公司註冊證書中包含任何此類條款的任何段落中的任何此類部分 被視為無效，不合法或不可執行）應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級職員、僱員 和代理人免於因其誠信服務或為公司利益承擔個人責任。

公司保留 隨時修改、更改、變更或廢除本公司註冊證書中任何條款的權利， 可以按照法律現在或以後規定的方式添加或插入DGCL授權的任何其他條款;以及賦予股東的任何性質的所有權利、 優惠和特權，董事或任何其他人，根據本公司註冊證書（以其現有形式或以後的修訂版）授予的，受本第十條保留的權利的約束。對第七條或本句的任何修訂、廢止或修改不得對任何人 在該等廢止或修改之前發生的任何作為或不作為產生不利影響。

第十一條

為了促進而非限制法律賦予的權力，董事會被明確授權並授權通過全體董事會多數贊成票通過、修改和廢除《章程》，但該權力不得剝奪股東或成員的 權力，也不得限制其通過、修改或廢除《章程》的權力。

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