信貸協議第三修正案

本信貸協議第三修正案(“本修正案”)於2023年10月4日(“第三修正案生效日期”)生效，由Powell Industries，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、借款方的某些子公司作為擔保人(“擔保人”)、貸款方(“貸款人”)和美國銀行(“美國銀行”)作為貸款人的行政代理(以該身份為“行政代理”)、Swingline貸款人、L/C發行商和貸款人組成。

獨奏會

A.在借款人、借款人的子公司作為擔保人的情況下，行政代理、Swingline貸款人、L/C發行人和貸款人不時是該特定修訂和重新簽署的信用協議(日期為2019年3月12日的信用協議第一修正案修訂)的當事人，該第一修正案經日期為2022年7月28日的特定同意信用協議進一步修訂，該協議可能由日期為2022年11月10日的特定LIBOR過渡修正案進一步修訂，經日期為2023年3月31日的《信貸協議第二修正案》修訂，並可在第三修正案生效日期前不時以書面形式進行進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、增加、延長、再融資、續訂、替換和/或以其他方式修改的《信貸協議》；以及在第三個修訂生效日期經本修訂修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)。

B.借款人已要求：(I)貸款人將第三修正案生效日的總承諾額從1.25億美元(125,000,000美元)增加到1.5億美元(150,000,000美元)；以及(Ii)行政代理、L/發行人和貸款人(A)對信貸協議的條款進行以下第4(A)節所述的某些其他修改，以及(B)對信貸協議的附表進行下文第4(B)節所述的某些修改。

美國德克薩斯州的一家州立銀行(“TCB”)已同意作為辛迪加代理和貸款人加入信貸協議。

D.目前，貸款人已同意在第三修正案生效日增加總承諾額，行政代理、L/信用證發行人和貸款人已同意按照本修正案中規定的條款和條件對信貸協議進行修訂(包括對其中某些附表的修訂)。

因此，現在，考慮到本協議所載的協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，各簽字人同意如下：

協議

1.刪除引言段落和朗誦；定義。本修正案的上述引言段落和摘要(包括其中定義的任何術語)以引用的方式併入本修正案，如同在本修正案正文中全面闡述一樣。除本修正案另有規定外，此處使用但未另有定義的每個大寫術語具有經修訂的信貸協議中賦予該術語的含義。

2.支持TCB作為貸款人加入。

(A)TCB特此(I)同意成為信貸協議項下的辛迪加代理及“貸款人”；(Ii)加入、成為信貸協議一方，並同意遵守信貸協議的條款及條件並受其約束，猶如TCB是信貸協議的原始簽署方一樣；及(Iii)同意在信貸協議的第三個修訂生效日期提供其循環承諾額50,000,000美元；及

(B)TCB特此(I)聲明並保證其擁有執行和交付本修正案的全部權力和權力，並已採取一切必要的行動，以完成本修正案擬進行的交易；以及(Ii)同意將(A)在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(B)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

3.增加總承諾額。

(A)在符合本修正案和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件的情況下，每一貸款人同意在第三修正案生效日期將其各自的循環承諾額從信貸協議附表1.01(B)所列表格中與該貸款人名稱相對的適用欄中所列的相應金額(指定為該貸款人的“承諾”)增加，因為該附表在緊接本修正案生效之前有效。在本修正案生效後立即生效的附表所列表格中與該貸款人名稱(指定為該貸款人的“承諾”)相對的適用欄中所列的相應金額。截至第三修正案生效日期(緊接本修正案生效後)，承諾總額為1.5億美元(150,000,000美元)，高於緊接第三修正案生效日期前一天的1.25億美元(125,000,000美元)。

(B)確保第三修正案生效日根據本第3節增加的總承諾額不是根據信貸協議第2.16節的規定而增加，且不構成就經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件而言的增量融資，此外，根據本第3條在第三修正案生效日確定的承諾增加的總金額不得減少(或以其他方式計入)經修訂信貸協議第2.16(A)節所述的適用於增量融資的總金額上限。

3、修改《信貸協議》。根據信貸協議第11.01節的規定，現對信貸協議進行如下修改：

(A)簽署《信貸協議》。現對信貸協議的條款(但不包括其附件和/或附表)進行修訂，並將其全部替換為修訂後的信貸協議全文副本，作為附件一。

(B)加入信貸協議附表1.01(B)。現修訂信貸協議的附表1.01(B)，並將其全部替換為附件二所附的附表。

4.具有較高的有效性；條件先例。本修正案自第三修正案生效之日起生效，前提條件如下(在每種情況下，其形式和實質均令行政代理滿意)：

(A)《憲法修正案》。行政代理收到由貸款各方、貸款人、行政代理、Swingline貸款人和L/信用證發行人正式簽署的本修正案副本，或行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真傳送已簽署的簽名頁)，證明每個此等人員已簽署本修正案副本。

(B)聯合國組織文件、決議和證書。行政代理收到各借款方的首席財務官、經理、祕書或助理祕書(或具有實質同等頭銜和權限的其他負責人員)正式籤立的證書：(I)證明該借款方的組織文件自生效日期以來沒有任何更改(證書中可能詳細説明的除外)，如果有任何此類更改(S)，則該證書應隨附一份截至最近日期經認證的更改的組織文件(S)的副本，由貸款方成立或組建的管轄權(視情況而定)的適用政府當局)；(Ii)附上並證明借款方董事會或經理(或同等管理機構)的決議(或一致書面同意)的副本，授權(A)及時執行和交付本修正案，並由該借款方履行其在本修正案和經修訂的信貸協議項下的義務，(B)增加本文所述第三修正案生效日的總承諾額，以及(C)在第三修正案生效日發生任何信貸延期(S)；(Iii)如果行政代理尚未收到關於簽署本修正案的借款方的每一責任人員的籤立的(形式和實質上令行政代理合理滿意的)任職證書原件，和/或與本修正案有關而籤立或要求籤立的任何其他文件、協議、信件、證書和/或文書(包括但不限於以下(F)款所述的費用函協議和(B)款所述的證書(S))，則關於每一該等負責人員的已籤立的任職證書；以及(Iv)每一貸款方的良好信譽、存在或類似證書的副本，截至最近日期，由該貸款方的公司或組織(視屬何情況而定)所在的適用政府當局認證。

(C)聽取大律師的意見。行政代理收到致行政代理和貸款人的貸款方律師的習慣書面意見，除其他習慣事項外，涉及貸款方的存在、良好信譽和公司權威，以及本修正案和修訂的信貸協議的約束力和可執行性，以及行政代理合理滿意的其他形式和實質。

(D)保護個人財產。管理代理收到以下各項：

(I)在每一貸款方的公司成立或組建(視屬何情況而定)的司法管轄區內提供有利的UCC、税收、判決和固定留置權搜索結果(在每種情況下，行政代理根據其合理酌情權要求)的副本，以及行政代理合理要求的任何其他必要或適當司法管轄區(S)的任何此類搜索結果，表明任何抵押品上沒有先前的留置權，但根據經修訂的信貸協議第7.01節允許留置權在第三修正案生效日期後繼續存在的除外；和

(Ii)經貸款各方正式授權由行政代理就每個適當的司法管轄區在行政代理的合理酌情權下有必要或適宜提交的《UCC融資説明書》(包括對其的任何修改)

完善行政代理在抵押品上的擔保權益(如果由於任何原因，該擔保權益在緊接第三修正案生效日期之前沒有相對於任何抵押品完善)。

(E)提供其他信息和文件。向行政代理交付(I)行政代理和/或任何貸款人可能合理地要求或要求的與本修正案相關的其他信息和/或文件，以及(Ii)德克薩斯資本銀行，作為辛迪加代理和出借人，作為借款人和德州資本銀行之間日期為辛迪加代理和出借人的信件協議的貸款人，在本修正案日期或之前交付給行政代理的信件的最終版本。

(六)減少收費和支出。行政代理收到任何貸款方在第三修正案生效日期或之前到期和應付給任何行政代理、Swingline貸款人、L/C發行人、辛迪加代理和/或貸款人(或其中任何貸款人)的所有費用、費用、開支、收費、支出和其他金額，包括但不限於，償還或支付行政代理及其附屬公司的所有費用和自付費用(包括但不限於本合同項下任何貸款方要求償還或支付的所有合理和有據可查的費用、收費和支付給行政代理的律師費用)，根據任何其他貸款文件，和/或根據與(I)行政代理或其任何關聯公司和(Ii)德州資本銀行作為辛迪加代理或其任何關聯公司的任何其他協議。

5.不提供任何陳述和保證。借款人和每名擔保人特此向行政代理和貸款人陳述並保證在第三修正案生效之日起：(A)其擁有執行和交付本修正案以及履行其在本修正案和經修訂的信貸協議下各自義務所需的權力和權限；(B)本修正案已由借款人或擔保人採取必要的公司行動正式授權和批准；(C)本修正案不需要徵得任何人(行政代理、L出票人和貸款人除外)的其他同意，才能根據本修正案的條款在第三個修正案生效日期生效；(D)本修正案的執行和交付不違反其組織文件；(E)其所屬的每份貸款文件內的申述及保證，在第三修正案生效日期當日及截至第三修正案生效日期時，在各要項上均屬真實及正確，猶如在第三修正案生效日期所作的一樣(但如該等申述及擔保是在某一特定日期作出的，則該等申述或保證在該特定日期在各要項上均屬真實及正確)；。(F)其符合其所屬的每份貸款文件所載的所有契諾及協議；。(G)在第三修正案生效日期執行和交付本修正案，或履行本修正案和/或經修訂的信貸協議規定的各自義務，均未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；。(H)其所屬的每份貸款文件仍然完全有效，並且是借款人或擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人或擔保人強制執行，但須遵守適用的破產法、破產或類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並符合公平的一般原則和誠實信用及公平交易的一般原則；以及(I)自第三修正案生效之日起，任何受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

6.重申充分的效力和效力；重申。

(A)除本修正案明確修訂外，貸款文件(包括任何附表及/或附件)的所有條款、條文及條件均保持不變，並將根據其各自的條款保持並繼續完全有效。然而，如果經修訂的信貸協議的條款與任何

除其他貸款文件外，須以經修訂信貸協議的條款為準，而該等其他貸款文件的條款應視為經修訂以符合經修訂信貸協議的條款。

(B)向每一貸款方：(I)(A)承認並同意本修正案和經修訂的信貸協議的所有條款和條件，(B)確認其在每份貸款文件(經本修正案修訂，在經修訂的範圍內)下的所有義務，以及(C)同意本修正案以及與本修正案有關的所有文件、協議、信件、證書和/或文書不能減少或解除任何貸款方在其所屬任何貸款文件下的義務；和(Ii)(A)確認在貸款文件中或根據貸款文件授予的每一留置權是有效和存續的，(B)同意本修正案以及與本修正案相關的所有文件、協議、證書和/或文書，不以任何方式損害或以其他方式不利影響在任何貸款文件中授予的任何留置權或根據任何貸款文件授予的任何留置權。

7.不包括其他項目。

(A)一份完整的貸款文件；條款參考。本修正案在此被視為並應為貸款文件，所有對信貸協議、任何其他貸款文件、或任何其他文件、協議、信件、證書和/或文書中的“貸款文件”或“貸款文件”的提及，無論是在第三修正案生效日、之前或之後(包括但不限於信貸協議和其他貸款文件所載的貸款方陳述和擔保中的所有該等提及)，均應被視為包括並應包括本修正案。現對信貸協議中對“協議”的所有提及，以及在任何其他貸款文件或根據本協議或其條款籤立和交付的任何其他文件、協議、函件、證書和/或文書中對“信貸協議”的所有提及，無論是在第三修正案生效日期、之前或之後籤立的(包括但不限於信貸協議和其他貸款文件所載的貸款方的陳述和擔保中的所有該等提及)，現予修訂，以使其中對“協議”或“信貸協議”(視屬何情況而定)的任何提及應並被視為：對修訂後的信貸協議的引用。

(二)具有較強的約束力。經修訂的信貸協議對下列簽字人及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(C)承諾不放棄違約。本修正案不構成對目前或未來違反或違約任何貸款文件任何條款的放棄或同意，或放棄行政代理、L/發行人或任何貸款人堅持要求未來遵守每一貸款文件的每一條款、契諾、條件和規定的權利。

(D)填寫表格。根據本修正案的任何規定提供給行政代理或任何貸款人的每份協議、文件、證書、文書或其他書面文件，其形式和實質必須合理地令行政代理滿意。

(E)刪除兩個標題。本修正案中使用的標題和説明僅為方便起見，不會被視為限制、擴大或修改本修正案、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的條款。

(F)支付費用、費用和律師費。借款人同意應要求向行政代理支付或補償其在以下方面發生的所有合理的自付費用和費用

與本修正案的準備、談判和執行有關的費用，包括但不限於行政代理律師的合理費用和支出。

(G)支持多個對應方；電子簽名。本修正案和與本修正案有關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個、一個“通訊”)，包括要求以書面形式進行的通訊，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和“.pdf”格式)來簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

(H)制定適用法律。本修正案和任何基於、引起或與本修正案有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本修正案擬進行的交易，均應受德克薩斯州法律管轄，並按德克薩斯州法律解釋。

8.這是一個完整的問題。本修正案和其他貸款文件代表借款人、擔保人、貸款人、L/信用證發行人和行政代理之間的最終協議，不得與雙方事先、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自第三修正案生效之日起，本修正案的副本已由其各自的正式授權官員正式簽署並交付，本修正案的每一方均已簽署並交付。

借款人：美國銀行，美國鮑威爾工業公司，

特拉華州的一家公司

作者：S/邁克爾·W·梅特卡夫。

姓名：首席執行官邁克爾·W·梅特卡夫

職務：阿里巴巴執行副總裁總裁兼首席財務官

擔保人：*鮑威爾電氣系統公司(Powell Electric Systems，Inc.)

特拉華州的一家公司

作者：S/邁克爾·W·梅特卡夫。

姓名：首席執行官邁克爾·W·梅特卡夫

職務：阿里巴巴執行副總裁總裁兼首席財務官

鮑威爾工業國際公司

特拉華州的一家公司

作者：S/邁克爾·W·梅特卡夫。

姓名：首席執行官邁克爾·W·梅特卡夫

職務：阿里巴巴執行副總裁總裁兼首席財務官

[簽名頁繼續]

行政代理：摩根士丹利、美國銀行、N.A.

作為管理代理

執行人： /s/Priscilla Ruffin

Name：jiang

標題： AVP

[簽名頁繼續]

貸款人： 美國銀行，N.A.

作為一個代理人，信用證簽發人和搖擺線代理人

執行人： /s/Katherine Osele

Name：jiang

頭銜：高級副總裁

貸款人： 德州資本銀行，

作為聯合代理和代理

執行人： /s/Leila Z.阿洛伊

產品名稱： 蕾拉·Z阿洛伊

頭銜：管理董事的首席執行官

    

[簽名頁結束]

修改和重述信貸協議

日期截至2019年9月27日

其中

POWELL DESIGES，INC.，

作為借款人，

借款方的某些子公司，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理人，Swingline公司，

信用證簽發人，

和

本合同的貸款方

美國銀行證券公司，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

德州資本銀行，

作為協同內容代理

目錄

頁面

修改和重述信貸協議

本經修訂和恢復的信用協議於2019年9月27日由POWELL DESIGES，INC.簽署，特拉華州公司（“借款人”）、擔保人（定義見下文）、貸款人（定義見下文）和美國銀行，作為行政代理人，搖擺線代理人和信用證簽發人。

初步聲明：

A.茲參考截至2019年9月27日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(通過日期為2023年3月31日的修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案，“現有信貸協議”進行修訂)，借款人，美國銀行，N.A.，作為行政代理、迴旋貸款額度貸款人，L/C發行人，以及貸款人不時與其一方簽訂。

借款人已要求現有信貸協議下的貸款人修改和重述現有的信貸協議，並以循環信貸安排的形式向借款人提供信貸。

C.貸款人願意根據本協議的條款和條件修改和重述現有的信貸協議，並根據本協議的條款和條件向借款人提供此類循環信貸安排，包括但不限於向貸款方及其子公司提供總額高達150,000,000美元的貸款和其他財務便利。

貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人已同意按照本合同規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

I.定義和會計術語。

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“額外有擔保債務”是指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、現在存在的或以後到期的，幷包括開始後通過任何貸款或針對任何貸款而產生的利息、費用和費用

根據任何債務人救濟法在任何程序中指定該人為債務人的任何程序的當事一方或其任何附屬公司，不論是否允許此類利息、費用和費用在此類程序中主張債權；但擔保人的附加擔保債務應排除對該擔保人的任何除外的互換債務。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址以及(視情況而定)附表1.01(A)所列關於該貨幣的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件A或經行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“約定貨幣”是指美元或任何替代貨幣（如適用）。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議，包括本協議的所有明細表、附件和附件。

“協議貨幣”具有第11.22節規定的含義。

“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：英鎊、加元和歐元，以及根據第1.09節批准的其他貨幣(美元除外)；前提是對於每種替代貨幣，所請求的貨幣都是合格貨幣。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率低於每年零%(0.0%)，則就本協議而言，該利率應被視為等於每年零%(0.0%)。

替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或L/C發行商(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或該等其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的以適用替代貨幣等值的美元金額，為在上午約11：00以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)使用他們認為適當的任何合理的確定方法來確定(這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的等於歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率，即該利息期第一天之前兩(2)個目標日，期限相當於該利息期；

(B)以加元為單位的年利率，即在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的等於加元提供利率(CDOR)的年利率(在這種情況下，為“CDOR利率”)，在利率確定日期的期限相當於該利息期間；及

(C)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率加上行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限利率應低於每年零(0.0%)，則就本協定而言，該利率應被視為等於每年零(0.0%)。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用主管當局”係指：(A)就BSBY篩選費率而言，彭博(或BSBY篩選費率的任何繼任管理人)或具有管轄權的任何政府主管機構

(B)就任何相關比率(BSBY篩選比率除外)而言，適用於該有關比率的管理人，或對該行政代理或該管理人具有管轄權的任何政府當局，在每一情況下均以該等身分行事。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(小數點後九位)，須按照第2.15節的規定進行調整。如果所有貸款人提供循環貸款的承諾和L/C發行人對L/C授信延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個貸款人對循環貸款的適用百分比應根據該貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人關於循環貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.16節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指在任何一天，下表中與當時有效適用水平相對的年利率(根據綜合槓桿率)，不言而喻，(A)屬於基本利率貸款的循環貸款的適用利率應為下表“基本利率”欄下所列的百分比，(B)屬於BSBY利率貸款的循環貸款應為下表“BSBY利率”欄下所列的百分比，(C)信用證費用應為下表中“信用證費用”欄下所列的百分比。和(D)承諾費應為下表“承諾費”欄下所列的百分比：

因綜合槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應於緊隨第6.02(A)節合規證書交付之日後的第一個工作日生效；但是，如果合規證書在按照第6.02(A)節規定到期時未交付，則應應所需貸款人的請求，適用上表第3級定價水平，在每個情況下，均應自要求交付該合規證書之日後的第一個工作日起以及在每種情況下

應保持有效，直至該合格證書交付之日後的第一個工作日為止。此外，在違約率有效期間，應始終適用上表各欄所列適用税率中的最高税率。

儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)節的規定，以及(Ii)從第三修正案生效日期開始，適用費率應設置為上表中的定價水平1，直到根據第6.02(A)節向行政代理交付合規性證書之日後的第一(1)個營業日為止，第三修正案生效日期後的第一(1)財季。適用利率的任何調整應適用於當時存在的所有信貸延期(未償還信用證除外)或隨後作出或簽發的所有信貸延期。

“適用循環百分比”指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人當時對循環貸款的適用百分比。

“適用時間”是指，就任何替代貨幣的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由管理代理人或信用證簽發人（視情況而定）確定，為根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所必需。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環融資而言，對該循環融資有承諾權或在該時間持有該循環融資項下貸款的貸款人，(B)對於信用證轉授，(I)向L/信用證發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03節開具任何信用證，貸款人和(C)對於Swingline轉授，(I)Swingline貸款人；及(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何Swingline貸款未償還，則貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受的。

“可歸因性負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何融資租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，指剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書下在該日期按照美國通用會計準則編制的資產負債表上將出現的類似付款的資本化金額，(C)該人的所有合成債務。及(D)就任何售後回租交易而言，指承租人在該租賃期內支付租金的責任的現值(按適用租約隱含的債務利率按照公認會計原則貼現)。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2018年9月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“保險信息共享授權”是指實質上以附件Q(或貸款方各保險公司要求的其他形式)形式的授權。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。

“可用期”指就循環貸款而言，自結算日期起至(A)循環融資到期日、(B)第2.06節循環承諾終止之日及(C)各貸款人作出循環貸款承諾終止之日及L/信用證發行人根據第8.02節L/信用證信用展期之義務終止之日，兩者中以較早者為準的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)BSBY利率加1.00%中的最高者，但須受其中規定的利率下限的限制；但如果基本税率應低於每年0%(0.0%)，則就本協定而言，該税率應視為等於每年0%(0.0%)。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文第(A)款和第(B)款中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指下列任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第I章所界定)，(B)“僱員福利計劃”定義並受《僱員權益法》第4975節規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(就《僱員福利計劃》第3(42)節而言，或就ERISA第I章或《守則》第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據美國法典第1841(K)條第12條的規定定義和解釋)。

“彭博”指彭博指數服務有限公司。

“債券”是指2001年伊利諾伊州開發金融局工業發展收入債券(Delta-Unibus，Inc.項目)系列債券，價值8,000,000.00美元。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02(N)節規定的含義。

“借款”係指循環借款或Swingline借款，視情況而定。

“BSBY”指彭博短期銀行收益率指數。

“BSBY利率”是指：

(A)就BSBY利率貸款的任何利息期而言，年利率等於在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日確定的BSBY篩選利率，期限相當於該利息期；但如果該利率沒有在該確定日期公佈，則BSBY利率是指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日確定的BSBY篩選利率；和

(B)就任何日期的基本利率貸款計算利息而言，年利率相等於該日期前兩個美國政府證券營業日的BSBY篩選利率，期限自該日起計一個月；但如該利率在該釐定日期並未公佈，則BSBY利率指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的BSBY篩選利率；

但如果按照本定義前述規定確定的BSBY利率將低於每年0%(0.0%)，則就本協議而言，BSBY利率應被視為等於每年0%(0.0%)。

“BSBY利率貸款”是指按BSBY利率定義第(A)款的利率計息的貸款。

“BSBY預定不可用日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“BSBY Screen Rate”指由Bloomberg管理並在適用的Reuters Screen頁面上發佈的彭博短期銀行收益率指數(Bloomberg Short-Term Bank Year Index Rate)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“BSBY繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或事實上關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日期與紐約市的BSBY利率貸款有關，則符合以下條件：

(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(B)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；

(C)如該日是與以歐元或英鎊以外的貨幣為單位的替代貨幣貸款的利率設定有關的，則指銀行在該貨幣的適用離岸銀行同業市場進行有關貨幣存款交易的任何該等日期；及

(D)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或與依據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易有關，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何該等日期。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本支出”是指對任何人來説，在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前業務)。就這一定義而言，在現有設備以舊換新的同時購買的設備或用保險收益購買的設備的購買價格應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過該設備賣方為當時正在折價的設備所給予的信貸的毛金額或該保險收益的金額(視情況而定)。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金抵押”係指為L/C發行人或Swingline貸款人(視情況適用)或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給管理代理，作為L/C義務的抵押品，與Swingline貸款有關的義務，貸款人為參與L/C義務或Swingline貸款提供資金的義務，或特定現金抵押品觸發事件中和期間的義務(視情況而定)，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以下列條款訂立的支持信用證：(C)如果行政代理和適用的L/C出借人(或在指定的現金抵押品觸發事件的情況下，則為所需貸款人)在每種情況下均應根據符合下列條件的形式和實質的單據，以美元和符合以下條件的文件約定其他信貸支持：

行政代理和L/信用證發行人或Swingline貸款人(或在指定的現金抵押品觸發事件的情況下，為所需貸款人)(視情況而定)。

“現金等價物”指以下任何類型的投資，範圍為借款人或其任何直接美國國內子公司所擁有，且無任何留置權(允許留置權除外)：

(A)由美國或其任何機構或工具發行的、或由美國或其任何機構或工具發行的、到期日自取得之日起不超過360天的、可隨時出售的債務，或由美國或其任何機構或工具擔保的、可隨時出售的債務；但條件是美國的全部信用和信用已被質押以支持該債務；

(B)存放於(I)任何貸款人或(Ii)任何商業銀行的定期存款、投保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行並非貸款人，但根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，誰(A)發行(或其母公司發行)本定義第(C)款所述評級的商業票據，以及(B)其資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過購置之日起一(1)年；

(C)被穆迪評為“優質2級”(或當時同等級別)或S評級最低為“A-2”(或當時同等級別)的商業票據，每種票據的到期日均不超過自取得該票據之日起計180天；及

(D)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，該計劃由穆迪或S可獲得最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義第(A)、(B)和第(C)款所述的性質、質量和到期日的投資。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，以該現金管理協議一方的身份是貸款人或貸款人的關聯方的任何人(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方不再是貸款人)；但是，如果上述任何一項要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了一份指定擔保方的通知。

“氟氯化碳”是指根據《守則》第957節的受控外國公司，而借款人或任何貸款方是《守則》第951(B)節所指的美國股東的人。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和第14(D)節中使用此類術語，但不包括(I)該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或實體)及(Ii)Tom Powell及其附屬公司成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13D-3和13D-5條規則)，但任何個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論這種權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間過去後才能行使的(這種權利是“期權”)，直接或間接擁有借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構成員的25%或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)其當選或提名進入該董事會或同等管治機構的成員是由上文第(I)條所述的個人提名、委任或批准的；或(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員是在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的，由上文第(I)款和第(Ii)款所述的個人任命或批准，在選舉或提名時至少構成該董事會或同等理事機構的多數成員；或

（c）任何人或兩名或兩名以上一致行動的人（Tom Powell及其關聯公司除外）應已通過合同或其他方式獲得，或應已訂立合同或安排，該合同或安排一旦完成，將導致其或他們獲得直接或間接對借款人的管理或政策行使控制性影響的權力，或對借款人股權證券的控制權，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員（並計及該人士或集團根據任何購股權有權收購的所有證券）佔25%或以上該等證券的合併表決權。

“截止日期”是指本合同的日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款受留置權約束的所有其他財產，以行政代理人為擔保當事人的利益。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“限定控制協議”、每一份合併協議、根據第6.14節交付給行政代理的每一份抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、賬户控制協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立以行政代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”指的是循環承諾。

“商品交易法”是指商品交易法（7 U.S.C.§ 1及其後），並不時修訂，以及任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”指實質上採用附件C形式的證書。

對於BSBY、CDOR利率、EURIBOR、SONIA或一種商定貨幣的任何擬議後續匯率的使用、管理或任何相關公約，如適用，係指對“基本利率”、“BSBY”、“營業日”、“CDOR利率”、“EURIBOR”、“利率期間”和/或“SONIA”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合規定的變更(為免生疑問，包括“營業日”的定義、借款請求或預付款、兑換或續發通知的時間以及回顧期限的長短)由行政代理酌情決定，以反映該適用匯率(S)的採用和實施，並允許行政代理以與該商定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該商定貨幣的該匯率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上確定的下列各項之和，(A)最近完成的計量期間的綜合淨收入加上(B)在計算此類綜合淨收入(無重複)時扣除的下列項目的總和：(I)綜合利息費用，(Ii)應付聯邦、州、地方和外國所得税準備金，(Iii)折舊和攤銷費用，(IV)非現金收費和虧損(不包括該等非現金收費或虧損，但以(A)為限，該等收費有現金收費及

過去會計期間的損失或(B)合理預期此類費用和未來會計期間的損失將產生現金費用，(5)行政代理批准的其他非現金費用；及(Vi)於綜合財務報表現金流量表減去(C)項所載借款人的股票補償計劃所產生的任何非現金費用或非現金開支，在沒有重複的情況下，在該期間的綜合淨收入計算中作為收益反映或以其他方式計入，非現金收益(不包括任何該等非現金收益，但以(I)過去會計期間就該等收益有現金收益，或(Ii)如有合理預期該等收益於未來會計期間會有現金收益)。

“綜合融資負債”是指，在任何確定日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)所有借款債務(包括本合同項下的債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務的未償還本金金額，加上(B)所有購買貨幣債務，加上(C)保證人要求履行的保證債券項下的所有直接債務，(D)信用證項下產生的所有直接債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、和類似票據，加上(E)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應付的貿易賬款除外)，加上(F)資本租賃和合成租賃債務的可歸屬債務，加上(G)以上(A)至(F)款所列未償債務的所有擔保，但借款人或任何附屬公司除外，以及(H)借款人或附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(G)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對借款人或該附屬公司無追索權。

“綜合利息費用”指於任何度量期內，(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務貼現、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按照公認會計原則視為利息；(B)就停止經營業務已支付或應付的所有利息及(C)融資租賃項下根據公認會計原則於最近完成的計量期間被視為利息的租金開支部分，在每種情況下均為借款人及其附屬公司或由借款人及其附屬公司按綜合基準處理的利息。

“綜合利息覆蓋比率”是指於任何確定日期，(A)(I)最近完成的計量期間的綜合EBITDA減去(Ii)借款人及其附屬公司的現金聯邦、州、地方和外國所得税，減去(Iii)該期間的實際現金維持資本支出與(B)借款人及其附屬公司的綜合利息費用(在每種情況下)在最近完成的計量期間的綜合基礎上的比率。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期的(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)借款人及其附屬公司在最近完成的計量期間的綜合基礎上的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期借款人及其子公司在最近完成的計量期間以綜合基礎計算的淨收益(或虧損)；但綜合淨收益應不包括(A)該計量期間的非常和罕見的收益和非常和罕見的虧損，(B)任何子公司在該計量期間的淨收益，只要該子公司申報或支付股息或類似的分配是不允許該子公司根據其條款的運作所允許的。

在該計量期內適用於該子公司的組織文件或任何協議、文書或法律，但借款人在該計量期內任何該子公司的任何淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收入，以及(C)如果任何人不是子公司，則計入該人在該計量期內的任何收入(或虧損)，除非借款人於有關計量期內於任何該等人士的淨收入中的權益計入綜合淨收入，但不得超過該人士於該計量期內作為股息或其他分派實際分派予借款人或附屬公司的現金總額(如屬向附屬公司派發股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書第(B)款所述向借款人進一步分派有關金額)。

“綜合淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)綜合資金負債(不包括由合格的L/C現金抵押品擔保的信用證)減去(II)較小者的比率(A)60,000,000美元，(B)任何貸款方存款賬户中隨時可用現金總額的60%(60.0%)，(以L/C債務為擔保的現金抵押品除外，包括但不限於，合格的可選L/C現金抵押品和保證根據第6.17節向行政代理人提供和維護的義務的現金抵押品除外)，前提是，此類存款賬户和其中的資金沒有擔保，不受所有留置權和其他第三方權利的約束(根據抵押品文件以行政代理人為受益人的留置權和擔保根據第6.17節向行政代理人提供和維護的義務的現金抵押品除外)；及(C)截至該日未獲合格選擇性L/C現金抵押品擔保的已發行但未支取的信用證的總面值，以(B)借款人及其附屬公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的綜合EBITDA。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券10%或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“收購成本”，就任何收購而言，指在訂立任何協議之日以下各項之和(無重複)：(A)借款人或任何附屬公司因該項收購而轉讓之股權價值，(B)與該項收購有關之其他財產(不包括第(A)款所述財產及任何債務工具之未付本金)之任何現金及公平市價之金額，(C)金額(以面值或到期應付金額釐定)，借款人或其任何附屬公司因該項收購而招致、承擔或取得的任何債務(以較大者為準)；(D)借款人及其附屬公司與該項收購有關而應以溢價及其他或有債務形式記錄的所有額外收購價格金額；(D)借款人及其附屬公司與該項收購有關而應按照公認會計原則記錄在其財務報表內的所有額外收購價格金額；(E)就不競爭契約及諮詢協議而支付的所有款項；及(F)與該項收購有關的所有附屬合約及其他附屬合約

借款人或其子公司與該收購有關的其他對價。為確定任何交易的收購成本，借款人的股權應根據公認會計準則進行估值。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12條C.F.R.第252.82(B)款中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12條C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12條C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

“信用延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)就任何規定了利率的債務而言，每年的利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%；(B)對於沒有規定或沒有規定利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上作為基本利率貸款的循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，加2%。

“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第2.15(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，該不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理L/C發行人付款，Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定融資的先決條件，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認它將履行本條款項下的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)；或(D)在行政代理人和借款人收到此類書面確認後，或(D)

有直接或間接的母公司，並且(I)將成為根據任何《債務人救濟法》進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以債權人的利益或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述第(A)至第(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、L/C發行人、Swingline貸款人和其他各貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或子公司在一次(1)交易或一系列交易中出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，無論是否依據分拆達成的任何財產(或授予進行上述任何交易的任何選擇權或其他權利)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個(2)或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”或類似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或L/信用證出票人)購買美元而確定的美元等值；適用的彭博新聞源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩個工作日的日期(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或L/C發行人使用其認為其全權酌情決定適當的任何確定方法確定的美元金額)；及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於由行政代理或L/C發行人(視情況而定)所確定的美元金額：使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或L信用證簽發人根據上述第(B)或第(C)款作出的任何決定，在無明顯錯誤的情況下均為最終決定。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或第(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第11.18節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有《美國法典》第十五(15)編第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“合格貨幣”是指除美元外，貸款人或L/信用證發行人(視情況適用)可在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的任何合法貨幣，並且其美元等值易於計算。在貸款人或L/匯票發行方(視情況而定)指定任何貨幣為替代貨幣後(或如果在截止日期構成替代貨幣的任何貨幣，在截止日期之後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化，或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化，在該貨幣的發行國造成：行政代理(如貸款以另一種貨幣計價)或L/信用證簽發人(如任何信用證以另一種貨幣計價)合理地認為：(A)這種貨幣不再容易獲得、自由轉讓和兑換成美元，(B)美元等值貨幣不再容易相對於這種貨幣計算，(C)對於貸款人來説，提供這種貨幣是不可行的，或者(D)不再是貸款人願意進行這種信用擴展的貨幣(第(A)、(B)款中的每一項)，(C)和(D)“取消資格事件”)，則行政代理應迅速通知出借人和借款人，該國貨幣不再是替代貨幣，直到取消資格事件(S)不再存在。在收到行政代理的通知後五個工作日內，借款人應以取消資格的事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值的貸款，但須遵守本協議中的其他條款。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染或保護環境有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制。

環境或人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)，包括與製造、產生、搬運、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的問題。

“環境責任”是指基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與借款人在《守則》第414(B)或(C)節(以及就與《守則》第412節有關的規定而言，《守則》第414(M)和(O)節)所指的共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第(4063)條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第(4001)(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第(4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)在提交終止意向通知時，將養卹金計劃修正案視為根據《僱員退休保障條例》第4041或第4041a條終止；。(E)由PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430、431和第432節或《僱員補償和保險法》第303、304和第305節所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；(H)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“除外財產”對於任何貸款方來説，是指任何貸款方的任何外國子公司的股權，只要不需要根據抵押品文件質押擔保債務。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變為非法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在實施第10.11節和任何其他“保持良好”後確定)，擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人給予的留置權生效時)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每一種情況下，根據第3.01(B)或(D)節，與此類税收有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前支付給該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(F)和(D)節以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳納的税款。

“現有的信貸協議”在本合同的前言中作了定義。

“現有信用證”是指附表1.01(D)中所列的某些信用證。

“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃返還、保險收益(不包括業務中斷保險收益，但此類收益構成對損失收入和非自願處置收益的補償)、賠償金和任何購價調整；但非常收據不應包括來自保險收益或賠償付款的現金收入，條件是該等收益、賠償或

任何人就針對該人的任何第三者申索而收取款項，並用於支付(或償還該人先前支付的)該申索及該人就該申索而支付的費用及開支。

“設施”係指循環設施。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已經終止，(B)所有債務已經全部償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已經終止或到期(信用證除外，關於已經就此作出了令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471節至第1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將低於每年零%(0.0%)，則就本協議而言，該利率應被視為等於每年零%(0.0%)。

“費用函”指(A)借款人、行政代理人和安排人之間於2019年9月27日簽署的函件協議，以及(B)借款人、行政代理人和安排人之間於2023年7月6日簽署的關於第三修正案的函件協議。

“融資租賃”是指根據公認會計原則已經或必須作為融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就L/信用證發行人而言，該違約貸款人在除L/信用證債務以外的未償還L/信用證債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)

關於Swingline貸款人，該違約貸款人將該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金的Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“資金賠款函”是指資金賠款函，主要以附件N的形式出現。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權力的機構)的聲明和聲明中所載的美國公認會計原則，包括但不限於FASB會計準則編纂，該準則在確定之日適用於當時的情況，並一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保其定義第(A)至(G)款所述的任何債務的任何義務，或具有擔保該債務的經濟效果的或有義務，或具有擔保該債務的經濟效果的任何義務，或由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失，而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保其定義第(A)至(G)款所述的任何債務或任何其他人的其他義務，無論該等債務或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該等債務的任何持有人獲得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為(A)借款人的子公司，根據第6.13節的規定隨時成為或可能成為本協議的當事方，以及(B)借款人(借款人)就任何借款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務和特定貸款方的任何互換義務(在實施第10.11節和第10.01節之前確定)所承擔的擔保義務而言。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.13條交付的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“對衝銀行”是指在訂立互換合同時，作為互換合同當事方的任何人(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)，在訂立互換合同時是貸款人或貸款人的關聯方；在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)，並且還規定，對於上述任何一項將在行政代理確定的任何日期被列入“有擔保對衝協議”的情況，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“增量融資”具有第2.16(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人與融資租賃及合成租賃債務有關的所有可歸屬負債，以及該人的所有合成債務；

(G)該人購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何關於該人或任何其他人的任何股權或任何認股權證、權利或期權以取得該等股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收或與之有關的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。

“公司間債務”具有第7.02(D)節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於任何BSBY利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日，前提是，如果BSBY利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在該利息期的日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款、Swingline貸款或另類貨幣每日利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環安排作出)。

“利息期”是指，就每筆BSBY利率貸款和每筆替代貨幣定期利率貸款而言，由借款人在其貸款通知中選擇的從該貸款支付或轉換為BSBY利率貸款或繼續作為BSBY利率貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起至之後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率)；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質所有資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“非自願處分”係指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他公共用途。

“美國國税局”指美國國税局。

“isp”係指國際商會出版物第1590號《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指根據第6.13節的規定以附件D的形式簽署和交付的實質上的加盟協議。

“判定貨幣”具有第11.22節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L信用證墊款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的循環百分比參與L信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。

“L信用證承諾”，對於L信用證發行人而言，是指L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L/信用證發行人L/信用證承諾的初始金額列於附表2/03。L/信用證出票人的L/信用證承諾，經L/信用證出票人與借款人同意後，可不時修改，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”係指以本信用證發行人或其任何後續發行人的身份行事的美國銀行，而作為借款人的每個其他貸款人均可根據第2.03節的規定不時選擇(經行政代理事先書面同意)作為本合同項下的L/信用證發行人，前提是該貸款人已同意成為L/信用證的發行人或其任何繼承人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸款人”是指在第三修正案簽名頁上被確定為“貸款人”的每個人、根據本協議成為“貸款人”的每個其他人，以及他們的繼承人和受讓人，除非上下文另有規定，否則包括Swingline貸款人。

“出借辦公室”對於行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證應為備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證現金抵押日期”是指以下日期中較早的一天：(A)在有效到期日之前60個工作日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；或(B)在違約事件發生後行政代理宣佈到期和應付債務的日期。

“信用證到期日”是指信用證到期日之前七天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證手續費”具有第2.03節規定的含義(L)。

“昇華信用證”是指在任何確定日期，等同於循環融資的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“流動性”指任何貸款方的存款賬户中隨時可用的現金和現金等價物的總和(擔保L/C債務的現金抵押品除外，包括但不限於，合格的選擇性L/C現金抵押品和擔保根據第6.17節向行政代理人提供和維護的義務的現金抵押品除外)；但此類存款賬户和其中的資金應為無負擔的，且不受抵押品文件中以行政代理人為受益人的留置權以外的所有留置權和其他第三方權利的約束。

“貸款”是指貸款人根據第二款以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為：(A)在本協議中，(B)在票據中，(C)在擔保中，(D)在抵押品中，(E)在費用函中，(F)在每份發行人文件中，(G)在每份合併協議中，(H)在根據第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議中，以及(I)在每一種情況下，包括簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據：由任何貸款方或其代表依照前述規定(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)及其任何修訂、修改或補充或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”指的是本協議、擔保和抵押品文件。

“貸款通知”是指根據第2.02節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放BSBY利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“維護資本支出”是指借款人及其子公司所作的資本支出，構成正常的更換和維護，並適當地計入任何此等人員的當前業務。

“強制性成本”是指任何貸款人在循環貸款期間定期發生的任何金額，該金額構成對貸款人的費用、成本或收費，這些費用、費用或收費一般是在貸款人所在的司法管轄區內收取的，受任何政府當局的監管或其貸款辦公室的管轄。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”係指(A)借款人或借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)、狀況(財務或其他)或前景發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)對(I)任何借款方履行其在其所屬任何貸款文件下的義務的能力，(Ii)其所屬任何貸款文件對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下可獲得或被授予的權利、補救和利益造成重大不利影響。

“到期日”是指2028年10月4日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的四個會計季度(或者，為了確定形式合規性，指借款人最近完成的四個會計季度，其財務報表已根據第6.01節交付)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於L/C發行人對此時已簽發和未償還信用證的預付風險的105%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”是指任何貸款方或任何子公司就任何產權處置或非自願產權處置收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用及銷售佣金)，(B)因此而支付或應付的税款，以及(C)在任何產權處置或任何非自願產權處置的情況下，免除由相關財產上的許可留置權(優先於行政代理人的任何留置權)擔保的任何債務所需的金額；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於任何貸款方或任何子公司在任何處置或非自願處置中收到的任何非現金對價的出售或其他處置所收到的任何現金或現金等價物。

“新貸款人”具有第2.16(C)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而這些同意、豁免或修訂是：(A)根據第(11.01)節和(B)節的條款，需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准；以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非BSBY繼承率”具有第3.01(C)節規定的含義。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。

“票據”是指循環票據。

“提前還款通知書”是指與貸款有關的提前還款通知書，其實質上應採用附件R的形式或行政部門批准的其他形式

代理人(包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，由負責官員適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或以後到期的，包括利息在內，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官員證書”是指實質上是L證照形式或行政代理人批准的任何其他形式的證書。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立證書或章程及附例(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(D)就所有實體而言，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款和擺動貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款以及循環貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)的提前還款或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L/信用證債務而言，是指在實施在該日期發生的任何L/信用證展期以及總計的任何其他變化後，在該日該L/信用證債務的未償還總額的美元等值總額。

截至該日L/信用證債務的數額，包括借款人對未償還款項的任何償還。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或L/C發行人(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

《愛國者法案》具有第11.19節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和第436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和第305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA關聯公司維持或參與的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或者借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任，並由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“許可收購”是指貸款方(在此類收購中被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位，在每一種情況下應稱為“目標”)，在每種情況下都是借款人及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)，只要：

(A)屆時不存在失責行為，或在失責行為生效後不會存在失責行為；

(B)貸款各方應向行政代理證明並使其合理信納：(I)在按形式實施收購後，(I)貸款各方符合形式上的合規(包括但不限於形式上符合第7.11(C)條)，以及(Ii)綜合槓桿率不得高於2.50至1.00；

(C)根據第6.13節的條款，行政代理應已代表擔保當事人收到(或應收到與該項收購的完成有關的)構成借款人國內子公司的目標的所有股權的第一優先權完善擔保權益，如果目標是借款人的國內子公司，則目標應已根據第6.13節的條款簽署合併協議；以及

(D)行政代理和貸款人應在任何此類收購完成前不少於30天收到(I)此類收購的實質性條款的説明，(Ii)目標公司最近兩個財政年度以及截至該財政年度迄今的任何財政季度的經審計的財務報表(或，如果無法獲得，則為管理層編制的財務報表)，(Iii)借款人及其附屬公司的綜合預計收益表(使該項收購生效)，和(Iv)在任何允許的收購完成前不少於五個工作日的許可收購證書，由借款人的負責人簽署，證明該許可收購符合本協議的要求；

(E)預留；

(F)這種收購不應是“敵意”收購，應已得到適用貸款方和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准；和

(G)貸款方及其子公司為在本協議期限內進行的所有收購支付的收購費用不得超過75,000,000美元；此外，借款人與此類收購有關的任何溢價或類似的遞延或或有債務應以行政代理合理滿意的方式和程度從屬於債務。

“許可取得證書”是指實質上是附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“允許留置權”的含義見第7.01節。

“允許的税收分配”是指：

(A)在借款人和/或其任何附屬公司是借款人的直接或間接母公司為共同母公司的合併、合併或類似所得税集團(“税組”)成員的任何課税期間，借款人向借款人的直接或間接母公司支付可歸因於借款人和/或其子公司的應納税所得額的聯邦、外國、州和地方所得税；但就每段應課税期間而言，就該課税期間所繳付的税款總額，不得超過借款人及其附屬公司本應作為獨立税務集團而須繳付的款額，減去借款人或其任何附屬公司直接繳付的該等所得税的任何部分；或

(B)就借款人是合夥企業或為美國聯邦、州及/或地方所得税目的而被忽略的實體的任何應課税年度(或其部分)而言，向借款人的直接所有人(S)分配的總額，相等於(I)借款人在該應課税年度(或其部分)的應納税所得額的乘積，減去自本條例生效之日起所有前幾個課税年度(或其部分)的任何累積應課税虧損淨額(或其部分)(視同所有此等期間為一個期間而釐定)，但以該累積應課税淨虧損的性質(普通或資本)為限，並(Ii)扣除最高的聯邦及適用的州和/或地方綜合邊際所得税税率(在適用範圍內，為美國聯邦所得税的目的而考慮州和地方所得税的扣除額)，根據《守則》199A節對符合條件的業務收入的扣除，以及有關應納税所得額的性質(即長期

資本利得、合格股息收入等)適用於有關課税年度(或部分課税年度)借款人的任何直接擁有人(或如直接擁有人是直通實體，則間接擁有人)。

“允許轉讓”是指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)處置借款人或任何附屬公司的財產；但如果該財產的轉讓方是貸款方，則受讓方必須是貸款方；(C)處置與催收或妥協有關的應收賬款；(D)向他人授予許可證、再許可、租賃或分租，而不對借款人及其子公司的業務造成任何重大影響；及(E)以公平市場價值出售或處置現金等價物。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02(N)節規定的含義。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“備考基礎”和“備考效果”是指，為確定是否符合第7.11節規定的財務契約，對於所有或實質上所有部門或業務線的任何處置或任何收購，每項此類交易或擬議交易應被視為在相關計量期的第一天並截至該日發生，並應進行以下備考調整：

(A)就實際或擬議的處置而言，可歸因於業務範圍或受該項處置的人的所有損益表項目(不論是正的或負的)，均應從借款人及其附屬公司在該計量期內的結果中剔除；

(B)如屬實際或擬進行的收購，可歸因於物業、業務或受該項收購影響的人士的損益表項目(不論是正的或負的)應計入借款人及其附屬公司在該度量期內的業績；

(C)在限制性付款的情況下，為完成該限制性付款而支付的所有現金應計入借款人及其子公司在該測算期內的結果；

(D)借款人及其附屬公司於有關度量期內就任何已償還或將於該交易中償還或再融資的債務而應累算的利息及本金，將不計入該度量期的結果內；及

(E)在該項交易中實際或擬招致或承擔的任何債務，應被視為在適用的計量期的第一天發生，其利息應被視為自該債務之日起按所規定的適用利率計算應計利息(如發生或

將按公式或浮動利率按釐定時的實際利率計提)，並應計入借款人及其附屬公司在該計量期內的業績。

就任何交易而言，“備考合規”指該等交易在給予備考效果後，不會根據最近完成的計量期的營運結果而導致、產生或導致違約，以(A)終止該等交易及(B)於相關計量期的第一天或之後發生本協議項下預期或要求給予備考效力的所有其他交易。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02(N)節規定的含義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法第(18)(A)(V)(Ii)款下有資格成為商品交易法規定的“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格控制協議”是指貸款方、存管機構或證券中介機構與行政代理之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理所接受，並使行政代理對其中所述的存款賬户(S)或證券賬户(S)具有“控制權”(如“美國商品期貨交易委員會”第9條所用)。

“合格的選擇性L/信用證現金抵押品”是指借款人在其選擇時為將L/信用證的全部或部分債務進行現金抵押而提供的現金抵押品，但就每份適用的信用證而言，在每一種情況下均須遵守下列要求：(A)此類現金抵押品應將此類適用的L/信用證債務抵押一(1)年，期限以較短者為準：(I)自此種現金抵押之日起一(1)年；(Ii)適用的L/信用證的到期日，以滿足合格的選擇性L/C的現金抵押品釋放要求後借款人選擇時解除為準；和(B)此類現金抵押品應質押給L/C出票人，並由L/C出票人在L/C出票人處的無息凍結賬户中持有，但須遵守限定控制協議，最低金額相當於(A)以美元開立的信用證，相當於與該信用證有關的L/C義務金額的102%，以及(B)對於以替代貨幣出具的信用證，為與該信用證有關的L/C義務金額的120%；但即使本協議有任何相反規定，任何數額的合格L/C選擇性現金抵押品均不構成流動性。

“合格的選擇性L/C現金抵押品解除要求”是指在借款人提交給行政代理的合規證書中顯示的，借款人在最後一個財政季度內遵守下述7.11節規定的財務契諾的情況下，如果當時不存在或不會發生違約事件的話。

“利率決定日”是指該利息期開始前兩個營業日(或通常被市場慣例視為利率確定日的其他日期)。

適用的銀行間市場，由行政代理人確定；如果這種市場做法對行政代理人來説在行政上不可行，則“利率決定日期”指行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關利率”是指，對於以(A)10美元、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR和(E)加元計價的任何信貸延期而言，CDOR利率(視情況而定)。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險超過所有貸款人總信用風險的66⅔%的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人蔘與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或L/C發行人(視情況而定)在作出上述決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、助理財務主管或財務總監，僅為交付第4.01(B)節規定的任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第II條發出的通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“限制性支付”是指(A)因借款人或其任何附屬公司的任何股份(或等值)的任何股份(或等值)而直接或間接支付的任何股息或其他分派(包括但不限於允許的税收分配)，(B)直接或間接的任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或以其他方式換取價值的任何借款人或其任何附屬公司的任何類別的股份(或等值)，現在或以後的未償還的，以及(C)為報廢或獲得退還、任何未償還認股權證、期權或其他權利，用以收購任何貸款方或其任何附屬公司的任何類別股權的股份，不論現在或未來尚未償還。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)在借入替代貨幣定期利率貸款的每個日期，(Ii)就替代貨幣每日利率貸款而言，每個利息支付日期，(Iii)根據第2.02節規定繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iv)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言：(I)在開出、修改和/或延長以替代貨幣計價的信用證的每個日期，(Ii)在L/C發票人根據以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何付款的每個日期，(Iii)在所有現有以替代貨幣計價的信用證的情況下，截止日期，以及(Iv)行政代理或L/C發票人決定或規定的貸款人要求的其他日期。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在BSBY利率貸款和替代貨幣定期利率貸款的情況下，具有每個貸款人根據第2.01節規定的相同利息期。

“循環承諾”是指每一貸款人有義務(A)根據第2.01節向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設該貸款人成為本協議一方時，金額可不時根據本協議進行調整。在第三修正案生效日，所有貸款人的循環承諾總額為150,000,000美元。

“循環風險”指任何貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和Swingline貸款的本金總額。

“循環貸款”是指貸款人在任何時候的循環承諾總額。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環票據”是指借款人以貸款人為受益人，證明由該貸款人作出的循環貸款或擺動貸款(視屬何情況而定)的本票，其形式主要為附件G.

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。

“當日資金”是指(A)對於以美元支付和付款而言，立即可用的資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理或L/C出票人(視具體情況而定)可能確定的用於支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日或其他資金。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二次修改”是指借款人、擔保人、貸款人、L/信用證發行人和行政代理人之間的“信用證協議第二次修改”，日期為第二次修改生效之日。

“第二修正案生效日期”指2023年3月31日。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與其任何子公司和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方及其任何子公司和任何對衝銀行之間第VI條或第VII條所要求或不禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、抵押人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。

“擔保交易方指定通知”指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上以附件H的形式發出的通知。

“證券法”是指1933年的證券法，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例。

“擔保協議”是指貸款各方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，其日期為截止日期。

“股東權益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司根據公認會計準則確定的合併股東權益。

“SOFR”指有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整”指：(A)就每日簡易SOFR而言，(I)任何適用的每月付款期間為0.10%(10個基點)，以及(Ii)任何適用的季度付款期間為0.10%(10個基點)；及(B)就期限SOFR而言，(I)一個月期的息期為0.10%(10個基點)，(Ii)三個月期的息期為0.10%(10個基點)，及(Iii)六個月期的息期為0.10%(10個基點)。

“償付能力證書”是指實質上以附件一的形式的償付能力證書。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”指，就任何適用的確定日期而言，指在該日期之前的第五(5)個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一(1)個營業日適用的該匯率。

“索尼亞調整”是指，就索尼亞而言，年利率為0.0326%(3.26個基點)。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定現金抵押品門檻金額”是指，對於特定的現金抵押品觸發事件，基於客户爭議的書面通知和提出賠償請求、履行

或因借款人或借款人的子公司違反標的合同而根據適用的擔保債券付款，賠償金額為40,000,000美元。

“指定現金抵押品觸發事件”是指借款人從一個或多個擔保債券發行人收到的書面通知，其金額分別等於或大於指定的現金抵押品門檻金額，且借款人或借款人的子公司在由擔保債券支持的合同上以書面形式聲稱該客户的爭議，並就該適用的擔保債券提出索賠，稱根據該適用合同，一項或多項違約或違約事件(或類似或類似的指定)已經或已經發生。

“特定現金抵押品觸發事件停頓期”是指自特定現金抵押品觸發事件發生之日起至以下日期(A)借款人合理且真誠地確定引起該特定現金抵押品觸發事件的潛在爭議或索賠已得到解決或解決，且借款人已根據該和解或決議開始糾正行動的期間，無論是由借款人的負責人向行政代理提供的書面證明，並附上文件或其他合理可接受的支持的日期結束。和(B)該特定現金抵押品觸發事件發生後九十(90)天。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11節生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.21節中指定的含義。

“擔保保證金”是指貸款方在其正常業務過程中發行的保證金或履約保證金。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“互換義務”是指根據任何協議、合同或交易向任何擔保人支付或履行的義務，該協議、合同或交易構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)在本合同附表2.01中與其名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人已在截止日期後簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節備存的登記冊中為該貸款人設定的其擺動額度承諾額。

“Swingline貸款人”指美國銀行，以其作為Swingline貸款提供者的身份，或本協議項下的任何繼任Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“SWINGLINE SUBIMIT”指等於(A)3,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。

“合成債務”指在任何決定日期對任何人而言，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要目的是借入資金，但根據公認會計原則，該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債或負債並不包括在“負債”的定義中。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議(包括出售和回租交易)所承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標”的含義與“許可收購”的定義相同。

“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”是指，對於適用的BSBY相應利息期(或者，如果任何利息期不對應於SOFR適用的利息期，則為SOFR最接近的對應利息期，如果SOFR的利息期等於BSBY的兩個利息期，則應適用期限較短的相應利息期)，即相關政府機構選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三次修改”是指借款人、擔保人、貸款人、L/信用證發行人和行政代理人之間的“信用證協議第三次修改”，其日期為第三次修改生效之日。

“第三修正案生效日期”指2023年10月4日。

“起徵額”指1,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環風險。

對於任何貸款人來説，“總循環風險敞口”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環風險敞口。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、Swingline貸款和L/信用證債務的未償還總額。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基礎利率貸款、替代貨幣每日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款或BSBY利率貸款。

“UCC”指在德克薩斯州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美或不完美的效果或優先權受德克薩斯州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會出版物第600號(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國貸款黨”是指根據美國法律組織的任何貸款黨，哥倫比亞特區的任何州。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或

(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定，(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、展品和附表應解釋為指貸款文件的條款和章節，以及出現這些提法的初步陳述、展品和附表，(V)任何法律的提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規範性規則、條例、命令和規定，除非另有規定，否則任何法律、規則或條例應指經不時修訂、修改、擴展、重述、替換或補充的法律、規則或條例，以及(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825對金融負債的影響應不予理會；(Ii)應解釋本文中使用的所有會計或財務性質的術語，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算。並不實施財務會計準則第825題“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務進行估值。就確定任何未償債務數額而言，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似會計準則所允許的)計量負債項目，或(Y)因實施財務會計準則委員會ASU編號2016-02，租賃(主題為842)而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，不應受到影響。

在此類租賃(或類似安排)不需要根據2015年12月31日生效的GAAP承擔租賃責任的情況下，這種採用將需要確認租賃責任的程度。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後所作的上述比率或要求計算之間的對賬。

(C)形式上的處理。借款人及其附屬公司在任何測算期內完成的所有或幾乎所有業務線的每項處置，以及每項收購，為確定是否符合第7.11節所載的財務契諾，以及就釐定適用利率而言，應於該測算期的第一天起給予形式上的效力。

1.04圓形。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.05次。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額函。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約的目的外，或除本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)適用於

貸款文件的目的應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)確定的等值美元金額。

(B)在本協議中，凡涉及替代貨幣貸款的借用、轉換、延續或預付，或與信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、替代貨幣貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或L/信用證發票人(視情況而定)確定。

(C)行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，涉及本協議所指的任何參考利率的管理、提交或任何其他事宜、利率的選擇、任何相關的利差或調整，或任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述的任何組成部分)的替代、替代或繼承的任何利率，或任何前述或任何符合規定的更改的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.09附加替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證；但所要求的貨幣必須是符合條件的貨幣。對於任何與提供替代貨幣貸款有關的此類請求，此類請求應得到行政代理和每個貸款人的批准，並附有要求提供這種貨幣的承諾；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和L/信用證出票人批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11點，即所需信貸延期日期前20個工作日的上午11點向行政代理提出(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則應由L/信用證發行人自行決定)。對於與替代貨幣貸款有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知每一適當的貸款人；對於與信用證有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知L/信用證的出票人。每個適當的貸款人(如果是關於替代貨幣貸款的請求)或L/信用證發票人(如果是關於信用證的請求)應在收到此類請求後10個工作日的上午11：00之前通知行政代理

無論其是否同意以所請求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證，視情況而定。

(C)貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)如未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或信用證。如果行政代理和所有適當的貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可以對該請求的貨幣使用適當的利率，則行政代理應通知借款人和(I)行政代理和該貸款人可以修改替代貨幣每日利率和/或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整。和(2)如果替代貨幣每日匯率和/或替代貨幣期限匯率(視情況而定)的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在任何目的下均應被視為替代貨幣，用於任何替代貨幣貸款的借款。如果行政代理人和L出票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理人應通知借款人，並且(Iii)行政代理人和L/C出票人可以修改替代貨幣每日匯率和/或替代貨幣定期匯率(視情況而定)的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整；和(Iv)在替代貨幣每日匯率和/或替代貨幣定期匯率(視情況適用)的定義已被修改的範圍內，以反映該貨幣的適當匯率。在任何信用證的簽發中，這種貨幣在所有目的上都應被視為替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.09節提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。

1.10貨幣變動。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

二.補償和信貸延期。

2.01萬億美元貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環貸款，及(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過該貸款人的循環承諾額。在每個貸款人的循環承諾範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以根據第2.05節借入循環貸款，根據第2.05節預付，根據第2.01節再借。循環貸款可以是基礎利率貸款、BSBY利率貸款或另類貨幣貸款，但前提是另類貨幣貸款將是另類貨幣每日利率貸款或另類貨幣定期利率貸款。

2.02%包括借款、轉換和續貸。

(A)借款通知。每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續BSBY利率貸款和/或替代貨幣定期利率貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)任何借入、轉換或延續BSBY利率貸款或將BSBY利率貸款轉換為基本利率貸款的要求日期前三個營業日，(B)任何借款或延續替代貨幣貸款的要求日期前四個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)，及(C)任何基本利率貸款的借款要求日期。每一筆BSBY利率貸款和/或替代貨幣貸款的借款、轉換或續貸的本金金額應為美元等值500,000美元的本金或超過100,000美元等值美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆基本利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款的本金應為美元等值500,000美元的本金或超過100,000美元等值美元的整數倍。每份貸款通知和每份電話通知應指明(I)循環貸款以及借款人是否正在請求循環貸款、將一種貸款轉換為另一種貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，(V)如適用，與之有關的利息期限，以及(六)借款的幣種。如果借款人沒有在申請借款的貸款通知中指明貨幣，則所要求的貸款應以美元計價。借款人未在貸款通知中明確貸款類型或未及時發出通知要求轉換或續貸的，適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如未及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為BSBY利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利率期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為BSBY利率貸款或替代貨幣貸款。除非依照第2.12(A)節的規定，否則不得將任何貸款轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原始貨幣償還，並以另一種貨幣重新借款。

(B)墊款。在收到循環貸款的貸款通知後，行政代理應迅速將其在循環貸款項下的適用百分比的金額(和貨幣)通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個適當的貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的貸款的細節，每種情況均如第2.02節所述。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室以適用貨幣向行政代理提供其貸款金額，如果是以美元計價的貸款，則不遲於行政代理指定的適用時間，對於替代貨幣貸款，每種情況下均應在適用貸款通知中指定的營業日提供。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果這種借款是初始信用擴展，第4.01節)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但在借款人就以美元計價的循環借款發出借款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則此種循環借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。

(C)BSBY利率貸款和替代貨幣定期利率貸款。除本文另有規定外，BSBY利率貸款和替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請或轉換為替代貨幣每日利率貸款，或申請、轉換或繼續作為BSBY利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，且所需貸款人可要求將任何或所有當時未償還的BSBY利率貸款轉換為基本利率貸款(在當時的當前利息期的最後一天)和/或預付任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款，或以相當於美元的美元重新計價。即刻(如屬任何該等另類貨幣每日利率貸款)或在當時的當前利息期的最後一天(如屬任何該等另類貨幣定期利率貸款)。

(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)利息期。在實施所有循環借款、所有循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型循環貸款的延續後，循環貸款的有效利息期不得超過五(5)個。

(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)順應變化。對於BSBY、BSBY篩選匯率、任何替代貨幣每日匯率和/或任何替代貨幣期限匯率，管理代理將有權隨時做出符合要求的更改，即使

與本協議或任何其他貸款文件相反，實施此類合規變更的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理迅速地將實施此類變更的每個此類修訂張貼給借款人和貸款人。

2.03億美元的信用證。

(A)信用證承諾書。在符合本合同所述條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求L/信用證發行人依據第2.03節所述貸款人的協議，在可用期內的任何時間和不定期為其自身賬户或其任何子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，開具格式為行政代理和L/信用證發行方在其合理決定下可以接受的形式。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。

(I)如要求籤發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應不遲於上午11點將其交付(或以電子通信方式發送，如果L/信用證發行人已批准這樣做的安排)給開證人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求籤發信用證，或指明要修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續展的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本節第2.03節第(D)款的規定)；信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果L/信用證發行人提出要求，借款人還應就任何信用證請求提交一份採用L/信用證發行人標準格式的信用證申請書和償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向L信用證發行人提交的或與其訂立的任何形式的信用證申請和補償協議或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(2)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未到期信用證)中提出這樣的要求，L信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證應允許L/信用證出票人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止此類展期，方法是在借款人和L/信用證出證時商定的每個12個月期間內，不遲於一天(“不延期通知日期”)提前通知受益人。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)L/信用證簽發人允許

在任何時候將信用證延期至不遲於第2.03(D)節允許的到期日；但在下列情況下，L/信用證出票人不得(A)或允許任何此類延期：(1)L/信用證出票人已確定不允許，或將沒有義務，在根據本合同條款以延期形式開立信用證時(但到期日可延長至距當時到期日不超過一年的日期)或(2)在不延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或通過電話(如果及時以書面確認))，所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(B)如果收到通知(可在行政代理髮出非延期通知日期前七個工作日的前一天或之前以書面形式或通過電話(如果及時以書面形式確認)，任何貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L/信用證發行人不允許這種展期。

(C)對數額、發放和修訂的限制。只有在(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下，開證、修改、延期、恢復或續期方可開立、修改、延期、恢復或續展信用證：(W)在上述簽發、修改、延期、恢復或續展生效後，L信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過其L信用證承諾；(X)L信用證債務總額不得超過L信用證轉讓書；(Y)任何貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾額；(Z)循環風險敞口總額不得超過循環承諾總額。

(I)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束L信用證發行人開立信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人不開立信用證或特別是信用證，或應就信用證對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L開證行另有約定，信用證的初始金額不到50,000美元；

(D)除非行政代理和L/信用證出票人另有約定，信用證應以美元以外的貨幣或其他貨幣計價；

(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除L信用證。

發行人(在第2.15(A)(Iv)節生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L/信用證發行人有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務，由發行人自行決定；

(F)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(G)在所要求的信用證簽發之日，L/信用證的出票人沒有以所要求的貨幣開具信用證。

(2)在下列情況下，L/信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，L/C出票人屆時無義務開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證的規定到期日應不遲於該信用證開具之日後60個月(或如其到期日自動或以修改方式延長，則不遲於該信用證當時的到期日後12個月)。

(E)參與。

(I)通過簽發信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此向每一貸款人、且每一貸款人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。各貸款人承認並同意，其根據第(E)款就信用證獲得參與的義務是絕對、無條件和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。

(Ii)為考慮並促進上述規定，各貸款人在此絕對、無條件及不可撤銷地同意向行政代理支付由L/信用證出票人在下午1：00之前支付的由L/信用證出票人支付的每筆L/信用證付款的貸款人適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還L/信用證付款為止，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節中關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節在必要的修改後應適用於貸款人根據第2.03節所承擔的付款義務)，行政代理應立即向L/信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)節規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給L/信用證出票人，或在貸款人已根據本條款支付(E)償還L/信用證出票人的款項的範圍內，然後分發給他們可能認為有利益的貸款人和L/信用證出票人。貸款人支付的任何款項

根據這一條款，(E)償還L/信用證發行人的任何L/信用證付款不構成貸款，也不解除借款人償還L/信用證付款的義務。

(Iii)每一貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.16節的實施修改其承諾時，該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比，該承諾是根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他方式而產生的。

(4)如任何貸款人未能將根據第2.03(E)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項記入L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人應有權應要求(通過行政代理行事)向該出借人追討，自要求支付之日起至L/信用證出票人立即可得到付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於適用的隔夜利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。L開證人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第(E)(Iv)款項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)報銷。如果L信用證出票人就信用證支付L信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於L信用證付款金額的款項，金額不遲於借款人收到該通知的營業日的前一個營業日中午12：00，如果該通知是在上午10：00之前收到的，則借款人應就該項L信用證付款向L信用證出票人支付相應的款項。或(Ii)借款人收到通知之日後的下一個營業日，如果在此之前沒有收到通知，但如果L信用證的支出不少於1,000,000美元，則借款人可根據本協議第2.02節或第2.04節的借款條件，請求通過借入等額的基本利率貸款或Swingline貸款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並以借入基本利率貸款或Swingline貸款取而代之。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的L信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。每一貸款人在收到通知後，應根據第2.03(E)(二)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但取決於循環承付總額中未使用部分的金額。L/信用證發行人或行政代理根據第2.03(F)條規定發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認不應影響該通知的終局性或約束力。

(G)絕對義務。借款人按照第2.03節第(F)款的規定償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證出票人或任何其他人(不論是否與本協議有關)而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，

本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L/信用證出票人放棄為保護L/信用證出票人而存在而不是為了保護借款人而存在的任何要求，或由L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(6)L/信用證發票人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC、ISP或UCP的授權，則在該日期之前必須收到單據的日期之後提交的任何付款；

(Vii)在提示匯票或其他不嚴格遵守信用證條款的單據時，由L信用證出票人根據信用證付款；或由L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本條第2.03節的規定，該等事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本協議下的義務，或提供抵銷權；或

(Ix)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化。

（h）考試。借款人應立即檢查每一份信用證的副本及其提交給它的每一份修改，如果有任何不遵守借款人指示或其他違規行為的主張，借款人應立即通知信用證簽發人。除非上述通知已發出，否則借款人應最終被視為已放棄對信用證開證人及其往來行的任何此類索賠。

(I)責任。行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方均不因L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因L/信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)L信用證的出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或免除出示信用證的要求；

(2)L/信用證發票人可以接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款；

(3)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受該單據並付款；和

(4)本判決應確立L/信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)任何提示包括偽造或欺詐的單據，或受受益人或其他人的欺詐、失信或非法行為的影響；(B)L/信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐、偽造的單據或其他有權拒絕承兑的單據，(D)在借款人放棄與此類單據有關的不符之處或要求兑現此類單據後，或(E)L/信用證出票人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知L/信用證出票人的第三方索賠保留信用證的收益。

(J)互聯網服務供應商的適用性。除非開證人L和借款人在開具信用證時另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則每份備用信用證應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，L出票人對借款人不負責任，L出票人對借款人的權利和救濟也不因L出票人的任何行為或不作為而受到損害

或根據要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或實踐，包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、因特網服務提供商所述的實踐、或國際商會銀行委員會、銀行金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會或國際銀行法與實踐協會的決定、意見、實踐聲明或官方評論中所述的實踐，無論任何信用證是否選擇此類法律或實踐。

(K)福利。L信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證發票人應享有第(九)條中規定給行政代理人的下列所有利益和豁免：(I)就L/信用證發票人就其出具或提議簽發的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人單據，完全如同第(九)條中使用的“行政代理人”一詞包括L/信用證發票人就該等作為或不作為而作出的一樣。和(Ii)本合同就L/信用證出票人另作規定。

L：信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何備用信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節確定。信用證費用應(I)在每個財政季度結束後的第一個營業日支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)通過每個財政季度的最後一天幷包括欠款的最後一天累計。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(M)向L/信用證發行人支付的單據和手續費。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。借款人應自行直接向L/信用證出票人支付開證、提示、修改和其他手續費，以及L/信用證出票人不時發生的與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(N)支付程序。任何信用證的開證人L在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。經審核後，如果L信用證出票人已經或將根據L信用證付款要求付款，則L信用證出票人應立即以書面通知行政代理和借款人；但未予通知或遲遲不發出通知，並不解除借款人就任何此類L/C付款向L信用證出票人和貸款人償還的義務。

(O)中期利息。如果任何備用信用證的L信用證出票人支付L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率，按當時適用於基準利率貸款的年利率計算，自L信用證付款之日起(包括該日在內)的每一天的利息。

如未按本條款第2.03條第(F)款的規定償付L信用證付款，則第2.08(B)條適用。根據本條款第(O)款產生的利息應由L/信用證出票人承擔，但任何貸款人根據本節第(2.03)款第(F)款向L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該貸款人承擔。

(P)更換L/髮卡人。經借款人、行政代理人、被取代的L/信用證發票人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，可以隨時更換L/信用證的發票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.03(M)節的規定，支付被替換的L/信用證出票人賬户的所有未付費用。從任何該等替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，就其此後簽發的信用證而言，(I)繼任的L/信用證發行人應具有L/信用證發行人的所有權利和義務；(Ii)根據上下文，凡提及“L/信用證發行人”，應被視為包括該繼任人或之前的任何L/信用證發票人，或該繼任人及所有以前的L/信用證發票人。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(Q)現金抵押。

(I)如果發生並持續發生任何違約事件，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或，如果貸款的到期日已加快，則為L/C債務至少佔L/C債務總額66-2/3%的貸款人)的通知，要求根據本條款第(Q)款交存現金抵押品，借款人應立即向行政代理賬簿和記錄中建立和維護的賬户(“抵押品賬户”)存入相當於截至該日L/C債務總額的105%的現金，外加任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01節第(F)款所述借款人的違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03款第(D)款的情況下，如果在第(D)款規定的到期日後仍有任何L/信用證債務未償，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日該L/信用證債務的105%，外加其任何應計和未付利息。

(2)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。抵押品賬户中的款項應由行政代理用於償還L匯票出票人尚未償還的L匯票付款以及相關費用、成本和慣例手續費，如未如此使用，則應用於償還借款人當時對L匯票債務的償還義務，或如果貸款的到期日已加快(但須徵得L匯票債務佔L匯票債務總額的66-2/3%的貸款人的同意)。

適用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(R)為附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向L信用證的出票人進行償付、賠償和賠償，就好像該信用證是完全由借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

（三）與發行人文件相沖突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款之間存在任何衝突，應以本協議的條款為準。

(T)增加L/中證發行人。本合同項下的任何貸款人在行政代理收到由借款人、行政代理和每一位L/信用證出票人簽署的全面籤立的通知後，經行政代理事先書面同意，即可成為L/信用證出票人。該新的L/信用證發行人應在增加L/信用證發行人的通知中提供其L/信用證承諾，在行政代理收到全面籤立的額外L/信用證發行人的通知後，應視為對定義的術語L/信用證承諾進行了修改，以納入該新的L/信用證發行人的L/信用證承諾。

2.04%的Swingline貸款。

(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據第2.04節所述的其他貸款人的協議，自行決定向借款人發放貸款(每筆此類貸款均稱為“Swingline貸款”)。在符合本文所述條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款可在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，其總額在任何時候不得超過Swingline再提升的未償還金額；但條件是：(I)在任何Swingline貸款生效後，(A)當時的循環餘額總額不得超過循環貸款，(B)任何貸款人當時的循環敞口不得超過該貸款人的循環承諾，(C)Swingline貸款人墊付的所有Swingline貸款的未償還總額不得超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還Swingline貸款進行再融資，和(Iii)如果Swingline貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，或通過該信用延期可能具有前置風險，則Swingline貸款人沒有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用利率計息。在作出Swingline貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該貸款人適用的循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)借款程序。

(I)每次Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(Ii)電話或(Iii)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應具體説明(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款請求日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在提議的Swingline借款之日，(1)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不要發放此類Swingline貸款，或(2)如果第四條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在Swingline貸款通知中指定的借款日期，通過將借款人的賬户記入Swingline貸款人的賬簿上的同日基金，使其Swingline貸款的金額在借款人的辦公室可用。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每一貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第2.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理人辦公室的Swingline貸款人賬户提供等同於該貸款通知中規定金額的適用循環百分比的金額(行政代理人可使用適用Swingline貸款的現金抵押品)。在貸款通知中指定的日期，在第2.04(C)(Ii)節的規限下，如此提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)儘管前述有任何相反規定，如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節規定的條件)，則Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人要求每個貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險分擔提供資金，並要求每個貸款人向

根據第2.04(C)(I)節向Swingline貸款人賬户支付的行政代理應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將該貸款人根據本節前述條款第2.04(C)節規定須支付的任何款項轉給行政代理，則該Swingline貸款人有權應要求(通過行政代理行事)向該貸款人收回該款項及其利息，該期間自要求付款之日起至該Swingline貸款人立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。外加Swingline貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第(C)(Iii)款下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人收到任何關於該Swingline貸款的付款，Swingline貸款人將把其適用的循環百分比分配給該貸款人，與Swingline貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款須由Swingline貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。直到每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人適用的循環再融資

任何Swingline貸款的利息，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

2.05%為提前還款。

(A)可選。

(I)借款人可在根據向行政代理遞交貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付第3.05節的溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須在上午11點前送達行政代理。(1)提前償還BSBY利率貸款的三(3)個工作日，(2)提前償還任何以特別通知貨幣計價的替代貨幣貸款的四(4)個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的替代貨幣貸款的提前償還，則為五(5)個工作日)，以及(3)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還BSBY利率貸款的本金金額應為500,000美元或超出其100,000美元的整數倍；(C)任何替代貨幣貸款的預付本金最低應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍；及(D)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，低於當時未償還的全部本金。每份通知均應註明提前還款的日期、幣種、金額和應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還本行同業拆借利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何本金的預付應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的循環貸款百分比支付給貸款人。

(Ii)借款人可於任何時間或不時向Swingline貸款人發出提前還款通知(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有協議，否則(A)該通知必須於下午1：00前送達Swingline貸款人及行政代理。在預付款之日，以及(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)強制性。借款人收到後應立即預付貸款和/或現金抵押L/信用證如下文規定的債務，總金額相當於：

(一)處分和非自願處分。100%的現金淨收益來自處置借款人或其任何子公司的任何資產(不包括第7.05條明確允許的處置)，除非借款人的負責人在收到收益之前或之後30天內向行政代理提交證書，證明該收益將用於購買與正在處置的資產基本相似的重置資產，或在收到此類收益後60天內用於購買對借款人或收到現金收益淨額的子公司的業務有用的另一資產；

(Ii)股票發行。借款人或其任何附屬公司發行任何股權所得現金淨額的50%，不包括(A)作為補償協議的一部分向借款人的高級管理人員或員工發放的股權，(B)根據在成交日前對借款人具有法律效力的承諾向借款人的任何現有股權持有人發放的股權，以及(C)與行政代理事先書面同意的收購有關的股權；

(3)綜合資金負債。借款人或其任何子公司在結算日後發生的任何合併基金債務的現金淨收益的100%，不包括債務；

(Iv)非常收入。任何非常收據的100%，除非在收到該非常收據之前或之後30天內，借款人的一名負責人員向行政代理提交了一份證明，證明該非常收據將用於修復、恢復或更換受損或剩餘財產的剩餘部分，或在收到該等收益後180天內(或行政代理和借款人商定的較長時間內，對修復、恢復、替換該受損財產或收購對借款人或該子公司的業務有用的其他資產)用於收購對借款人或該子公司的業務有用的其他資產；

(v)[已保留].

(6)付款的申請。根據第2.05(B)條第(I)至第(V)款的前述規定預付的每筆貸款，應按第2.05(B)條第(Viii)款規定的方式應用於循環貸款。根據第2.15節的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的有關貸款的百分比支付給貸款人。

(Vii)循環未清償款項。在任何時間，如果由於任何原因，循環餘額總額超過了當時的循環貸款，借款人應立即預付循環貸款、Swingline貸款和L/C借款和/或現金抵押L/C債務，總額等於上述超額部分；但是，借款人不應被要求根據第2.05(B)節將L/C債務抵押，除非在預付循環貸款和Swingline貸款後，未償還循環貸款總額超過當時的循環貸款。

(Viii)其他付款的運用。除第2.15節另有規定外，根據第2.05(B)節支付的循環貸款的預付款，首先應為

按比例適用於L/C借款和Swingline貸款，第二，應用於未償還的循環貸款，第三，根據行政代理人的選擇，用於將剩餘的L/C債務變現。在提取任何已現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還L/信用證發行人或貸款人(視情況而定)。

在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期限到期日的直接順序應用於BSBY利率貸款。第2.05(B)節規定的所有預付款應遵守第3.05節，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日。

2.06%包括終止或減少承諾。

(A)可選。借款人在通知行政代理人後，可終止循環融資、信用證昇華或Swingline昇華，或不時永久減少循環融資、信用證昇華或Swingline昇華；但條件是：(I)任何該等通知不得遲於上午11：00前由行政代理人收到。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環融資，如果在生效後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環融資，(B)如果在生效後，未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證轉讓，或(C)如果在本協議及本協議項下的任何同時預付款生效後，Swingline貸款的未償還金額將超過信用證昇華金額。

（b）減少承付款的適用；支付費用。管理代理人應及時通知貸款人根據本第2.06條終止或減少信用證子限額、擺動線子限額或循環承諾。在循環承付款任何減少時，每個貸款人的循環承付款應減少該貸款人在該金額中的適用循環百分比。於任何終止循環融資生效日期前，有關循環融資之所有應計費用須於終止生效日期支付。

2.07%用於償還貸款。

（a）循環貸款。借款人須於循環融資到期日向貸款人償還所有在該日尚未償還的循環貸款的本金總額。

（b）搖擺線貸款。借款人須於（i）貸款作出後10個營業日之日期及（ii）循環融資之到期日（以較早者為準）償還每項Swingline貸款。

2.08%的利率和違約率。

(A)利息。在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆BSBY利率貸款應在適用借款日期起的每個利息期間內就其未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的BSBY利率加適用的

(2)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，利率等於適用的替代貨幣每日利率加適用利率；(3)每筆替代貨幣定期利率貸款應在每一利息期的未償還本金產生利息，利率等於該利率期間的替代貨幣期限利率加適用利率；(4)每筆基本利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；以及(V)每筆Swingline貸款應從適用的借款日期起按等於基本利率加適用利率的年利率計入未償還本金的利息。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)降低違約率。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，應應所需貸款人的要求，以年利率浮動的年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(包括付款違約)的情況下，所有未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)減少利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09%提高了收費標準。除第2.03節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照其適用的循環百分比向行政代理賬户支付以美元為單位的承諾費，該承諾費等於適用的利率乘以循環貸款的每日實際金額，超出(I)循環貸款餘額和(Ii)L/信用證債務餘額之和，但須按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不得計入循環貸款或被視為使用循環貸款。承諾費應在可獲得期內的任何時候應計，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並每季度支付一次，從截止日期後的第一個工作日開始；就循環貸款的承諾費而言，應在第三個工作日的最後一天到期並按季度支付

循環設施的可用期。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(二)不收取其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，以美元為其自己的賬户向行政代理和安排人支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10%利息和手續費的計算；適用利率的追溯調整。

(A)利息和費用的計算。基本利率貸款(包括參考BSBY利率確定的基本利率貸款)和替代貨幣貸款(參考EURIBOR確定的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎，或如果是以替代貨幣計價的貸款的利息，則應按照該市場慣例進行，以確定與上述不同的市場慣例。所有其他費用及利息的計算，包括與參考EURIBOR釐定的BSBY利率貸款及另類貨幣貸款有關的費用及利息，應以一年360天及實際已過去的天數為基準(如適用，所支付的費用或利息較按365天一年計算的費用或利息為多)，或如屬以另類貨幣計價的貸款的利息，則須按照該市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，須計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或行政代理確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的更高定價，則借款人應應行政代理的要求，立即並追溯義務立即向行政代理支付適用貸款人或L/C發行人(視情況而定)的賬户。在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/出借人在沒有采取進一步行動的情況下自動向借款人支付利息和手續費)，數額等於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不限制行政代理、任何貸款人或L信用證發行人(視具體情況而定)在本協議任何條款下以違約率或第八條下的任何義務付款的權利。借款人在本條(B)項下的義務應在總承諾額終止和償還本協議項下的所有其他義務後繼續存在。

2.11%提供了債務的證據。

(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，且除替代貨幣貸款的本金和利息外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給適用的行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就替代貨幣貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理人在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理人辦公室以該替代貨幣支付給行政代理人。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其與循環貸款有關的適用百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，並以電匯至貸款人貸款辦公室的方式收到類似資金中的此類付款。行政代理(I)下午2：00以後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間之後收到的所有付款(如果是以替代貨幣支付的)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。在第2.07(A)節的約束下以及本協議另有明確規定的情況下，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)支持(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借入BSBY利率貸款或另類貨幣貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已按照第(2.02)節的規定並在規定的時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如由借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率，或如屬替代貨幣，則在每種情況下均按照該市場慣例(視何者適用而定)的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。

除非行政代理人在應付給行政代理人或本協議項下L/信用證出票人的任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將到期款項分配給適當的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為適當的貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則各有關貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該適當貸款人或L/C出票人的可撤銷金額以同日基金形式償還給管理代理，並自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(但不包括向管理代理付款之日)的利息計算。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條第(B)款所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於未滿足或根據本條款條款免除適用的信貸延期的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)節承擔的循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節規定的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)提供按比例計算的待遇。除本文另有規定外：(I)如每筆借款(Swingline借款除外)應從適當的貸款人處進行，則第2.09節和第2.03節下的每筆費用應由適當的貸款人支付，且每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，根據貸款人各自承諾額的比例；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承付款(如發放循環貸款)或其各自貸款的數額按比例分配給貸款人(如屬貸款轉換和續期)；(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付應按照適當貸款人所持貸款的未付本金金額按比例進行；以及(Iv)借款人支付的每筆貸款利息應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額按比例由適當的貸款人按比例支付。

2.13%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(按照(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)就根據本協議及該其他貸款文件應付予所有貸款人的貸款的債務而支付的比例所有貸款人在此時取得的文件，或(B)根據本協議及其他貸款文件而欠該貸款人的任何貸款的債務(但不是到期及應付的)超過其應課税份額(根據(I)當時欠該貸款人的該等債務(但並非到期及應付的)款額與(Ii)就本協議及該等貸款文件所欠所有貸款人(但並非到期及應付的)貸款有關的債務總額的比例)對所有貸款人在本合同項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)的付款，然後，在上述條款(A)和(B)下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和子參與L/C債務和Swingline貸款，或

作出其他公平的調整，以便所有此種付款的利益應由貸款人按照當時對貸款人到期和應支付的貸款或對貸款人的欠款(但不是到期和應支付的)的債務總額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其在L/C債務或Swingline貸款中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價，但轉讓給任何借款方或其任何附屬公司除外(適用本節第2.13節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14%為現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。如果：(I)截至信用證現金質押日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，或者(Ii)任何時候都存在違約貸款人；則在行政代理或L/信用證發行人提出書面要求後的一個工作日內(副本一份給行政代理)，借款人應將L/信用證發行人對該違約貸款人的提前風險(在執行第2.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行不低於最低抵押品金額的現金抵押。此外，如果行政代理人在任何時候通知借款人，當時所有L/信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證昇華金額的105%，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應為L/C債務的未償還金額提供不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本協議規定的L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求，在第2.15(A)(V)節和任何現金抵押品生效後，立即向行政代理人支付或提供足以彌補這種不足的額外現金抵押品(在根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品的情況下確定)。

由違約貸款人提供)。所有現金抵押品(不構成存款基金的信貸支持除外)應保留在美國銀行。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節、第2.03節、第2.05節、第2.15節或第8.02節就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，方可按照本協議的規定對此類財產進行任何其他應用。

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)在適用的預付風險或由此產生的其他義務消除後(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)節後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受制於根據貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權，以及(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15%的銀行出現違約。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八十八條或其他規定)，或由行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠L/C發行人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應存入存款賬户並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將L/C發行人就該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，支付因此而欠貸款人、L/C發行人或Swingline貸款人的任何金額。

任何貸款人、L/信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約的貸款人或貸款文件中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)如果該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證所欠的債務，然後才可用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金的參與均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(A)(V)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)節應支付的任何費用(借款人將不被要求向違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.14節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比。

(C)拖欠貸款人費用。對於根據上述規定無需向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務或Swingline貸款，(2)向L/信用證發行人和Swingline貸款人(視適用情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限；及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的循環百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅在這種重新分配不會導致總計

任何非違約貸款人的循環風險敞口超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或根據適用法律可獲得的任何權利或補救的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，(B)其次，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納該Swingline貸款生效後不會有任何預先風險，否則無需為Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非Swingline貸款人信納在生效後不會有預先風險，否則不得要求L/信用證發行人開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

2.16 增加循環貸款。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，借款人可不時請求增加循環貸款額度(對於所有此類請求)，數額不超過50,000,000美元(“遞增貸款”)；但條件是：(I)任何此類增量融資請求的最低金額應為15,000,000美元，或如低於15,000,000美元，則為增加的剩餘部分；(Ii)借款人最多可提出四項此類請求；及(Iii)在任何此類增量融資請求的情況下，當時不是違約貸款人的每個貸款人都有權(在其唯一選擇的情況下)按比例增加其與所有貸款人的各自循環承諾額。

(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其循環承付款，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或低於其申請增加的適用循環百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其循環承付款。

(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的答覆。為實現請求增加的全部金額，並經行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人批准，如果且僅在貸款人獲得增加其在增量貸款項下各自承諾的獨家權利，且其中一個或多個貸款人選擇不增加與該增量貸款相關的循環承諾，且當時的現有貸款人沒有將其與該增量貸款相關的循環承諾增加到借款人根據上文(A)款要求的金額後，借款人可以邀請更多符合條件的受讓人根據一項聯合協議(“新貸款人”)成為貸款人，其形式和實質令行政代理人及其律師滿意。

(D)生效日期和撥款。如果循環貸款是按照第2.16節的規定增加的，行政代理和借款人應確定生效日期(“循環增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應立即通知借款人、貸款人和新貸款人關於該項增加的最終分配和循環增加的生效日期。

(E)增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交一份每一貸款方在循環增加生效日的日期的證書(每家貸款人有足夠的副本)，由該貸款方的負責官員(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(A)在循環增加生效日及截至該日，第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保是真實和正確的，除第2.16節的目的外，第5.05節第(A)和第(B)款中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節第(A)和第(B)款提供的最新聲明，以及(B)在增量融資生效之前和之後均不存在違約。借款人應交付或安排交付與任何增量融資有關的行政代理合理要求的任何其他習慣文件(包括但不限於法律意見)。借款人應在循環增加生效日預付任何未償還的循環貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按本節項下循環承諾的任何非應課差額增加而產生的任何修訂的適用循環百分比進行評級。

(F)相互牴觸的規定。第2.16節應取代第2.13節或第11.01節中與之相反的任何規定。

(G)增量融資。除本文另有規定外，適用於此類增量融資的所有其他條款和條件應與適用於循環融資的條款和條件相同。

税收、產量保護和違法性。

3.01%為免税。

(A)定義的術語。就本節第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人。

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項

除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時它將收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)税務賠償。

(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10個月內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節第3.01條規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，貸款各方還應並在此特此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後10個月內就此向行政代理支付任何款項。

(Ii)每一貸款人應，並在此特此，應在提出要求後10個月內，分別向行政代理賠償，並應就此付款，(A)向行政代理賠償可歸因於該貸款人的任何賠償税款，(B)向行政代理賠償因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款，以及(C)向行政代理就與任何貸款文件有關的任何貸款文件支付或支付的可歸於該貸款人的任何不包括的税款，在每一種情況下向行政代理或貸款方支付。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本條款第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)付款證據。借款方如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本交給行政代理

證明該等付款的任何申報表副本或該等付款的其他令行政代理人合理信納的證據。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和第(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

（A）任何美國人士的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的執行副本，證明該借款人豁免美國聯邦備用預扣税;

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)in申請美國作為締約方的所得税條約的利益（x）的外國人的情況下，根據任何貸款文件支付利息，已簽署的IRS表格W—8BEN—E副本（或W—8BEN，如適用）確立豁免或減少，美國聯邦預扣税根據該税務條約的“利息”條款和（y）根據任何貸款文件，IRS表格W—8BEN—E項下的任何其他適用付款（或W—8BEN，如適用）根據該税收協定的“商業利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)in（c）根據《法典》第881條（c）款要求證券權益豁免的外國人的情況，（x）證書

實質上以附件M-1的形式，表明該外國貸款人不是守則第2881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”、或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以M-2或M-3、IRS表格W-9、和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴提供基本上以M-4表形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條而言，(F)(Ii)(D)“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務向貸款人申請或以其他方式代表貸款人進行申請，或

有義務向任何貸款人支付從為該貸款人的賬户支付的資金中扣留或扣除的任何税款的退款。如果任何受款人依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01節支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款(但僅限於該貸款方根據第3.01節就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)的金額，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方均不會被要求根據第(G)款向該貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收該退款，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其納税有關的、其認為保密的信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利，終止承諾以及償還、清償或履行所有其他義務後，每一方根據第3.01條承擔的義務應繼續有效。

3.02%是非法的。如果任何貸款人認定任何法律已將任何貸款人或其適用的放貸機構定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持、資助或收取任何信貸延期的利息，或根據相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(I)暫停貸款人以受影響貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或在貸款以美元計價的情況下，暫停貸款人發放或繼續發放BSBY利率貸款或將基本利率貸款轉換為BSBY利率貸款的任何義務；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，而基準利率是參考基準利率的組成部分確定的，則如有必要避免此類違法行為，該貸款人的基準利率貸款應採用的利率：在每種情況下，應由行政代理確定，而不參考基本利率中的BSBY利率組成部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(A)借款人應應貸款人的要求(複印件交給行政代理)，以實際貨幣或貨幣預付所有BSBY利率貸款或替代貨幣貸款，或，如果適用，將該貸款人的所有BSBY利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的BSBY利率組成部分)，如果是BSBY利率貸款和替代貨幣定期利率貸款，則在利率期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續發放此類貸款至當日，或立即發放替代貨幣每日利率貸款，或者，如果貸款人不能合法地繼續發放此類貸款至當日，則繼續發放BSBY利率貸款和替代貨幣定期利率貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人根據BSBY利率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考BSBY利率

基本利率的組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據BSBY利率確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03%表示無法確定利率。

(A)無法釐定差餉。對於BSBY利率貸款或替代貨幣貸款的任何請求，或將基本利率貸款轉換為BSBY利率貸款或替代貨幣貸款，或繼續發放BSBY利率貸款或替代貨幣定期利率貸款時，如果(I)行政機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)尚未根據第3.03(B)節或第3.03(C)節確定適用商定貨幣的相關利率的後續利率，且第3.03(B)(I)和/或第3.03(C)節或預定不可用日期或預定不可用日期的相關利率(視情況而定)已發生，或(B)對於擬議的基準利率貸款或替代貨幣貸款，或與現有的或擬議的基本利率貸款相關的，(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何理由確定適用商定貨幣在任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)的相關利率時，不存在足夠和合理的手段如果在任何要求的利息期間或確定日期(S)(視情況而定)，以約定貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(I)貸款人發放或維持BSBY利率貸款或以受影響貨幣計算的貸款，或將基本利率貸款轉換為BSBY利率貸款或以受影響貨幣計算的貸款(如適用)的義務，應在受影響的BSBY利率貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內暫停，以及(Ii)在前述句子所述關於基本利率的BSBY利率組成部分的確定的情況下，應暫停使用BSBY利率組成部分來確定基本利率。在每種情況下，直到行政代理(或者，在第3.03(A)(Ii)節所述的所需貸款人的決定的情況下，直到行政代理根據所需貸款人的指示)撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借用、轉換或延續基準利率貸款的請求，或撤銷借用或延續替代貨幣貸款的任何未決請求，否則，將被視為已將該請求轉換為基準利率貸款的借款請求；及(Ii)(A)任何未償還的基準利率貸款應被視為已立即轉換為基準利率貸款，及(B)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，在借款人選擇時，(I)在替代貨幣每日利率貸款的情況下，應立即轉換為以美元計價的基礎利率貸款的借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，則應立即轉換為以美元計價的基本利率貸款，如果是替代貨幣定期利率貸款，則應在適用利息期結束時轉換為借款；或(Ii)如果是替代貨幣每日利率貸款，則應立即全額預付，如果是替代貨幣定期利率貸款，則應在適用利息期結束時全額預付。如果借款人沒有選擇(X)，如果是替代貨幣每日利率貸款，在借款人收到通知後三(3)個工作日之前，或(Y)如果是替代貨幣定期利率貸款，到適用的替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天，則借款人應被視為已作出上文第(Ii)(B)(I)款所述的選擇。

(B)取代BSBY或BSBY繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的手段來確定BSBY的一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的利息期，包括但不限於，因為BSBY屏幕利率不是現有基礎上的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用主管當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的BSBY或BSBY篩選利率應或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定以美元計價的貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在該特定日期(其中一(1)個月的最後日期，三(3)個月和六(6)個月的BSBY利息期或BSBY篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用，即“BSBY計劃不可用日期”)

或者，如果發生了第3.03(B)(I)節或第3.03(B)(Ii)節所述的第3.03(B)(I)節或第3.03(B)(Ii)節所述類型的事件(S)和/或情況(S)，則在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，“BSBY更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關付息日期(視情況而定)，且僅就上文第(Ii)款而言，不得晚於預定不可用日期。在本協議或任何其他貸款文件(“BSBY後續利率”)下，BSBY將在本協議或任何其他貸款文件(以下稱為“BSBY後續利率”)項下和任何貸款文件項下替換為以下順序中規定的第一(1)個備選方案，用於由管理代理確定的任何計算利息的付款期限，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“BSBY後續利率”)進行任何修改或進一步行動或同意：

(X)短期SOFR加上SOFR調整；以及

(Y)中國日報簡單SOFR加上SOFR調整。

如果BSBY後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)如果行政代理確定前述(X)和(Y)項所述的替代方案在基準基準年換貨日或之前均不可用，或(Ii)就當時有效的基準基準利率發生第3.03(B)(I)節或第3.03(B)(Ii)節所述類型的事件(S)和/或情形(S)，則在每種情況下，行政代理和借款人可以修改本協議的唯一目的是根據本第3.03節的規定，將BSBY或任何當時的BSBY後續利率替換為替代基準利率，適當考慮到在美國以美元計價的類似信貸安排的任何演變的或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例。

這些基準、調整或調整的計算方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新(任何此類擬議費率，包括為免生疑問而對其進行的任何調整，也應為“BSBY後續費率”)，任何此類修正應於下午5時起生效。在行政代理之後的第五個工作日(5)，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。

(C)替換相關税率或後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(BSBY篩選匯率除外)，因為本協議項下該相關匯率(BSBY篩選匯率除外)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，根據本協議所訂貨幣(美元除外)的有關利率(BSBY篩選利率除外)的所有期限將具有或將不再具有代表性，或不再可供使用或獲準用於釐定以該協議貨幣(美元除外)計價的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該商定貨幣(美元除外)的相關匯率(除BSBY篩選匯率以外)的代表期限(S)(本協議項下該商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；

或者，如果發生了第3.03(B)(I)節或第3.03(B)(Ii)節所述的事件(S)和/或情況(S)，涉及當時有效的繼承率，則行政代理和借款人可以僅出於根據第3.03節將商定貨幣的相關匯率或當時商定貨幣的任何當前繼承率替換為替代基準匯率的目的而修改本協議，並適當考慮任何變化的或隨後存在的，在美國組成辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的公約，以及在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理機構不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，“非BSBY繼承率”，並與BSBY繼承率合計，每一項為“繼承率”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人

(D)繼承率。

(I)行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

(2)任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用。

(Iii)儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的所有目的，所確定的任何後續利率都將低於零%(0.0%)，則後續利率將被視為等於每年零%(0.0%)。

(Iv)在實施後續利率時，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均會生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

(E)就本第3.03節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

1.01增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項和(C)與所得税有關的税項)；或

(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或支出，或該貸款人提供的BSBY利率貸款或替代貨幣貸款，或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其發放任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或L信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L出票人認定，任何影響該出借人或L出票人、該出票人或該出票人或L出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議、該出借人或L/C出票人的控股公司的資本或L/C出票人的資本(如果有)而降低該出借人或L/C出票人的資本的回報率，或參與由該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或由L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮該貸款人或L/發行人的政策以及該等貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人支付：為補償貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。

(C)強制性費用。如果任何貸款人或L/信用證出票人因債務而產生任何強制性費用，則借款人將不時向該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)支付該等強制性費用。這一數額應以每年百分率表示，並應按適用債務的全額支付。

(D)報銷證明。出借人或L/信用證發行人出具的證明，如本節第3.04節第(A)、(B)或(C)款所述，列明賠償該出借人或L/信用證發行人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該等憑證後10個月內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(E)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未能或拖延根據本節第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節第3.04節的前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人在該日期前九個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力)。

3.05%要求賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在除基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限、相關付息日期或付款期限(視情況而定)的最後一天以外的日期(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何續期、轉換、付款或預付款；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)借款人根據第11.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓BSBY利率貸款或替代貨幣定期利率貸款；或

(D)借款人沒有在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付的任何貸款或提款；

包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的保證金而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本節第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過等額存款或離岸銀行間市場上可比金額和可比期限的其他借款，為其按替代貨幣定期利率為該貸款提供的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該替代貨幣定期利率貸款實際上是否如此提供資金。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人、L/信用證發放人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或L/C發放人應視情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或L遠期匯票出票人(視情況而定)的判斷，(I)該項指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01節或第3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視何者適用而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據第11.13節更換該貸款人。

3.07億美元，繼續生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

四.信貸延期的先例條件。

4.01規定了初始信用延期的基本條件。L信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的正式授權人員簽署的本協議副本、(Ii)每一貸款人請求票據的賬户、由借款人的一名負責人簽署的票據、(Iii)擔保協議的副本、以及由適用的貸款方的一名負責人和每一其他當事人的正式授權人員(視情況而定)簽署的每份其他抵押品文件，以及(Iv)任何其他貸款文件的副本。由適用貸款方的一名負責人和另一方當事人的一名正式授權的負責人籤立。

(B)高級船員證書。行政代理應已收到截止日期的官員證書，證明每個借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期證明)、每個貸款方的管理機構的決議、每個貸款方的良好信譽、存在或其等價物以及每個貸款方的負責人的在任情況(包括簽字樣本)。

(C)律師的法律意見。行政代理人應已收到貸款方律師的意見(如行政代理人要求，包括當地律師意見)，註明截止日期，並以行政代理人和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人所接受

(D)財務報表。行政代理和貸款人應收到第5.05節所述財務報表的副本，每份報表的形式和實質均令雙方滿意。

(E)個人財產抵押品。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的形式和實質：

(I)(A)在每個貸款方和每個司法管轄區(視情況適用)成立或組建任何抵押品或需要進行備案以完善行政代理人對抵押品的擔保權益的司法管轄區內的UCC備案文件、在這些司法管轄區備案的融資聲明的副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據和(B)税收留置權、判決和破產搜查；

(2)為完善行政代理人在抵押品中的擔保權益，行政代理人全權酌情決定為每個適當司法管轄區填寫完整的UCC融資報表；

(3)證明已質押股權和未註明日期的股權或轉讓權的股票或會員證書(如有)，以空白形式正式籤立；在每種情況下，質押股權均有證書；

(4)根據第6.14節要求交付的、使行政代理滿意的合格控制協議。

(F)責任險、意外險、財產險、恐怖主義險和商業中斷險。行政代理人應收到保險單、申報頁、證書和保險或保險活頁夾的副本，證明責任、傷亡、財產、恐怖主義和業務中斷保險符合本合同或擔保文件中的要求或行政代理人所要求的。貸款各方應已向行政代理提交共享保險信息的授權。

(G)償付能力證書。行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的償付能力證書，説明借款人及其子公司的財務狀況、償付能力和相關事項，在履行貸款文件下的初始借款和本協議所考慮的其他交易後。

(H)財務狀況證書。行政代理應在截止日期收到借款人的一名負責人簽署的一份或多份關於某些財務事項的證書，基本上以附件P的形式。

(I)保留。

(J)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款的貸款通知。

(K)貸款方的現有債務。借款人及其附屬公司現有的所有借款債務(根據第7.02節允許存在的債務除外)應全額償還，與之相關的所有擔保權益應於結算日或之前終止。

(L)反洗錢；實益所有權。在任何貸款人的合理要求下，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意，而根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出請求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益權證明。

(M)同意。行政代理應已收到所有成員、董事會、政府、股東和重要第三方已獲得與簽訂本協議相關的必要同意和批准的證據。

(N)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到根據費用函和第2.09節所欠的所有費用和開支(如有)。

(O)盡職調查。貸款人應已完成對借款人及其子公司的盡職調查，調查範圍和結果應令貸款人滿意。

(P)其他文件。本合同規定的或行政代理或任何其他貸款人可能合理要求或要求的所有其他文件，只要這些文件能夠在沒有實質性費用或延誤的情況下出具。

(Q)補充資料。行政代理和/或任何貸款人應合理要求或要求的此類附加信息和材料，前提是這些信息和材料可以在沒有重大費用或延誤的情況下提供。

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第9.03(C)節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。每一貸款人和L信用證發行人履行任何信貸延期請求的義務須受下列先決條件的約束：

(A)申述及保證。第II條、第VV條或任何其他貸款文件所載的借款人及其他貸款方的陳述及保證，或載於根據本文件或與本條款相關或相關的任何文件所載的陳述及保證，於信貸展期當日及截至該日期均屬真實及正確，但就本第4.02節而言，第5.05(A)及第5.05(B)節所載的陳述及保證應被視為分別指根據第6.01(A)及第6.01(B)節提供的最新聲明。

(B)失責。不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(C)申請信貸延期。行政代理和L/信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)替代貨幣。如果信用延期以替代貨幣計價，則該貨幣仍為合格貨幣。如果信用證延期以替代貨幣計價，則國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，行政代理、所需貸款人(如果貸款以替代貨幣計價)或L/信用證發行人(如果任何信用證以替代貨幣計價)不會使該信用證以相關替代貨幣計價是不可行的。

(E)法律障礙。根據法律或任何政府當局，對於本協議項下的擬議融資或其償還，或根據任何貸款文件創造的權利，或在實現任何此類權利的收益的應用方面，不得施加任何障礙、限制、限制或禁止，這將導致實質性的不利影響，或一般阻止貸款人獲得本協議創造的權利和利益。

借款人提交的每個信貸延期申請應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)節和第(B)節規定的條件的聲明和擔保。

V.REPRENTATION和擔保。每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：

5.01代表存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在並且在適用的情況下處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，和(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。根據本協議條款向行政代理提供的每一借款方的組織文件副本是此類文件的真實、正確的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

5.02沒有授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律。

5.03反對政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但(I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知和備案，以及(Ii)為完善抵押品文件設定的留置權而提交的文件除外。

5.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在如此交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般股權原則的約束。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審計的財務報表。經審計財務報表(1)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(2)公允地列報借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果、現金流量和股東權益變動，按照在所述期間內一致適用的GAAP編制；(3)顯示所有重大負債和其他

借款人及其子公司截至當日的直接或或有負債，包括税收、重大承諾和債務的負債。

(B)編制季度財務報表。借款人及其子公司日期為2023年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)公平地列報借款人及其子公司截至該日的財務狀況及其經營結果、現金流量和股東權益變動，但第(I)和(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(三)造成實質性不利影響。自經審核財務報表發佈之日起(以及自該等年度經審核財務報表發佈之日起，根據本協議條款提交最近年度經審核財務報表後)，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06%結束了訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，經適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議均不存在：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響。

5.07%表示沒有違約。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能個別地或整體地產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08%的人擁有房產。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.09 環境問題。

(A)貸款方及其各自附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、運營和財產具有潛在的責任，因此，貸款方已合理地得出結論，該等環保法律和索賠不能單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(B)任何貸款方及其任何子公司都沒有，也沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府主管部門的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中實際或威脅釋放、排放或處置危險材料的任何調查、評估、補救或反應行動正在進行，也沒有完成，而該行動可合理地預期會產生實質性的不利影響；並且據借款人的任何實際瞭解，(I)總裁

除(I)任何貸款方或其任何附屬公司現時或以前擁有或經營的任何物業所產生、使用、處理、處理或儲存，或運往或運離該等物業的所有危險材料，或(Ii)執行副總裁總裁(首席財務及行政官、祕書兼司庫)已以合理預期不會導致重大不利影響的方式處置。

5.10%是美國保險公司。借款人及其附屬公司的財產由非借款人附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在適用貸款方或適用附屬公司所在地區擁有類似財產的公司承擔。

5.11%為增值税。每一貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據GAAP為其提供充足準備金的情況除外。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響，也沒有任何適用於借款人或任何附屬公司的分税協議。

5.12 ERISA合規。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且沒有申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保費外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何債務，亦無到期未付的保費支付；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受第4069條或第4212(C)條約束的交易

(6)養老金計劃的計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃，也沒有發生或存在任何可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的向現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔的責任，但以下情況除外：(I)在截止日期時向本協定附表5.12所列的養卹金計劃繳費，以及(Ii)此後本協定未禁止的養卹金計劃。

(E)借款人表示並保證在截止日期，借款人不會、也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節或其他條款的含義)，借款人參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。

5.13 保證金條例；投資公司法。

(A)保證金規例。借款人及其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，在第7.01節或第7.05節的規定下，或在借款人或其任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中所載的任何限制下，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司)的25%(25%)將是保證金股票。

(B)投資公司法。根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

5.14%是信息披露。借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司或任何其他貸款方須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

5.15%的人遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.16%是償付能力。每一貸款方在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力。

5.17美元、意外傷害等。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.18 制裁問題和反腐敗法。

(A)對制裁的關切。任何貸款方、任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是屬於或由一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體，而該一個或多個個人或實體(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)被列入外國資產管制處的特別指定國民名單或英國税務總局的金融制裁目標綜合名單，或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司在開展業務時遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。

(B)反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.19%是負責官員。附表1.01(C)所列的是負責人員，擔任各自名稱旁邊的職位，截至截止日期和截至最後日期，該附表1.01(C)要求根據第6.02、6.13和第6.14節進行更新，該等負責人員是該借款方正式選出的合格人員，並被正式授權代表各自的貸款方簽署和交付本協議、票據和其他貸款文件。

5.20 子公司；股權；貸款方。

(A)子公司、合資企業、合夥企業和股權投資。附表5.20(A)中所列的是截至截止日期各方面真實、完整的下列信息，截至要求根據第6.02、6.13和第6.14節對該時間表進行更新的最後日期：(I)截至截止日期的所有子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資的完整、準確的清單，以及截至截止日期該時間表需要根據第6.02、6.13和第6.14節進行更新的最後日期；(Ii)每一已發行附屬公司的每類股權的股份數目；(Iii)貸款方及其附屬公司所擁有的每類股權的流通股數目及百分比；及(Iv)該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估，並擁有自由及無任何留置權。除與貸款文件有關之事項外，概無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份之購股權除外)與任何貸款方或其任何附屬公司之股權有關。

(B)貸款方。附表5.20(B)是所有貸款方的完整和準確的清單，顯示截至截止日期，或截至要求根據第6.02、6.13和第6.14節要求更新該附表的最後日期，(關於每個借款方)(I)確切的法定名稱，(Ii)該借款方在截止日期前四個月內的任何以前的法定名稱，(Iii)其公司或組織的管轄權，視情況而定，(Iv)組織類型，(V)在該貸款方有資格開展業務的司法管轄區，(Vi)其首席執行官辦公室的地址，(Vii)其主要營業地點的地址，(Viii)其美國聯邦納税人識別號，或者，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，其由其公司或組織的司法管轄區頒發的其唯一識別號，(Ix)其組織識別號，(X)所有權信息(例如，公開持有或私人或合夥企業，指每一貸款方的所有者和合夥人)和(Xi)該借款方的行業或業務性質。

5.21 附帶陳述。

(A)抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有約束力。除了在截止日期之前完成的申請，以及根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

(B)質押股權。附表5.21(B)所載，截至截止日期及截至根據第6.02、6.13和第6.14節要求更新的最後日期，附表5.21(B)列出(I)所有質押股權及(Ii)根據抵押品文件規定須質押予行政代理的所有其他股權的清單(在每種情況下，詳述設保人(定義見擔保協議)、股權質押人、每類股權的股份數目、每類股權流通股的證書編號和百分比，以及該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。

5.22 受影響的金融機構。貸款方不是受影響的金融機構。

5.23 涵蓋實體。貸款方不屬於受保實體。

5.24 受益所有權證書。受益所有權證書中包含的信息（如適用）在各方面都是真實和正確的。

六、和平契約。每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，該貸款方應並應促使其每一子公司：

6.01年度財務報表。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)經審計的財務報表。一旦可用，但無論如何不得在借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天內(如果較早，則在要求向美國證券交易委員會提交文件之日後十五(15)天內)，應儘快提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表及其附屬公司的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營綜合報表，以及該財政年度的股東權益變動和現金流量變動表，列明

每一案例均以可比較的形式列出上一財政年度的數字，並按照公認會計準則編制，此類合併報表應予以審計，並附有行政代理機構合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的約束。

(B)編制季度財務報表。借款人每一財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(或如果更早，則為要求向美國證券交易委員會提交備案之日後五(5)天內(但不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，借款人及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或相關的綜合收益表或經營報表，該財政季度和借款人財政年度結束部分的股東權益和現金流量的變化，於每宗個案中以比較形式列載借款人上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分之數字，所有有關數字均按公認會計原則合理詳細及編制，以公平地反映借款人及其附屬公司之財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常年終審核調整及無附註所規限。

(三)編制《經營計劃和預算》。借款人自截至2020年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後30天內，應儘快提交借款人及其附屬公司的綜合年度業務計劃和預算，包括借款人管理層以行政代理和所需貸款人滿意的形式編制的下一個財政年度的綜合資產負債表和每月借款人及其附屬公司的收入或運營和現金流量表。

對於根據第6.02(E)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上文第6.01(A)或第6.01(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定並不減損借款人在上文第6.01(A)和第(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02更新證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)合規證書。在交付第6.01(A)和第6.01(B)節所述財務報表的同時，提供一份由作為借款人的負責人員的行政總裁、首席財務官、司庫或控制人簽署的填妥的合規證書。除非行政代理或貸款人要求籤署的正本，否則合規證書的交付可以通過電子通信，包括傳真或電子郵件，並應被視為原始和可信的副本在所有目的。

(B)更新後的附表。在交付第6.02(A)節所述的合規性證書的同時，本協議的下列更新後的附表(可附在合規性證書上)，以使與該附表相關的陳述在該合規性證書的日期之前真實和正確所需的範圍內：附表5.20(A)、5.20(B)和5.21(B)。

(C)實體結構的變化。在根據本條款允許的任何借款方的任何合併、合併、解散或實體結構的其他變化之前十(10)天內，

向管理代理提供實體結構更改的通知，以及管理代理合理要求的其他信息。在借款方的法定名稱、組織狀態或組織存在的任何變更發生前不少於十(10)天(或行政代理同意的延長期限)，向行政代理髮出通知。

(D)審計報告；管理信函；建議。在行政代理或任何貸款人提出要求後，應立即提交獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計。

年度報告；等，在收到上述文件後，提交給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據《1934年證券交易法》第13條或第15條（d）款可能向證券交易委員會提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，或任何國家證券交易所，且在任何情況下，根據本協議不要求交付給管理代理人。

(F)美國證券交易委員會告示。任何貸款方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外司法管轄區的類似機構)就任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他詢問的每一份通知或其他函件的副本，無論如何都應在收到後五個工作日內迅速送達。

(G)告示。在任何貸款方或其任何附屬公司收到後五個工作日內，根據或根據任何文書、契約、貸款或信貸或類似協議收到的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，以及行政代理可能不時要求的有關該等文書、契約、貸款和信貸及類似協議的信息和報告的副本。

(H)環境告示。任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或訴訟，在其主張或發生後立即發出通知，而這些行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響。

(1)反洗錢；實益所有權條例。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，在提出任何要求後，立即提供合理要求的信息和文件。

(J)實益所有權。在任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，在向任何貸款人提供的與該貸款方有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化後，更新的受益所有權證明將立即生效。

(K)積壓報告。在提交第6.01(A)和第6.01(B)節所述財務報表的同時，提交一份形式和實質均令行政代理人滿意的積壓報告。

(L)補充報道。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款合規性的補充信息。

(M)根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(E)節要求交付的其他文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上的借款人網站上按附表1.01(A)所列的網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有的話)上張貼此類文件的網站，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(X)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；以及(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理人和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

(N)在此，借款人特此承認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和本協議項下由借款人或其代表提供的L/C發行人(統稱為“借款人材料”)提供材料和/或信息；以及(Ii)某些貸款人(各自、公共貸款人“)可能有不希望收到關於借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動的人員。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(A)所有該等借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(然而，只要該等借款人材料構成信息，它們應被視為第11.07節所述)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(D)管理代理及其任何附屬公司和安排方有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

6.03版本發佈了更多通知。在任何情況下，應在兩個工作日內立即通知行政代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)對已經造成或可合理預期會造成實質性不利影響的任何事項進行調查，包括：(I)借款人或任何附屬公司違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何違約；(Ii)涉及或涉及任何附屬公司和任何政府當局的任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(C)對於合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件的發生，應在借款人實際知道此類ERISA事件後10個工作日內發出通知；

(D)任何借款方或其任何子公司對會計政策或財務報告做法的任何實質性變化，包括第2.10(B)節提到的借款人的任何決定；

(E)根據第2.05(B)節要求借款人支付強制性預付款的任何事件的風險；以及

(F)通知任何指定的現金抵押品觸發事件，並在此之後按行政代理的合理要求不時更新。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中違反的任何和所有條款(或在特定現金抵押品觸發事件的情況下，受影響的其他條款)。

6.04%用於償還債務。(B)所有合法債權，如未清償，按法律規定將成為其財產上的留置權；及(C)所有到期應付的債務及負債，包括(A)到期及應付的所有債務及負債，包括(A)對其或其財產或資產所負的所有税務責任、評税及政府收費或徵費，除非借款人或該附屬公司正竭盡所能地進行適當的訴訟程序，並且正按照公認會計原則維持充足的準備金；(B)所有合法的債權，如不支付，將根據法律成為其財產的留置權；及(C)到期及應付的所有債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限。

6.05%關於保存存在等。

(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位，但第7.04或第7.05節所允許的交易除外；

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不採取上述行動，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及

(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保存該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。

    

6.06%用於物業的維護。

(A)維持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；

(B)對其進行一切必需的修理，並將其續期和更換，但如不這樣做並不能合理地預期會產生重大不良影響，則不在此限；及

(C)在其設施的操作和維修中使用業內典型的護理標準。

6.07%是保險的維持費。就其財產和業務向不是借款人的關聯公司的財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額與此類其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，所有此類保險應(I)規定不少於30天的提前通知行政代理人終止、失效或取消此類保險，(Ii)將行政代理人指定為代表擔保當事人(如屬責任保險)或損失受款人(如屬財產保險)的額外受保人，如適用，(Iii)如行政代理提出合理要求，則應包括違反保證條款，以及(Iv)應在所有其他方面合理地令行政代理滿意。

6.08%的人遵守法律。遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09 書籍和記錄。

(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄，記錄涉及該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項。

(B)在實質上符合對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，以備存該等紀錄及帳簿。

6.10%獲得檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

6.11%限制收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業用途。

6.12 reserved.

6.13根據《公約》保障義務。貸款各方將通過執行合併協議，促使其子公司(除任何氟氯化碳或由氟氯化碳直接或間接持有的子公司外)，無論是新成立的、在收購後還是以其他方式存在的子公司，迅速(無論如何，在子公司成立或收購後30天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)成為本協議項下的擔保人；但是，只要這種擔保會給借款人帶來實質性的不利税收後果，則不要求任何外國子公司成為擔保人。與此相關，貸款各方應在創建子公司前不少於10天(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短時間內)或在收購任何其他人的股權之前向行政代理髮出通知。根據上述規定，在適用的範圍內，對於每一位新擔保人，貸款當事人應向行政代理人提交與第4.01(B)節和第6.14節所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議，包括但不限於1.01(C)、5.10、5.12、5.20(A)、5.20(B)和5.21(B)條中的更新附表。

6.14根據《給予安全的公約》。除除外財產外：

(A)股權和個人財產。每一貸款方將使質押股權在任何時候都享有第一優先權、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內受制於允許留置權)，以行政代理為受益人，根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。每一借款方應提供律師的意見以及與之相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有這些都應以行政代理合理滿意的形式和實質進行。

(B)保留。

(C)更新後的附表。借款人在根據第6.14節的條款交付任何抵押品的同時，應向行政代理提供適用的更新時間表(S)第5.20(A)、5.20(B)和5.21(B)條。

(D)進一步保證。應行政代理人的要求，在任何時候，迅速籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人認為必要或適宜的所有其他行動(包括迅速完成任何登記或文件蓋章)，以有利於行政代理人，為擔保當事人的利益，適當完善的抵押品的留置權和保險權

符合貸款文件和所有適用法律的要求或貸款當事人的義務。

6.15%的股份來自現金管理公司。維護與美國銀行的所有主要現金管理和金庫業務，包括但不限於所有存款賬户、支出賬户、投資賬户和密碼箱賬户。為免生疑問，借款人及其附屬公司可在其他金融機構開立交易賬户。

6.16修訂反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法以及所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

6.17%指定的現金抵押品觸發事件。在指定的現金抵押品觸發事件停頓期的最後一天之前，或者(A)向行政代理交付借款人的負責人員的書面證明，並附上文件或行政代理合理接受的其他支持，證明借款人已合理和真誠地確定導致該指定現金抵押品觸發事件的潛在爭議或索賠已得到解決或解決，並且借款人已根據此類解決或解決開始糾正行動；或(B)現金抵押債務，並於其後與行政代理維持該等現金抵押品，只要適用的指定現金抵押品觸發事件仍在按借款人與行政代理以書面議定的金額繼續(該金額其後可不時按借款人及行政代理以書面議定的方式調整)。

七、消極的盟約各貸款方特此承諾並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期，貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01%為留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(“允許留置權”)：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01的留置權及其任何續期或延期，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.02(B)節所設想的外，由此擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.02(B)節允許任何由此擔保或受益的債務的續期或延期；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)在正常業務運作中產生的法定留置權，例如承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似的留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序而被爭奪；但須在適用人士的簿冊上就該等留置權備存足夠的儲備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)就不構成第8.01(H)節所指違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保債券，但不包括在本協議下界定並在該協議中使用的擔保債券)的付款(或上訴或其他擔保債券)的擔保留置權；

(I)第7.02(C)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累以這種債務融資的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在收購的財產的成本或公平市場價值，以較低的價格為準；

(J)銀行的留置權、抵銷權及其他類似留置權，該等留置權、抵銷權及其他類似留置權僅就借款人或其任何附屬公司在任何貸款人開設的一個或多個帳户內存入的現金及現金等價物而存在，而每項留置權均是在通常業務運作中以開設該等帳户的一間或多於一間銀行為受益人，只擔保在現金管理及營運帳户安排方面欠該銀行的慣常款項；但在任何情況下，任何該等留置權均不得(直接或間接)保證任何債務的償還；

(K)因判決或裁決而未導致違約事件而產生的留置權；但適用的貸款方或附屬公司應真誠地提起上訴或要求複核的程序；

(L)出租人、許可人或再承租人根據任何貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約、許可或分租而享有的權益或所有權，而該等權益或所有權只包括如此租賃、許可或轉租的資產；

(M)已預留；及

(N)不超過500,000美元的其他留置權，但此種留置權不得延伸至任何抵押品或涵蓋任何抵押品。

7.02%增加了負債。製造、招致、承擔或忍受存在任何債務，除非(不重複)：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在本條例生效日期仍未清償的、列於附表7.02的債務，以及該等債務的任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但所增加的款額須相等於已支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支

不因此種再融資、再融資、續期或延期而發生或與之相關的、與該再融資有關的、數額相當於根據該等再融資而未使用的任何現有承付款以及與其有關的直接債務人或任何或有債務人的債務；此外，不得對從屬於該等債務的債務進行再融資，但不得以至少對貸款人有利且對借款人的限制不比正在進行再融資的從屬債務更嚴格的從屬條款進行再融資，且其數額不得少於該再融資時未償還的數額；

(C)在第7.01(I)節規定的限制範圍內，與固定資產或資本資產的融資租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務有關的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過5,000,000美元；

(D)借款人的子公司欠借款人或借款人的子公司的無擔保債務，根據第7.03節(“公司間債務”)的規定，這種債務應以其他方式允許；

(E)借款人或任何全資子公司對借款人或任何全資子公司的債務的擔保，但外國子公司不得為任何債務提供擔保或以其他方式提供信貸支持；

(F)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或以其他方式)，但條件是(I)該人在正常業務過程中為直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險而訂立該等債務，及(Ii)該掉期合約並無載有任何條文，免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的責任；

(G)債券項下的債務；

(H)Powell UK Ltd.的債務不超過22,000,000 GB；

(I)借款人對鮑威爾英國有限公司的債務擔保，只要該擔保的最高金額在任何時候都不超過22,000,000 GB；

(J)由保證債權證證明的債務；

(K)為支付該等保險公司在通常業務運作中提供的保單的保費而欠該等保險公司或其聯營公司的債務(以及僅限於該目的的款額)；及

(L)上述規定未計及的本金總額不超過5,000,000美元的其他無擔保債務。

7.03%是Investments。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人及其附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)支付給借款人和附屬公司的高級職員、董事和僱員的預付款，在任何時候未清償的總額不超過250,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；

(C)(I)借款人及其附屬公司對其各自未償還附屬公司的投資，(Ii)借款人及其附屬公司對貸款方的額外投資，(Iii)借款人的非貸款方附屬公司對其他非貸款方附屬公司的額外投資，(Iv)任何貸款方對截至截止日期存在的任何全資附屬公司的額外投資，以及一家全資附屬公司對另一家全資附屬公司的額外投資，(V)借款人在截止日期存在的任何非全資子公司的投資，在任何財政年度的投資總額不得超過1,000,000美元；

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)第7.02節允許的擔保；

(F)本合同日期存在的投資(不包括第7.03(C)(I)節所述的投資)，並列於附表第7.03；

(G)允許的收購(對氟氯化碳和由氟氯化碳直接或間接持有的子公司的收購除外，其投資在第7.03(C)(四)節中涵蓋)；和

(H)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務)。

7.04%代表着根本性的變化。合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或(不論是在一項交易中或在一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括依據一項分部)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併；但借款人須為繼續或尚存的人，或(Ii)與任何一間或多間其他附屬公司合併，但當任何貸款方與另一間附屬公司合併時，該貸款方應為繼續或尚存的人；

(B)任何貸款方均可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一借款方；

7.05%是他們的處置方式。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)經準許的轉讓；

(B)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的或以後獲得的；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；和

(D)第7.04節允許的處置。

7.06%是限制支付。直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有或以其他方式)，但只要在下列任何行動發生時或將會導致的任何行動中並無違約發生及持續，則屬例外：

(A)每家附屬公司可向借款人及全資附屬公司作出限制性付款(如屬非全資附屬公司的限制性付款，則向借款人及任何附屬公司，以及該附屬公司的股本或其他權益的每一其他擁有人，按其相對所有權權益按比例支付)；

(B)借款人及各附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)借款人及各附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購其普通股或其他普通股權益或認股權證或認股權證，以用實質上同時發行其普通股或其他普通股權益的新股所得款項收購任何該等股份；

(D)借款人可在任何財政年度內以現金向股東支付季度股息，但不得超過15,000,000元；及

(E)借款人可根據董事會不時批准的股份回購計劃購買或以其他方式收購其普通股，從成交日期至到期日，總金額不超過35,000,000美元。

7.07%標誌着業務性質的變化。從事與借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

7.08%的公司與附屬公司進行了更多的交易。與此人的任何高級職員、董事或附屬公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但以下情況除外：(A)向任何借款方墊付營運資金；(B)向任何借款方轉移現金和資產；(C)本協議明確允許的公司間交易；(D)正常和合理地補償和償還高級職員和董事的費用；(E)在任何12個月期間涉及的金額不超過120,000美元的其他交易；以及(F)除本協議另有明確限制外，在有關人士的正常業務過程中按公平合理的條款及條件進行的其他交易，其實質上與該人士與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士在同等公平範圍內進行的交易一樣有利。

7.09%簽署了繁瑣的協議。訂立或允許存在的任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)作為貸款方的能力；(Ii)向任何貸款方作出有限制的付款，(Iii)向任何貸款方支付任何欠債或其他債務，(Iv)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(V)對其任何財產或資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)設定任何留置權，但(A)(V)款中僅適用於根據第7.02(C)節產生的債務的任何文件或文書除外，但其中所載的任何此類限制僅涉及與此相關而建造或獲得的資產。或(B)要求為任何義務授予對財產的任何留置權，如果對這種財產的留置權是作為擔保債務的擔保的話。

7.10%提高收益的使用效率。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終購買或攜帶保證金股票(在

或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11%簽署了金融契約。

(A)綜合淨槓桿率。允許借款人截至任何財政季度末的任何測算期結束時的綜合淨槓桿率大於或等於3.00至1.00。

(B)綜合利息覆蓋率。允許借款人在任何財政季度結束時的任何測算期結束時的綜合利息覆蓋率小於3.00到1.00。

(C)流動性。允許在任何期間內的任何時間：(A)在第二修正案生效日期及之後但在第三修正案生效日期之前的任何時間流動資金少於50,000,000美元；或(B)在第三修正案生效日期或之後的流動資金少於60,000,000美元。

7.12 組織機構文件的修改；會計年度；法定名稱、形成狀態；實體形式和會計變更。

(A)修訂其任何組織文件；

(B)改變其財政年度；

(C)在沒有提前10天書面通知行政代理人(或行政代理人同意的延長期限)的情況下，更改其名稱、組成狀態、組織形式或主要營業地點；或

(D)對會計政策或報告做法作出任何改變，但公認會計原則要求的除外。

7.13%的銷售和回租交易。進行任何出售和回租交易。

7.14%實施了制裁。直接或間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供該等信用延期或任何信用延期的收益，以資助在此類資金提供時是制裁對象的任何個人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁。

7.15%修訂了反腐敗法。直接或間接地將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗法律的任何目的。

八.違約事件和補救措施。

8.01%引發違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的時間內，以本合同所要求的貨幣支付下列任何金額的本金

任何貸款或任何L/C義務或存放任何資金作為L/C義務的現金抵押品，或(Ii)在到期後三(3)天內，任何貸款或任何L/C義務的任何利息，或根據本協議到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)天內，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。任何貸款方未能履行或遵守第2.05(B)、2.16、6.03、6.05、6.08、6.10、6.11、7.01、7.04、7.06、7.11、7.14或7.15節中的任何條款、契諾或協議。

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且持續30天；或

(D)提供適當的陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時均屬不正確或具誤導性；或

(E)防止交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)沒有就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或有關該等債務或擔保的文書或協議所載的任何其他事件，失責或其他事件會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債項，或在該債項所述的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何失責事件(按該掉期合約的定義)；或(B)在該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而該貸款方或其任何附屬公司因該等事件而欠下的掉期終止價值，在任何一種情況下均高於最低限額；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或其任何子公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了濟助令；或

    

（g） 無法償還債務；依戀。(i)任何貸款方或其任何子公司無法或書面承認其無法或一般未能在到期債務時償還債務，或（ii）任何令狀或扣押令或執行令或類似程序針對任何此類人的全部或任何重要部分財產發出或徵收，且在發出或徵收後三十（30）天內未被釋放、空置或完全抵押；或

(H)審查判決結果。(I)針對任何貸款方或其任何附屬公司訂立了一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有該等判決和命令而言)(在獨立第三方保險不包括的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為A級，且已被告知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續十(10)天的期間內，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定無效；或

(I)建立ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的總金額超過閾值金額，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的或完全清償貸款文件下產生的所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)保存所有抵押品文件。根據貸款文件的條款交付後的任何抵押品文件，應因任何原因停止對聲稱其涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，或任何借款方應主張此類留置權無效；或

(L)完成了控制權的變更。發生任何控制權變更；

(M)造成實質性不利影響。已發生重大不良影響；或

(N)觸發指定的現金抵押品觸發事件。(I)特定現金抵押品觸發事件已經發生，且不遲於指定現金抵押品觸發事件停頓期最後一天後三十(30)天，借款人仍未將債務進行現金抵押，或未以書面形式結算，或未從適用合同交易對手客户那裏獲得書面豁免，或未以其他方式治癒導致指定現金抵押品觸發事件的事件(S)，達到適用擔保人和客户合理滿意的程度；或(Ii)如果已根據第6.17節對債務進行現金抵押，借款人可在五(5)個工作日後的任何時間違約

在指定的現金抵押品觸發事件持續期間，根據第6.17節的規定，在任何一種情況下，維護現金抵押品，以確保債務的安全。

在不限制第11.01條的規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直至根據貸款文件治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理根據第11.01節確定的其他方式明確放棄違約為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理根據第11.01節的要求明確放棄違約。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L信用證發行人終止L信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件或適用法律或衡平法下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救措施；

然而，一旦根據美國《破產法》向借款人發出了實際或被視為已登記的救濟令，則每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03%是資金運用情況。

(A)在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求進行現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有擔保債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，因擔保債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他數額的擔保債務部分(包括律師的費用、收費和支付給

行政代理和根據第(三)條應支付給以行政代理身份支付的款項；

第二，支付貸款文件項下應支付給貸款人和L/信用證出票人的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自貸款人和L/信用證出票人支付的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條第三款應支付的金額，其中按比例按本條款所述的各自金額按比例向他們支付第二筆付款；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、L信用證借款和貸款單據項下產生的其他有擔保債務的利息，按比例在貸款人和L信用證出票人之間按比例支付；第三，支付給他們的金額；

第四，向行政代理支付構成未付本金的那部分有擔保債務，L/C借款和當時根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議而欠下的有擔保債務，並向行政代理支付L/C出票人的賬户，將由未提取信用證總額組成的L/C債務的該部分進行現金抵押，但以借款人根據第2.03節和第2.14節的規定為抵押的範圍為限，在每個情況下，由行政代理、貸款人、L/C發行人按順序進行抵押，對衝銀行和現金管理銀行，按其持有的本條所述金額的比例計算；和

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。

(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留上文第8.03節所述的對擔保債務的分配。

(C)儘管有上述規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第(9)條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

九. 行政代理。

9.01%是任命和管理局。

(A)委任。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每一貸款人和被擔保當事人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或被擔保當事人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件或其他貸款文件。

(B)抵押品代理人。行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和救濟的目的，應有權享有本條第九條和xi條(包括第11.04(C)節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人：子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03%包括免責條款。

(A)行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務及其職責

本協議應具有行政性質。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或L/信用證發行人披露以任何身份傳達給或由其持有的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人和/或L/信用證發行人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)行政代理人或其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，或行政代理人真誠地認為是必要的，不承擔任何責任；在第(11.01)節和第(8.02)節或第(2)節規定的情況下，在沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理人或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無任何責任或義務以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善或優先順序，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第九條的免責條款應適用於任何此類分代理、行政代理的關聯方和任何此類分代理，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9時06分，行政代理辭職。

(A)通知。行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，繼任行政代理人不得成為違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)失責貸款人。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義第(D)款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人將下列人員免職

行政代理，並與借款人協商，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人如此任命，並且在30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“撤職生效日期”)接受了該任命，則該撤職仍應在撤職生效日期按照該通知生效。

(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.06節的規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方採取或未採取的任何行動，本條xi和第11.04節的規定應繼續有效，無論他們中的任何一人(A)在擔任行政代理人期間和(B)辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於：(1)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品擔保；及(2)就與將代理轉讓給任何後續行政代理人有關而採取的任何行動。

(D)L/C發行商和Swingline貸款人。根據9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為L/C發行人和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或瑞士信貸銀行的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)；(Ii)退任的L/信用證發票人和瑞士信貸銀行將被解除根據本協議或其他貸款文件各自承擔的所有職責和義務；以及(Iii)繼承人L/信用證發行人應簽發信用證，以取代信用證(如果有)

或作出其他令美國銀行滿意的安排，以有效地承擔美國銀行對此類信用證的義務。

9.07%表示不依賴於行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理和安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的轉讓或審查，均不應被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出任何陳述或擔保。每一貸款人和L/C發行人向行政代理和安排人表示，其已在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L/信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明瞭商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證出票人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和L/信用證出票人同意不違反前述規定提出索賠。各貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份適用者除外。

9.09 行政代理人可以提交索賠證明；信用招標。

(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或L/C債務的本金屆時是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應予以支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權或有權介入該訴訟程序或以其他方式進行幹預：

(I)就貸款、L/信用證債務及所有其他已欠及未付的擔保債務所欠及未付的全部本金及利息提出索償及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L發票人及行政代理人的索償(包括對貸款人、L發票人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理賠償、開支、支出及墊款的任何索償，以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.03(H)節和第(I)節、第2.09節、第2.10(B)節和第11.04節所允許的L/信用證發行人和行政代理人；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09、2.10(B)和第11.04節規定應付行政代理人的任何其他款項。

(B)本協議所載任何內容不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或L/C發行人的任何重組、安排、調整或重整計劃，或代表任何貸款人或L/C發行人接受或採納影響任何貸款人或L/C發行人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L/C發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)在根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何抵押品出售中，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)行政代理人根據任何適用法律(或在行政代理人的同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第11.01節第(A)至(E)款對所需貸款人行動的限制)，以及(C)在一定程度上

如果轉讓給收購工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的有擔保債務的金額超過了收購工具所出價的債務信用額度或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類有擔保債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的有擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10%的抵押品和擔保事項。

(A)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理，

(I)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件下允許的任何出售或其他處置有關的出售或將出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)如果所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；

(Ii)在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人的擔保義務。

(B)應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第9.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本節第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和第9.10節規定的條款，根據貸款文件和本節第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目從轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。

(C)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

9.11%的投資者獲得了現金管理協議和對衝協議。除非本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節的規定、任何擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減損任何

抵押品)(或通知或同意對本合同或擔保或任何抵押品文件的規定進行任何修改、放棄或修改)，但以貸款人身份除外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的擔保債務的支付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於此類擔保債務的擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。

9.12%表示ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE第84-14號(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE第95-60號(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第90-1號(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第91-38號(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE第96-23號(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14條第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14和(D)條第I部分第(B)至(G)項的要求。就貸款人所知，第84-14條第I部分第(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)第(1)款第(1)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(A)款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)和(Y)契諾，自該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再是本條款的貸款方之日，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

9.13%用於追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人或L/信用證出票人(“信用方”)支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該信用方收到的可撤銷金額償還給行政代理人，並以所收到的貨幣立即可用資金支付其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。

十一、連帶保證。

10.01%是Guaranty。各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為收款的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時候，並在此後的任何時間，作為主債務人和付款和履行的擔保人，對任何和所有擔保債務(對每個擔保人，除本句但書另有規定外，對其“擔保債務”)進行無條件、共同和個別擔保；但條件是：(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限制在不會使其在本擔保下的義務根據美國破產法第548節或任何適用的州法律或其他適用法律的任何類似條款被撤銷的最大金額的總和。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成本擔保項下擔保人或任何擔保人的義務的抗辯，各擔保人在此也不受影響

不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02%是貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)應用行政代理、L/信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

10.03%的人反對某些豁免。每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)放棄基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張的任何抗辯；(C)任何影響任何擔保人在本合同項下的責任的訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務的任何擔保或用盡擔保債務的任何擔保，或在任何擔保當事人的權力下尋求任何其他補救；(E)任何擔保當事人現在或以後持有的任何擔保的任何利益及其參與的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。

10.04%的獨立債務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

10.05%為代位權。任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全償還和履行，且承諾和便利終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

10.06%終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有前述規定，如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣告無效，則本擔保應繼續完全有效或恢復有效，視情況而定。

在根據任何債務人救濟法或其他任何程序進行的任何訴訟中，欺詐性的或優先的、被擱置或被要求(包括根據任何有擔保當事人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他當事人的擔保，一如未支付或未發生這種抵銷一樣，不論有擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少。本擔保終止後，各擔保人在本條款第10.06款項下的義務繼續有效。

10.07%的人將保持加速。如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

10.08%是借款人的條件。每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露這些信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

10.09%是借款人的指定。貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表借款方簽署借款人認為適當的文件並提供授權，且每一貸款方應遵守任何此類文件和/或代表其簽署的授權的所有條款；(B)行政代理交付的任何通知或通訊；L/信用證的發行人或貸款人應視為已交付給每一借款方，並且(C)行政代理、L/信用證的發行人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

10.10%享有出資權。擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

10.11：這是一個很好的維持。在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每一種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本條款承擔的義務和承諾(根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其無效，不得超過任何更大金額的情況下)下可產生的此類責任的最高金額)。每名合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直到擔保債務已不可撤銷地支付和全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方打算構成，且第10.11條應被視為構成對每一特定借款方的義務的擔保以及為其利益而訂立的“維持良好的、支持或其他協議”。

X.MISCELLAOUS。

11.01條修改意見等。

(A)除第2.01(G)節、第3.03節和第11.01節最後一段另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用貸款方(視情況而定)和借款人或適用貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項免責或同意僅在特定情況下有效，且僅就所給出的特定目的有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01節規定的任何條件；

(Ii)在不限制上文第(A)款的一般性的情況下，放棄第4.02節中關於任何信貸延期的任何條件，而無需所需貸款人的書面同意；

(Iii)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制性減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Iv)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(V)降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第二個但書第(4)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，未經有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(Vi)(A)更改第(8.03)節，其方式將改變第(8.03)條所規定的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意；或(B)第(2.12(F)節)更改第(2.12)(F)節的方式，將改變第(2.12)(F)節所要求的按比例申請，而無需得到直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(Vii)更改第11.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件中規定需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利的貸款人的數目或百分比的任何其他規定

未經各貸款人書面同意，不得根據本協議或根據本協議作出任何決定或給予任何同意；

(8)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(Ix)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(X)未經各貸款人同意，免除借款人或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；或

(Xi)未經直接受其影響的各貸款人書面同意，修改第1.09節或“替代貨幣”、“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期利率”的定義；

並進一步規定：(A)除上述要求的貸款人外，除非L/C出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/C出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(B)除非由Swingline貸款人除上述要求的貸款人外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協議項下的權利或義務；(C)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理簽署，否則任何修改、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(D)費用函可僅由當事人簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或循環融資下的所有貸款人或每名受影響貸款人同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(B)要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改或循環貸款下的所有貸款人或每個受影響的貸款人，根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意；(Ii)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，以及(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果在實施該修訂和重述後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則本協議可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述。

如果該貸款人的承諾已經終止，則該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並應全額支付本協議項下欠其或應計其賬户的所有本金、利息和其他金額。

(D)即使本協議有任何相反的規定，經行政代理、L/信用證發行人、借款人和受此影響的貸款人書面同意，本協議可被修改，以修改“替代貨幣”、“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期利率”的定義或第1.09節，以增加額外的貨幣期權及其適用的利率，在每種情況下，僅限於第1.09節所允許的範圍。

(E)儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意，此類修改即可生效。

如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可根據第11.13節的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所規定的轉讓而生效(連同借款人根據本段須作出的所有其他此類轉讓)。

11.02更新通知；生效；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如向借款人或任何其他貸款方、行政代理、L/信用證發行人或Swingline貸款人發出，則寄往附表1.01(A)中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通知及其他通訊

在下文第(B)款規定的範圍內通過電子通信提供的信息，應按照第(B)款規定的方式有效。

本協議由：、Haynes和Boone，LLP編寫

麥金尼街1221號

2100號套房

德克薩斯州休斯頓，77010

注意：尼爾·卡明斯基

電話：(713)547-2542

電子郵件：neal.kamin sky@haynesboone.com

(B)電子通訊。

(I)本合同項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人發出的通知和其他通信可根據電子通信協議(或行政代理自行決定批准的此類其他程序)以電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及因特網或內聯網網站)的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人、互惠銀行貸款人或L/信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人、互惠銀行貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該第II條所規定的通知。行政代理、Swingline貸款人、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(2)除非行政代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於第(A)款和第(B)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他人就借款人的任何貸款引起的任何損失、索賠、損害賠償、債務或任何形式的費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任

一方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和轉賬貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03條；不放棄；累積補救；執行。

(A)任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理人未行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款當事人或他們中的任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使在本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)L信用證發行人或

Swingline貸款人不得(僅以L/C發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)根據本協議及其他貸款文件行使對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人不得根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人不得在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利；以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可用並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括但不限於：(A)行政代理及其關聯公司律師的合理費用、收費和支出，以及(B)盡職調查費用)，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關。(Ii)L/信用證出票人因簽發、修改、延期、恢復或更新任何信用證或根據信用證要求付款而發生的一切合理的自付費用；及(Iii)行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節11.04項下的權利)有關而發生的所有自付費用(包括行政代理、任何出借人或L/信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)。或(B)與根據本合同作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和L/信用證發行人、任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的律師的費用、收費和支出)的損害，或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因引起的、與之相關的或由於(I)本協議的籤立或交付而對任何受償方提出的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師的費用、收費和支出)本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述事項有關的任何事項)；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款人或借款人或借款人的任何一方提出的

董事、股東或債權人，不論任何受保障人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨的疏忽而引起或產生；但如借款人或借款方已就借款人或借款方根據本協議或任何其他貸款文件惡意違反其義務向受償方提出索賠，而該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用已由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)借款人或任何其他貸款方因惡意違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件下的義務而對其提出索賠，則該賠償不得對該受賠人提供。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果貸款各方因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、Swingline貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付本條款第(A)或(B)款所規定的任何金額，各貸款人同意分別向行政代理(或任何該等分代理)、L/C發行方、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證發行人或Swingline貸款人的身份，或前述任何關聯方代表行政代理(或任何該等分代理)、L/C出票人或Swingline貸款人而招致或針對該身份提出的索賠。貸款人根據本條款第(C)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上第(B)款所述的任何賠償對象均不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他貸款文件或本協議所述交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本條款於2004年11月1日到期的所有款項應不遲於提出要求後10個工作日內支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05%的預留付款。借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用證出票人或任何出借人行使抵銷權的，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證出票人或該出借人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人及L遠期匯票發行人同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或償還的任何款項中的適用份額(不重複)，並另加自該要求提出之日起至該款項按不時適用的隔夜利率支付之日止的利息，以該追回或付款所適用的貨幣。前一句第(B)款規定的貸款人和L信用證發行人的義務在付清全部債務和本協議終止後繼續有效。

11：06：30名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受第11.06(E)節限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，第11.06(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理的關聯方、L/信用證發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一名或多名受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本條款第(B)項而言，包括參與L/C債務和Swingline貸款)；但(在每種情況下，關於循環貸款)，任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人在循環貸款機制下的承付款的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款(每次都與循環貸款機制有關)或同時向相關核準基金轉讓(在實施此類轉讓後確定)，其總額至少等於本節第(B)(I)(B)款規定的數額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，截至2006年11月11日，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人的每項此類轉讓的未償還貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元，在與循環貸款有關的轉讓的情況下，除非每一行政代理人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(Ii)款不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節第(11.06)款第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人除非在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知行政代理人反對轉讓，否則應被視為已同意轉讓；此外，在貸款的主要辛迪加期間，借款人不需徵得借款人同意，否則應被視為同意轉讓；

(B)如就任何循環承付款項進行轉讓時，須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)，而該項轉讓是給予並非就該循環貸款、該貸款人的聯屬公司或核準基金作出承諾的人；及

(C)有關循環貸款的任何轉讓均須徵得L/信用證發行人和Swingline貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或(B)轉讓給成為本條款第(B)款所述任何前述人員的任何人，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和運營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，(A)償付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、L/C發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據第11.06(C)節接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和第11.04節的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人(且該機關僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。

(D)參與。

(I)任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下，向任何人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人除外)出售股份(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或Swingline貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)節下的賠償，而不考慮是否存在任何參與。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和第3.05節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第11.06節第(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者(A)應遵守第3.06和第11.13節的規定，如同其是第11.06和第11.04節第(B)款下的受讓人一樣，不得根據第第3.01或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第3.06節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第11.13節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理

(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)委派後辭去L/匯票發行人或Swingline貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，如果美國銀行在任何時候根據上文第(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L/信用證發行人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如借款人辭任L/C發行人或Swingline貸款人，借款人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或Swingline貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/C發行人或Swingline貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發票人職務之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證發行人及/或瑞士信貸銀行的繼任人獲委任後，(A)該繼承人將繼承卸任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)L/C銀行的繼任人須開立信用證，以取代在其繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行就該等信用證所承擔的義務。

11.07條規定了對某些信息的處理；保密。

(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(I)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他當事人，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利，(Vi)在符合包含與第11.07節的規定大體相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.16(C)或(B)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，向任何掉期、衍生品或其他交易的任何實際或潛在一方(或其關聯方)支付款項，而根據該交易，借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款將通過以下方式進行：(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構提供與借款人或其子公司或

本協議項下提供的信貸便利，或(B)行政代理、L/C發行方和/或Swingline貸款人用於向貸款人交付借款人材料或通知的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，或(Viii)與CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸便利申請、發佈、發佈和監控CUSIP號碼或其他市場識別符相關的信息(X)，或(Ix)經借款人同意，或在此類信息(X)公開的情況下，除非由於違反第11.07條，(Xi)行政代理、任何貸款人、L/信用證發行人或他們各自的任何關聯公司可以非保密方式從借款人以外的來源獲得這些信息，或者(Xii)這些信息是由本合同一方獨立發現或開發的，不使用從借款人那裏收到的任何信息，也不違反第11.07節的條款。就第11.07節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(A)非公開信息。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(I)信息可能包括關於借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)其將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。

(C)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

11.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，特此授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户支付借款人或貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有義務的L/信用證出票人或任何上述關聯公司，不論該出借人、L/C出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管

借款人或借款方的債務可以是或有或有或無到期的、有擔保的或無擔保的，或欠該貸款人或L/C發行人的分行、辦事處或關聯公司的債務，不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L遠期匯票出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在本節第11.08節項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司根據適用法律可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09%達到利率上限。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10%促進一體化；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11%允許陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以取代非法、無效或不可執行的

具有有效規定的規定，其經濟效果與非法、無效或不可執行的規定儘可能接近的規定。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13%用於更換貸款人。

(A)如果借款人根據第3.06節的規定有權替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制，並符合第11.06節的限制和同意)。本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務，條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第(3.04)節要求賠償或根據第(3.01)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

(B)如在此之前，由於貸款人的免除或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該項轉讓或轉授。

(C)本協議各方同意：(I)第11.13節規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(Ii)要求進行轉讓的出借人不必是轉讓一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

(D)儘管本節第11.13節有任何相反規定，(A)擔任L/信用證出票人的貸款人不得在本條款下的任何時間被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(1)已就該等未清償信用證作出(B)除按照第9.06節的條款外，作為行政代理的貸款人不得根據本協議被替換。

11.14適用於管理法；管轄權等。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易應受德克薩斯州法律管轄，並按照德克薩斯州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在位於哈里斯縣的德克薩斯州法院和德克薩斯州南區地區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、L信用證發行人或前述任何關聯方以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在德克薩斯州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對在本條第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見。11.14本合同各方在最大允許的範圍內，在本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄

根據適用法律，對不方便的法院的辯護不利於在任何此類法院維持此類訴訟或程序。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。

11.16%的人處於從屬地位。每一借款方(“從屬借款方”)特此規定，任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬受讓人對從屬貸款方的任何義務或因該從屬貸款方在本擔保下的履約行為而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在第11.16節禁止付款時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付並在提出書面請求時交付給行政代理。

11.17%表示不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人、其他貸款方及其各自關聯方與行政代理、安排方和貸款人及其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方是否已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方是否有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)：(I)行政代理、安排人和每家貸款人及其各自的關聯公司各自都是並一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是也不會以顧問、代理人或

受託責任，對於借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司，或任何其他人，以及(Ii)行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司均無任何義務，除非在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務；和(C)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對管理代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.18 電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款項下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的要求下，在任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

行政代理、L/C出票人或Swingline貸款人均不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也無責任確定或調查其真實性(為免生疑問，包括行政代理、L/C出票人或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人有權依賴並不承擔本協議或以下任何其他貸款文件項下或有關本協議或任何其他貸款文件的責任

任何通訊(其文字可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發，或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論此人實際上是否符合貸款文件中所述的作為其製造者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及完全基於缺乏本協議的紙質原件的任何其他貸款文件，以及(Ii)放棄就僅因行政代理方和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款人和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

11.19發佈美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

11.20%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.21%表示同意承認任何支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決議權力如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.22%是本質的時間。時間是貸款文件的關鍵。

11.23%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.24美國憲法修正案和重述。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述(但不是對現有信貸協議的更新或協議和滿足)。現有信貸協議項下的所有未償債務(且在截止日期仍未償還)應繼續在本協議項下未償還。自本協議之日起及以後，在任何“貸款文件”(定義見現有信貸協議)或任何其他文書或文件中對現有信貸協議的所有提及均應被視為指本協議。借款人和本協議項下的每個擔保人特此確認並同意，由“抵押品文件”(定義於現有信貸協議)創建和規定的“留置權”(定義見現有信貸協議)將繼續擔保現有信貸協議項下的債務，這些債務在本協議日期仍未償還，以及此後在本協議和其他貸款文件項下產生的債務；行政代理在現有信貸協議下的抵押品文件下的權利和補救，以及根據現有信貸協議創建和規定的現有信貸協議下的留置權仍具有完全的效力和效力，因此不受影響、損害或解除。本協議所載任何內容不得以任何方式影響或損害現有信貸協議項下抵押品文件所訂立及規定的留置權及擔保權益的優先權，而該等留置權及擔保權益在本協議生效前可藉此獲得債務擔保。本修訂及重述現行信貸協議的目的，是續訂、修訂及修改雙方在現有信貸協議下的權利及義務，但不應作為對現有信貸協議的更新。

11.25%是對承諾的重新分配。貸款人(定義見現有信貸協議)已同意重新分配本協議預期的(現有信貸協議項下及定義)總承諾，並相應調整彼等於該等總承諾及貸款中的權益。在截止日期，並在對此類總承諾和此類貸款進行重新分配和調整後，貸款人應持有附表1.01(B)中所列的承諾(該附表在截止日期生效)。貸款人在結算日向行政代理交付的未償還貸款(根據現有信貸協議及其定義)和資金的分配，應使貸款人在分配生效後，持有附表1.01(B)所列承諾(該時間表在結算日生效)，且貸款人應擁有與其在結算日有效的附表1.01(B)所列承諾的百分比一致的貸款。借款人應支付現有信貸協議第3.05條所要求的任何資金補償金額，如果需要支付任何歐洲美元貸款的本金(根據現有信貸協議和定義)或任何歐洲美元貸款的轉換(根據現有信貸協議和現有信貸協議的定義)，而不是在適用的利息期的最後一天，與第11.25條所設想的重新分配相關。

11.26%代表了整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

信貸協議附表

附表1.01(B)

初步承諾和適用的費用

注：上表中的美元金額須四捨五入至小數點後兩位，上表中的百分比金額須四捨五入至小數點後九位。

[頁面的其餘部分故意留空]