美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 節提交的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

子午線公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條按下表計算的費用

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算

​

 

9 老林肯公路

賓夕法尼亞州馬爾文 19355

年會通知

將於 2024 年 5 月 21 日舉行

致子午線公司的股東：

特此通知，Meridian Corporation（“公司”）股東年會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月21日星期二上午10點在我們位於賓夕法尼亞州馬爾文老林肯公路9號的公司總部舉行，目的是考慮以下事項並採取行動：

1.

選舉董事。選舉兩（2）名董事為董事會的 “A類” 董事，任期三年，將於2027年屆滿：

​

2.

高管薪酬提案。一項不具約束力的按薪提案，旨在批准公司指定執行官（“NEO”）的薪酬；以及

​

3.

批准獨立審計師。批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師。

​

只有在2024年3月27日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年會通知、出席年會並在年會上投票。

與公司相關的其他財務信息包含在我們截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表中，幷包含在公司的10-K表年度報告中。

根據董事會的命令

邁克爾·庫裏，公司祕書

賓夕法尼亞州馬爾文
2024 年 4 月 4 日

關於代理材料可用性的重要通知
用於將於 2024 年 5 月 21 日舉行的年會

本委託書和公司向股東提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.envisionreports.com/MRBK上查閲。誠摯邀請您參加年會。我們敦促您立即標記、簽署、註明日期並郵寄代理卡，以便您的股票可以按照您的意願進行代表和投票，從而確保在會議上達到法定人數。您也可以通過電話或通過互聯網進行電子投票。有關會議和投票的更多詳細説明，請參閲所附委託書初始頁面上的 “有關年會和投票的信息” 部分。

 

 

委託聲明 — 2024 年年度股東大會

目錄

 

i

 

一般信息

年會的日期、時間和地點

本委託書是向Meridian Corporation（“公司” 或 “Meridian”）的股東提供的，內容涉及董事會代表公司徵集代理人，用於2024年5月21日上午10點舉行的公司年度股東大會（“年會”）及其任何續會使用。

有權在年會上投票和出席年會的股東

為了能夠投票，您必須在 2024 年 3 月 27 日成為股東，即我們確定股東有權通知年會並在年會上投票的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日營業結束時，Meridian已發行和流通了11,185,515股普通股。

年會的目的

Meridian股東將被要求在年會上考慮以下事項並進行表決：（i）選舉2名董事候選人，任期三年；（ii）批准近地天體薪酬的不具約束力的按薪提案；（iii）批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日的財政年度Meridian的獨立審計師，以及（iv）其他此類事項應在年會及其任何休會之前妥善處理的事項。

關於代理材料可用性的重要通知

本委託書和公司向股東提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.envisionreports.com/MRBK上查閲，也可以按照公司通知和准入卡上的説明查閲。我們使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向您提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。我們認為，該流程為您提供了一種方便快捷的方式來訪問代理材料，包括我們的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表格向股東提交的年度報告，以及授權代理人對您的股票進行投票，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。

大多數股東除非提出要求，否則不會收到代理材料的紙質副本。相反，將於2024年4月4日左右郵寄給我們的股東的《關於代理材料可用性的重要通知》（我們稱之為通知和准入卡）提供了有關如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料的説明。通知和訪問卡還包括有關如何通過互聯網或電話提交代理的説明。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知和准入卡上打印的申請此類材料的説明進行操作。

徵集代理

我們提供了有關代理材料可用性的通知和准入卡，因為 Meridian Corporation 董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您只需填寫、簽署並歸還代理卡即可。您也可以通過電話或通過互聯網進行電子投票。我們提供了通知和准入卡，並正在以電子方式向所有有權在年會上投票的登記股東提供本委託書、隨附的代理卡和截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。本委託書中包含的信息截至2024年3月27日。這些代理材料將在2024年4月4日左右首次提供給股東。

如何投票

登記股東：以您的名義註冊的股份。如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義註冊，則您是登記在冊的股東。作為股東

 

1

 

記錄在案，你可以在會議上投票或通過代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票。如果在記錄日營業結束時，您的股票不是直接以您的名義發行的，而是存放在經紀公司、銀行或其他代理人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或其他代理人轉發給您。就年會投票而言，在該賬户中持有您的股份的經紀人、銀行或其他代理人被視為登記股東。

以街道名稱持有的有表決權的股份

如果您的股票由經紀公司或其他託管人、被提名人或信託人以 “街道名稱” 持有，您將收到一張供其受益持有人使用的通知和准入卡，其中包含向此類中介機構提供股票投票指令的説明。您也可以索取代理材料的紙質副本並提供投票指示，方法是填寫隨附的投票説明表，然後使用通知和准入卡中附帶的地址已付郵資的信封退回。或者，如果您收到紙質副本，許多中介機構會指示其受益持有人通過互聯網或電話提供投票指示。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您想在年會上親自對股票進行投票，則必須聯繫您的經紀人、託管人、被提名人或信託人，從股票記錄持有人那裏獲得一份合法的代理表，並將其連同選票交給選舉檢查員。

股份及其主要持有人的投票

每位普通股持有人有權獲得每股一（1）張選票。董事選舉沒有累積投票權。每股普通股只能為每位被提名人投一（1）張選票。例如，如果一位股東擁有10股普通股並且已經提名了兩個董事職位，則他或她可以為每個待選職位投最多10張選票。截至記錄日期，年度會議上總共可能投11,185,515張選票。

要在年會上審議提案，必須達到法定人數。有權在所有股東有權就特定事項投下至少多數票的股東到場或通過代理人出席，將構成審議此類事項的法定人數。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席或通過代理人出席正式組織的會議的股東可以繼續開展業務直至休會。

棄權票和 “經紀人未投票”（即經紀人或被提名人派代表出席會議的股份，但未指示該經紀人或被提名人對特定提案進行表決，也沒有全權投票權）將計算在內，以確定是否存在法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他代理人代表您提交的代理人）或您在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。如果達不到法定人數，會議主席或出席會議的多數選票可將會議延期至其他日期。如果選舉董事的會議休會兩次，則出席第二次休會會議的人將是選舉董事的法定人數，儘管他們低於正常法定人數。

在任何有法定人數親自出席或通過代理人出席的休會會議上，如果達到法定人數，則可以交易任何可能在原會議上交易的業務。

 

2

 

年會正在審議的提案如下：

董事會的建議

董事會建議 Meridian 股東按以下方式進行投票：

如何計算選票

選票將由為年會任命的選舉法官進行計票。選舉法官將分別計算每位董事選舉的 “贊成” 和 “拒絕”。選舉法官還將計算除董事選舉以外的任何提案的 “贊成” 和 “反對” 票。選舉法官還將計算所有棄權票，並就每個問題調解不投票。棄權票和經紀人不投票不會影響董事選舉結果或任何其他提案。

如果您的股票存放在銀行、經紀公司、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人。在這種情況下，您將從持有您賬户的組織那裏收到這些代理材料，包括有關如何指示您的經紀人、銀行或其他代理人對您的股票進行投票的説明，並且作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或被提名人如何對您賬户中持有的股票進行投票。如果沒有給出投票指示，您的經紀人或被提名人有權根據紐約證券交易所規則452的規定代表您就常規事項對您的股票進行投票。當您的經紀人或被提名人返回代理人，但由於沒有對該提案進行表決的自由裁量權，也沒有收到您的投票指示，因此沒有對該提案進行投票，則會導致 “經紀人不投票”。我們認為，您的經紀人或被提名人對本次會議將要審議的第1至3號提案沒有自由決定權。除非您獲得持有賬户的經紀人的合法代理，否則您不得在年會上對以街道名義持有的股票進行投票。

在年會進行相應投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

1.

您可以稍後再提交一個正確填寫的代理。

​

2.

您可以向位於賓夕法尼亞州馬爾文市老林肯公路 9 號 19355 年的公司祕書發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權。

​

3.

您可以參加年會並投票（但是，僅參加會議本身並不能撤銷您的代理權）。

​

 

3

 

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後的四個工作日內通過表格8-K報告給美國證券交易委員會。

股東提案

如果您希望在我們的2025年年度股東大會上提交提案供審議，並希望根據美國證券交易委員會的規定將其包含在我們的委託書和該會議的代理卡表格中，則必須將您的提案書面通知我們的公司祕書，以便我們不遲於2024年12月9日收到提案。如果您想在年會上提交提案，但不希望將其包含在我們的代理材料中，則只要我們根據章程的規定，在年會前 5 天收到發給我們主要執行辦公室公司祕書的提案通知，不遲於上述日期，我們就可以在年會之前提交該提案。無論您是否希望我們在委託書中納入提案，都必須在2025年年會預定日期前5天以書面形式將提案通知我們的公司祕書。

要有資格在會議上進行審議，您的提案通知必須以書面形式註明：

(i)

對提案的簡要描述，您正在介紹該提案以及為何應通過該提案；

​

(ii)

您在我們股東記錄中顯示的姓名和地址；

​

(iii)

您以您的名義或以其他名義持有的我們股票的類別和數量，以及；

​

(iv)

您與提案或其通過相關的任何實質利益。

​

會議主席可以決定提案是否是按照這一必要程序提出的。如果主席認為該提案的提出不當，主席將在會議上聲明，有缺陷的提案將被置之不理，並推遲到下次股東大會上採取行動，下次股東大會因該原因提案被否決的會議至少30天后舉行。

如果在2025年年會上提交了股東提案，則如果我們在2025年2月22日營業結束之前沒有收到向主要執行辦公室祕書發出的提案通知，我們的委託書將授權我們的管理代理持有人自行決定對該提案投贊成票或反對票。根據美國證券交易委員會第14a-4（c）（2）條，如果我們及時收到提案通知，則如果該規則允許，如果我們在會議委託書中包括對該事項的描述以及管理代理人打算如何行使投票自由裁量權，則我們的管理代理人仍可以行使自由裁量權對該事項進行表決。

聯繫董事會

請將任何股東提案或提案通知、任何董事提名以及任何利益相關方的任何書面通信以書面形式發送給我們位於賓夕法尼亞州馬爾文老林肯公路 9 號的公司祕書，地址為 19355 年。公司祕書將向董事會成員轉達股東通信。

 

4

 

公司治理和董事會結構

我們的董事會認為，公司治理的目的是以符合法律要求和最高誠信標準的方式促進股東價值最大化。董事會已採用並遵守公司治理慣例，董事會和高級管理層認為這些慣例有助於實現這一目標，是合理的，代表了最佳實踐。我們會不斷審查這些治理慣例、賓夕法尼亞州法律（我們註冊所在的州）、納斯達克股票市場的規則和上市標準以及美國證券交易委員會的法規，以及公認的治理機構建議的最佳實踐。

我們當前的治理最佳實踐

Meridian 當前的治理最佳實踐包括：

•

Meridian 的大多數董事都是獨立的

​

•

董事會指定的首席獨立董事（“首席董事”）

​

•

由首席董事主持的執行會議

​

•

主要委員會完全由獨立董事組成

​

•

董事會自我評估

​

•

反套期保值和質押禁令

​

•

回扣政策

​

道德守則

Meridian 的《道德守則》（“道德守則”）規範其董事、高級職員、員工、承包商、顧問、代理以及在業務過程中代表 Meridian Corporation 的任何其他人員的行為。它旨在促進誠實和合乎道德的行為、充分、公平和準確的報告以及對法律的遵守等。《道德守則》的最新副本可在 https://investor.meridianbanker.com/corporate-profile/governance-documents/ 找到。

董事會結構

公司董事會領導層結構由非獨立董事長兼首席執行官克里斯托弗·安納斯、董事會首席獨立董事羅伯特·霍蘭德以及大多數獨立非僱員董事組成。公司擁有活躍的委員會結構，董事會成員出席並積極參與以下委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會、貸款委員會和風險管理委員會。除了每月的董事會會議外，積極參與這些委員會為董事會的獨立成員提供了對公司日常運營的必要見解。董事會認為，這種董事會領導結構最有效地代表了公司及其股東的最大利益。

Meridian 的董事會規模應足以實現非僱員董事在業務經驗、社區服務和其他資格方面的多元化，同時仍促進每位董事都能有意義地參與的實質性討論。Meridian 的治理和提名委員會（“GNC”）委員會負責向董事會推薦董事候選人。GNC委員會還考慮各種個人或實體推薦的董事候選人，包括但不限於非管理層董事、Meridian首席執行官、其他高級管理人員和第三方。有關Meridian董事候選人的經驗、資格、屬性和技能的信息，見下文 “董事候選人”。

董事獨立性

公司的首席獨立董事任期兩年，經與其他獨立董事協商，負責：

 

5

 

•

定期與董事總經理會面；

​

•

向董事總經理提供有關董事會議議程和內容的意見；

​

•

酌情與監管機構會面：

​

•

主持所有主席未出席的董事會會議；

​

•

根據監管機構的要求安排適合公司業務的董事教育內容；

​

•

監督董事評估流程；以及

​

•

履行董事會可能不時承擔的其他職責。

​

目前，我們的董事會有八名成員。根據美國證券交易委員會（SEC）和納斯達克股票市場（納斯達克）通過的獨立規則，羅伯特·卡夏託、喬治·科利爾、克里斯汀·赫爾米格、羅伯特·霍蘭德、愛德華·霍林和安東尼·因貝西符合獨立標準。這些董事佔我們董事會的大多數。我們的董事會確定，根據納斯達克股票市場規則和上市標準，以下董事不獨立：公司主席、總裁兼首席執行官克里斯托弗·安納斯和公司執行副總裁兼首席財務官丹尼斯·林賽。

我們的董事會已經確定，如果貸款符合聯邦銀行法的O條例，則公司向董事提供貸款所產生的貸款關係不會影響獨立性的確定。我們的董事會還決定，如果董事或其任何關聯公司在公司開立的存款、儲蓄或類似賬户保持與處境相似的客户相同的條款和條件，則不會影響獨立性的決定。我們董事會考慮的有關董事獨立性的其他類別或類型的交易或關係包括但不限於與董事或其關聯公司的供應商關係或合同關係。

納斯達克董事會多元化矩陣

根據納斯達克上市規則的要求，以下矩陣提供了我們截至2023年12月31日的董事會多元化構成。作為一家規模較小的申報公司，我們需要至少有兩名多元化董事會成員；包括至少一名自認為女性的多元化董事和第二名多元化董事，其中可能包括自認為女性、LGBTQ+或代表性不足的少數羣體的個人。

 

6

 

將在年會上表決的提案

提案 1
選舉董事

Meridian Corporation 章程規定，其業務和事務應由不少於五 (5) 人、不超過十五 (15) 人的董事會管理。根據其章程的規定，Meridian的董事會目前由八 (8) 名成員組成，分為三 (3) 個類別。其章程中還規定，在Meridian的每屆年會上，股東將被要求按類別投票選舉每位董事。每位董事當選後將任期三年，直到選出繼任者並獲得資格為止。如果任何被提名人死亡、辭職或被取消資格，則空缺可以由董事會其餘成員根據《子午線章程》的決定來填補。

董事選舉沒有累積投票。每股普通股只能為每位被提名人投一（1）張選票。例如，如果一位股東擁有十（10）股普通股並且已經提名了兩個董事職位，則他或她可以為這兩個職位中的每一個職位投最多十（10）張選票。

在考慮董事候選人時，董事會考慮多種因素，即：（i）候選人是否由執行管理層推薦；（ii）個人的專業和個人資格，包括商業經驗、教育以及社區和慈善活動；（iii）個人對Meridian所在或正在尋求尋找的一個或多個社區的熟悉程度，以及（iv）個人可能向董事會提供的多元化和它的委員會。

對於董事的選舉，應由親自或通過代理獲得最多的 “贊成” 票的候選人當選，直至待選的董事人數

除非取消對董事的投票權，否則擬將對所附代理人所代表的股份投給 “贊成” 以下提名人的選舉。

需要投票

董事會建議投贊成票
以下兩名被提名者的選舉

下文列出了截至 2024 年 3 月 27 日有關董事候選人和公司董事會其他每位成員的某些信息。被提名人員已同意任職，此前曾擔任子午線公司的董事。

以下人員已被董事會提名在年會上當選為董事會 “A 類” 董事，任期三年，將於 2027 年屆滿：

羅伯特·卡夏託（72歲）——卡夏託先生在1994年至2019年期間是西切斯特公司聯盟環境系統公司的創始合夥人，當時他從合夥人手中收購了100％的股份。2021 年，他出售了自己的股份，現在擔任總裁兼首席運營官。Alliance Environmental在中大西洋地區向商業和工業市場提供環境修復、選擇性拆除、結構拆除和石棉減排服務。聯盟在2003年被大西切斯特商會評為年度最佳企業。卡西亞託先生還是位於西切斯特的RMC/SDI房地產合作伙伴關係的合夥人，專門從事棕地重建。卡夏託先生曾任法國和皮克林溪保護信託基金的財務主管。卡夏託先生自 2004 年起擔任公司董事。董事會認為，卡夏託先生在環境事務和房地產行業方面的專業知識以及他作為公司董事的多年服務為他提供了擔任Meridian Corporation董事的資格。

克里斯汀·赫爾米格（54歲）——海爾米格女士是漢金集團的執行顧問，漢金集團是一家房地產開發、建築和物業管理公司，在目前的十六年任期中，她曾擔任該集團首席財務官十年。此前，赫爾米格女士是Boylston、Rothman和Helmig有限責任合夥人註冊會計師事務所的合夥人，專門從事商業和個人税收以及認證服務

 

7

 

適用於小型企業。赫爾米格女士還曾在埃爾科、菲捨爾、麥凱布和魯德曼擔任高級會計師，並在畢馬威會計師事務所擔任職員會計師。赫爾米格女士活躍於我們的社區，曾在教堂農場學校領導委員會和向賓夕法尼亞州企業提供小企業貸款的SEEDCOPA的顧問委員會任職。赫爾米格女士曾擔任 “美國大兄弟姐妹” 的 “大姐姐”，也是柳樹臨終關懷中心的患者伴侶。目前，赫爾米格女士在Peter's Place的董事會和財務委員會任職。Peter's Place是一家為兒童和家庭提供悲傷服務的當地非營利組織。董事會認為，赫爾米格女士的管理和財務經驗，以及她對公司所服務社區的人脈和了解，為她提供了擔任Meridian Corporation董事的資格。

繼續任職的董事

克里斯托弗·安納斯（68歲）——安納斯先生是公司的創始人、董事長、總裁兼首席執行官。在創立Meridian之前，Annas先生是切斯特縣社區銀行的總裁、首席執行官和聯合創始人。Annas先生在各種商業貸款領域擁有超過45年的銀行經驗。在加入切斯特縣社區銀行之前，安納斯先生曾擔任峯會銀行的區域副行長，領導特拉華河谷的小企業貸款工作。在Summit Bank任職期間，他管理了他們在賓夕法尼亞州和新澤西州南部的大型企業貸款業務，以及他們在全國範圍內的媒體傳播業務。安納斯先生目前在費城聯邦儲備銀行社區存款機構顧問委員會和保利醫院基金會董事會任職。他曾是美國銀行家協會社區銀行理事會和切斯特縣工商會的董事會成員。安納斯先生自 2004 年起擔任公司董事。董事會認為，安納斯先生的銀行業生涯，包括他擔任公司董事長、總裁兼首席執行官的職位，使他具備擔任子午線公司董事的資格。

George C. Collier（77 歲）— Collier 先生是 Streamlight, Inc. 的執行副總裁、首席財務官兼董事。Streamlight, Inc. 是一家為專業消防、執法、工業和户外應用提供高性能照明設備的領先製造商。科利爾先生活躍於全國陣亡消防員和警察倖存者關心組織（COPS），這些組織是為在工作中死亡的消防員和警察的倖存者提供全國性的支持團體。科利爾先生自二零零四年起擔任公司董事。董事會認為，科利爾先生的管理和財務經驗，以及他對公司所服務社區的人脈和了解，為他提供了擔任Meridian Corporation董事的資格。

Robert T. Holland（75 歲）— 霍蘭德先生是公司的首席獨立董事。他是高管教練公司荷蘭諮詢集團有限責任公司的負責人。霍蘭德先生於1997年創立了c.p. Allstar公司，一家生產車庫門和大門開啟器和遠程無線電控制設備的製造商，並於2007年出售了該公司。在創立c.p. Allstar Corporation之前，霍蘭德先生曾在一家上市的多元化製造公司擔任首席財務官七年。在此之前，霍蘭德先生曾在總部位於賓夕法尼亞州保利的區域會計師事務所MacDade Abbott & Co. 擔任管理合夥人15年。霍蘭德先生在西歌珊規劃委員會任職28年，並在西歌珊養老金委員會任職。他曾在多個非營利組織和慈善組織擔任董事會職務。霍蘭德先生是一名註冊會計師，也是AICPA和PICPA的成員。霍蘭德先生自 2004 年起擔任公司董事。董事會認為，霍蘭德先生豐富的管理經驗，包括其財務會計背景和經驗，為他擔任子午線公司董事提供了資格和技能。

愛德華·霍林（71歲）——霍林先生是總部位於賓夕法尼亞州埃克斯頓的費城郊區律師事務所萊利·裏珀·霍林和科拉格雷科的退休股東、執行委員會成員兼首席運營官。Riley Riper Hollin & Colagreco成立於1984年，專注於房地產、商業交易、訴訟、勞動法、房地產和商業規劃，代表該國一些最大的房屋建築商和商業房地產開發商以及各種金融機構和企業家。霍林先生曾在多個地方組織的董事會和委員會任職或曾任職，包括儲能概念公司、囊性纖維化基金會特拉華谷分會、獨立廣場一號公寓協會、切斯特縣工業和投資委員會，並且是東南經濟 的前律師

 

8

 

賓夕法尼亞開發公司，一家非營利性的 SBA 認證開發公司。霍林先生自 2004 年起擔任公司董事。董事會認為，霍林先生的法律背景加上他對房地產行業的瞭解，使他具備擔任Meridian Corporation董事的資格。

安東尼·因貝西（50歲）——因貝西先生是Patriarch Management的副總裁，Patriarch Management是一家擁有、管理和開發商業房地產的私人房地產投資公司。他還是德雷塞爾·勒博學校財務顧問委員會的成員。此外，Imbesi先生還是Patriarch家庭基金會的受託人，該基金會支持特拉華河谷的教育、健康和福祉。Imbesi 先生畢業於維拉諾瓦大學，獲得德雷塞爾大學工商管理碩士學位。Imbesi 先生自 2005 年起擔任公司董事。董事會認為，因貝西先生的商業經驗和對房地產開發行業的瞭解以及他作為董事的多年服務使他具備擔任Meridian Corporation董事的資格。

丹妮絲·林賽（57歲）——林賽女士是公司的執行副總裁兼首席財務官。林賽女士負責財務報告、投資者關係、風險管理、資產負債管理、財務、預測和預算。在加入公司之前，林賽女士在1992年至2004年期間擔任DNB First的副總裁兼財務總監。在此之前，她是畢馬威會計師事務所的高級會計師。林賽女士還是財務經理人協會費城分會的董事會成員。林賽女士曾任上幹線基督教青年會顧問委員會主席和大布蘭迪萬基督教青年會協會理事會前董事會成員。林賽女士擁有35年的銀行財務管理經驗，是一名註冊會計師，財務經理人協會和PICPA的成員。林賽女士自 2009 年起擔任公司董事。董事會認為，林賽女士的財務、商業和公共會計經驗以及她在銀行業的職業生涯為她擔任子午線公司董事提供了資格和技能。

 

9

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

截至2024年3月27日，子午線共發行和流通了11,185,515股普通股。以下是有關截至2024年3月27日我們所知的超過5％的已發行普通股受益所有人的每位個人或實體、Meridian的每位執行官、每位董事以及作為一個整體的所有董事和執行官對Meridian普通股的實益擁有權的信息。表格及其腳註中有關受益所有權的信息基於我們的記錄和此類個人或實體提供給我們的信息。除非另有説明，否則每個人對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明，否則下面列出的每位股東的地址為賓夕法尼亞州馬爾文19355年老林肯公路9號Meridian Corporation的地址。

(1)

實益所有權不包括因缺乏投票權和處置權而未歸屬的股票獎勵部分，除非此類獎勵將在2024年3月27日後的六十天內歸屬。實益擁有的部分股份已向下舍入為實益擁有的整股數量。

​

(2)

標有*的股票代表截至 2023 年 12 月 31 日的實益所有權。

​

(3)

Imbesi先生的實益所有權包括Patriarch Investments LP擁有的權益，他擁有該公司的24.9975％，並且是受託人。

​

(4)

安納斯先生擔任子午線銀行員工持股計劃的受託人。截至2024年3月27日，計劃信託中持有的450,799股股票分配給了為參與的員工設立的個人賬户，159,936股未分配的股票被分配給未來幾年的分配。通常，截至2024年3月27日，計劃中持有的分配股份將由計劃受託人根據參與者的指示進行投票。任何未分配股份和未經表決的分配股份均由計劃受託人投票。由擔任計劃受託人的高管以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股金額不包括計劃信託持有的股份，專門分配給個人高管賬户的股份除外。

​

(5)

根據2024年2月14日提交的附表13G，Fourthstone, LLC的地址為密蘇裏州聖路易斯市瑪麗維爾中心大道575號110套房 63141。

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(6)

根據2024年2月13日提交的附表13G/A，Ategra Capital Management, LLC的地址為布恩大道8229號，305套房，弗吉尼亞州維也納22182號。

​

 

10

 

(7)

根據2024年2月12日提交的附表13G/A，Banc Funds Company, LLC的地址為伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道150號2725號套房60606。

​

(8)

根據2024年2月14日提交的附表13G/A，Strategic Value Bank Partners, LLC的地址為俄亥俄州克利夫蘭市公共廣場127號，44114。

​

(9)

類別包括359,830股普通股期權，這些期權已歸屬或將在2024年3月27日後的60天內歸屬。

​

 

11

 

有關董事會的信息

董事會及其委員會會議

在 2023 年，董事會全體成員舉行了 13 次會議。所有現任董事出席的會議總數佔董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行的）和他或她任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在他或她任職期間）總數的至少 80%。

公司沒有要求董事參加年會的具體政策；但是，強烈鼓勵董事出席。預計所有現任董事會成員都將出席 2024 年年會。

貸款委員會。貸款委員會的成員是：克里斯托弗·安納斯、羅伯特·卡夏託、羅伯特·霍蘭德和愛德華·霍林。卡夏託先生是該委員會的主席。在 2023 年，該委員會舉行了十二次會議。

風險管理委員會。風險管理委員會由克里斯托弗·安納斯和丹妮絲·林賽以及所有獨立董事組成。林賽女士是該委員會的主席。在 2023 年，該委員會舉行了四次會議。風險管理委員會負責監督我們的企業風險管理政策，這些政策應與我們的資本結構、風險狀況、複雜性、規模和其他風險相關因素相稱。

薪酬委員會。薪酬委員會的成員是：喬治·科利爾、羅伯特·霍蘭德、愛德華·霍林和安東尼·因貝西。因貝西先生是該委員會的主席。在 2023 年，該委員會舉行了五次會議。薪酬委員會負責履行董事會與執行官和董事薪酬有關的職責。除其他外，薪酬委員會有責任：評估人力資源和薪酬策略；審查和批准與執行官薪酬相關的目標；評估業績並根據這些目標確定首席執行官的薪酬；批准對涉及重大財務承諾的非股權福利計劃的任何修改；向董事會建議董事薪酬；根據美國證券交易委員會規則的要求編寫薪酬委員會報告，以納入其中我們的年度報告；並評估與薪酬委員會章程相關的績效。

薪酬委員會通過了一項書面章程，其中特別規定了其權利和責任的範圍。該章程可在我們的網站www.meridianbanker.com上查閲。薪酬委員會僅由滿足納斯達克對薪酬委員會的適用獨立性要求的成員組成。

審計委員會。審計委員會成員是：羅伯特·霍蘭德、安東尼·因貝西和克里斯汀·赫爾米格。霍蘭德先生是該委員會的主席。在 2023 年期間，該委員會舉行了 10 次會議。有關審計委員會的更多信息，請參閲下面的 “審計委員會”。

治理和提名委員會。治理和提名委員會由董事會的所有獨立董事組成，因為該委員會打算作為一個整體負責就董事候選人以及董事會的規模和組成提出建議。在 2023 年期間，該委員會舉行了 4 次會議。治理與提名委員會由滿足納斯達克適用獨立性要求的成員組成。

除了公司章程要求的任何信息外，希望提交候選人作為董事會候選人供考慮的股東還必須提交與公司董事會提名人委託書中要求的相同信息。股東建議應在2024年12月9日之前以書面形式提交給19355年賓夕法尼亞州馬爾文老林肯公路9號子午線公司的公司祕書，以被視為被提名人。儘管董事會目前沒有使用任何與董事候選人有關的具體書面資格、指導方針或政策，但候選人必須對金融服務行業有總體瞭解或能夠以其他方式為公司的業務提供某種形式的利益，具備為公司提供戰略指導所需的技能和能力，願意

 

12

 

代表所有股東的利益，能夠在合議的董事會環境中工作，並可以將必要的時間投入到公司的業務上。除了這些要求外，還將根據經驗、技能、資格、職業、教育和背景的多樣性以及候選人的技能和經驗是否與其他董事會成員的技能和經驗互補來考慮候選人。

董事關聯方交易

Meridian 在正常業務過程中向公司的執行官和董事提供貸款。這些貸款的發放條件，包括利率和抵押品，與交易發起時與非關聯人員進行可比交易時通行的條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的可收款風險，也不存在任何其他不利特徵。聯邦法規禁止Meridian以比與公司無關的人更優惠的條件向公司或公司的執行官和董事提供貸款。目前，Meridian對執行官和董事貸款的政策符合這一限制。截至2023年12月31日，向所有執行官、董事或其關聯公司提供的貸款的未償總餘額為100萬美元。

違規第 16 (a) 款舉報

1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。高級職員、董事和超過10％的持有人必須向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據董事會所知，僅根據對截至2023年12月31日的財政年度向公司提供的此類報告副本的審查，我們的申報人要求提交的所有報告均按時提交，唯一的不同是安納斯先生和林賽女士分別於2023年11月1日提交了一份延遲提交的與股票期權發行有關的表格4報告，正如2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的表格4所披露的那樣，科利爾先生和科利爾先生延遲提交了一份與2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的股票購買相關的4號表格2024 年 20 日。

董事會和委員會評估

董事會定期對董事會的業績進行自我評估。結果由首席獨立董事彙總並提交給董事會。

教育和董事會發展總監

Meridian 鼓勵其董事參加與銀行業和公司治理相關的適當研討會和教育計劃。此外，Meridian 提供了一系列專業開發的培訓模塊，並在 Meridian 董事會會議期間不時提供有關公司治理、經濟、監管和合規等各種主題的演講。

董事薪酬

公司對非僱員董事在董事會任職的薪酬進行報酬。受僱於 Meridian 的董事不會因董事會或委員會服務而獲得額外報酬。董事會確定公司非僱員董事的薪酬。

董事按以下時間表定期收取費用：

 

13

 

與公司董事在 2023 年薪酬相關的信息如下。

公司董事有資格獲得股票期權作為2016年股權激勵計劃期權的一部分，但2023年沒有授予任何股票期權作為薪酬。

風險監督

董事會負責確保適當的風險管理框架到位並按預期運作。對子午線活動固有的風險類型有清晰的理解和實際知識是絕對必要的。董事會風險管理委員會由所有 Meridian 董事會成員組成，每季度舉行一次會議。其作用是為資產/負債管理和企業風險管理制定廣泛的政策和指令，並制定審查和控制程序以確保政策得到遵守。

董事會風險管理委員會已將制定和實施所有資產和負債管理政策、程序和戰略的權力下放給管理層資產/負債委員會 (ALCO)。ALCO由高級管理層、部門領導、合規、內部審計和風險管理的各種成員組成，每月舉行一次會議。ALCO負責解釋董事會制定的長期目標，並管理風險管理職能的日常監督。因此，ALCO為銀行的資金來源和用途設定了基本方向，確定了主要和次要目標的數字範圍，並監督風險和服務的交付。

董事會風險管理委員會已將企業風險管理的權力下放給由首席風險官領導的風險管理委員會 (RMC)。RMC 管理一項計劃，將風險評估重點放在七個風險類別上。每個季度都會對多個風險類別進行審查，或在必要時更頻繁地進行審查。根據風險的重要性和確定的風險趨勢，為每個風險類別分配風險評級。其他銀行內部專家可能會在每個季度參加會議，報告正在審查的風險類別，並就特定風險類別的風險評估和趨勢提出建議。每月對風險類別的審查報告給董事會。

風險管理報告包括以下內容：

•

討論銀行當前的總體風險狀況；

​

•

確定風險類別並分析每個風險類別的當前狀況；

​

•

酌情比較實際性能與預期性能；

​

•

評估銀行貸款組合的整體信貸質量以及銀行的貸款和租賃損失準備金分配是否充足；

​

•

確定指導目標和為待解決問題制定的行動計劃之外的結果；

​

•

更改風險參數或衡量工具的建議。

​

信用風險

信用風險指借款人或交易對手無法或不願根據基本合同條款償還債務的風險，以及信貸資產遭受的風險

 

14

 

市值大幅下降。但是，這一定義所涵蓋的不僅僅是與貸款活動相關的傳統定義。我們通過遵守管理層制定的明確的承保標準和賬户管理標準，管理和控制貸款和租賃組合中的信用風險。信用風險存在於成功取決於交易對手、發行人或借款人表現的所有活動中。每當銀行資金通過實際或隱含的合同協議延期、承諾、投資或以其他方式暴露時，無論是記錄在我們的資產負債表上還是資產負債表外，我們都面臨信用風險。在要求擔保人履行義務的情況下，也可能出現信用風險。此外，信用風險與廣泛的非貸款活動有關，包括選擇和購買組合投資、處理和結算與交易對手的投資交易以及發起ACH交易。

書面信貸政策記錄了承保標準、批准水平、風險敞口限額和其他認為必要和審慎的限額或標準。積極管理債務人、行業和產品層面的投資組合分散化，以降低集中風險。此外，信用風險管理包括獨立的信用審查流程，評估商業、房地產和消費者信貸政策、風險評級標準和其他關鍵信用信息的遵守情況。除了實施基於既定和健全的貸款慣例的風險管理措施外，我們還堅持健全的信貸原則。我們瞭解並評估客户的借貸需求和還款能力，以及他們的性格和歷史。

我們董事會的貸款委員會對我們的信用風險管理職能進行監督。董事會貸款委員會監督風險偏好、衡量信用風險的政策、做法和制度的制定，並監督我們信貸組合的表現和質量。在管理層面，我們的首席信貸官領導這一流程，並對我們的管理信用委員會進行主要監督。我們的信貸官員與我們的首席信貸官和管理層信貸委員會密切合作，監測貸款趨勢、集中度、監管和策略，以確保承保指導與我們的信貸理念保持一致。我們會定期審查信貸政策，任何變更都必須得到董事會的批准。我們的信貸團隊還定期向董事會報告貸款和租賃投資組合的各種信貸統計數據。我們認為，這種強大的治理體系提供了完善的信貸審批流程。

提交給貸款委員會和董事會的正式貸款提案涉及信用風險。貸款和潛在的貸款關係由信貸委員會進行分析，需要正式的貸款提案並得到有關當局的批准。無論是新的貸款申請、正式的貸款提案還是年度貸款關係審查，每項擬議的貸款、現有貸款或貸款關係都有一個基於信貸因素、抵押品充足率和貸款關係財務實力的指定貸款風險評級。決策是根據現有的最完整的最新信息做出的。定義的貸款風險評級旨在涵蓋廣泛的客户，因此主要風險特徵決定了分配的評級。在某些情況下，可能需要額外的定價、抵押品、契約或風險緩解措施，以降低風險或信用敞口或提高關係盈利能力。

貸款審查外包給一家大型獨立公司，並通過首席信貸官向審計和風險委員會提供服務和報告。該公司每半年進行一次現場審查。該公司獨立選擇貸款樣本進行審查，其審查結果由信貸部門審查並由風險委員會批准。這些信貸管理做法建立並加強了我們與客户的銀行關係，同時積極識別潛在問題以避免不必要的風險。

利率風險

銀行的政策是提供各種各樣的貸款和存款產品，這些產品既具有競爭力，又具有多元化的期限結構。資產/負債管理流程的主要目標是通過產生貸款和存款增加股東價值。該銀行充當借款人和儲户之間的金融中介機構，應通過健全的貸款做法和多樣化的資金來源，為股東創造最高水平的風險/回報。利率風險是資產/負債管理的重要組成部分，在整體資產/負債框架內進行管理。資產/負債管理的主要目標是管理淨利差和淨利息收入的敏感性

 

15

 

利率的潛在變化。資金頭寸保持在預先確定的限額內，旨在確保風險承擔不會過度並妥善管理流動性。

利率風險側重於與當前利率環境中銀行價值相關的經濟情景，以及利率變動對該價值的敏感度。重新定價風險、基差風險、收益率曲線風險和期權風險是需要考慮的利息風險類型。利率風險的發生是由於利率變動的時間和現金流時機的差異（重新定價風險）；影響銀行活動的不同收益率曲線之間利率關係的變化（基差風險）；期限範圍內的利率關係變化（收益率曲線風險）；以及銀行產品中嵌入的利息相關期權（期權風險）。利息風險考慮因素通常包括利率變動對銀行收益和投資組合股票市場價值的影響。

利率敏感度是指銀行對貨幣和資本市場以及當地競爭環境中的實際和預測利率和收益率做出反應的能力和/或需求。這些收益或損失的幅度取決於市場變化的嚴重程度和時機以及調整能力。調整能力受固定利率合約的剩餘到期時間、客户行為以及規定在到期前進行費率調整的合同的存在控制。採用淨利率衝擊的形式分析利率敏感度。在進行利率衝擊分析時，使用財務預測和模擬來預測預測利率的影響並評估替代利率的潛在風險。該政策的實施方法是首先對12個月的預測期限內的資產負債表交易量和淨收益做出當前預測。第二步是準備替代模擬，以測試預測對利率上升和下降的利率衝擊以及美國國債收益率曲線形狀變化的敏感性。在每次替代模擬之後，將十二個月期間的預測淨利息收入和歷史期末的股票現值與另類模擬產生的淨利息收入和股票現值進行比較。然後將淨利息收入和股票現值的百分比變化與管理層的指導目標進行比較。

流動性風險

流動性是指在不遭受重大損失或成本的情況下，及時滿足日常資金需求、存款提取或資產機會，以及在異常、特殊和不利的運營環境下履行義務的能力。該銀行的流動性基礎是穩定的客户存款基礎、通過定期到期和攤銷提供定期現金流的有價投資組合，或者可用作緊急情況下擔保資金的抵押品，以及與上游對應機構建立的信貸額度。

根據資金來源的變化，流動性風險可能會影響收益或資本。這種風險影響銀行建立新關係、服務或繼續為現有關係提供服務的能力。這種風險還可能使銀行面臨訴訟、財務損失或聲譽損害。在各種融資情況下都存在流動性風險敞口。因此，該銀行負責仔細評估在與客户和社區打交道時產生的風險類型和水平。流動性風險政策為資金來源的管理提供了方向和指導，這也影響了利率風險和價格風險。提供的指導為根據預期的利率變化對各種流動資產和短期存款持倉所產生的風險提供了控制措施。控制對於運營的連續性以及資源、存款人和股東的保護至關重要。它還有助於在不犧牲質量和聲譽的情況下最大限度地提高股東投資回報率。分析了融資量和資金缺口的各種要素，審查了將工具轉換為現金的二級市場的可用性和規模，評估了銀行的融資成本與競爭對手支付的成本，並使用利率情景和壓力測試模型來評估脆弱性。對該風險進行評估，並根據總體風險的評估為風險評級。

價格風險

價格風險涉及可能影響因金融工具投資組合價值變化而產生的收益或資本的風險。這種風險影響銀行建立新關係、服務或繼續為現有關係提供服務的能力。這種風險的管理是根據特定的指導方針和產品/服務標準進行的。指導方針有助於建立、重新評估和更改金融價格

 

16

 

服務或金融產品。這些指導方針旨在確保適當的定價結構，但也解決了各種產品的數量和價格敏感度等問題。確定價格風險的來源，分析風險狀況的要素，評估當前價格狀況的靈活性與對衝風險的能力，確定風險與回報的適當平衡，並評估適當的程序、控制和自我監測水平，以進行實施和適當的管理。風險評級是與總體風險評估一起分配的。

合規風險

合規風險在合規風險管理計劃的結構內進行監控。遵守法律、規章、規章和相關的公認行業標準可以提高公司的聲譽、戰略目標和宗旨以及運營。合規風險試圖通過衡量和定義指定法律、規則或法規的風險領域來評估和確定合規風險的總體水平。在三個風險類別（法律和監管、運營和聲譽風險）中定義的風險因素有助於確定分配給每項法律、規則或法規的總體合規風險評級。每個風險類別中的各種因素都可能增加或減少違規風險。每個風險類別的風險評級為 “高”、“中” 或 “低”。每項法律或法規的總體合規風險評級是基於固有風險的三個風險類別的風險評級的平均值。合規風險評估是針對合規委員會和關鍵業務領域、部門和職能領域進行的。合規風險評估結果由合規委員會審查，並報告給風險委員會和董事會審計委員會。

維持基於風險的全面BSA合規風險評估，涵蓋銀行保密法、反洗錢和外國資產控制辦公室，以確保涵蓋所有風險領域，以保持對法律和監管指南的遵守。風險評估的變更和結果將報告給董事會合規委員會和審計委員會。BSA風險評估至少每年由董事會審查和批准。風險很少是靜態的，因此可能需要經常進行審查和額外批准。風險評估側重於銀行規模、市場佔有率、客户類型、產品類型、地理位置、開户方法、交易類型和業務範圍等風險因素。所有這些都已整合到BSA/AML軟件中，以幫助滿足監測和報告要求。

交易/運營風險

交易風險與服務或產品交付有關，並根據服務或產品交付問題而升級。這種風險是所有銀行產品和服務所固有的，每天都會隨着交易的處理而產生。控制交易風險涉及內部控制、供應商管理、信息系統的正確使用、員工誠信和運營流程。董事會和管理層制定並重新評估風險容忍度，從而控制這些風險。政策指導提供了控制因人為錯誤或欺詐、信息不完整或運營中斷而造成的潛在財務損失的標準。控制這種風險對於運營的連續性以及資源、存款人、客户和股東的保護仍然至關重要。它還幫助銀行在不犧牲其質量和聲譽的情況下最大限度地提高股東投資回報率。金融服務和產品是在健全且經濟可行的基礎上向所服務的客户、社區和市場提供的。與所服務的交易一起提供的產品和服務是根據特定的指導方針和運營標準進行的。程序和流程，包括開發和引進新產品和服務，包括已制定的指導方針。

控制機制已經建立，以監測數據的準確性、適當的會計處理以及法律法規和銀行政策的遵守情況。管理層和員工不斷尋求培訓和發展，以提高他們的技術知識和技能水平，從而及時瞭解金融服務行業運營和行業最佳實踐的變化。制定和發佈及時的內部管理報告，並在全行範圍內就與交易風險敞口相關的正確開展業務進行溝通是持續的措施。解決人為錯誤或欺詐、信息不完整和運營中斷等風險暴露領域的方法旨在評估、緩解和確定降低此類風險的具有成本效益的方法。分析和建議側重於系統開發

 

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和利用率、對技術和硬件的資本投資以及整體物理場所的改善，以確保處理新產品和服務、複雜交易以及開發新產品和服務以適應未來步伐的效率和有效性。

信息技術風險

信息技術 (IT) 治理是董事會的責任。IT 治理的核心要素包括價值、風險和控制。管理層已任命首席技術官負責信息技術風險的總體管理。IT 風險側重於信息和信息系統，尤其是最關鍵和重要的信息資產。如果沒有可靠和適當安全的信息系統，業務運營可能會受到嚴重幹擾。同樣，維護和提高公司聲譽與信息系統和信息系統的管理方式直接相關。保持足夠的安全級別是管理 IT 風險的幾個重要方面之一。首席技術官和 IT 安全官每月向董事會報告信息安全計劃的狀況。

信息技術（IT）指導委員會應批准整個銀行的所有重大項目，此外還充當諮詢小組，就客户信息安全、信息系統規劃、系統管理組織、系統性能、業務連續性、信息安全、系統相關支出、供應商管理以及相關政策和程序向管理層提供協助和指導。IT 指導委員會每季度舉行一次會議。正式會議記錄用於記錄 IT 指導委員會的決定和建議。會議記錄將報告給管理委員會和董事會 ERM 委員會。

由內部審計部門、首席技術官和信息安全官推動的年度信息技術審計由外包的第三方專家進行。IT 審計的目標是評估運營的有效性和效率，測試數據和 IT 控制的可靠性，並確保遵守適用的法律、法規、指南和行業最佳實踐。審計範圍涉及 IT 治理、IT 管理、IT 運營和 IT 安全。

內部網絡環境和外部網絡邊界的測試包含在 IT 審計結果中，並由 IT 指導委員會和管理層審查。對於發現的任何例外情況，將指定責任方，並制定行動計劃以解決糾正措施。IT 審計的最終結果由董事會審計委員會審查。未解決的審計問題及其優先級將在每次會議上向管理層和董事會審計委員會報告。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行其職責，全面監督我們財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性、內部審計職能和獨立審計師的表現，以及風險評估和風險管理。審計委員會履行的職能包括：每年審查審計委員會章程和委員會的業績；任命、評估和確定我們的獨立審計師的薪酬；審查和批准年度審計範圍、審計費、財務報表、重大會計政策變動、外部審計員發現的重大缺陷或內部審計職能以及風險管理問題；編寫審計委員會報告，以納入我們的年會委託書；審查與財務信息有關的披露控制和程序、內部控制、內部審計職能和公司政策；協助董事會監督我們對適用法律和監管要求的遵守情況；監督對有關財務事項的投訴（如果有）的調查；審查可能對我們財務報表產生重大影響的其他風險。

審計委員會的所有成員均符合納斯達克對審計委員會的適用獨立性、財務知識和其他要求。在根據上述每項準則確定董事是否獨立時，董事會必須肯定地確定審計委員會的董事除其他外不接受任何諮詢、諮詢或其他

 

18

 

公司支付的補償費。根據這些標準，董事會已確定審計委員會的所有董事都是獨立的。

董事會已確定霍蘭德先生符合納斯達克股票市場通過的 “審計委員會財務專家” 資格要求。霍蘭德先生過去的工作經歷為他提供了多樣和漸進的財務管理經驗，以及內部控制和美國會計規則方面的專業知識。審計委員會財務專家的定義是具有以下特質的人：(i) 瞭解公認的會計原則和財務報表；(ii) 評估這些原則在估計、應計和儲備金會計方面的總體應用情況的能力；(iii) 編寫、審計、分析或評估具有廣度和複雜程度的財務報表的經驗，或會計問題通常與問題的廣度和複雜性相當合理地預計將通過註冊人的財務報表提出，或積極監督參與此類活動的一名或多人的經驗；（iv）對內部控制和財務報告程序的理解；以及（v）對審計委員會職能的理解。

審計委員會根據規範其職責和行為的正式章程運作。《審計委員會章程》可在我們的網站www.meridianbanker.com上查閲。

審計委員會向董事會提交的報告

審計委員會與管理層和公司截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所Crowe, LLP討論並審查了公司2023年經審計的合併財務報表。管理層對合並財務報表和報告程序，包括內部控制系統負有主要責任。Crowe LLP負責就公司的合併財務報表在所有重要方面是否公平列報表示意見，符合美國公認的會計原則，並瞭解財務報告的內部控制，但其目的不是就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

在履行職責時，審計委員會對公司2023年合併財務報表的審查包括討論所用會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，以及作出的重大判斷的合理性，以及與管理層和Crowe LLP的此類合併財務報表中披露內容的清晰度、一致性和完整性（經修改或修改）補充）和美國證券交易委員會。

審計委員會考慮了Crowe LLP提供的非審計服務與維護公司註冊會計師事務所獨立性的兼容性。根據上市公司會計監督委員會的適用要求，Crowe LLP已就其公司與審計委員會就獨立性問題進行溝通，提供了書面披露和信函。這些披露已經過審計委員會的審查，並與管理層和Crowe LLP進行了討論。

委員會與公司的內部審計師和Crowe LLP討論了各自審計的總體範圍和計劃，並會見了兩家公司，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的理解以及公司財務報告流程的整體質量。

根據上述審查和討論，委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

恭敬地提交，
審計委員會

羅伯特·霍蘭德，董事長
安東尼 M. 因貝西
克里斯汀·赫爾米格

 

19

 

有關高管薪酬的信息

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是 “小型申報公司”。因此，我們有資格利用適用於非小型申報公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。其中包括但不限於減少我們的委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們選擇遵守適用於我們身份的按比例披露的要求。

非董事的指定執行官

以下列出了截至2023年12月31日止年度中公司（“NEO”）的非董事指定執行官。它還包括他的年齡、擔任的職務、最近在公司的業務經歷以及他的任職時間。

查爾斯·科奇卡（67歲）——科奇卡先生曾擔任公司的執行副總裁兼首席貸款官，直到2023年12月31日退休。Kochka先生負責公司的所有商業和消費者貸款。科奇卡先生於2010年加入子午線公司，在特拉華河谷擁有40多年的商業貸款經驗。他於1978年畢業於巴克內爾大學，獲得經濟學文學學士學位。他目前是Seedcopa的志願者，他在該委員會的執行委員會和貸款審查委員會任職，他是切斯特縣聯合之路的董事和前任董事會主席，也是費城藝術與商業委員會的志願者，他是該委員會的董事會成員。他還是西切斯特基督教青年會的前董事會主席。科奇卡先生於 2023 年 12 月 31 日退休。

性能亮點

財務狀況的變化：

•

截至2023年12月31日，總資產增加了1.84億美元，達到22億美元，增長了9％。

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•

商業貸款同比增加1.146億美元，增長9％。

​

截至2023年12月31日止年度的經營業績：

2023 年業績成果

與公司的戰略目標一致，薪酬委員會為2023年商業貸款增長設定了超過12％和股本回報率超過12％的企業績效目標。根據財務業績，下文將詳細介紹，2023年向近地天體支付了全權和基於企業績效的激勵措施。

2023 年關鍵薪酬決策和行動

以下是薪酬委員會就2023年高管薪酬採取的關鍵行動的摘要：

•

2023年首席執行官的基本工資增長了4.1％，所有其他近地物體的基本工資增長了3.0％。

​

•

2023年業績的全權短期激勵獎勵為首席執行官基本工資的65％，其他NEO的全權短期激勵獎勵從12％到57％不等。

​

•

向首席執行官發放的股權獎勵的授予日公允價值為其2023年基本工資的8.7％，佔其他NEO基本工資的0％至7.6％不等。

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20

 

關於薪酬和我們的基本薪酬理念的一般信息

公司的薪酬理念是為董事和執行官提供有競爭力和合理的薪酬，這種薪酬要比市場上其他規模的金融機構更具競爭力。管理層和董事會認為，公司的整體業績與在員工隊伍中招聘和留住經驗豐富的人才息息相關。為了支持這一理念，公司維持有競爭力的薪酬待遇，包括工資、現金激勵、長期股票獎勵、退休和其他福利。潛在薪酬與競爭激烈的市場保持一致，實際現金薪酬的設計視績效而異。我們利用固定和可變薪酬組成部分以及現金和權益的平衡來確定我們的薪酬。我們的薪酬計劃旨在支持我們的業務戰略，使薪酬與績效保持一致，並加強健全的薪酬治理。下表概述了我們計劃中使用的薪酬組成部分，並將每個組成部分與上述一個或多個目標相匹配。

我們的薪酬委員會的作用

薪酬委員會在一年中定期開會。該委員會為指定執行官員（NEO）制定和審查薪酬和福利計劃。該委員會努力使用吸引、留住和補償近地天體的計劃，以實現短期和長期的盈利和增長。委員會審查年度薪酬和補償方案。

補償組件及其設置方式

我們薪酬計劃的關鍵組成部分是基本工資、全權激勵獎勵和長期激勵。除了這些關鍵組成部分外，我們還提供額外的薪酬組成部分。下文將進一步討論每種福利的性質以及我們發放這些福利的目標和理由。

在確定我們與所有這些組成部分相關的近地天體薪酬水平時，委員會會使用其判斷並考慮定性和定量因素。在設定每個組成部分的水平時，委員會會考慮以下因素：相關的行業薪酬做法；與其他高管職位相比，高管的地位對公司的重要性；以及與同行羣體中其他金融機構相比，公司向高管支付的薪酬的競爭力。

 

21

 

關鍵薪酬組件

基本工資

公司根據執行官的職責範圍確定其基本工資。它還考慮競爭對手為類似職位支付的薪酬。對於指定執行官，委員會會考慮高管的業績、高管的經驗和公司的財務業績。委員會還考慮了影響運營的經濟狀況和其他外部事件，並將薪酬做法與公司競爭對手的薪酬做法進行了比較。

委員會根據對市場數據的審查、績效評估和對公司戰略目標的考慮，確定提高每位指定執行官的基本工資是適當的。下表彙總了2023年初設定並自2023年12月31日起生效的工資。

(1)

Kochka 先生於 23 年 12 月 31 日退休。

​

年度現金激勵

我們的薪酬計劃的一個重要元素是我們的獎金計劃。首席執行官和首席財務官的現金激勵基於實現預先設定的公司目標（加權佔總獎勵的40％）以及基於委員會對個人績效或主觀目標的審查的全權獎勵（加權佔總獎勵的60％）。每個參與者都有總的目標激勵機會，以基本工資的百分比表示。2023年，科奇卡先生僅參與了全權獎勵計劃。2023 年的激勵目標總結如下：

全權激勵獎勵

公司向我們的高管和其他員工提供全權獎金，以支持和促進我們實現組織目標和財務目標。獎金金額因級別和職位、高管在一年中的貢獻以及個人和公司業績而異。獎勵的基礎是實現預先設定的公司目標以及委員會根據主觀目標對個人績效的審查。

委員會根據與公司財務業績特別相關的公司目標，每年為部分獎勵制定績效衡量標準。該委員會利用了該公司的商業貸款增長和平均股本回報率衡量標準。每項測量的重量均為 20%。

年底，委員會根據對公司在上述量化財務指標（公式上確定）下的業績的評估以及對每位高管的業績和對戰略目標的貢獻的評估確定了派息額。公司業績如下：

 

22

 

在確定年度激勵措施各個部分的業績時，委員會考慮了其對首席執行官業績的評估以及首席執行官對近地天體績效的評估。鑑於在運營、戰略、財務股東指標方面的強勁表現，並考慮到執行團隊在2023年取得的重大個人和集體成就，委員會根據監管合規、董事會互動、戰略目標和領導層等因素批准了個人派息。

(1)

Kochka 先生從 23 年 12 月 31 日起退休

​

長期激勵計劃

高管薪酬計劃的最後一個主要組成部分是長期激勵性薪酬，例如股票期權、限制性股票獎勵和退休計劃。我們認為，高管薪酬的很大一部分應基於為股東創造的價值。我們預計，長期激勵措施將為高管提供未來價值的可能性，具體取決於我們普通股的長期價格上漲以及高管在我們這裏的持續服務。我們認為，長期業績是通過所有權文化實現的，這種文化鼓勵我們的執行官通過使用股票獎勵來實現長期績效。

股權激勵計劃

公司維持由薪酬委員會管理的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）。根據2016年計劃，委員會可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票和限制性股票單位。在2016年計劃的範圍內，委員會有權確定向哪些員工或非僱員董事發放股權獎勵；授予獎勵的時間或時間；以及任何此類獎勵補助的金額和形式。在做出決定時，委員會可以考慮僱員或非僱員董事提供的服務的性質、他們對公司成功的當前和潛在貢獻以及委員會認為相關的其他因素。

基於股票的獎勵

股權獎勵是根據委員會對商業環境、可負擔性以及公司和個人業績的評估發放的。委員會認為，股權補助是總薪酬組合的重要組成部分，也是高級管理層的重要留用工具，但須遵守多年歸屬要求。一旦獲得授權，期權將在三年內按比例歸屬。

以下是 2023 年發放的補助金摘要：

 

23

 

行政人員補充退休計劃

公司還為包括指定執行官在內的高級管理人員制定了補充高管退休計劃（“SERP”）。SERP是一種不合格的遞延薪酬安排，旨在為參與者提供額外的福利和延期機會。符合條件的員工可以推遲部分薪酬，最高金額不超過參與者工資的25％和參與者獎金或基於績效的現金薪酬的100％。此外，SERP還允許公司向全部或部分符合條件的參與者繳納年度補充繳款或全權捐款。員工可以選擇將供款分配給固定收益賬户或與股票（MRBK）價格掛鈎的賬户。一旦做出選擇，就不可撤銷，金額將保留在賬户中，直至處置。管理層每年確定向固定收益賬户繳納的款項的貸記率。

退休計劃 — 401 (K)

公司維持符合納税條件的401（k）計劃。所有僱員在年滿21歲後都有資格參加，並且在公司連續工作了三個月。僱員可以向本計劃繳納不超過法律允許的最大補償百分比。公司可以全權提供對等捐款。員工將立即完全歸屬於自己的繳款。僱主的全權配套繳款在六年內每年按等額發放。

員工持股計劃 (ESOP)

公司維持員工持股計劃。所有僱員在年滿21歲後都有資格參加，並且在公司連續工作了三個月。既不允許也不要求參與者向本計劃繳款。公司將本計劃的繳款與參與Meridian 401（k）計劃並有資格獲得對等供款的參與者進行配對。還可以向所有符合條件的員工繳納額外的現金或銀行普通股，金額由董事會自行決定。供款在服務三年後歸還 100%。沒有部分歸屬。

額外津貼和其他福利

公司所有符合條件的全職員工均按基本住院、重大醫療、牙科、長期殘疾、定期壽險和處方藥計劃進行集體保障。公司支付長期殘疾和定期人壽保險的總費用。對於主要的醫療、牙科和處方藥計劃，需要費用分攤和共同付款。

根據公司的薪酬目標，向某些指定執行官提供津貼和其他福利，管理層認為這些津貼和福利是合理的，符合Meridian的整體薪酬計劃，可以保持公司在市場上的競爭力。公司定期審查向指定執行官提供的津貼和其他福利水平，以確定其是否符合計劃目標。

遣散費

Meridian的理念是，離職保護，特別是在控制權交易的任何潛在變更都存在不確定性的背景下，在吸引和留住高素質執行官方面起着寶貴的作用。根據高管的僱傭協議或控制權變更協議，我們的每位指定執行官都有權獲得遣散費保護。

正如下文 “解僱或控制權變更後的可能付款” 部分中更詳細地描述的那樣，只有在我們無故解僱或高管出於正當理由（儘管也提供有限的殘疾津貼）的情況下，每位指定執行官才有權獲得遣散費。我們認為，被點名的執行官不應僅僅因為控制權變更交易發生和 就有權獲得現金遣散費

 

24

 

控制權變更本身並不能使任何指定執行官有權獲得遣散費（即，這些遣散費是 “雙觸發” 福利）。

回扣政策

公司維持2023年11月21日通過的薪酬補償政策。根據該政策，在以下情況下，公司將要求向執行官償還任何激勵金或長期股權獎勵：

•

這筆款項以實現某些財務業績為前提，隨後對向美國證券交易委員會提交的公司財務報表進行了大量重報；

​

•

公司認定嚴重不準確的財務報表、績效目標或指標是其決定向高管發放獎勵的促成或部分促成因素；以及

​

•

根據重報的財務業績，本來可以減少向高管支付的款項。

​

在這種情況下，公司將有權向個人高管追回個人高管在相關時期內的激勵金額超過根據重報的財務業績本應支付的較低金額的金額。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據委員會對薪酬討論和分析的審查以及與管理層的討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由董事會薪酬委員會提交：

安東尼·因貝****）
羅伯特 T. 霍蘭德
愛德華·霍林
喬治 ·C· 科利爾

薪酬與績效

公司認為，高管薪酬的結構應與長期股東價值保持一致。下表説明瞭為我們的首席執行官和其他近地天體整體實際支付的薪酬，以及這與公司列出的績效指標有何關係：

(1)

該公司的首席執行官（“PEO”）是克里斯托弗·安納斯。

​

(2)

該公司的非 PEO NEO 在 2023 年由 Denise Lindsay 和 Charles D. Kochka 組成，2022 年和 2021 年由 Denise Lindsay、Charles D. Kochka 和 Joseph Cafarchio 組成。

​

 

25

 

以下是用於確定公司 PEO 和非 PEO NEO “實際支付” 薪酬的調整摘要：

 

26

 

報酬彙總表

下表列出了公司在截至2023年12月31日的財政年度中向指定執行官支付的薪酬。

(1)

安納斯先生在2023年獲得了35萬美元的獎金，其中30萬美元是2024年獲得的現金。

​

(2)

安納斯先生在2022年獲得了60萬美元的獎金，其中20萬美元是2023年獲得的現金。

​

(3)

安納斯先生在2021年獲得了95萬美元的獎金，除了2020年獲得的40萬美元獎金外，所有獎金都是在2021年以現金形式獲得的。

​

(4)

林賽女士在2023年獲得了17.5萬美元的獎金，其中14萬美元是在2024年收到的現金的。

​

(5)

林賽女士在2022年獲得了30萬美元的獎金，其中20萬美元是在2023年獲得的現金的。

​

(6)

林賽女士在2021年獲得了32.5萬美元的獎金，其中17.5萬美元是2021年收到的現金，15萬美元是在2022年收到的。

​

(7)

Kochka 先生在 2023 年獲得了 30,000 美元的獎金，全部在 2023 年以現金形式獲得。

​

(8)

Kochka 先生在 2022 年獲得了 40,000 美元的獎金，其中 15,000 美元是在 2023 年獲得的現金。

​

(9)

科奇卡先生在2021年獲得了3萬美元的獎金，所有這些獎金都是在2021年以現金形式獲得的。

​

(10)

我們使用 ASC 主題 718 的規定計算了這些金額。金額代表上述相應年份中適用獎勵的總授予日公允價值。有關計算這些金額時所做的假設，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中列出的合併財務報表的 “股票薪酬” 附註。

​

(11)

Kochka 先生於 23 年 12 月 31 日退休。

​

公司的高管薪酬計劃包括我們當地和區域市場中同類銀行和金融服務公司計劃的典型薪酬和福利部分。

下表為公司的每位指定執行官列出了與公司支付的款項有關的信息，這些信息反映在上表的 “所有其他薪酬” 欄中。

 

27

 

所有其他補償表

(1)

包括克里斯托弗·安納斯在2023年、2022年和2021年分別獲得的41,599美元、20,565美元和17,558美元的鄉村俱樂部福利。

​

(2)

Kochka 先生從 23 年 12 月 31 日起退休

​

下表列出了截至2023年12月31日NEO持有的未償還期權和股票獎勵的信息，包括每個股票期權的標的股票數量以及行使價和到期日。

 

28

 

財政年終表上的未償股權獎勵

(1)

標題為 “無法行使的標的未行使期權的證券數量” 的專欄中報告的股票期權歸屬並可行使：(a) 24年2月25日；(b) 2/28/24；(c) 5/21/24 (d) 8/22/24；(f) 11/1/24；(f) 11/1/24

​

 

29

 

高管激勵、僱傭和控制權變更協議

公司已與安納斯先生簽訂了書面僱傭協議。安納斯先生的僱傭協議的期限為三（3）年，截至2022年3月28日。初始期限應自動延長一（1）天，這樣，持續的三（3）年期將保持有效，直到安納斯先生或公司書面通知對方表示不打算續訂協議為止。屆時，任期應在收到書面通知的第三（3）週年之日結束。僱傭協議規定，安納斯先生的年基本工資為42.5萬美元，薪酬委員會可以審查和提高基本工資。此外，僱傭協議規定，安納斯先生還有資格獲得績效（現金）獎金和股權獎勵，並將參與向我們的員工和其他高管提供的福利計劃以及補充高管退休計劃（如上所述）。

Annas先生可以在向公司提前 90 天書面通知後隨時終止其工作。根據定義，公司可以隨時因故終止對安納斯先生的聘用。如果安納斯先生出於正當理由（例如，大幅減少職責或減少基本工資，或要求將辦公室遷至雄鹿、蒙哥馬利、切斯特、特拉華州或費城五（5）個縣以外的地區）解僱，或者公司無故解僱，或者控制權變更的情況下被公司解僱，則他有權一次性獲得相當於其基本工資的300％和有效的績效獎金機會作為任何其他福利的替代費用，包括但不限於醫療、殘疾和人壽保險保險。如果控制權發生變化，根據守則第280G條（如果適用），向安納斯先生支付的款項將包括消費税的總額。根據僱傭協議，Annas先生受禁止競爭和禁止招攬條款的約束，這些條款在僱傭協議期限內以及僱用終止後的一年內適用。

公司已與林賽女士簽訂了書面僱傭協議。林賽女士的僱傭協議的期限為兩（2）年，至2020年5月30日結束。在該期限結束時，協議將自動連續續延兩年，除非林賽女士或公司通知對方他們不打算續訂協議。僱用協議規定，林賽女士的年薪為22.5萬美元，任何加薪均構成對僱用協議的修正。此外，僱傭協議規定，林賽女士還有資格獲得績效（現金）獎金和股權獎勵，並將參與向我們的員工和其他高管提供的福利計劃以及補充高管退休計劃（如上所述）。

Lindsay 女士可在提前 90 天向公司發出書面通知後隨時終止其工作。根據定義，公司可以隨時因故解僱林賽女士。如果林賽女士因正當理由解僱或無故解僱或控制權變更的情況下被公司解僱，她有權一次性獲得相當於其基本工資和有效績效獎金機會的200％，以及任何其他福利的替代成本，包括但不限於醫療、傷殘和人壽保險。根據僱傭協議，林賽女士受禁止競爭和禁止招攬條款的約束，這些條款在僱傭協議期限內適用，有效期最長為一年。

2018年7月23日，子午線銀行（“銀行”）與該公司首席貸款官兼執行副總裁查理·科奇卡簽訂了控制權變更和不競爭協議（“CIC協議”）。CIC協議規定，如果銀行或其繼任者無故終止了該高管在銀行或其繼任者的工作（定義見CIC協議），則不包括因該高管死亡或殘疾（定義見銀行涵蓋僱員的長期殘疾計劃）（或者，如果沒有此類計劃，則由與銀行和該高管簽訂的醫生協議確定，或者，如果適用）高管的合法授權代表），（ii）由銀行或其繼任者作為條件控制權變更（定義見CIC協議）交易的完成（或簽訂，前提是交易已完成），或（iii）該高管在控制權變更之日起的二十四（24）個月內出於 “正當理由”（定義見下文）的完成，該高管有權一次性獲得相當於其基本工資和績效獎金機會的100％ 任何其他福利的重置費用，包括但不限於醫療、傷殘和人壽保險。根據CIC協議，高管在解僱後受禁止競爭和不招攬條款的約束，期限最長為一年。

 

30

 

提案 2
批准指定執行官薪酬的不具約束力的按薪提案

根據《多德-弗蘭克法案》，Meridian為其股東提供了在年會上對一項諮詢（不具約束力）提案進行表決的機會，該提案旨在批准Meridian近地天體2023年薪酬，如薪酬討論和分析以及本委託書中近地天體薪酬的表格披露中所述。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓股東有機會認可或不支持Meridian的高管薪酬計劃。由於股東投票不具有約束力，因此今年的投票結果或未來的任何投票都不得被解釋為推翻Meridian董事會或董事會薪酬委員會關於高管薪酬的任何決定。根據《證券交易法》第14A條，Meridian為股東提供這種機會。

股東在去年舉行的年度股東大會上對該提案的頻率進行了投票，每年舉行薪酬發言投票的選票最多。經過考慮，董事會同意每年進行股東薪酬表決。董事會重視股東對公司薪酬理念、政策和做法的建設性意見，並認為此類政策和做法必須符合股東的最大利益。

正如本委託書的薪酬討論和分析部分所進一步描述的那樣，從第19頁開始，Meridian的高管薪酬理念和計劃旨在實現三個目標：（i）使NEO的利益與股東利益保持一致；（ii）將NEO的薪酬與績效聯繫起來，（iii）吸引、激勵和留住高管人才。Meridian的高管薪酬計劃目前包括基本工資、激勵性獎金和股權計劃。Meridian認為，其薪酬計劃、政策和程序是合理和適當的，與同行的薪酬計劃、政策和程序相比處於有利地位。

董事會建議股東在不具約束力的提案中對以下提案投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的披露規則，包括薪酬討論和分析以及本委託書中包含的薪酬表，特此批准本委託書中披露的向Meridian指定執行官支付的薪酬。”

需要投票

董事會建議 “投贊成” 不具約束力的
關於批准指定執行官薪酬的提案。

 

31

 

提案 3
關於批准任命CROWE LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案

將在年會上提交一份提案，批准董事會任命Crowe LLP為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。Crowe LLP在2023年和2022年擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。

公司的審計委員會通過了一項政策，要求在聘請公司的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，該聘用必須得到公司審計委員會的批准。

如果出席年會的大多數普通股的贊成票未批准Crowe LLP的選擇，則審計委員會和董事會將重新考慮公司獨立註冊會計師事務所的任命。

Crowe LLP的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。他們還將回答會議上提出的適當問題。

下表分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的Crowe LLP審計費和畢馬威會計師事務所的税收合約：

(1)

包括為審計公司年度合併財務報表而提供的專業服務、同意、季度審查以及與審計、法定和監管審計期間產生的財務會計和報告準則相關的諮詢，包括自付費用。

​

(2)

包括為準備州和聯邦納税申報表而收取的費用以及計算預估納税額的援助。

​

需要投票

除非取消對批准公司獨立註冊會計師事務所任命的投票權，否則打算將所附委託書所代表的股份投給 “贊成” 批准獨立註冊會計師事務所的任命。

董事會建議投票 “贊成” 批准 CROWE, LLP 的任命

 

32

 

其他事項

在本委託書發佈之日，董事會知道除了本委託書中所述的業務外，沒有其他業務將在 2024 年年會上進行。如果任何其他事項或事項已適當地提交會議，或會議休會或延期，則隨附的委託書中提名的人士打算根據其最佳判斷就此類事項對代理人進行投票。如果沒有足夠的票數批准年會將要採取行動的任何事項，則年度會議可以休會，以允許進一步徵集代理人。

無論您是否打算出席本次年會，我們都敦促您立即退還您的代理人。如果您出席本次年會並希望親自對您的股票進行投票，則可以根據要求撤銷您的代理權。

其他

我們 2023 年經審計的合併財務報表副本包含在我們的 10-K 表格中，該表已向美國證券交易委員會提交。這些經審計的合併財務報表未納入本委託書，也不被視為代理招標材料。

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着可能只有一份公司的委託書副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您通過書面或致電方式索取該文件的單獨副本，公司將立即向您提供一份單獨的文件副本：公司祕書，賓夕法尼亞州馬爾文市馬爾文19355號老林肯公路9號，電話（484）568-5000。如果您希望將來收到委託書的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

其他信息

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本與本委託書同時提供給我們的股東，其中包括我們獨立註冊會計師事務所審查的財務報表。應任何股東的書面要求，可以免費從我們位於賓夕法尼亞州馬爾文19355老林肯公路9號的公司祕書那裏獲得我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括要求向美國證券交易委員會提交的財務報表和附表。截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告和本委託書也可以在我們的投資者關係頁面www.investor.meridianbanker.com上獲得、託管網站www.envisionreports.com/MRBK、美國證券交易委員會網站www.sec.gov或按照公司通知和准入卡上的説明獲得。

 

33

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2024 年年會入場券 2024 年 Meridian Corporation 股東年會於 2024 年 5 月 21 日星期二上午 10:00 東部時間上午 10:00，賓夕法尼亞州馬爾文市老林肯公路9號公司辦公室 19355 抵達後，請在登記台出示此入場券和帶照片的身份證件。關於年度股東大會代理材料在互聯網上可用性的重要通知。該材料可在以下網址獲得：www.envisionreports.com/MRBK 小步驟會產生影響。特此授權 MERIDIAN CORPORATION 2024 年年度股東大會通知 2024 年 5 月 21 日年會委託代理人通過郵寄方式投票、簽署、分離並退回封裝信封中的底部部分，同意接收電子投票，以保護環境，請在 www.envisionreports.com/MRBK 代表下列簽署人的股份並進行投票，以及下列簽署人將擁有的所有權力親自出席將於2024年5月21日舉行的Meridian Corporation年度股東大會或其任何延期或續會。該代理所代表的股票將按照股東的指示進行投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權對董事會選舉和項目2和3進行投票。代理人有權自行決定就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。（待投票項目顯示在反面）C 非投票項目地址變更—請在下面打印新地址。評論 — 請在下面打印您的評論。+