附錄 5.1
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我們的參考資料： 你的參考資料：
英屬維爾京羣島 | 開曼 | 香港 |
2021 年 8 月 27 日
親愛的先生們
回覆：中國蘇軒堂藥業有限公司（“公司”）
我們曾擔任該公司的英屬維爾京羣島法律顧問 ，該公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，並被要求就公司根據經修訂的1933年《美國證券法》 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 關於S-8表格的註冊聲明（包括其所有修正或補充）提供本法律 意見（“2021 年 8 月 27 日關於 2,325,000 股普通股的法案”）（“註冊聲明”）公司資本的名義或面值為每股0.001美元（“股份”） ，將由公司根據公司股東 於2021年3月31日通過的2021年股權激勵計劃（“計劃”）進行登記。
我們是英屬維爾京 羣島的律師，除了英屬維爾京羣島現行法律和截至本文發佈之日解釋的現行法律外，我們不對任何法律發表任何意見。
| 1 | 已審閲的文件 |
我們已經審查了以下文件以及我們認為必要的其他文件或文書的原件、副本、草稿或 符合要求的副本：
| 1.1 | 本公司董事 於2021年5月21日通過的一致書面決議（“決議”）； |
| 1.2 | 公司註冊代理人Sertus Incorporations（BVI）有限公司（“ROD”）於2021年6月10日簽發的公司董事名冊 的核證副本； |
| 1.3 | 由Transhare Corp發行的2021年8月26日公司 成員登記冊的核證副本（連同ROD，“登記冊”）； |
| 1.4 | 我們在2021年6月24日和2021年8月26日進行搜索時，通過搜索英屬維爾京羣島公司事務登記處（ “公司事務登記處”）存檔並可供公眾查閲的 公司公開記錄所顯示的信息，包括： |
| 1.1 | 公司日期為 2017 年 7 月 4 日的公司註冊證書； |
| 1.2 | 公司於2021年2月18日修訂和重述的備忘錄和章程（“公司備忘錄和章程”） ；以及 |
| 1.3 | 所有由公司 產生並根據該法第163條向公司事務登記處提交的未歸還的費用； |
| 1.5 | 我們在 2021 年 8 月 26 日進行搜索時 檢索英屬維爾京羣島高等法院登記處存檔並可供查閲的 公司訴訟記錄所顯示的信息； |
| 1.6 | 由英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長於2021年8月26日簽發的有關 公司的良好信譽證書（“良好信譽證書”）； |
| 1.7 | 註冊聲明；以及 |
| 1.8 | 計劃。 |
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對本意見發表之日我們已經存在和已知的情況和事實事項作出， 是以這些情況和事實為依據的。本意見僅涉及在本意見發佈之日生效的英屬維爾京羣島法律 。在提出本意見時，我們依賴（未經進一步核實） 登記冊和信譽良好證明中所載事實確認的完整性和準確性。 我們還依賴以下假設以及本文附表 1 中列出的假設，我們尚未獨立核實這些假設：
| 2.1 | 向我們提供的文件副本、合格副本或文件草稿 是真實的， 提供給我們的文件原件和譯文的完整副本或最終形式的完整副本是完整和準確的； |
| 2.2 | 所有 簽名、首字母和印章都是真實的； |
| 2.3 | 任何法律（英屬維爾京羣島的 法律除外）中沒有任何內容會或可能影響此處表達的觀點； |
| 2.4 | 公司根據本計劃和註冊聲明發行的股份將由公司發行，並根據計劃全額支付對價 ，並在公司的成員登記冊中正式登記； |
| 2.5 | 公司的會議記錄和公司記錄，無論保存在其英屬維爾京羣島的註冊辦事處還是其他地方，我們沒有明確審查過， 均未披露任何可能影響此處給出的任何意見的內容； |
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| 2.6 | 計劃自執行以來未經修改、更改、補充或終止；以及 |
| 2.7 | 沒有合同或其他禁令 （英屬維爾京羣島法律規定的禁令除外）對公司具有約束力，禁止其簽訂和履行計劃或註冊聲明下的義務 。 |
| 3 | 意見 |
基於上述假設 和下述限定，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：
| 3.1 | 該公司於2017年7月4日根據《英屬維爾京羣島商業公司法》在英屬維爾京 羣島註冊成立，公司編號為1949664，是一家股份有限公司，在公司事務註冊處信譽良好 ，根據英屬維爾京羣島的法律有效存在。 |
| 3.2 | 公司獲授權發行不限數量的 股票，每股面值為0.004美元。 |
| 3.3 | 當按照計劃和註冊聲明中描述的 方式發行和付款時，股票將根據決議進行有效發行、全額支付且不可估税。 |
| 4 | 資格 |
除非本意見中明確規定，否則對於本意見中引用的任何文件 或文書中可能由公司作出或與公司有關的任何陳述和保證，或就本意見所涉交易的商業條款作出的任何陳述和保證，我們不作任何評論。
在本意見中，就股份而言，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人對股票的額外 評估或看漲負責（特殊情況除外，例如涉及欺詐、 建立代理關係、非法或不當目的或法院可能做好準備的其他情況）刺穿 或揭開公司面紗）。
為了保持公司在 英屬維爾京羣島法律下的良好信譽，必須向公司事務註冊處 支付年度申請費，並向公司事務註冊處提交公司董事登記冊副本。
本意見僅供您受益 和使用，未經 我們事先明確書面同意，不得全部或部分引用，也不得以其他方式提及或提交給任何政府機構或任何其他人，除公司以外的任何人均無權依賴此意見。儘管有上述規定， 我們特此同意將本意見作為註冊聲明和註冊 聲明中提及的我們名字的證物提交。因此，在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於該法第 7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。
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本意見僅限於此處的事項細節 ，不得視為對任何其他事項的意見。
忠實地是你的
/s/ Campbells
坎貝爾
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