附錄 5.1

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我們的參考：你的參考：

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英屬維爾京羣島 | 開曼 | 香港

2022年3月15日

親愛的先生們

回覆：中國蘇軒堂藥業有限公司 （“公司”）

我們曾擔任該公司（一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司）的英屬維爾京羣島法律顧問，並被要求就公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“委員會”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（包括其所有修正案或補充 ）提供 本法律意見書 2022年3月15日的法案”）（“註冊聲明”）， 關於6,094,180股普通股公司資本的名義或面值為每股0.004美元（“股份”） 將由公司根據公司董事會於2022年3月10日通過的2022年股權激勵計劃（“計劃”）進行登記。

我們是 英屬維爾京羣島的律師，除了英屬維爾京羣島現行和截至本文發佈之日解釋 的法律外，我們對任何法律均不發表任何意見。

1已審閲的文件

我們已經審查了以下文件以及我們認為必要的其他文件或文書的原件、副本、 草稿或合格副本：

1.1本公司董事於2022年3月11日通過的一致書面決議（“決議”）；

1.2由公司的註冊代理人Sertus Incorporations（BVI）有限公司（“ROD”）發行的2022年1月19日公司董事登記冊的認證副本 ；

1.3由Transhare Corp發行的2022年3月11日公司成員登記冊的核證副本（連同ROD，“登記冊”）；

1.4我們在2022年3月15日進行搜索時，在英屬維爾京羣島公司事務登記處（“公司 事務登記處”）查閲的公司公開記錄時透露的信息，包括：

1.1該公司於2017年7月4日簽發的公司註冊證書；

1.2公司於2021年2月18日修訂和重述的備忘錄和章程（ “公司章程大綱和章程”）；以及

1.3根據該法第163條，公司產生並向公司事務登記處 提交的所有未償還的費用；

1.5在我們於2022年3月15日進行檢索時，我們對英屬維爾京羣島高等法院登記處存檔並可供查閲的公司訴訟記錄 進行搜索所顯示的信息；

1.6由英屬維爾京羣島公司事務註冊處 於2022年3月11日簽發的有關公司的良好信譽證書（“良好信譽證書”）；

1.7註冊聲明；以及

1.8計劃。

2假設

以下意見 僅針對本意見發表之日我們已經存在和已知的情況和事實並以這些事實為依據。本意見僅涉及 在本意見發佈之日生效的英屬維爾京羣島法律。在給出本意見時，我們（未經 進一步核實）依賴於登記冊和信譽良好的證書 中包含的事實確認的完整性和準確性。我們還依賴以下假設以及本文附表 1 中列出的假設， 尚未對其進行獨立驗證：

2.1提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是 真實的，提供給我們的文件原件和翻譯件的完整副本或最終形式的完整副本是完整和準確的；

2.2所有簽名、首字母和印章都是真實的；

2.3任何法律（英屬維爾京羣島法律除外） 中沒有任何內容會或可能影響此處表達的觀點；

2.4公司根據本計劃和註冊 聲明發行的股份將由公司根據計劃發行，全額支付對價，並在公司的成員登記冊中正式註冊 ；

2.5公司的會議記錄和公司記錄，無論是保存在英屬維爾京羣島的 註冊辦事處還是其他地方，我們沒有特別審查過，均未披露任何可能影響此處給出的任何意見的內容；

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2.6本計劃自執行以來未經修改、更改、補充或終止；以及

2.7沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令（英國 維爾京羣島法律規定的禁令除外）禁止其簽訂和履行本計劃或註冊 聲明下的義務。

3意見

基於並遵循上述 假設和下述限定條件，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們 認為：

3.1該公司於2017年7月4日根據《英屬維爾京羣島商業 公司法》在英屬維爾京羣島註冊成立，公司編號為1949664，是一家股份有限公司，在公司 事務註冊處信譽良好，根據英屬維爾京羣島的法律有效存在。

3.2公司獲授權發行無限數量的同類股票， 每股面值為0.004美元。

3.3當按照計劃和註冊 聲明中所述的方式並根據決議發行和付款時，股票將有效發行、全額支付且不可估税。

4資格

除 在此明確説明外，對於本意見中引用的任何文件或文書中可能由 公司作出的或與 有關的任何陳述和擔保，或就本意見所涉交易的商業條款 作出的任何陳述和保證，我們不發表任何評論。

在本意見中，就股份而言，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人對股票的額外 評估或看漲負責（特殊情況除外，例如涉及欺詐、 建立代理關係、非法或不當目的或法院可能做好準備的其他情況）刺穿 或揭開公司面紗）。

為了保持公司在英屬維爾京羣島法律下的良好地位 ，必須向公司事務註冊處支付年度申請費，並向公司事務註冊處提交公司董事登記冊副本 。

本意見僅供您受益和使用 ，未經我們事先明確書面同意，不得全部或部分引用，也不得以其他方式提及或提交給任何政府機構或任何 其他人，除公司以外的任何人均無權依賴此意見。儘管有上述規定，但我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意註冊聲明中提及我們的名字 。因此，在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規章和條例獲得同意的人 。

本意見僅限於此處的事項細節， 不應被視為對任何其他事項的意見。

忠實地是你的

/s/CampBells

坎貝爾

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