正如 2022 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333- [●]
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
中國蘇軒堂藥業有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 英屬維爾京羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
台州市泰東北路178號
中國江蘇
(註冊人 主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼)
2022 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號
204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
電話：(302) 738-6680
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
複製到：
Joan Wu Esq.
Hunter Taubman Fischer & Li, LLC
華爾街 48 號，1100 套房
紐約州紐約 10005
電話：(212) 530-2208
傳真：(212) 202-6380
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 或新興成長型公司的定義。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
解釋性説明
本註冊聲明 由註冊人根據《證券法》S-8表格的要求提交，目的是註冊根據公司董事會通過的2022年計劃發行的6,094,180股普通股。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息。*
第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。*
| * | 包含S-8表格第一部分（計劃信息和註冊信息以及員工 計劃年度信息）的 文件將根據委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，發送或提供給2022年計劃下的補助金領取者。此類文件不必是 ，也不得作為本註冊聲明的一部分或根據第 424 條 作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交。這些文件和根據本協議第二部分 第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。註冊人將 向參與者提供一份書面聲明，告知他們可根據書面或口頭要求免費獲得本協議第二部分第 3 項中以引用方式納入的文件 ，包括前一句中的聲明。給 所有參與者的書面陳述將表明根據第 428 (b) 條，經書面或口頭要求免費提供 要求交付的其他文件，並將包括請求發送的地址和電話號碼。 |
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
中國蘇軒堂藥業有限公司（“公司”）受經修訂的1934年《證券交易法》（ “1934年法案”）的信息要求的約束，因此向委員會提交定期報告和其他信息。向委員會提交的有關公司的報告和其他信息 可以在委員會 公共參考科查閲 公共參考科室，華盛頓特區華盛頓特區100號1024室，1580室，20549。委員會還維護一個網站，其中 包含有關以電子方式向委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息， ，包括公司。委員會網站的地址是 “http://www.sec.gov”。以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
(a) 公司於2021年8月13日向委員會提交的截至2021年3月31日財年的 20-F表年度報告。
(b) 公司於 2020 年 12 月 3 日、2021 年 1 月 28 日、2021 年 1 月 28 日、 2021 年 2 月 3 日、2021 年 2 月 16 日、2021 年 3 月 3 日、 2021 年 4 月 8 日、2021 年 5 月 17 日、2021 年 5 月 26 日、2022 年 1 月 21 日、2022 年 1 月 31 日和 2 月 9 日向委員會提交的當前報告分別是；以及
(c) 最初於2017年12月4日向委員會提交的 F-1表格（文件編號333-221899）註冊聲明中包含的公司股份 資本的描述，該聲明後來經過修訂並於2018年9月28日宣佈生效 。
除非此類信息被視為已提供且未根據證券法律法規提交，否則公司隨後根據1934年《證券交易法》、經修訂的 （“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，以及在 公司向委員會提供的表格6-K報告中，在其中特別指定的範圍內，在每種情況下，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明 根據本註冊提供的所有證券聲明已出售，或註銷所有當時仍未出售的證券， 應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交或提供 此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
就本註冊聲明而言，本 或文件中包含的任何聲明，如果修改或取代了該聲明，則此處 或文件中全部或部分以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改 或被取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
沒有。
II-1
第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償 。
根據公司的備忘錄和公司章程（“併購”，包括其中詳述的限制），並以 為前提， 公司應賠償所有費用，包括律師費、所有判決、罰款和支付的和解金額以及 與法律、行政或調查程序相關的合理支出 任何受到威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的當事方 該人是或曾經是公司董事的原因；或 (b) 應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事 ，或以任何其他身份擔任或曾經代表該公司。
根據公司的併購（包括其中詳述的限制），並受 的約束，僅當 責任不是由於受賠人的實際欺詐或故意違約而產生時，上述賠償才適用。
根據公司的併購，並受 的併購約束，公司可以購買和維持與任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員 或清算人的個人有關的保險，或應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業的董事、高級管理人員或清算人或以任何 其他身份代表另一家公司或合夥企業的保險風險投資、信託或其他企業，不論公司是否已經或本應承擔任何責任 ，以此身份向該人主張並由該人承擔的責任 根據條款規定賠償個人責任的權力。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
展覽索引
| 展覽 | 描述 | |
| 4.1 | 股票證書樣本 (1) | |
| 4.2 | 2022 年股權激勵計劃 | |
| 5.1 | 坎貝爾的看法 | |
| 23.1 | ZH CPA, LLC 的同意 | |
| 23.2 | 坎貝爾的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1 | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107 | 申請費表 |
| (1) | 參照中國蘇軒堂藥業有限公司關於F-1表格的註冊聲明附錄4.1或其修正案 （文件編號 333-221899）註冊成立 。 |
第 9 項。承諾。
| (a) | 下方簽名的註冊人在此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期限內，提交對本註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明。 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。 |
II-2
但是，前提是，如果註冊人根據《證券交易法》第 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些 段生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年以引用方式納入註冊聲明，或包含在 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。
| (2) | 也就是説， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正將任何註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券從註冊中刪除。 |
| (4) | 那麼， 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任： |
| (i) | 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及 |
| (ii) | 每份 招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，以提供第 10 條所要求的信息 430B 與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關 1933 年《證券法》(a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日或 發行中第一份證券銷售合約之日起在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。 已提供, 然而，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 的註冊聲明或招股説明書 中作出的任何聲明，或者在註冊聲明中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊 聲明的一部分或在生效前不久在任何此類文件中做出的聲明日期。 |
II-3
| (5) | 即， 是為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 中對任何購買者的責任：如果證券 是向購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明進行首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券： |
| (i) | 根據規則424，下列簽署的註冊人與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書； |
| (ii) | 任何 與本次發行相關的免費書面招股説明書，由下列簽署的註冊人或代表下簽名的 註冊人使用或提及的招股説明書； |
| (iii) | 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，由下列簽署人或代表註冊人提供；以及 |
| (iv) | 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價的 通信。 |
| (b) | 即， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條 提交的每份註冊人年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的 年度報告），該報告均以引用方式納入註冊 聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及此類證券的發行 該時間應被視為首次真誠發行。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 中除非其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受對 此類問題的最終裁決的管轄。 |
II-4
簽名
註冊人。 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2022年3月15日在中國江蘇泰州經正式授權的 代表其簽署本註冊聲明。
| 中國蘇軒堂藥業有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 周峯 | |
|
周峯 首席執行官， 董事會主席 （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 潘曉東 | |
|
潘曉東 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
該計劃。根據1933年《證券法》的 要求，受託人（或管理員工福利計劃的其他人員）已正式促成下列簽署人於2022年3月15日在中國江蘇泰州代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。
| 中國蘇軒堂藥業股份有限公司董事會 | ||
| 來自： | /s/ 周峯 | |
|
周峯 首席執行官， 董事會主席 | ||
II-5
委託書
簽名 如下所示的每一個人特此任命周峯和潘曉東，他們每人單獨行事，單獨行事，沒有對方，擁有完全的替代權或再替代權的實際合法律師，以該人的名義代替 ，代之以任何和所有身份代表該人單獨或以下述每種身份簽字、任何及所有 修正案，包括本註冊聲明的生效後的修正案，以及簽署任何和所有額外註冊的條款與根據1933年 《證券法》第462條提交的註冊聲明中同一次證券發行有關的聲明 ，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會， 授予上述事實上的律師採取和執行 所必需或必需的每一項行為和事情的全部權力和權力特此説明，無論出於何種意圖和目的，在場所內和周圍都應如此批准和 確認上述事實上的律師或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。
根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 周峯 | 首席執行官 | |||
| 姓名：周峯 | （首席執行官）兼執行董事 | 2022年3月15日 | ||
| /s/ 潘曉東 | 首席財務官 | |||
| 姓名：潘曉東 | （首席財務官兼首席會計官） | 2022年3月15日 | ||
| /s/ 範文威 | 董事 | |||
| 姓名：範文威 | 2022年3月15日 | |||
| /s/ 李俊鬆 | 董事 | |||
| 姓名：李俊鬆 | 2022年3月15日 | |||
| /s/ 鄭軍 | 董事 | |||
| 姓名：鄭軍 | 2022年3月15日 | |||
| /s/ 季曉東 | 董事 | |||
| 姓名：季曉東 | 2022年3月15日 |
II-6
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即美利堅合眾國的正式授權代表，已於2022年3月15日在特拉華州 紐瓦克簽署了本註冊聲明。
| 普格利西律師事務所 | ||
| 來自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
II-7