附錄 97.1

EXPION360 INC.
高管薪酬回扣政策

1。 目的。本政策的目的是規定在何種情況下，公司執行官將被要求 向公司集團成員償還或退還某些超額獎勵薪酬。董事會根據 回扣規則和上市規則通過了本政策，旨在遵守前述 ，並應將其解釋為與前述各項 一致。公司可要求每位執行官簽署並向公司返還一份確認表，基本上採用附錄A所附表格 ，根據該表格，該執行官將同意受本 條款的約束並遵守本政策。

2。 定義。在本政策中使用時，以下單詞和短語的含義如下：

(a) “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守適用證券法下的 任何財務報告要求而進行的會計重報，包括 (i) 為更正 公司先前發佈的財務報表中與 公司先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或 (ii) 更正與公司先前發佈的財務報表無關但會發生的錯誤如果錯誤在中得到糾正，則會導致重大誤報當前時段或在本期內未更正。

(b) “板” 指公司董事會。

(c) “回扣規則” 指《交易法》第10D條及據此頒佈的規則和條例， 均可能不時修訂。

(d) “佣金” 指美國證券交易委員會。

(e) “委員會” 指董事會薪酬委員會，或董事會指定完全由獨立董事組成的董事會（或董事會成員小組）的任何其他委員會 ，在這種情況下，此處提及的委員會 應視為對董事會此類委員會的提及。

(f) “公司” 指內華達州的一家公司Expion360 Inc.。

(g) “公司羣組” 指公司及其各直接和間接母公司和子公司。

(h) “受保執行官” 就任何基於績效的薪酬而言，是指在該執行官獲得基於績效的薪酬的績效期內隨時擔任或曾擔任執行官的每位現任和前任 執行官。

(i) “承保期” 就任何會計重報而言，是指公司在重報日之前完成的三（3）個財政年度 以及在這三（3）個已完成的財政年度內或緊隨其後 的任何少於九（9）個月的過渡期。

(j) “生效日期” 表示 2023 年 12 月 1 日。

(k) “超額裁定賠償” 就受保執行官而言，是指受保執行官（受保執行官成為執行官之後）在受保執行官期間獲得的基於績效的 薪酬金額，該金額超過了受保執行官如果根據會計重報確定 本應獲得的基於績效的薪酬金額，計算時不考慮受保高管繳納的任何税款；前提是基於績效的 } 基於或其他原因的補償源自公司的股價或股東總回報率，如果超額獎勵金額 無需直接根據相應會計重報中的信息進行數學重新計算， 本應收到的金額應由委員會根據對會計 重報對獲得基於績效的薪酬的股票價格或股東總回報（如適用）的影響的合理估計來確定 （在這種情況下，公司應維持證明合理估計值的確定並向交易所提供此類文件 ）。儘管如此，就本政策而言，只有在以下情況下才會將補償金額視為 “超額補償” ，前提是（i）公司在國家證券 交易所或國家證券協會上市的某類證券，以及（ii）在2023年10月2日當天或之後收到此類補償。

(l) “交換” 指納斯達克股票市場。

(m) “《交易法》” 指經修訂的1934年美國證券交易法。

(n) “執行官員” 指公司總裁、首席財務官、首席會計 官（如果沒有這樣的會計官員，則為財務總監）、公司負責主要業務 單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管，或 為公司履行類似決策職能的任何其他人員，包括任何員工或服務提供商受《交易法》第 16 條約束的公司 。在公司 母公司或子公司擔任此類職務或履行此類職能的個人如果為公司履行此類決策職能，則應被視為公司的執行官。

(o) “財務報告衡量標準” 指 (i) 根據 編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何其他衡量標準，(ii) 公司的股價和 (iii) 公司的股東總回報率（在每種情況下均為 ，無論該衡量標準是在公司的財務報表中列報還是包含在向委員會的文件中）。

(p) “財政年度” 指公司的財政年度；前提是公司上一財年結束的最後一天 到新財年第一天之間的過渡期，包括九 (9) 至 十二 (12) 個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。

(q) “上市規則” 指納斯達克股票市場有限責任公司頒佈的上市規則5608，因此該規則可能會不時修改 。

(r) “基於績效的薪酬” 是指全部或部分在實現財務報告指標後授予、獲得、 或歸屬的任何薪酬（無論是現金還是股權），可能包括但不限於 績效獎勵、佣金或長期激勵獎勵，例如股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票、績效股票單位或其他股票獎勵，或未根據公司的 股權激勵計劃授予。為避免疑問，績效薪酬不包括以下範圍內的任何薪酬： 該薪酬僅在特定僱用期結束時發放、獲得或歸屬，沒有任何績效條件 （即使此類薪酬以股權獎勵的形式提供）、（ii）自由裁量或（iii）基於不構成財務報告指標的主觀目標或 目標。

(s) “政策” 指本Expion360 Inc.高管薪酬回扣政策，可能會不時修訂。

(t) “已收到”是指，就基於績效的薪酬、視為收到的日期而言，基於績效的薪酬應被視為在實現適用的財務 報告指標的財政年度內收到的薪酬，即使基於績效的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

(u) “重報日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會、 或公司的一名或多名高級職員在不需要董事會採取行動、得出結論，或合理地得出結論 必須編制會計重報的結論，或者 (ii) 法院、監管機構或其他 法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期，以較早者為準。

(v) “過渡期” 是指在重報日之前的三（3）個已完成的財政年度內或緊隨其後因公司財政年度 的變更而產生的任何過渡期。

3. 管理。本政策應由委員會管理。委員會完全有權解釋、解釋和 執行本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。委員會做出的任何決定 均為最終決定、決定性並對所有利益相關方具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人 不必統一。任何委員會成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員， 均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用的 法律和公司政策，公司應在最大限度內 就任何此類行動、決定或解釋向其提供全額賠償。前述判決不應限制根據適用的法律或公司政策向董事會成員提供賠償的任何其他 權利。

4。 追回超額賠償金。

(a) 追回已判給的超額賠償。如果進行會計重報，委員會應合理地及時（無論如何， 不遲於 [自公司向美國 證券交易委員會提交會計重報之日起九十 (90) /六十 (60) 天后，確定每位受保執行官與此類會計重報有關的 的超額補償金額，隨後應立即向每位受保執行官提供書面通知，註明 的超額薪酬金額以及還款或退貨要求（如適用）。

(b) 康復形式。委員會應根據上文第4 (a) 節，以實現 回扣規則和上市規則宗旨的方式，自行決定收回本協議下任何超額裁定賠償的方法，其中可能包括：(i) 要求現金補償；(ii) 尋求追回或沒收在 歸屬、行使中獲得的任何收益，任何股權獎勵的結算、出售、轉讓或以其他方式處置；(iii) 抵消 的金額應從其他應得的任何補償中扣除公司向相應的受保執行官提出；(iv) 取消未償還的 既得或未歸屬股權獎勵；或 (v) 採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和追回行動。 任何補償的減少、取消或沒收均應遵守經修訂的1986年《美國國税法》第 409A 條。為避免疑問，除非下文第4 (e) 節另有規定，否則公司 集團在任何情況下都不得接受低於超額賠償金額的金額，以履行受保執行官在本協議下的 義務。

(c) 受保執行官未能還款。如果受保執行官未能在到期時向公司集團償還所有超額獎勵薪酬 （根據上文第4（b）節確定），則公司應或應促使公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理和適當的行動，從適用的受保執行官那裏追回此類超額補償 （包括起訴要求還款和/或強制執行此類受保執行官的 義務）通過減少或註銷未清款項和未來款項來付款補償）。應要求適用的受保高管 高級管理人員向公司集團償還公司 集團在根據前一句話收回此類超額賠償金時合理產生的所有費用（包括律師費）。

(d) 不予賠償。公司集團的任何成員均不得賠償任何承保執行官（i）根據本政策條款償還、退還或追回的任何超額賠償金的 損失，或（ii）與公司行使本政策規定的權利有關的任何 索賠（為避免疑問，包括與此類執行相關的任何預付費用 ）。此外，公司集團的任何成員均不得簽訂任何使任何基於績效的 薪酬免於適用本政策或放棄公司追回權的協議 任何多餘的 賠償金和本政策將取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。

(e) 恢復的例外情況。儘管此處有任何相反的規定，但如果滿足以下條件且委員會認為追回 不切實際，則不應要求公司採取上述第 4 (b) 節所設想的 行動：

(i) 在公司做出合理努力收回適用的超額補償並且委員會 記錄了此類嘗試並向聯交所提供了此類文件之後，為協助對受保執行官執行保單而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額 ；

(ii) 追回將違反公司的母國法律，該法律是在2022年11月28日之前通過的，前提是，在 確定以違反本國法律為由追回任何金額的超額裁定賠償不切實際之前， 公司已經徵得了交易所接受的母國律師的意見，該意見追回將導致此類違規行為 和一份副本向聯交所提供意見；或

(iii) 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（根據該計劃， 公司集團的員工可以廣泛獲得福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）、相關法規（26 U.S.C. 411（a）及其下的 條例的要求。

5。 修正案；終止。董事會可以自行決定不時修改本政策，並應在 認為必要時對本政策進行修改，包括當它確定本政策是任何聯邦證券法（包括Clawback 規則）、委員會規則或上市規則的法律要求時。董事會可以隨時自行決定終止本政策。儘管本第 5 節 中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止 會（在考慮公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司 違反任何美國證券法（包括回扣規則）、委員會規則或《上市規則》，則本政策的任何修訂或終止均無效。本政策 將在 “控制權變更”（定義見經修訂的公司2021年激勵獎勵計劃（或其任何 繼任者）時自動終止，這導致公司的證券不再在成熟的證券交易所交易。

6。 激勵執行官。委員會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他 協議均應要求高管 官員同意遵守本政策的條款，作為根據該協議發放任何福利的條件。

7。 申報要求。公司應根據 美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括委員會文件要求的披露。

8。 非排他性。本政策下的任何補償權是對公司集團根據適用的法律、法規或規則，或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似 政策的條款，以及公司 集團可用的任何其他法律救濟措施的補充但不代替這些補救措施或權利 。 但是，前提是，就本政策而言，根據任何其他保單收回的任何款項 均應視為公司集團收回，反之亦然。

9。 生效日期。本政策自生效之日起生效。

10。 繼任者。本政策對所有受保執行官及其受益人、繼承人、 遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

11。 適用法律；地點。本政策及本政策下的所有權利和義務受內華達州 內部法律的管轄和解釋，但不包括可能指導適用另一司法管轄區法律的任何法律規則或原則。因本政策引起或與本政策相關的所有訴訟只能在內華達州 的法院審理和裁決，或者，如果此類法院拒絕行使管轄權，或者如果任何此類法律訴訟或程序所涉事項的屬事管轄權完全屬於美國聯邦法院，則應由內華達州 區美國地方法院審理和裁決。

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附錄 A

EXPION360 Inc. 高管薪酬回扣政策

致謝 表格

通過在下方簽署 ，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審閲了 Expion360 Inc. Executive 薪酬回扣政策（可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改）的副本政策”）。 本確認表中使用了大寫的術語但未另行定義（此”感謝表”) 應具有本政策中賦予此類術語的含義。

簽署本確認表 即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受政策 的約束，並且該政策將在下列簽署人受僱於公司集團期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署， 下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括在本政策要求的範圍內和允許的方式，將任何超額的獎勵補償（定義見 政策）退還給公司集團。為避免疑問， 在向執行官發放基於績效的薪酬時未提及本政策不應妨礙 本政策的適用。

如果 與下列簽署人所簽署的任何僱傭協議的條款或 向下列簽署人發放、授予、賺取或支付任何薪酬的薪酬計劃、計劃或協議的條款之間存在任何不一致之處， 以本政策的條款為準。

本確認 表必須在生效日期較晚的 或個人首次成為執行官之日起的三十 (30) 個日曆日內簽署並退還給公司首席財務官。