附錄 4.4

股本的描述

Expion360 Inc.（“公司”、“Expion360”、“我們” 或 “我們的”）有一類證券根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊：公司的普通股，面值為每股 0.001美元（“普通股”）。

以下對我們股本的描述概述了我們的股本權利，並總結了我們公司章程和章程的某些條款。本摘要並不完整，完全受我們的公司章程和章程的條款的限制，這些條款和章程的副本已作為本10-K表年度報告以及內華達州法律的適用條款的證物提交。

普通的

我們的授權股本由2億股普通股和2,000萬股優先股組成，面值每股0.001美元。

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。我們目前沒有任何已發行的股票或可轉換為優先股的證券。

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後，我們的普通股持有人將有權按比例分享所有剩餘資產。

認股證

2.90 美元認股權證

2021年11月9日 9日，公司發行了認股權證，以每股2.90美元的行使價購買公司15.1萬股普通股（“2.90美元的認股權證”）。2.90美元的認股權證自授予之日起三年內可行使。如果2.90美元認股權證的持有人選擇以無現金方式行使權證，則他們將通過交出該數量普通股的2.90美元認股權證來支付行使價，該權證的商數等於（x）“公平市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以該持有人的2.90美元認股權證所依據的股票數量和行使價 } 乘以該持有人的2.90美元認股權證所依據的股票數量乘以（y）公允市場價值。“公平市場價值” 是指持有人選擇行使其2.90美元認股權證之日普通股之前五天的平均收盤價。2.90美元的認股權證對某些事件具有一定的調整權。

3.32 美元的認股權證

2021年11月22日，公司發行了認股權證，以每股 3.32美元的行使價購買公司559,431股普通股（“3.32美元認股權證”）。3.32美元的認股權證自授予之日起十年內可行使。如果3.32美元認股權證的持有人選擇以無現金方式行使權證，則他們將通過交出該數量普通股的3.32美元認股權證來支付行使價，等於通過除以（x）“公平市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以該持有人的3.32美元認股權證和行權所依據的股票數量得出的商數價格乘以該持有人的3.32美元認股權證所依據的股票數量乘以（y）公允市場價值。“公平市場價值” 是指截至確定 “公允市場價值” 之日前一個交易日的連續20個交易日中普通股收盤銷售價格的交易量加權平均值。對於某些事件，3.32美元的認股權證具有一定的調整權。公司必須出具登記轉售的註冊聲明在行使3.32美元的認股權證後可發行的普通股股，該認股權證將在首次公開募股中生效。截至本10-K表年度報告發布之日，公司擁有滿足此要求的有效註冊聲明。

承銷商認股權證

在首次公開募股結束的同時，公司向亞歷山大資本有限責任公司和保爾森投資有限責任公司或其指定人發行了共計128,700股普通股股的認股權證（根據彼此之間的協議進行分配）或其指定人，行使價為每股9.10美元（“承銷商認股權證”）。承銷商認股權證最初可於2022年9月27日行使，並於2027年3月31日到期。

如果沒有有效的註冊聲明，登記在行使承銷商認股權證時可發行的普通股的轉售，則承銷商認股權證的持有人可以選擇以無現金方式行使權證，並通過交出該數量普通股的承銷商認股權證來支付行使價，該數量等於除以的乘積所得的商數承銷商認股權證所依據的普通股數量，乘以 (i) 每日交易量加權之間的差額在行使通知發佈之日前一交易日或行使通知發出之日（如果在正常交易時間之後交付）的普通股的平均價格，以及 (ii) 承銷商認股權證的行使價和 (y) 行使通知發佈之日前一個交易日或行使通知日期（如果在行使通知發佈之日之後交付）的每日成交量加權平均價格正常交易時間）。如果公司沒有在持有人按照承銷商認股權證規定的時間行使承銷商認股權證時向該持有人交付普通股，則公司將必須根據承銷商認股權證的條款向該持有人支付現金。承銷商認股權證包括反稀釋條款（適用於股票分紅、拆分和資本重組以及類似交易），這會導致行使價的調整，使承銷商認股權證的持有人有權參與後續的向公司普通股持有人的供股或分配（視情況而定）。承銷商認股權證還對某些事件擁有一定的調整權。此外，承銷商認股權證規定了可在2027年3月31日之前行使的一次性需求登記權，以及在2024年9月27日之前可行使的無限搭載權。

選項

在我們首次公開募股之前，我們發行了購買行使價為3.32美元的個人授予的30,000股普通股的期權。

反收購我們的章程文件條款的影響

內華達州法律和我們的章程的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權。這些規定可能會阻止和防止強制性收購行為和不當的收購出價。

內華達法

內華達州法律包含一項管轄 “收購控股權” 的條款。該法律一般規定，任何個人或實體在二級公開或私人市場中收購內華達州上市公司已發行表決權的20％或以上的個人或實體均可能被剝奪對所收購股份的投票權，除非該公司的大多數不感興趣的股東選擇全部或部分恢復此類投票權。控制權股份收購法規定，個人或實體在收購股份時收購 “控制股份”，如果沒有控制權收購法的實施，其投票權將處於以下三個範圍內的任何一個範圍內：20至33-1/ 3％；33-1/3％至50％；或超過50％。

我們的公司章程包括一項強制性法庭條款，規定在法律允許的最大範圍內，內華達州克拉克縣的內華達州第八司法區應是以下事項的唯一獨家論壇：(a) 以公司名義或權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何主張任何董事、高級管理人員違反任何信託義務的訴訟，員工或公司對公司或公司股東的代理人，(c) 根據以下原因提起或主張索賠的任何訴訟NRS 第 78 或 92A 章的任何條款，或公司章程或章程的任何條款，(d) 為解釋、適用、執行或確定公司章程或章程的有效性而採取的任何行動，或 (e) 任何主張受內政原則管轄的索賠的行動。這一專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第 27 條對所有為執行交易法或相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規章和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權，並將優先於我們的公司章程中有關此類事項的法院選擇條款。

“控制權股份收購” 通常定義為直接或間接收購與已發行和流通的控制權股份相關的所有權或投票權。公司的股東或董事會可以通過採納公司章程或章程中的相關條款，選擇將公司的股票免受《控制股收購法》條款的約束。我們的公司章程和章程並未免除我們的普通股收購法案的約束。

control 股份收購法案僅適用於內華達州法律定義的 “發行公司” 的股份。發行公司是內華達州的一家公司，其：（i）擁有200名或更多股東，其中至少有100名此類股東既是登記在冊的股東也是內華達州的居民，並且（ii）直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。

目前，我們認為我們沒有100名登記在冊的股東居住在內華達州，而且我們不直接在內華達州開展業務。因此，控制權股份收購法案的規定被認為不適用於對我們股份的收購，並且要等到滿足這些要求時才適用。在可能適用的情況下，控制權股份收購法的規定可能會阻止有興趣收購我們的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購是否符合股東的利益。

內華達州 “與感興趣的股東合併法” 也可能會推遲或加大對我們的控制權的變更的難度。除非滿足某些條件，否則該法規禁止 “感興趣的股東” 和內華達州國內常住公司建立 “合併”。該法規將 “合併” 定義為包括與 “利益股東” 的任何合併或合併，或任何出售、租賃、交換、抵押貸款、質押、轉讓或其他處置，其中 “利益股東” (i) 總市值等於或大於公司資產總市值的5％，(ii) 總市值等於 br} 至公司所有已發行股份總市值的5％或以上，或（iii）佔公司所有已發行股份的10％或以上賺取公司的權力或淨收入。

“感興趣的股東” 是指國內居民公司或其關聯公司或關聯公司10％或以上有表決權股份的受益所有人。受該法規影響的公司在利益股東收購其股份後的三年內不得進行 “合併”，除非合併或收購在感興趣的股東收購此類股份之前獲得董事會的批准。如果未獲得批准，則在三年期限到期後，經董事會批准或不感興趣的股東擁有的多數投票權，，或者如果感興趣的股東支付的對價至少等於以下各項中的最高值：(i) 感興趣的股東在前三年內支付的最高每股價格，則業務合併可以完成宣佈合併的日期或中他感興趣的交易的日期股東，以較高者為準，(ii) 宣佈合併之日或利益股東收購股份之日每股普通股的市值，以較高者為準，或 (iii) 如果優先股持有人的較高，則為優先股的最高清算價值。

公司註冊和章程第條

我們的公司章程沒有提及董事選舉的累積投票權。內華達州法律要求公司的公司章程中規定累積投票權的存在。如果少數股東最終擁有我們已發行和流通普通股的很大一部分，則缺乏累積投票將使其他股東更難取代我們的董事會或第三方通過更換董事會來獲得對我們的控制權。我們的公司章程和章程不包含任何會延遲、推遲或阻止我們控制權變更的明確條款。

轉讓代理人和註冊商

我們普通股的轉讓代理人和註冊機構是太平洋股票轉讓公司。太平洋股票轉讓公司的地址和電話號碼是：6725 Via Austi Pkwy，300 套房，內華達州拉斯維加斯 89119；電話號碼 (800) 785-7782。

清單

我們的普通股票自2022年4月1日起在納斯達克上市，股票代碼為 “XPON”。