美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

或者

對於 ，從到的過渡期

委員會 文件編號 001-41347

Expion360 Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

（註冊人的 電話號碼，包括區號）：（541) 797-6714

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人：(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明 申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。 ☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

根據 納斯達克資本市場2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）公佈的收盤價，註冊人持有的非關聯公司持有的普通股的 總市值約為美元26.0百萬。每位執行官、董事和超過 10% 的普通股持有人實益擁有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至 2024 年 3 月 23 日的 ，有 7,036,937註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式納入 的文檔： 註冊人關於註冊人2024年年度股東大會的附表14A的最終委託書將在本10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束後 的120天內向美國證券交易委員會提交，以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。除 委託聲明中專門以引用方式納入的部分外，委託書和相關的代理 招標材料不被視為本10-K表年度報告的一部分提交.

Expion360 Inc.

關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明

本 表10-K年度報告（本 “年度報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“br} 法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就這些條款而言，除歷史事實陳述外，本年度報告中的所有陳述 均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於對我們經營所在市場的任何預測、對我們管理層未來運營計劃和目標的任何陳述、有關 擬議新產品或服務的任何陳述、有關預期資本支出的任何陳述、有關未來經濟狀況 或業績的任何陳述，以及任何假設陳述任何一項的基礎前述的。本年度 報告中包含的所有前瞻性陳述均自本文發佈之日起作出，並基於我們截至該日獲得的信息。我們認為沒有義務更新 任何前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、 “將”、“期望”、“計劃”、“應該”、“預期”、“打算”、 “尋求”、“相信”、“估計”、“潛力”、“預測”、“繼續”、 等術語或其他形式的這些詞語或類似詞語或表達，或其否定詞語或表達，或其否定詞語或表達，或其否定詞語或表達，或其否定詞語或表達，或其否定詞語或表達，或其否定詞語或表達，或其否定詞語或表達，或其否定詞語或表達，或其否定詞語或表達方式，其他類似的術語。儘管我們認為 此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這些 預期或任何前瞻性陳述會被證明是正確的。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測或假設有所不同，並且可能存在重大差異。提醒潛在投資者不要過度依賴任何此類 前瞻性陳述。

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期、 以及對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟、 和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險、 和難以預測的情況變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務 狀況可能與前瞻性陳述中指出的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴任何這些 前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的 存在重大差異的重要因素包括以下內容：

所有歸因於我們或代表我們行事的人的 前瞻性陳述均受這些警告 陳述的明確全部限制。我們的實際業績可能與預期的結果有所不同，也可能存在重大差異。財務估算可能會變更 ，不得作為未來經營業績的預測，我們沒有義務更新或披露對這些估算的修訂。如果我們確實更新或更正了一項或多項前瞻性陳述，則投資者和其他人不應得出我們將進行更多更新或更正的結論。

此 報告包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和 研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們自己的估計。本報告中使用的所有市場數據都涉及許多假設 和限制，提醒您不要過分重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查、 和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證 此類信息的準確性或完整性。我們對產品潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個 關鍵假設，這些假設可能基於 少量樣本，可能無法準確反映市場機會。雖然我們認為我們的內部假設是合理的，但 沒有獨立來源證實過這樣的假設。

關於商標的通知

本 年度報告包括屬於我們或他人財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見， 此類商標和商品名有時不帶任何 “™” 或 “®” 符號。但是， 未包含此類符號並不意味着我們不會以任何方式暗示我們不會主張我們或任何適用的許可人 對這些商標和商品名的權利。

第一部分

第 1 項。 業務

我們的公司

Expion360 專注於磷酸鐵鋰（“LiFePO4”）電池的設計、組裝、製造和銷售，以及休閒車（“房車”）、船舶應用和家庭儲能產品的配套配件，並計劃將 擴展到工業應用。我們採用開創性的概念 和堅固耐用的高質量設計，採用創新的銷售和營銷方法，設計、組裝和分銷高功率鋰電池解決方案。我們認為，我們的產品包括房車和船舶行業中一些 密度最高、佔地面積最小的電池。我們正在開發e360家庭儲能系統， 我們預計該系統將在壁壘價格、靈活性和集成方面顯著改變行業。我們正在部署多個 知識產權戰略，包括前沿研究和獨特的產品，以維持和擴大業務。我們目前有 客户，包括經銷商、批發商、自有品牌客户和原裝設備製造商，他們正在提高全國收入和 品牌知名度。

我們的 公司總部位於俄勒岡州的雷德蒙德，我們的供應商位於美國、亞洲和歐洲。我們目前正在 建設公司總部的製造能力。我們的長期目標是將我們的大部分組件和組件（包括電池製造）在陸上製造 到美國。

目前，我們的 主要目標市場是房車和船舶行業。我們相信，我們完全有能力利用市場從鉛酸電池向鋰電池的快速轉變，將其作為這些行業的主要供電方式。我們還通過推出兩款LiFePO4電池存儲系統，專注於向家庭儲能市場擴張，我們的目標是為那些希望通過太陽能、風能或備用電網為房屋供電的人提供 一種具有成本效益、准入門檻低、靈活的系統。 除了房車、船舶和家用儲能市場外，我們的目標是為不斷擴大的電動叉車 和工業物料搬運市場提供額外的容量。

Expion360的 e360產品系列於2020年12月推出，專為房車和船舶行業製造。通過 的銷售增長，e360 產品線已被證明是鉛酸電池的首選轉換解決方案。2023 年 12 月，我們宣佈進入 家庭儲能市場，推出了兩款 LifePO4 電池存儲解決方案，使住宅和小型企業 客户能夠創建自己的穩定的微能源電網，並減輕不斷加劇的電力波動和中斷的影響。我們認為 我們的e360家庭儲能系統具有強大的收入潛力，為我們和相關的銷售 合作伙伴提供了經常性收入機會。

我們的 產品為希望遷移到鋰基儲能的各個行業提供了許多優勢。它們融合了 以細節為導向的設計和工程以及強大的案例材料以及內部和結構佈局，並以響應式 客户服務為後盾。

我們的 市場機會

汽車電氣化的 趨勢預計將成為未來十年及以後鋰化合物的重要增長催化劑。 根據ResearchandMarkets.com的數據，到2030年，全球電動汽車市場的需求預計將達到1.66萬億美元，在預測期內， 的複合年增長率（“複合年增長率”）將增長14.5％。在全球層面，市場是由各國政府為促進電動汽車製造而採取的 舉措推動的。例如，電動汽車倡議（“EVI”）是一個有13個國家參與的多政府論壇，旨在提高電動汽車的全球採用率。已通過EVI論壇啟動了多項活動和計劃 ，包括2017年的EV30 @30 計劃，該計劃旨在到2030年讓至少11個國家的電動汽車 反映新車銷量的30％。此外，根據ResearchandMarkets.com的數據，2022年美國電動汽車市場規模的價值 為491億美元，由於對高效 和環保汽車的需求不斷增長，預計在2023年至2032年之間將以超過15.5％的複合年增長率增長。

此外， 根據專家市場研究，2021年北美房車市場估計約為339.5億美元，預計從2024年到2032年將以5.0％的複合年增長率增長。美國有 200 多家全國連鎖房車經銷商，這進一步凸顯了這些車輛強勁的 市場。

這兩種趨勢的交匯點在於快速擴張的鋰電池市場。根據IMARC的數據，鋰離子 電池市場預計將以13.2％的複合年增長率增長，到2028年達到933億美元。

鋰電池市場的巨大擴張可以歸因於促進清潔能源的全球趨勢，以及鋰電池組緊湊而靈活的 特性，這使得它們易於安裝在房車和船隻上。我們認為，我們的技術為房車 和休閒船等大型車輛提供動力，可以提供業界領先的 電池組靈活性，以實現最有效的能量儲存。

Expion360專注於擴大其在深循環、離網和固定儲能市場的地位。根據先進電池聯邦聯盟 的數據，美國有五個目標來保護電池材料和美國的技術供應鏈。它們 包括 (1) 確保獲得原材料的機會；(2) 支持美國的材料加工基地；(3) 刺激美國的電極、電池、 和包裝製造；(4) 促進關鍵材料的回收和再利用；以及 (5) 支持科學研發、STEM 教育 和勞動力發展。Expion360完全有能力從這種全國性關注中受益。

拜登政府還制定了一項大膽的議程，以應對氣候危機，建立清潔和公平的能源經濟， 到2035年實現無碳污染的電力，並使美國走上在整個經濟範圍內實現淨零排放的道路。 我們相信政府的這種支持將繼續推動該行業的快速增長。

從消費電子產品到國防，鋰基 電池為我們的日常生活提供動力。它們實現了交通部門的電氣化 並提供固定電網存儲，這對於發展清潔能源經濟至關重要。 根據美國能源部的説法，美國擁有強大的研究社區、用於電池技術進步的強大創新基礎設施以及新興的鋰基電池製造業。

我們希望與聯邦、州和地方政府以及私營企業密切合作，幫助美國成為 鋰電池技術的領導者。

競爭 優勢

我們 相信以下優勢使Expion360脱穎而出，並創造了長期、可持續的競爭優勢：

能力優於鉛酸競爭對手

鉛酸 電池一直是房車和海上運輸車輛的標準。我們的鋰離子電池容量優於 我們的鉛酸競爭對手。我們的電池使用磷酸鐵鋰，因此預計壽命約為 12 年，是某些鉛酸電池的三到四倍，充電週期是十倍。此外，我們 認為，儘管重量只有普通鉛酸電池的一半，但我們提供的功率是普通鉛酸電池的三倍（例如， 將額定電流為100Ah的Renogy Deep Cycle AGM等典型鉛酸電池與我們自己的LFP 100Ah電池進行比較，假設 緩慢放電速率為.1C）。

此外，2023 年 9 月，Expion360 推出了一款新的 4.5 Ah 26650 磷酸鋰離子電池。與傳統的3.4 Ah 26650電池相比，這將使我們能夠將 能量密度提高32％以上。12 伏 450 安時電池於 2023 年 9 月推出， 是我們的第一款採用我們 4.5 安時電池技術的 e360 電池。

電池組 靈活性

我們的 電池組也非常靈活，專為無縫移動和用於各種應用而設計。我們計劃在俄勒岡州雷德蒙德進行半自動 包裝組裝上岸。初始設備已經到貨，視市場情況而定，我們正在設置和開發 其他設備以實現生產線自動化。這應該使我們能夠使用更靈活的方法來組建和製造新的電池 組。通過離岸外包，我們希望能夠以更快的速度對市場需求做出反應，並比競爭對手提高利潤水平。

向新市場擴張

為了進一步推動我們對儲能的願景，我們在2023年第二季度開始交付便攜式發電機產品， AURA POWERCAP™ 600（“Aura 600”）。Aura 600 專為裝配 Expion360 的 Group 24 節鋰電池中的任何一節並將其轉換成 600W 的移動發電站而設計。Aura 600 的專有設計正在申請專利，使其能夠無縫連接 到 60Ah、80Ah 和 95Ah Expion360 電池。Aura 600 專為 Expion360 電池設計，與其他 品牌不兼容。Aura 600 包含緊湊型便攜式電源裝置的有益特性和功能，包括能夠使用隨附的 7 安培家用充電器從輸入充電端口為 電池充電，以及能夠使用 Expion360 的 輕質便攜式太陽能電池板選項進行遠程充電，這些選項單獨出售。2023年1月，我們還宣佈計劃推出AURA POWERCAP™ 800（“Aura 800”），該電池旨在安裝我們的27組鋰電池中的任何一節並將其轉換為 800瓦的移動發電站。Aura 800 的設計使其能夠連接到 100Ah 和 120Ah Expion360 電池。雖然我們已經完成了Aura 800的 開發並接受了該產品的預購，但對Aura 800的需求卻比預期的要疲軟， 我們目前沒有開始該產品的商業銷售的計劃。我們仍然專注於增加Aura 600的商業銷售。

此外， 在 2023 年 6 月，我們推出了 e360 SmartTalk，這是一款創新的移動應用程序，允許無縫集成和管理支持 e360 藍牙的 lifePO4 電池。該技術使用户能夠無線監控和管理 e360 電池，提供單個電池 狀況和性能的視圖，以及由多節 e360 電池組成的整個移動電源的全面視圖。48 伏 GC2 lifePO4 電池也於 2023 年 6 月推出，這是我們的第一款 e360 SmartTalk 電池，用於為電動高爾夫球車和其他輕型 電動汽車 (LEV) 提供動力。

2023 年 12 月，我們進入家庭儲能市場，推出了兩種 lifePO4 電池存儲解決方案：壁掛式 一體式逆變器和 10kW 電池以及可擴展的服務器機架式電池櫃系統。我們相信，我們的新家用儲能 產品線將受益於快速增長的電池儲能市場，市場與市場預測，該市場將以 26.4% 的複合年增長率增長，到2028年達到175億美元。此外，根據清潔能源集團的數據，美國約有320萬户家庭 安裝了太陽能電池板，但只有大約6％的住宅太陽能系統有電池存儲。

強大的 全國零售客户和分銷渠道

Expion360與許多主要的房車和船舶零售商建立了銷售關係，並計劃利用我們認為在鋰 電池領域的良好聲譽來建立更強大的分銷渠道。現任和前任管理層成員利用他們在能源和房車行業數十年的經驗 與該領域的眾多零售商建立了關係，包括領先的全國 房車零售商Camping World以及領先的全國汽車和房車特種產品營銷和分銷商Meyer Distributing, Inc.。

Expion360 產品

我們 專注於房車和船舶應用的LiFePO4電池和配套配件的設計、組裝和銷售，以及 最近向家用儲能解決方案的擴展。我們的電池採用優質磷酸鐵鋰 電池內部設計和製造，每一步都有質量控制。我們使用用鋼包裹的高級磷酸鐵鋰電池，符合 UL 1642 標準（UL 文件編號MH64383)。 我們相信，我們的材料和工程可以增強產品的可靠性、穩定性和安全性。我們重新設計了標準 電池外殼，包括內置橡膠支腳、圓角設計、大 96.7% 的端子連接墊、用於結構 安全的內部模製肋條以及帶有阻燃添加劑的最高等級 ABS 塑料。為了最大限度地提高電池的功率和效率， 我們通過厚銅/錫機加工的集電板焊接電池，焊接所有內部電池組點，在每個 端添加了壓斷法蘭以創建電池監控系統（“BMS”）的機械主幹，全面使用高級接線和環形端子 ，並用工業環氧樹脂處理連接以提供持久保護。我們的內部 “智能” BMS 設計包括 多種安全和性能功能，例如：低温放電、自動關閉、短路保護、低壓和高壓 關斷以及過流斷開。我們的結構合理的 BMS 板採用螺栓設計，消除了所有不必要的焊接， 從而形成了一個具有長使用壽命的凝聚力組件。我們要求鋰電池遵守高安全標準，這使我們能夠 符合 UL 1973 標準。我們為電池提供業界領先的 12 年質保。

為使我們能夠提供全方位的組件以補充我們的電池供應，我們為 新裝置或改裝提供了一套配件和組件，包括但不限於 Victron Energy 和 RedArc 等品牌 的充電器、顯示器、逆變器和太陽能組件。

截至 2023 年 12 月 31 日， ，我們提供以下待售產品：

o 組 24 節電池：

o 第 27 組電池：

o 自定義外形電池：

o 組 GC2 電池：

截至 2023 年 12 月 31 日 ，我們有以下產品在研發中：

競爭對手

我們的 競爭對手包括鋰離子電池製造商，例如Relion（於2021年9月被不倫瑞克公司收購）； Battle Born電池製造商蜻蜓能源控股公司（納斯達克股票代碼：DFLI）；雷諾吉；和達科他鋰業。鉛酸電池 製造商也繼續在市場上佔有一席之地。我們按照行業標準 組24和27組電池尺寸設計了自定義外形規格，使我們能夠在視覺和結構上區分市場空間中的Expion360。我們認為 與鉛酸電池和鋰電池競爭對手相比，我們的定製 360Ah 電池還提供了獨特的容量佔地面積比。 我們的電池使用磷酸鐵鋰，因此預計使用壽命約為 12 年——是某些鉛酸電池的三到四倍 倍，充電週期是其十倍。此外，我們認為，儘管重量只有普通鉛酸電池的一半，但我們典型的 電池提供的功率是普通鉛酸電池的三倍（例如，將額定電流為100Ah的Renogy Deep Cycle AGM等典型的 鉛酸電池與我們自己的LFP 100Ah電池進行比較，假設放電速率為 .1C）。

製造業 和供應鏈

我們的 電池由位於亞洲的多家第三方製造商製造，這些製造商也生產我們的電池。雖然我們沒有 與第三方製造商簽訂長期採購協議，而且我們的採購是根據採購訂單完成的，但我們與製造商和電池供應商保持 牢固的關係，這反映在我們增加採購訂單量的能力上（ 我們有資格獲得基於數量的相關折扣）。這些關係的牢固性幫助我們緩解了與通貨膨脹、貨幣波動和美國政府對進口商品徵收的關税相關的 供應相關成本的增加，並避免了潛在的發貨延誤。我們 的目標是保持適當的庫存水平，以滿足我們的預期供應需求。我們相信，如果需要，我們可以找到合適的 替代第三方製造商來滿足我們的需求。

我們的 第三方製造商直接從符合我們批准和質量標準的 第三方供應商那裏採購生產電池所需的原材料和電池組件，因此，我們對這些原材料和電池組件的商定價格 的控制可能有限。我們估計，原材料成本佔我們銷售商品成本的一半以上。 這些原材料的成本，尤其是鋰離子電池，是波動不定的，超出了我們的控制範圍。此外，用於製造我們產品的原材料的可用性 有時可能會受到限制，從而導致價格上漲和/或需要尋找替代的 供應商。例如，2021年和2022年報告了全球電子電池組件短缺和組件供應中斷，但目前並未影響我們的供應鏈。我們的電池製造商還在亞洲 以外的地方設有合資工廠，並從南美和澳大利亞的鋰供應商那裏獲得了採購合同。此外，我們從歐洲供應商那裏獲得了電池中使用的磷酸鐵鋰電池的二級 來源，使我們能夠在必要時從亞洲 以外的地方採購材料。

鋰 是用於生產我們的電池的關鍵原材料，因此，我們的電池的成本取決於鋰的價格和 的可用性，鋰的價格和 的可用性，鋰可能具有波動性和不可預測性

除了增加採礦和新發現的儲量外，業界也在推動提供更有效的方法從開採的礦石中提取鋰 。過去幾年的另一項發展是鋰電池的回收利用。該過程將從電池中回收原始鋰 ，以便在未來的電池中重複使用。鋰的價格仍然容易波動，因此我們的目標是監測任何可能對我們的供應鏈產生不利影響的事態發展 。

顧客

我們 目前在美國有 300 多名客户，包括經銷商、批發商、自有品牌客户和原始 設備製造商，他們隨後將我們的產品出售給終端消費者。我們的銷售是根據採購訂單完成的，大多數都沒有 公司、長期收入承諾或銷售安排。此外，我們還直接向消費者銷售產品。Expion360與許多主要的房車零售商建立了銷售關係，包括領先的全國性房車零售商Camping World和領先的汽車和房車特種產品全國營銷商和分銷商Meyer Distributing, Inc.2022年12月，我們被選為陸上拖車鋰離子電池的獨家供應商 ，該拖車將由美國頂級運動型多功能車製造商進行品牌和銷售。由於 我們現有的銷售和分銷活動取得了進展和成功，併為了避免任何渠道衝突，我們先前宣佈的 增值經銷商計劃已推遲，以待進一步審查。我們將繼續專注於我們的銷售和分銷渠道 ，以發展現有的客户關係並擴大我們的客户羣。我們還在產品銷售前後為 客户提供高水平的技術支持。

目前，我們 收入的很大一部分來自有限數量的客户。在截至2023年12月31日的年度中，向兩位客户的銷售額 總額約佔我們總銷售額的21％。儘管截至2023年12月31日 ，這些客户沒有應收賬款餘額，但其他四名客户的應收賬款餘額總額為14萬美元，佔截至2023年12月31日應收賬款總額 的90％。在此期間，對其他每位客户的銷售額均不超過10％。

知識產權

我們業務的成功和技術領先地位得到了我們專有的電池技術的支持。我們已經在美國提交了11份專利申請 ，為我們的技術提供保護，包括七份外觀設計專利申請和四份實用專利申請。 此外，我們依靠美國的商標和商業祕密法以及許可協議和其他 合同保護來建立、維護和執行我們專有技術中的權利。我們還尋求通過與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密 協議，保護我們的知識 產權。

我們 定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務商標 。為了保護我們的品牌，截至 2023 年 12 月 31 日， 我們擁有 15 個商標註冊，以涵蓋我們在美國的房屋商標。我們還擁有九個與我們在加拿大的商標相關的 商標註冊。

政府監管

我們 受到監督環境健康和安全的聯邦、州和地方監管機構的檢查，這可能導致 可能被引證和/或罰款。鋰離子電池的運輸被歸類為 “危險品”，並受其運輸規則 的約束。我們已經實施了政策和程序，培訓了員工，並進行了內部審計，以 驗證對環境健康和安全法規的遵守情況。

2022 年 8 月，我們的 24 組和 27 組電池通過了 UL 1973 認證。2023 年 2 月，我們的定製 360Ah 電池也通過了 UL 1973 認證。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 23 名全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的保護，而且 從未經歷過有組織的停工、罷工或勞資糾紛。我們認為，與競爭對手相比，我們的工作條件和薪酬待遇具有競爭力，並認為我們與員工的關係良好。

環境、健康和安全

我們 和我們的第三方製造商和供應商現在和可能受到旨在預防或減輕環境危害，以及儲存、排放、處理、 生成、處置和貼有毒物質或其他危險物質的標籤的廣泛國際、聯邦、州、省、 和地方政府法規的約束。儘管我們將製造外包，但我們的第三方製造商和供應商製造 我們的產品需要使用危險物質，這同樣會使第三方 方乃至我們的業務受到此類環境法律和法規的約束。我們未能或這些第三方 未能遵守這些法律或法規可能會導致監管、民事或刑事處罰、罰款和法律責任、暫停 生產、改變生產流程（包括我們的產品）、聲譽受損以及對我們的運營 或產品和服務的銷售產生負面影響。我們的第三方製造合作伙伴增加的合規成本也可能導致我們業務的 成本增加。我們的業務和運營還受職業安全與健康管理局等政府機構 通過的健康和安全法律法規的約束。儘管我們認為我們在實質上遵守了與健康、安全和環境有關的 事項的適用法律，但與這些事項相關的責任風險無法完全消除。 迄今為止，我們沒有發生與環境合規相關的鉅額支出，也沒有遇到任何與員工健康和安全相關的重大問題 。參見標題為” 的部分風險因素” 以獲取更多信息。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）的定義，我們 有資格成為 “新興成長型公司”。 作為一家新興成長型公司，我們選擇利用特定的縮減披露要求和其他要求， 通常適用於上市公司。這些規定包括： 

我們 可以在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。我們 將在以下日期停止成為新興成長型公司：（i）我們 年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（ii）首次公開募股完成五週年之後的財政年度最後一天；（iii）我們發行超過10億美元不可兑換股票的日期過去三年的債務 ；或（iv）我們被視為《交易法》中定義的大型加速申報人的日期。

按照《交易法》的定義，我們 也是一家規模較小的申報公司。即使我們 不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司 可獲得的某些按比例披露的優勢，並且只要有 (i) 非關聯公司持有的面值每股0.001美元的普通股（“普通股 股”）在第二財季最後一個工作日計算低於2.50億美元，或者 (ii) 我們的年收入低於1.0億美元，我們就可以利用這些按比例披露的優勢在最近結束的財年中，我們持有的普通股 在最近一個財年中計算為100萬美元，低於7億美元我們第二財季的工作日。

公司信息

Expion360 Inc. 最初於2016年6月16日在俄勒岡州以Yozamp Products Company, LLC的名義成立為有限責任公司，後來根據截至2021年11月16日的轉換條款，以目前的名稱轉換為內華達州的一家公司。

我們的 網站位於 expion360.com，在我們網站的投資者關係部分，我們會在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快發佈或將在合理可行的情況下發布以下 10-K表年度報告、附表14A的委託聲明、10-Q表的季度報告、我們當前的8-K表報告以及對錶的任何修訂 那些根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告。

我們投資者關係網頁上的所有 信息均可免費查看。我們網站 上包含的信息不屬於本年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分。除非法律要求我們 ，否則我們沒有義務更新或修改本年度報告中的任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

SEC 還維護着一個位於 http://www.sec.gov/ 的網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他 信息。

項目 1A. 風險因素

對與我們的業務相關的風險和不確定性的描述如下。您應仔細考慮下文 描述的風險，以及本年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，尤其是在決定 是否投資我們的證券之前。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和不利影響 。在這種情況下，我們普通 股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能損害我們的業務運營， 對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

風險因素摘要

以下 概述了我們認為可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響的最重大風險和不確定性。本摘要應與本 “風險因素” 部分中列出的更詳細的風險因素以及本年度報告中包含的其他信息一起閲讀。

與我們的業務相關的 風險

我們在競爭激烈的 行業中運營，並受到定價壓力的影響。

我們 與許多主要的國際和國內製造商、裝配商和分銷商以及大量規模較小的 地區競爭對手競爭。此外，在我們所服務的市場中，我們的客户有多種儲能解決方案可供選擇，包括 傳統的鉛酸產品和鋰離子產品。我們預計，競爭性定價壓力將持續存在，包括 ，因為外國生產商能夠以比美國生產商低得多的成本僱用勞動力，擴大其出口能力 並增加其在美洲主要市場的營銷份額。我們的一些競爭對手擁有強大的技術、營銷、銷售、 製造、分銷和其他資源，以及知名度、穩固的市場地位以及與原始設備製造商和其他客户的長期 關係。我們維持和提高營業利潤率的能力一直依賴於並將繼續 依賴於我們控制和降低成本的能力。我們無法向您保證，我們將能夠繼續控制我們的運營、 組裝和製造費用，以提高或維持我們的價格或增加我們的單位產量或單位組合，以維持或 改善我們的經營業績。

我們有虧損的歷史。隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利能力。

自成立以來，我們 在每個時期都經歷了淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們每年淨虧損750萬美元。

我們業務戰略的 部分是專注於我們的長期增長。因此，我們的盈利能力在短期內可能低於 我們的策略以最大化短期盈利能力時的盈利能力。在銷售和營銷工作、擴展我們的 平臺、產品、特性和功能以及擴大研發方面的鉅額支出（我們打算繼續投資 ），最終可能無法發展我們的業務或帶來長期盈利。如果我們最終無法實現行業或金融分析師和股東預期的 水平的盈利能力，我們的股價可能會下跌。

我們 發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者我們的收入增長率可能低於我們的預期，並且我們 的收入增長可能不足以抵消這些投資帶來的運營支出的增加。如果我們無法 繼續增加收入，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降，這反過來可能會對我們籌集資金以發展業務的能力產生重大不利影響。

我們經審計的 財務報表中有一份聲明，表明我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑， 持續的負面財務趨勢可能導致我們無法繼續經營下去。

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 經審計的財務報表是在假設我們將繼續 作為持續經營企業編制的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司一直遭受經常性虧損和運營產生的負現金流 。這些因素使人們對我們在未來十二個月中繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑， 我們的獨立審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表 的報告中加入了 “持續經營” 的解釋性段落。如果我們的經營業績未能改善和/或未能籌集額外的 債務或股權融資，那麼我們的財務狀況可能使我們無法繼續作為持續經營企業。

我們的業務和未來的增長取決於 客户的需求和成功。

我們的 客户包括經銷商、批發商、自有品牌客户和原始設備製造商（“OEM”）。 對我們產品的需求 最終取決於我們當前終端市場的消費者（主要是房車和船舶的所有者）。這些市場 可能受到多種因素的影響，包括消費者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求（包括 越來越傾向於使用綠色能源）以及整體經濟狀況。這些變量的增加或減少可能會顯著影響 對我們產品的需求。如果我們無法準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致 潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，導致生產 設施的庫存增加和產能過剩，增加我們的單位生產成本並降低我們的營業利潤率。

我們 的客户高度集中，有限數量的客户佔我們2023年和2022年銷售額的很大一部分。

目前，我們 收入的很大一部分來自有限數量的客户。在截至2023年12月31日的年度中，向兩個客户的銷售 總額約佔我們總銷售額的21％，截至2023年12月31日 ，這些客户沒有任何未清的應收賬款。儘管截至2023年12月31日，這些客户沒有應收賬款餘額，但其他四個客户的 應收賬款餘額總額為14萬美元，佔截至2023年12月31日應收賬款總額的90％。在此期間，我們每位其他買家向 的銷售額均未超過 10%。在截至2022年12月31日的年度中，前三名客户 的銷售總額約佔我們總銷售額的41％。截至2022年12月31日，這些客户的應付金額總額約佔我們應收賬款總額 的43％。每當總收入的很大一部分集中在有限數量的 客户身上時，就會存在固有的風險。此外，我們的銷售是根據採購訂單完成的，大多數沒有明確的長期收入承諾或 銷售安排。我們無法預測客户對我們的產品和服務的未來需求水平 ，也無法預測未來對其他客户產品和服務的需求。如果我們的任何客户由於市場、經濟或競爭條件而出現 下降或銷售延遲，我們可能會被迫降低產品價格 ，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和經營業績 和/或普通股的交易價格產生負面影響。此外，存在與應收賬款集中相關的固有風險，因為 有限數量的賬户債務人的財務狀況惡化，或者任何其他影響其 支付能力或意願的因素反過來都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法成功 管理我們的增長。

自 2016 年成立以來，我們 一直在不斷擴大我們的業務。隨着我們的持續發展，我們必須繼續改善我們的管理、 技術和業務知識以及資源分配，並實施有效的管理信息系統。為了有效管理我們擴大的業務，我們需要繼續招聘和培訓管理、會計、內部審計、工程、裝配 以及製造、技術、銷售和其他員工，以滿足我們的開發需求，目前市場上存在嚴重的勞動力 短缺。為了為我們的持續運營和未來的增長提供資金，我們需要有足夠的 流動性內部來源或從外部來源獲得額外融資的機會。此外，我們將需要管理與更多 個客户、供應商、承包商、服務提供商、貸款人和其他第三方的關係。我們將需要進一步加強我們的 內部控制和合規職能，以確保我們能夠遵守我們的法律和合同義務並降低 我們的運營和合規風險。我們無法向您保證，我們不會遇到諸如資本限制、施工 延誤、新地點的運營困難，或者在擴大現有業務和運營、招聘 和培訓越來越多的人員來管理和運營擴大的業務方面遇到困難等問題。我們的擴張計劃還可能對 我們現有的業務產生不利影響，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會受到 公共衞生流行病或疫情的負面影響。

我們 面臨與公共衞生危機、流行病或流行病相關的風險。一場廣泛的健康危機可能會對 全球經濟產生不利影響，導致經濟衰退，這可能會影響我們的運營和對產品的需求，因此 對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。例如，COVID-19 全球疫情對我們的 業務、供應鏈和分銷系統以及位於美國、亞洲和歐洲的第三方供應商和製造商的運營、供應鏈和分銷系統產生了不利影響。未來的公共衞生疫情或疫情可能會使我們和我們的第三方 製造商更難及時或以具有成本效益的價格找到足夠的組件或原材料和零部件。我們的任何重要供應商或第三方製造商的任何 履約失誤都可能中斷我們產品的生產， 這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，在疫情期間，由於要求留在家中、員工生病、延遲向客户運送成品 以及我們延遲接收電池和某些組件，我們經歷了短缺和員工隊伍減速。競爭激烈的勞動力市場使得 難以招聘和維持一支規模適當、適合我們運營和戰略需求的員工隊伍，這進一步對我們的業務產生了不利影響，未來的任何疾病發病都可能同樣影響我們的業務。此外，儘管由於越來越多的消費者採用房車生活方式，大流行對 我們的電池銷售產生了積極影響，但無法保證這種增長會持續下去， 可能會導致我們的經營業績波動。

如果我們未能擴大銷售和 分銷渠道，我們的業務可能會受到影響。

我們 的成功以及我們增加銷售額和盈利能力取決於我們識別目標客户並將這些 客户轉化為有意義的訂單的能力，以及我們對現有客户關係的持續發展。如果我們無法擴大 我們的銷售和分銷渠道，我們可能無法增加收入或使我們的產品獲得市場認可。最近，我們 擴大了直銷隊伍，並計劃招募更多銷售人員。新的銷售人員需要培訓並花費時間 才能充分提高工作效率，而且我們的業務中對合格銷售人員的競爭非常激烈。此外，我們相信 我們未來的成功取決於與各種分銷合作伙伴建立成功的關係。迄今為止，我們 僅與少數分銷合作伙伴簽訂了協議。我們無法確定我們能否及時或根本無法與其他分銷合作伙伴達成 協議，也無法確定這些分銷合作伙伴是否會投入足夠的 資源來銷售我們的產品。此外，如果我們的分銷合作伙伴未能充分營銷或支持我們的產品，我們產品在市場上的聲譽 可能會受到影響。此外，我們還需要管理我們的直銷隊伍與 任何第三方轉售活動之間的潛在衝突。無法保證我們為擴大銷售和分銷渠道所做的任何努力都會成功 。

我們向國際 市場擴張的能力尚不確定。

我們的 戰略是將我們的業務擴展到國際市場。除了與國際擴張相關的一般風險（例如外幣波動以及政治和經濟不穩定）外， 我們還面臨以下風險和不確定性，其中任何一種 都可能阻止我們在特定國家銷售產品或損害我們的業務運營 ，一旦我們在該國家/地區建立業務 ，就會損害我們的業務運營：

• 國外市場本地化產品的困難 和成本；
• 需要修改 我們的產品以符合每個國家的當地要求；以及
• 我們在其他國家缺乏直接的 銷售機構，我們需要與分銷合作伙伴建立關係以便在這些市場銷售我們的產品 ，我們依賴這些分銷合作伙伴的能力和業績。

如果 我們無法以預期的方式向國際市場擴張，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能會受到重大不利影響。

我們的幾乎所有 原材料都通過有限數量的港口進入美國，我們依靠第三方來儲存和運送部分 庫存；這些港口的勞動動盪或其他產品交付困難可能會干擾我們的分銷計劃並減少 我們的收入。

我們 目前完全依賴外國製造商來製造用作我們產品原材料的鋰離子電池，如 以及我們的某些其他原材料。由於停工、罷工或封鎖 或其他原材料運輸港口的瓶頸，我們可能會延遲接收原材料。同樣，我們依靠卡車運輸承運人將產品 從抵達港運送到我們的配送設施，從我們的配送設施運送給客户。此外，在某些 情況下，第三方會對產品進行分類、存儲和直接配送給我們的客户。勞工動盪或其他中斷可能導致產品 短缺和延遲向零售商分銷我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。

全球經濟 狀況的不確定性可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的 經營業績直接受到我們主要客户羣體 經營所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們的業務還高度依賴於我們運營所在的每個地理區域的經濟和市場狀況。 我們的產品嚴重依賴我們所服務的終端市場，我們的經營業績將因地區而異，具體取決於這些市場的 經濟環境。例如，我們的房車和船用動力產品的銷售在很大程度上取決於對用於房車和船舶應用的新 電動產品的需求，而這反過來又取決於最終用户對房車和船隻的需求。全球 經濟狀況的不確定性因地理位置而異，可能導致全球信貸市場的巨大波動，尤其是在美國 。這些條件，包括消費者支出水平、經濟衰退、經濟增長緩慢、經濟和定價 不穩定、通貨膨脹水平、利率上升、信貸市場波動和影響金融機構的不利發展, 可能會降低客户可能能夠或願意為我們的產品支付的價格，或者減少 對我們產品的需求，從而影響我們的業務。此外，俄烏戰爭和以色列-巴勒斯坦衝突已經並將繼續進一步加劇全球供應鏈的 中斷。由於與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的制裁， 美國的天然氣價格已上漲至歷史水平，中東的地緣政治緊張局勢影響了全球航線。燃料成本的任何上漲 都可能導致房車旅行減少，這最終可能對我們的房車電池的銷售產生負面影響。2022年，由於燃料成本上漲以及我們的鋰離子 電池和其他原材料的運輸港由於 COVID-19 的限制， 我們的運費也有所增加。我們在2023年沒有經歷任何重大的殘留影響。 上述任何因素反過來都可能對我們的銷售和盈利產生負面影響，並對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況造成重大不利影響 。

政府的審查、查詢、調查、 和行動可能會損害我們的業務或聲譽。

由於 我們在世界各地開展業務，我們在某些國家的業務受到政府的嚴格審查 ，並可能受到此類審查結果的不利影響。與我們的業務相關的監管環境正在發生變化， 官員在決定如何解釋和適用適用法規時經常行使廣泛的自由裁量權。我們會不時收到來自各政府監管機構以及自律組織的 關於我們的業務 以及遵守當地法律、法規或標準情況的 正式和非正式詢問。任何認定我們的業務或活動或 員工的活動不符合現行法律、法規或標準的決定都可能導致處以鉅額罰款、 業務中斷、供應商、客户或其他第三方關係的損失、必要的許可和許可證的終止或 類似的結果，所有這些都可能損害我們的業務和/或聲譽。即使調查沒有得出這些類型的 決定，監管機構也可能導致我們承擔鉅額費用或要求我們以對我們的業務造成重大不利的 方式改變我們的商業慣例，並有可能造成負面宣傳，從而損害我們的業務和/或 聲譽。

我們的經營 業績可能會受到原材料成本和可用性變化的不利影響，我們依賴第三方製造商 和供應商。

我們 目前依賴亞洲的多家第三方製造商，這些製造商也生產我們的電池，我們打算繼續依賴這些供應商。鋰離子電池是我們最重要的原材料，在我們的裝配和製造過程中與大量 量的塑料、鋼、銅和其他材料一起使用。我們的第三方製造商直接從第三方供應商處採購 生產電池所需的原材料和電池組件，因此，我們 對這些原材料和電池組件的商定價格的控制可能有限。我們估計，原材料成本 佔我們銷售商品成本的一半以上。這些原材料，尤其是鋰離子電池的成本是波動性的， 是我們無法控制的。此外，用於製造我們產品的原材料的供應有時可能會受到限制，導致 價格上漲和/或需要尋找替代供應商。此外，原材料成本也可能受到運輸 成本的影響。波動的原材料成本會嚴重影響我們的經營業績，並使期與期之間的比較變得極其困難。 我們無法向您保證，我們將能夠對衝成本，或者我們或我們的第三方製造商將能夠確保 我們的原材料需求處於合理水平，或者我們能夠在不影響需求的情況下將增加的 原材料成本轉嫁給客户，或者有限的材料可用性不會影響我們的生產能力。 我們無法提高產品價格以應對原材料價格的上漲，也無法維持 原材料的適當供應，可能會對我們的收入、營業利潤和淨收入產生不利影響。

此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分別有大約70％和85％的庫存是從亞洲的外國供應商那裏購買的。我們對有限數量的關鍵第三方製造商和供應商的依賴使我們在確保維持生產電池所需的充足供應方面面臨挑戰 和風險。我們與第三方製造商沒有長期的採購安排 ，我們的採購是根據採購訂單完成的。因此，儘管我們精心管理我們的 庫存和交貨時間，但我們的供應鏈可能會出現延遲或中斷，和/或我們目前的供應商可能不會繼續 向我們提供所需數量或我們要求的規格和質量水平或具有吸引力的 價格的鋰離子電池。迄今為止，我們與外國供應商的密切合作關係反映在我們有能力增加採購訂單量 （使我們有資格獲得相關的基於數量的折扣）以及在所需需求之前訂購和接收組件的交付中， 幫助我們緩解或抵消了與通貨膨脹、貨幣波動和美國政府對 電池進口徵收的關税相關的供應相關成本的增加，並避免了潛在的發貨延遲。如果我們無法以優惠條件與這些供應商簽訂或維持商業安排 ，或者如果這些供應商在增加產品或材料供應以滿足我們的要求方面遇到意想不到的延遲、中斷或停工或其他 困難，我們的裝配業務和客户交付 將受到嚴重影響，可能導致違約賠償金並損害我們的客户關係。儘管我們相信 我們可以找到替代供應商來滿足我們的需求，但我們可能無法在合理的 時間內或商業上合理的條件下找到足夠的替代供應。

此外， 我們對這些第三方供應商的依賴帶來了額外的風險，包括：

我們的幾家 主要製造商和供應商位於中國，如果美國或中國政府的政策、法律、規章和法規發生變化，以及中國的政治 動盪或不穩定的經濟狀況，我們可能會面臨產品供應中斷和 成本增加的可能性。例如，近年來，中美之間的貿易緊張局勢一直在升級 。最值得注意的是，美國已經對出口到美國的中國商品徵收了幾輪關税。 在美國對中國出口商品徵收的每一項關税之後，都對美國對中國的出口 徵收了一輪報復性關税。我們從中國購買的電池和其他組件一直受到這些關税的約束，並且將來可能會受到這些關税的約束， 這可能會增加我們的製造成本，並且如果成功開發和批准，我們的產品可能比那些投入不受這些關税限制的 競爭對手的競爭對手的競爭力降低。否則，我們可能會遇到供應中斷或延誤，儘管 我們會仔細管理庫存和交貨時間，但我們的供應商可能不會繼續向我們提供所需數量 、符合我們要求的規格和質量水平或有吸引力的價格的電池組件。

此外， 我們可能無法控制這些組件的價格波動，也無法以對我們有利的條件談判供應安排。隨着人民幣升值 ，我們也可能面臨美元相對於人民幣價值的波動的影響， 會增加我們購買來自中國的鋰離子電池和其他原材料的成本。我們的 鋰離子電池和其他原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本並對我們的經營業績產生負面影響。 此外，相對於美元價值的外幣波動可能會影響我們電池中使用的 部件和材料的價格，這些組件和材料來自美國以外的其他國家。

成本的增加、供應中斷或我們的任何電池組件（例如電子和機械部件，或生產此類零件時使用的 原材料）的短缺都可能損害我們的業務。

我們可能會不時地遇到成本增加或持續供應中斷或電池組件短缺的情況。以 為例，目前正在報告電子電池組件的全球短缺和組件供應中斷， 對我們的全部 影響尚不清楚。短缺和組件供應中斷的其他例子可能包括用於生產電池組件的電子元件 和原材料（例如樹脂和其他原金屬材料）的供應。任何此類成本 增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。

我們的電池組件的 價格根據市場條件和全球需求而波動，可能會對我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨與 電池的價格波動相關的多種風險。這些風險包括但不限於：

我們 依賴於我們產品的電池組件的持續供應。電池組件供應的任何中斷都可能 暫時中斷我們的第三方製造商對我們產品的生產，直到另一家供應商完全合格為止。我們的電池產品的成本 部分取決於用於生產電池組件的原材料的價格和可用性，例如鋰、鎳、鈷和/或其他 金屬。我們的第三方製造商直接從第三方供應商那裏採購生產電池所需的原材料和電池組件，因此我們對這些原材料和電池組件的商定價格 的控制可能有限。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定， 取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電動 汽車（“EV”）和儲能產品的產量增加所致。此外，石油和其他經濟狀況的波動或短缺 可能會導致我們的運費大幅增加。這些原材料供應的任何減少或此類材料價格的大幅上漲 都可能增加我們組件的成本，進而增加我們的產品成本。 無法保證我們能夠通過提高價格來彌補不斷增加的組件成本，這反過來又可能損害我們的品牌、 業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們目前是 ，而且很可能會繼續依賴我們的三個倉庫設施。如果我們的設施因任何原因無法運營，我們的 生產產品的能力可能會受到負面影響。

我們 在俄勒岡州的雷德蒙德有兩個倉庫，在印第安納州的埃爾克哈特有第三個倉庫。

我們的 設施可能因自然或人為災害（包括地震、洪水、火災和停電、 公用事業和運輸基礎設施中斷、戰爭行為或恐怖主義行為或公共衞生危機而受到損害或無法運行，這可能會使我們在很長一段時間內難以或無法組裝產品。如果我們的任何設施即使在很短的時間內無法運營，也無法生產我們的產品或 可能出現的積壓問題，可能會導致成本增加、聲譽受損、 客户流失或對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。儘管我們維持 財產損失和業務中斷保險，但該保險可能不足以彌補我們所有的潛在損失，而且 可能無法繼續以可接受的條款（如果有的話）向我們提供。

我們的 長期目標是向美國 州陸上製造我們的大部分組件和組件，包括電池製造。作為該議程的一部分，我們在俄勒岡州雷德蒙德租用了第二座工廠，用於裝配線開發和額外的倉庫 空間。我們的擴張計劃可能會延遲，產生額外的成本，或導致我們現有的生產線中斷。成功實現擴張目標的 成本可能高於我們的預期，而且我們可能無法實現預期的成本效率， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，雖然我們 通常負責向客户交付產品，但我們不維護自己的配送車輛車隊，也不會將此 職能外包給第三方。卡車運輸能力的任何短缺、其成本的任何增加或高速公路 系統的任何其他中斷都可能限制我們及時或根本交付產品的能力。

已觀察到鋰離子電池 電池着火或釋放煙霧和火焰，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們的 鋰離子電池使用 LiFePO4 作為鋰離子電池的正極材料。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來快速釋放 所含能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。這個 錯誤的結果可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將既耗時又昂貴。 此外，公眾對鋰離子電池適用性或安全性的負面看法，或未來任何涉及鋰離子 電池的事件，例如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的產品，也可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

為了 促進鋰離子電池的不間斷供應，我們在設施中儲存了大量的鋰離子電池。 任何操作不當、其他安全問題或與電池或電池相關的火災都可能幹擾我們的運營。此外，任何事故， ，無論是發生在我們的設施還是由於使用我們的電池，都可能導致嚴重的生產中斷、延誤或索賠 因人身傷害或財產損失造成的重大損失。此類損害或傷害可能導致負面宣傳，並可能導致產品召回，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會面臨與我們的產品有關的 潛在的產品責任索賠，這可能會導致鉅額的成本和負債，從而降低 我們的盈利能力。

如果使用我們的任何產品導致人身 人身傷害或財產損失，我們 面臨產品責任索賠的固有商業風險。我們還面臨潛在的責任和產品性能擔保風險，這些風險是我們產品的 設計、組裝、製造和銷售所固有的。如果我們的任何產品被證明存在缺陷，我們可能會被要求 召回或重新設計此類產品，這將導致鉅額的意外成本。我們維護的任何保險可能無法按我們可接受的條款提供 ，或者此類保險可能不足以支付實際產生的責任。此外，任何索賠或產品召回 都可能導致對我們的負面宣傳，這可能會對我們的銷售產生不利影響或增加我們的成本。

我們的業務使我們面臨訴訟、 税收、環境和其他法律合規風險。

我們 面臨各種訴訟、税務、環境、健康和安全以及其他法律合規風險。除其他外，這些風險包括 與產品責任問題、人身傷害、知識產權、合同相關的 索賠、政府合同、税收、健康和安全責任、環境問題以及競爭法和管理不當商業行為的法律 的遵守情況有關的可能的責任。由於這些問題，我們可能會被指控犯有不當行為。如果被定罪或被認定負有責任， 我們可能會被處以鉅額罰款、罰款、還款或其他損害賠償（在某些情況下為三倍賠償）。在税收領域， 税收法律法規的變化以及相關解釋和其他税收指導的變化可能會對我們的 應收税款和負債以及遞延所得税資產和納税負債產生重大影響。我們計劃在 未來製造鋰離子電池，包括處理、儲存、處置和以其他方式運送大量危險物質。因此，我們 將受到廣泛且不斷變化的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律和法規包括：危險材料的生成、 處理、儲存、使用、運輸和處置；修復受污染的地面或水；向地下、空氣或水中排放或排放 有害物質；以及我們員工的健康和安全。我們持續遵守環境、 健康和安全法律、法規和許可可能要求我們承擔鉅額開支，限制我們修改或擴建 設施或繼續生產的能力，並要求我們安裝額外的污染控制設備和進行其他資本改進。 此外，由於我們使用、儲存或處置或產品中包含的危險物質的存在或 暴露於危險物質，包括員工在內的私人團體可能會對我們提起人身傷害或其他索賠。

某些 環境法評估了不動產所有者或經營者在他們當前或以前的財產或處置有害物質的財產中調查、清除或補救危險物質的 危險物質的費用所承擔的責任。這些 法律還可能評估修復自然資源損害的成本。我們可能負責補救前所有者在我們現有業務或未來運營中對我們的財產造成的損失 。

環境和氣候法律或法規的變化 可能會導致對生產設計的新投資或額外投資，並可能增加 環境合規支出。例如，美國環境保護署頒佈了適用於温室氣體排放超過一定閾值的項目的法規，美國和美國 州的某些州已經頒佈或正在考慮限制温室氣體排放。

氣候變化問題或此類問題的監管變化（包括温室氣體排放）可能會使我們面臨額外的 成本和限制，包括增加的能源和原材料成本。此外，我們無法向您保證，我們一直或處於 都將遵守環境法律法規，也無法向您保證，我們無需花費大量資金來遵守或免除因環境法律、法規和許可證而產生的責任，也無法保證我們不會面臨重大的 環境、健康或安全訴訟。

我們 在我們開展或將來可能開展活動的司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規 ，包括《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）。 FCPA 通常禁止公司及其中介機構以 獲得或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。《反海外腐敗法》適用於公司、個人董事、高級職員、員工和代理人。根據《反海外腐敗法》， 美國公司可能對戰略或當地合作伙伴或代表採取的行動承擔責任。《反海外腐敗法》還對美國上市公司及其外國子公司施加了會計 標準和要求，旨在防止公司資金轉用於支付賄賂和其他不當付款。我們的政策要求遵守這些反賄賂法。 儘管我們採取了有意義的措施來促進合法行為，包括培訓和內部控制政策，但在我們將業務從美國 國內擴展到國外時，這些 措施可能並不總是能防止我們的員工或代理人的魯莽或犯罪行為。因此，我們可能會受到刑事和民事處罰、撤資、程序、政策和控制的進一步變更或增強 、人事變動或其他補救行動。違反這些法律的行為或對這類 違規行為的指控可能會干擾我們的運營，嚴重分散管理人員的注意力，並對我們的競爭力 地位、經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

我們 未能推出新產品和產品增強功能以及市場廣泛接受競爭對手推出的新技術， 可能會對我們的業務產生不利影響。

在過去的幾年中，已經引入了許多 新的儲能技術。對於某些重要且不斷增長的市場，例如 航空航天和國防，鋰基電池技術擁有巨大且不斷增長的市場份額。我們在包括房車和船舶市場在內的關鍵發展中市場實現顯著和 持續滲透的能力將取決於我們成功開發或收購 這些技術和其他技術，無論是獨立、合資還是通過收購，在每種情況下都可能需要大量的 資本。如果我們未能開發或收購、組裝、製造和銷售滿足客户需求的產品，或者 我們未能通過快速推出有競爭力的產品來有效應對競爭對手發佈的新產品公告，則市場對我們產品的接受度可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。我們無法向您保證，與基於新技術的產品相比，我們的 主要是鋰離子產品組合將保持競爭力。

我們 可能無法充分保護我們的專有知識產權和技術，我們可能需要為自己辯護，以免受知識產權 侵權索賠。

我們 依靠版權、商標、專利和商業祕密法、保密協議和其他保密程序 和合同條款來建立、保護和維護我們的專有知識產權和技術以及其他機密 信息。其中某些技術，尤其是電池外殼結構，對我們的業務很重要，不受專利保護 。儘管我們努力保護我們的專有知識產權和技術以及其他機密信息，但未經授權的 方可能會嘗試複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權和專有技術。如果我們無法保護 我們的知識產權和技術，我們可能會失去我們目前享有的任何技術優勢，並可能被要求對此類知識產權的賬面價值或與收購這些知識產權相關的商譽收取減值費用 。 無論哪種情況，我們的經營業績和淨收入都可能受到不利影響。此外，持有與我們的技術相關的知識產權 的實體可以提起訴訟，指控這些權利受到侵犯，或者以其他方式維護其權利並尋求許可。 任何此類訴訟或索賠，無論是否有效或成功，都可能導致鉅額成本，轉移資源和我們 管理層的注意力。如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能必須支付鉅額賠償、獲得許可證或停止生產某些產品，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的產品 的質量問題可能會損害我們的聲譽並削弱我們的競爭地位。

我們業務的成功將取決於我們產品的質量以及我們與客户的關係。如果我們的產品 未能達到客户的標準，我們的聲譽可能會受到損害，這將對我們的營銷和銷售工作產生不利影響。 我們無法向您保證，我們的買家不會遇到產品質量問題。

我們完成的任何收購 都可能削弱公司股東的所有權權益，可能對我們的財務狀況和經營業績 產生不利影響，並可能導致意想不到的負債。

作為 我們增長戰略的一部分，我們未來可能會投資於業務、新技術、服務和其他資產，以補充 我們的業務。未來的收購可能涉及發行我們的股權證券，作為收購的企業 或資產的部分或全部付款。未來發行的任何股權證券都將削弱股東的所有權權益。此外，未來的收購 可能不會增加，甚至可能減少我們的收益或每股收益以及我們從收購中獲得的收益 可能不會超過或可能不超過收購的稀釋效應。我們還可能在未來的任何收購中承擔額外債務或遭受不利的税收和 會計後果。

如果我們的電子 數據遭到泄露，或者我們的信息技術或存儲系統出現故障，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 和我們的業務合作伙伴以電子方式在世界各地維護大量數據。這些數據涉及我們業務的所有 方面，包括當前和未來正在開發的產品和服務，還包含某些客户、供應商、 合作伙伴和員工數據。我們執行業務戰略的能力在一定程度上取決於支持我們運營的信息技術系統的持續和不間斷性能 。我們維護着旨在保護這些數據的系統和流程， 但儘管有這樣的保護措施，但仍存在入侵、網絡攻擊、篡改、盜竊、放錯位置或丟失數據、編程 和/或人為錯誤（可能損害這些數據的完整性和隱私）、不當使用我們的系統、軟件解決方案或 網絡、未經授權的訪問、使用、披露、修改或銷燬信息、產品缺陷、生產停機時間 以及運營中斷，這反過來可能會對我們的聲譽產生不利影響，競爭力和經營成果。近年來，其他公司和政府機構中備受矚目的 安全漏洞有所增加，網絡攻擊變得越來越複雜 和頻繁，在某些情況下還造成了重大損害。計算機黑客和其他人經常試圖破壞 技術產品、服務和系統的安全性，並以欺詐手段誘使員工、客户或其他人披露信息或在不知不覺中 提供對系統或數據的訪問權限。儘管我們在安全措施上投入了大量資源以保護我們的系統和數據，但這些 措施無法提供絕對的安全性。

此外，在某些情況下，在 開展業務所必需的情況下，我們會向我們的第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息。儘管我們從這些方那裏獲得保證，他們已經建立了保護 此類數據的系統和流程，並在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方保護此類數據，但這些 合作伙伴也可能遭受數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。如果我們的客户、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密 數據遭到泄露，或者未能通過泄露我們的信息技術系統或其他手段來防止或減輕這些數據 的損失或損害，都可能嚴重幹擾我們的運營，傷害我們的客户、員工 和其他業務合作伙伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律法規，使我們承擔潛在的重大成本 和責任，並導致業務損失那可能是實質性的。我們在整個業務中運營着許多關鍵的計算機系統，這些系統可能由於各種原因而出現故障。如果發生此類故障，我們可能無法及時從 故障中充分恢復，以避免數據丟失或對依賴此類系統的某些業務造成任何不利影響。 在此類故障期間，這可能會導致銷售損失和我們的設施運營效率低下。

我們 未來籌集資金的能力可能會受到限制，這可能使我們無法為資本需求提供資金，未來的證券發行可能會稀釋我們的股東 。

我們的 業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的要快。將來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債務或兩者兼而有之，或者通過建立信貸額度或擔保其他類型的 融資來籌集更多資金。可能無法以優惠條件或根本無法獲得額外融資。如果在可接受的 條件下沒有足夠的資金，或者根本沒有足夠的資金，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。此外，我們獲得現有 流動性來源的能力可能會受到限制。例如，根據與Tumim Stone Capital, LLC（“Tumim”）簽訂的普通股購買協議（“普通股購買協議”） ，我們可以自行決定指示Tumim在24個月內不時購買高達2,000萬美元 的普通股（“股票信貸融資額度”）。根據普通股購買協議，我們可能選擇向Tumim出售的每股收購價格將根據估值期內普通股的市場 價格波動。因此，目前無法預測 將出售給Tumim的股票數量、Tumim為此類股票支付的每股實際購買價格或與這些出售相關的實際籌集的總收益 ，這可能大大低於根據普通股購買 協議向我們提供的2,000萬美元。

此外，涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，這些事件影響到金融機構、 交易對手或金融服務行業或整個金融服務行業的其他公司，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂 或傳聞，例如硅谷銀行於2023年3月關閉和Signature Bank的破產管理 ，已經過去了將來可能會導致整個市場的流動性問題。儘管我們在硅谷銀行沒有 存入任何現金或現金等價物餘額，但如果其他銀行和金融機構進入破產管理制度 或將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而破產，我們 籌集額外融資或獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅。

如果 我們產生新債務，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，而任何 債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。例如，發行給3i，LP的優先可轉換票據 （“3i票據”）包含對我們支付股息或進行分配的能力的限制。如果我們發行 額外股權證券，現有股東可能會遭遇稀釋，而新的股票證券的供股權可能會優先於普通股 的優先權。由於我們在未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他 因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東 承擔未來證券發行降低普通股市場價格並稀釋其利息的風險。

我們依賴 我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，我們的管理團隊大量流失或繼任計劃失敗 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 的成功部分取決於我們吸引、留住和激勵高級管理層和其他關鍵員工的能力。由於許多因素，包括全球經濟和行業狀況的波動、競爭對手的招聘做法、 成本削減活動以及我們的薪酬計劃的有效性， 可能很難實現這一目標。對合格人員的競爭可能非常激烈。 我們必須繼續招聘、留住和激勵高級管理層和其他關鍵員工，足以維持我們當前的業務 並支持我們未來的項目。我們目前的高級管理團隊和其他關鍵員工容易流失。任何此類人員的流失 ，或者將來無法招聘和留住合格人員，都可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，我們的聯合創始人、前首席業務發展 官和前首席執行官 John Yozamp 在房車行業開創了多個新的娛樂概念，並利用房車 OEM 業務中廣泛的 關係成立了我們的公司。Yozamp 先生於 2023 年 12 月 31 日退休，擔任首席業務發展官。儘管我們認為我們已經成功地從他的離職中過渡過來，並且我們的管理團隊擁有足夠的經驗，但是 未來任何額外的人員流失都可能對我們產生不利影響。此外，如果我們的繼任計劃工作不成功， 我們的業務連續性和經營業績可能會受到不利影響。

税法或税收裁決的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們所遵守或運作的 所得税和非所得税制度尚未結算，可能會發生重大變化。税法或税收裁決的變化 ，或對現行法律解釋的變化，可能會對我們的財務狀況、 經營業績和現金流產生重大影響。例如，2017年12月頒佈的美國税法變更對我們的納税義務 和2018年以來的有效税率產生了重大影響。這些法規和適用税務機構未來可能提供的指導可能會對公司的經營業績產生重大影響。該公司密切關注其運營所在國家 提出的這些提案。法定税率隨時可能發生變化，記錄的任何相關費用或福利對頒佈法律變更的財政季度和年度都可能具有重要意義 。公司定期評估其税務審計 和爭議的可能結果，以確定其税收儲備的適當性。但是，任何税務機關都可能對税收待遇 採取與公司預期相反的立場，這可能導致納税負債超過儲備金。

未能跟上技術發展的步伐可能會損害我們的運營或競爭地位。

我們的 業務繼續要求使用複雜的系統和技術。必須定期對這些系統和技術進行完善、更新 並用更先進的系統取而代之，這樣我們才能滿足客户的需求和期望。如果 我們無法及時或在合理的成本範圍內這樣做，或者如果我們無法適當、及時地培訓 我們的員工操作任何這些新系統，我們的業務可能會受到影響。我們也可能無法從任何新系統或技術（例如燃料減排技術）中實現我們預期 的收益，不這樣做可能會導致 成本高於預期，或者可能損害我們的經營業績。

與我們的普通股所有權相關的 風險

我們的股價可能會大幅波動， ，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的 交易價格可能會波動，並會因各種因素而出現大幅價格波動，包括：

此外， 股市經歷了極大的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績 無關或不成比例。這些因素和其他因素可能導致我們證券的市場價格和需求大幅波動， 這可能會限制或阻止投資者輕易出售證券，否則可能會對我們 證券的流動性產生負面影響。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行該股票的公司提起 證券集體訴訟。如果我們的任何股東對 我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層 對我們業務的時間和注意力。

我們預計 在可預見的將來不會為我們的普通股派發股息，除非您以高於支付的價格出售普通股 股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留所有未來收益，用於 運營和業務擴張以及償還未償債務。我們的信用文件包含限制性契約，任何未來的債務 都可能包含限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，包括對我們支付股息和其他限制性付款的能力的限制 。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）可能成為您的主要收益來源。雖然我們可能會在將來的某個時候更改此政策，但我們無法向您保證 我們會做出這樣的更改。

如果證券 或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們股票的建議做出了不利的改變，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的 交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們 或我們業務的研究和報告（或缺乏此類研究或報告）的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或 交易量下降。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了對我們股票的評級，或者 我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌，而且這種跌幅可能很大。

未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股可能會使您 稀釋。

您 在行使期權和認股權證以購買我們的普通股，包括當前 已發行的期權和未來可能授予的期權，以及根據我們的股票激勵 計劃發行限制性股票或其他股權獎勵時，您 將經歷額外的稀釋。截至2024年3月23日，我們已批准2億股普通股，其中7,036,937股已發行。我們的公司章程 授權我們以 的對價發行普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，並根據董事會（“董事會”）制定的條款和條件全權酌情發行普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，無論是 與我們的激勵計劃、收購還是其他有關。我們已經預留了1,000,000股普通股供在 行使2021年激勵獎勵計劃下的未償還股票期權時發行，並根據我們的2021年員工股票購買計劃 預留了250萬股普通股進行發行。此外，截至2024年3月23日，共有765,295份未償還認股權證，3萬份未根據特定計劃發行的期權 ，以及1,179,500份購買1,974,795股普通股的期權。此外，還有52,540個未償還的限制性股票單位。我們發行的任何普通股，包括根據我們的2021年激勵獎勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵 計劃發行的股票，以及根據未償還的期權或認股權證發行的股票，都將稀釋 我們普通股股東持有的百分比所有權。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東也可能經歷 大幅的額外稀釋。

我們在公開市場上出售大量 股票，或認為可能發生此類銷售，可能會降低我們的證券價格 ，並可能削弱您的投票權和您在我們的所有權權益。

如果 我們的現有股東在公開市場上出售大量證券，我們證券的市場價格可能會大幅下跌 。公開市場認為我們的股東可能會出售證券，這也可能壓低我們的市場價格。截至2024年3月23日 ，我們的已發行普通股為7,036,937股。根據向承銷商 （或其指定人）發行的與我們的首次公開募股相關的認股權證（“承銷商認股權證”）的條款，承銷商 認股權證的持有人有權在某些條件下要求我們根據《證券法》登記出售其承銷商認股權證 的普通股。

如果 承銷商認股權證的持有人行使註冊權，我們證券的市場價格可能會大幅下跌。 此外，根據2021年激勵獎勵計劃 行使未償還股票期權時可發行的所有普通股以及根據2021年員工股票購買計劃可發行的所有普通股均已根據《證券法》註冊公開轉售 。我們證券股價的下跌可能會阻礙我們通過增發 普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

由於上市公司的運營，我們將繼續 增加成本，我們的管理層將被要求投入大量時間 來遵守上市公司法規。

作為 一家上市公司，尤其是在我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之後， 將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及 美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）頒佈的規則，要求我們採用適用於美國上市公司的 公司治理慣例。遵守這些規章制度將繼續增加 我們的法律和財務合規成本。

2002 年的 薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法”）以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規章制度， 對上市公司施加了更多的披露並加強了公司治理慣例。我們努力繼續遵守 不斷變化的法律、法規和標準，可能會導致支出增加，並將管理層的時間和 注意力從創收活動轉移到合規活動上。我們可能無法成功地繼續實施這些要求 ，實施這些要求可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們不能 執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時、準確地報告財務業績的能力可能會受到損害。

我們的管理團隊管理上市公司的 經驗有限。

我們管理團隊中的大多數 成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動、 以及遵守日益複雜的上市公司相關法律方面經驗有限。這些義務和組成部分需要我們的高級管理層大量 關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會損害 我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們是一家 “新興 成長型公司”，選擇遵守適用於新興成長型公司的某些較低的報告要求， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

作為 一家 “新興成長型公司”，我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的 審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對控股公司要求的豁免關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。我們無法預測投資者是否會因為我們選擇依賴這些豁免而發現我們的證券 的吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低， 我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

《喬布斯法》第 107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期，推遲採用會計準則的某些變更。

正如 《喬布斯法案》第101條所描述的那樣，“新興成長型公司” 分類在我們首次公開募股後最多可以保留五年 ，也可以保留至更早的以下情況： 本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元， 或 (c) 我們認為這是一家大型的加速申報者，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元 截至去年6月30日為百萬美元；或我們在前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日 。

如果 一些投資者因選擇減少未來披露而發現我們的證券吸引力降低，則我們的證券市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 條保持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響 。

我們 必須遵守執行薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的某些美國證券交易委員會規則，這些規則要求管理層對我們的季度和年度報告中的 財務和其他信息進行認證，並從本年度報告開始，就財務報告內部控制的有效性提供年度管理 報告。儘管我們需要每季度披露我們 內部控制程序的變更，但我們會利用 根據《喬布斯法案》對 “新興成長型公司” 提供的報告要求中的某些例外情況。例如，根據第404條，每家為我們進行 審計的獨立註冊會計師事務所無需證實和報告我們對財務報告內部控制的年度評估 ，除非我們不再是《喬布斯法》中定義的 所定義的 “新興成長型公司”，也不是《交易法》第12b-2條規定的非加速申報人。雖然我們預計將在適用的最後期限之前做好遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的準備，但我們無法向您保證情況確實如此。此外，我們可能會發現 個重大缺陷，我們可能無法及時修復這些缺陷，以便在遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 節 要求的適用截止日期之前完成補救。此外，如果我們未能實現和維持內部控制的充分性， 隨着此類標準的不斷修改、補充或修訂，我們可能無法得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 條，我們對財務報告進行了有效的內部 控制。如果我們無法及時或充分遵守薩班斯-奧克斯利法案 第 404 節的要求，由於對財務報告的內部控制不力，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具負面意見，並且我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查 。結果，由於 對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要在改善內部控制 系統和招聘更多人員方面承擔費用。任何此類行動都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的管理層 在使用首次公開募股以及股權和債務融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

儘管 首次公開募股的最終招股説明書中披露的那樣， 我們對首次公開募股收益的計劃用途沒有變化，但我們的管理層在淨收益的使用方面仍然擁有廣泛的自由裁量權。此外，管理層 在使用3i票據和股票信貸額度融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用 所得款項。因此，對於這些收益的使用，您必須 依賴我們管理層的判斷。我們的管理層可能會將首次公開募股的 淨收益的一部分或全部，用於股票持有人可能不希望或可能不會產生可觀回報 或根本不會產生任何回報的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，而這些財務 損失可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲我們產品的開發 。在使用之前，我們還可能以不產生收入或 貶值的方式投資我們產品的淨收益。

如果我們的股票 受便士股票規則的約束，那麼我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會通過了監管與便士股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的 股權證券，不包括在某些國家證券交易所註冊或經授權在某些自動報價系統上報價的 證券，前提是此類證券交易 的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所 的上市，如果我們的普通股價格低於5.00美元，則我們的普通股可能被視為便士股。細價股規則要求 經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，提供包含特定信息的標準化風險披露 文件。此外，細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士 股票的交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定細價股是適合買方的 投資，並獲得：（i）買方對收到風險披露聲明的書面確認； (ii) 涉及細價股交易的書面協議；以及 (iii) 一份簽名並註明日期的書面適用性聲明副本。 這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此 股東可能難以出售股票。

與我們的資本結構有關的 風險

我們的長期 租賃和債務義務可能會對我們籌集額外資金為運營提供資金的能力產生不利影響，並限制我們 進行某些交易的能力。

截至2023年12月31日 ，我們的總負債為660萬美元，其中280萬美元與經營租賃負債有關， 320萬美元與債務有關。

如果 我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還租賃和債務義務，則我們可能需要進一步為 債務再融資、處置資產或發行股權以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠及時 或按照令我們滿意的條件或根本做到這一點。我們的鉅額租賃和債務義務可能會產生重要後果，包括：

我們的主要股東繼續 對我們擁有實質性的控制權。

截至2024年3月23日 ，我們的聯合創始人、前首席執行官兼首席業務發展官約翰·約贊普實益地擁有我們約21.5％的已發行普通股，他的兄弟小詹姆斯·約贊普擁有約7.1％。因此， Yozamp 先生及其附屬公司，包括他的兄弟，能夠對需要股東批准的事項產生實質性影響，包括 董事選舉、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產以及任何其他重大交易。 Yozamp 先生和/或其關聯公司的利益可能並不總是與我們或其他股東的利益一致。 例如，這種所有權的集中可能會推遲或阻止控制權變更本來受到 我們其他股東青睞，並可能壓低我們的股價。

我們的公司章程 規定，內華達州克拉克縣的內華達州第八司法區法院是股東可能提起的某些 訴訟的專屬論壇，包括根據《證券法》提出的索賠，這可能會限制我們的股東 為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們的 公司章程規定，除有限的例外情況外，內華達州克拉克縣內華達州第八司法區法院 應在法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 以公司名義或權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反任何 {所欠信託義務的訴訟 br} 我們的董事、高級職員、員工或代理人給我們或我們的股東，(iii) 任何聲稱根據任何 條款提出的索賠的訴訟《內華達州修訂法規》第 78 章或 92A 章、我們的公司章程或章程，(iv) 為解釋、適用、 執行或確定我們的公司章程或章程的有效性而採取的任何行動，或 (v) 任何主張受內部 事務原則管轄的索賠的訴訟。

儘管 這些法庭選擇條款不適用於為執行《交易法》或規則 及相關法規規定的任何義務或責任而提起的訴訟，根據先發制人的聯邦法律，為執行《證券法》或其規章制度而提起的訴訟在聯邦和州法院獲得並行 管轄權，但這些法庭選擇條款可能會限制股東 在以下司法論壇提出索賠的能力：它認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工的糾紛或代理人， ，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級職員、員工和代理人的此類訴訟。確實向內華達州克拉克縣內華達州第八司法區法院 提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用， 特別是如果他們不居住在內華達州或其附近。內華達州克拉克縣內華達州第八司法區法院 也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對我們比對股東更有利。 或者，如果法院認定我們的公司章程中包含的法院選擇條款不適用或 在訴訟中不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

I項目 1B。 未解決的員工評論

沒有。

項目 1c. 網絡安全

我們 維護信息安全和網絡安全計劃以及網絡安全治理框架，旨在保護 我們的信息系統免受與網絡安全相關的運營風險。

網絡安全 風險管理和戰略

我們 認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，這些風險包括 運營風險、知識產權盜竊、欺詐或勒索、對員工或客户的傷害、違反 隱私或安全法以及相關的訴訟和法律風險以及聲譽風險。

我們 制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性 ，並檢測和遏制任何影響我們的網絡安全事件。我們定期與 第三方顧問就我們的網絡安全風險管理計劃進行接觸，該計劃由我們的首席運營官監督。 該計劃已集成到我們的整體風險管理系統和流程中，包括網絡安全風險評估流程 ，該流程定期評估網絡安全風險對我們業務（包括我們的運營、財務穩定和 聲譽）的潛在影響。這些評估為我們的網絡安全風險緩解策略提供了依據。定期與管理層和 董事會審計委員會分享結果，這是委員會參與管理和監督網絡安全風險的一部分。

我們的 網絡安全風險管理計劃還包括對事件進行分類、評估嚴重程度、上報、控制、調查和 補救事件的流程，以及遵守可能適用的法律義務和減輕品牌和聲譽損害的流程。 如果網絡安全事件被確定為潛在的重大網絡安全事件，我們的披露控制和程序 將定義確定實質性並披露此類重大網絡安全事件的步驟。

儘管 我們認為我們的業務戰略、經營業績或財務狀況沒有受到 任何網絡安全事件的重大不利影響，但網絡安全威脅無處不在，與其他全球金融機構類似，我們以及 我們的員工、客户、監管機構、服務提供商和其他第三方近年來在信息 安全和網絡安全風險方面經歷了顯著增加，並將繼續成為目標的網絡攻擊。我們將繼續評估網絡環境的 風險和變化，投資於增強我們的網絡安全能力，並參與行業和政府 論壇以促進我們的網絡安全能力以及更廣泛的金融服務網絡安全生態系統的進步。 有關網絡安全威脅給我們帶來的風險的更多信息，請參閲標題為” 的部分風險因素 — 如果我們的電子 數據遭到泄露，或者我們的信息技術或存儲系統出現故障，我們的業務可能會受到嚴重損害。” 包含在本年度報告中。

網絡安全 治理

我們的 董事會積極參與監督網絡安全威脅帶來的風險。我們的董事會每年至少討論一次與網絡安全和風險舉措相關的計劃和 政策，並從風險管理的角度以及作為我們業務戰略的一部分 對其進行仔細考慮。我們的審計委員會有權監督和審查我們的網絡安全、信息 和技術安全以及數據隱私計劃、程序和政策的充分性。

審計委員會定期收到管理層關於我們管理數據保護、網絡安全以及 信息和技術風險工作的最新情況，並評估內部審計的審查結果。提交給我們的審計委員會 的材料包括我們的數據安全態勢的最新情況、內部審計和第三方評估的結果、我們的事件響應計劃、 某些網絡安全威脅風險或事件和發展，以及管理層為應對此類風險所採取的措施。 審計委員會還定期與管理層就技術風險相關的話題進行接觸。

我們的 流程還允許我們的董事會和審計委員會了解定期報告時間表之外的關鍵網絡安全風險。 雖然審計委員會定期會議是按季度安排的，但審計委員會有權在其認為適當的時候與管理層 或個別董事會面，討論與委員會有關的事項。我們的政策是董事會和 審計委員會及時收到有關符合報告 閾值的任何網絡安全風險（包括任何事件）的信息，以及有關任何此類風險的持續更新。

第 2 項。 屬性

我們的 公司總部位於俄勒岡州的雷德蒙德，是我們的工程、銷售、會計和運營人員所在地。我們的主要產品 倉庫也位於那裏。我們的總部面積約為 15,000 平方英尺，按每年 1 月 31 日的基本租金每年增長 3.0% 進行租賃。從 2023 年 1 月 31 日到 2024 年 1 月 30 日，我們總部的租金成本約為每月 19,000 美元。

我們 還在俄勒岡州雷德蒙德租賃了一座主要用於倉儲的設施，但預計它也將用於我們在美國的第一家電池組 裝配廠。該設施的平方英尺約為31,400平方英尺，從2023年2月1日至2024年1月31日，該設施的租金成本約為每月32,400美元。由於我們的設備供應商延遲，裝配線 的部分設備已於 2022 年 10 月收到。我們正在設置和開發額外的設備 以實現生產線自動化，但須視市場條件而定。

我們 還在印第安納州埃爾克哈特租賃了一處房產。2023年，它為該地區的幾家大型製造商提供了庫存地點。 埃爾克哈特是美國房車製造中心。目前，它主要用於辦公空間，也是 倉儲和配送給本地客户的備份地點。該設施的平方英尺約為7,000平方英尺，租賃費用為每月4,900美元。

我們 認為，這些設施足以滿足我們當前和近期的預期需求，並且可以根據需要以商業上合理的條件獲得額外的空間。

第 3 項。 法律訴訟

我們 可能會不時參與例行訴訟或受到與我們的業務活動相關的爭議或索賠。我們 目前未參與任何我們認為會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響 的未決法律訴訟。

第 4 項。礦山安全 披露

不適用。

第二部分

第 5 項。 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股於2022年4月1日在納斯達克開始交易，股票代碼為 “XPON”。截至2024年3月23日，我們的普通股大約有 11 名註冊持有人.

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們預計在可預見的將來不會申報或支付普通股 股票的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由董事會 酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同 限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，未償還的3i票據和我們可能達成的任何未來債務 融資可能包含對我們支付股息或進行分配的能力的限制，我們可能簽訂的任何新信貸額度 都可能包含類似的限制。

股票 業績圖

作為 是一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第 12b-2 條），我們無需提供 S-K 法規第 201 (e) 項所要求的信息。

近期 出售註冊證券的未註冊證券

在截至2023年12月31日的財政年度中， 沒有未在 10-Q 表季度報告或 8-K 表當前報告中報告過的未註冊股權證券的銷售。

使用註冊證券收益的

2022年4月5日，我們完成了2,145,000股普通股的首次公開募股，包括在行使 時發行的股票，承銷商可以選擇額外購買321,750股普通股，公開發行價格為每股7.00美元，總收益為17,267,250美元，扣除發行成本後的淨收益為14,772,487美元 4,763。根據美國證券交易委員會於2022年3月31日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-262285） 上的註冊聲明， 這些股票的發行和出售是根據《證券法》註冊的。保爾森投資有限責任公司、亞歷山大資本、有限責任公司和Revere Securities LLC擔任此次發行的承銷商。我們的普通股於2022年4月1日在納斯達克開始交易，在2022年4月5日首次公開募股結束時出售所有股票後，該要約終止。

沒有直接或間接向我們的任何董事、高級職員、持有我們任何類別 股權證券10％或以上的個人、他們的關聯公司或我們的關聯公司支付 的發行費用。與2022年4月4日根據《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的2022年3月31日首次公開募股最終招股説明書以及本年度報告中披露的內容相比， 我們的首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計的 財務報表和相關附註一起閲讀。我們未來的 財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述都受固有風險和不確定性 的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。本年度報告討論了這些風險和不確定性，包括第 1A 項中的 。“風險因素” 和 “有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明”。本節中包含的 百分比金額並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據這些金額 計算的。出於這個原因，本節中的百分比金額可能與使用本年度報告其他地方包含的合併財務報表中的數字進行相同計算得出的百分比金額有所不同 。由於四捨五入，本節中出現 的某些其他金額的總和可能不一致。

概述

Expion360 專注於房車、船舶應用 和家用儲能產品的LiFePO4電池和配套配件的設計、組裝、製造和銷售，並計劃擴展到工業應用。我們使用開創性的概念和創造性的銷售和營銷方法，設計、組裝和分銷高功率 鋰電池解決方案。我們認為，我們的產品 包括房車和船舶行業中一些密度最高、佔地面積最小的電池。我們正在開發e360 Home Energy 存儲系統，我們預計該系統將在壁壘價格、靈活性和集成方面改變行業。我們正在通過研究和產品部署多種知識產權 戰略，以維持和擴大業務。我們目前的客户包括經銷商、 批發商、自有品牌客户和原裝設備製造商，他們正在提高全國收入和品牌知名度。

目前，我們的 主要目標市場是房車和船舶行業。我們相信，我們完全有能力利用市場從鉛酸電池向鋰電池的快速轉變，將其作為這些行業的主要供電方式。我們還通過推出兩種 LiFePO4 電池存儲解決方案，專注於向家庭儲能市場擴張，我們的目標是 為那些希望通過太陽能、風能或電網 備用電網為房屋供電的人提供具有成本效益、准入門檻低、靈活的系統。除了房車、船用和家用儲能市場外，我們的目標是為不斷擴大的電動 叉車和工業物料搬運市場提供額外的容量。

Expion360的 e360產品系列於2020年12月推出，專為房車和船舶行業製造。通過 的銷售增長，e360 產品線已被證明是鉛酸電池的首選轉換解決方案。2023 年 12 月，我們宣佈進入 家庭儲能市場，推出了兩款 LifePO4 電池存儲解決方案，使住宅和小型企業 客户能夠創建自己的穩定的微能源電網，並減輕不斷加劇的電力波動和中斷的影響。我們認為 我們的e360家庭儲能系統具有強大的收入潛力，為我們和相關的銷售 合作伙伴提供了經常性收入機會。

我們的 產品為希望遷移到鋰基儲能的各個行業提供了許多優勢。它們融合了 以細節為導向的設計和工程以及強大的案例材料以及內部和結構佈局，並以響應式 客户服務為後盾。

最近的事態發展

企業領導力

2023 年 12 月，約翰·約贊普以首席業務發展官的身份退休。關於Yozamp先生的退休，公司 和Yozamp先生簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Yozamp先生同意作為我們的獨立 銷售代表提供為期六個月的服務，但可以按照協議的規定延長或提前終止；(ii) 一份標準發佈協議，Yozamp先生同意根據該協議解除對我們的某些索賠。

可轉換票據 融資和股權信貸額度融資

2023年12月，我們與3i、LP（“3i”） 簽訂了證券購買協議（“票據購買協議”），根據該協議，我們出售了該協議，3i 購買了：（i）我們發行的本金總額為275萬美元的優先無抵押可轉換票據， 原始發行折扣為10.0％，年利率為9.0％（“3i票據”）)，(ii) 不超過247,500美元新發行的普通股（“利息股”），可以根據我們的選擇支付，但須滿足3i附註中規定的某些條件 ，以支付票據下的利息支付，以及63,497股普通股， 等於截至向3i發行票據購買協議之日計算的30萬美元普通股，作為其購買票據承諾的對價 （統稱為 “3i 票據交易”）。3i票據最多可轉換成727,387股普通股。3i票據的轉換受票據購買協議條款的約束，包括其中規定的 實益所有權限制和股票發行上限。關於3i票據交易，我們提交了一份文件 根據規則向美國證券交易委員會提交的招股説明書 補充文件424(b)在《證券 法》.

2023 年 12 月，我們與 Tumim Stone Capital, LLC（“Tumim”）簽訂了普通股購買協議（“普通股購買協議”），根據該協議，我們有權但沒有義務出售給 Tumim，Tumim 有義務 購買，但不得超過 (a) 總購買價20,000,000美元中的較低值發行普通股和 (b) 交易所 上限（定義見普通股購買協議）（“股權信貸融資額度”）。關於股權 信貸額度融資，我們於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交了S-1表格（文件編號333-276663）的註冊聲明， 於2024年2月9日宣佈生效。

新產品

2024 年 1 月，我們推出了下一代 GC2 和 Group 27 系列磷酸鐵鋰（“LiFePO4”）電池。 新版本現在包括更高的安培小時選項（4.0Ah和4.5Ah電池技術）和電源技術功能的最新進展， 包括Expion360專有的垂直熱傳導™（“VHC™”）內部加熱、藍牙® 和控制器局域網（“CAN 總線”）通信。Expion360於2024年第一季度開始接受新款GC2和Group 27電池 的預訂，預計將於2024年第二季度交付。參見標題為” 的部分業務—向新市場擴張” 獲取有關更高安培小時電池和垂直熱傳導™ 內部加熱的更多信息。

債務償還

2024年1月23日，公司還清了應付股東票據，本金為62,500美元，以及剩餘的到期利息。

2024年2月29日，公司出售了兩輛卡車，並償還了相應應付票據的總本金72,115美元，以及 的利息和費用。

2024年3月11日 ，該公司出售了另一輛卡車，並還清了相應應付票據的本金14,196美元，以及利息 和費用。

 Warrant 練習

2024年2月，公司先前發行的行使價為3.32美元的7,535份認股權證的持有人以 無現金方式行使了認股權證，從而又發行了1,606股普通股。截至本年度報告發布之日， 該公司有765,295份未償認股權證。

影響我們經營 業績的關鍵因素

我們的經營業績和財務業績 在很大程度上取決於以下因素：

消費者需求

儘管 我們目前的大部分銷售都是通過專注於房車和船舶市場的經銷商、批發商和原始設備製造商（“OEM”）產生的，但對我們產品的最終需求取決於消費者的需求。我們的銷售是在購買 訂單的基礎上完成的，而且大多數都沒有明確的長期收入承諾或銷售安排，我們預計這種承諾或銷售安排將繼續下去。 因此，我們未來的銷售將受到與最終用户需求相關的風險和不確定性的影響。

來自最終用户的需求 受到多種因素的影響，這些因素可能包括燃料成本、整體宏觀經濟狀況、通貨膨脹、利率 利率和地緣政治壓力。在 COVID-19 疫情期間，越來越多地採用房車生活方式使電池供應商受益。 但是，最近我們看到燃料成本上升、利率上升以及宏觀經濟狀況的其他變化， 導致最終用户支出決策減少，影響了我們的市場。這些條件可能會繼續對我們的業務產生負面 影響。

雖然 房車和船舶應用推動了當前的收入，但 Expion360 於 2023 年 12 月宣佈進入家庭儲能市場 ，推出兩種磷酸鐵鋰電池存儲解決方案。我們的 e360 家庭儲能系統旨在為那些希望通過太陽能、風能或備用電網為房屋供電的人提供經濟實惠、 低門檻、靈活的系統。我們將儲存能量的願景 視為一種便攜式、可移動的概念，在這種概念中，儲存的能量可以從家中傳輸到家外的其他設備。 我們戰略的成功需要 (1) 這些潛在市場的持續增長符合我們的預期，以及 (2) 我們 成功進入這些市場的能力。我們預計，瞭解這些新市場、研究 和鎖定這些終端市場的客户將產生巨大的營銷成本，這可能不會帶來銷售。如果我們未能按照 的預期執行這一增長戰略，我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長。

製造和供應鏈

我們的 電池由位於亞洲的多家第三方製造商製造，這些製造商也生產我們的電池。然後，我們在美國組裝 幷包裝電池，出售給我們的客户。儘管我們與 第三方製造商沒有長期的採購安排，而且我們的採購是根據採購訂單完成的，但我們與第三方 製造商建立了多年的牢固關係。我們與外國供應商的密切合作關係體現在我們有能力增加 採購訂單量（使我們有資格獲得基於數量的相關折扣），以及在預期的所需需求的情況下訂購和接收零部件，這幫助我們緩解了與通貨膨脹、貨幣波動和美國 政府對我們的進口商品徵收的關税相關的供應相關成本的增加，並避免了潛在的發貨延誤。我們的目標是保持適當的庫存水平 以滿足我們的預期供應需求。我們相信，我們可以找到替代的第三方製造商來滿足我們的需求。

我們的 第三方製造商直接從符合我們批准和質量標準的 第三方供應商那裏採購生產電池所需的原材料和電池組件，因此，我們對這些原材料和電池組件的商定價格 的控制可能有限。我們估計，原材料成本佔我們銷售商品成本的一半以上。 這些原材料的成本，尤其是鋰離子電池，是波動不定的，超出了我們的控制範圍。此外，用於製造我們產品的原材料的可用性 有時可能會受到限制，從而導致價格上漲和/或需要尋找替代的 供應商。我們的電池製造商在亞洲以外設有合資工廠，並已從南美和澳大利亞的鋰 供應商那裏獲得了採購合同。此外，我們從歐洲的一家供應商那裏獲得了用於其電池 的磷酸鐵鋰電池的二次來源，使我們能夠在必要時從亞洲以外的地方採購材料。

產品和客户 組合

截至2023年12月31日 ，我們銷售八種型號的磷酸鐵鋰電池、Aura以及電池系統的獨立或捆綁配件， 我們在過去 12 個月中發佈了其中兩款。我們的產品出售給不同的客户（即、經銷商、批發商、 OEM 等）的價格不同，成本也不同。特定產品的平均銷售價格和銷售商品的成本將隨着銷售渠道組合、產品銷售量以及此類產品相對於其他產品的價格的變化而變化。 雖然我們與供應商合作限制價格和供應成本的增加，但由於貨幣波動、通貨膨脹和關税導致的供應成本上升， 我們的產品可能會出現價格上漲。配件和 OEM 銷售的平均銷售價格通常較低 ，由此產生的利潤率可能會降低我們的利潤，從而對我們的增長產生負面影響或要求我們提高產品的價格 。但是，銷量增加的好處通常可以抵消這些減少。 銷售產品的相對利潤率也影響我們的經營業績。當我們推出新產品時，我們可能會看到產品和銷售渠道結構的變化，這可能 導致我們的整體毛利率逐期波動。

競爭

我們 與傳統的鉛酸和鋰離子電池製造商競爭，這些製造商主要要麼進口其產品或組件 ，要麼以自有品牌生產產品。隨着我們開發新產品和向新市場擴張，我們可能會遇到與更多公司的競爭 。這些公司可能比我們擁有更多的資源，並且能夠為其當前 和未來的產品分配更多資源。我們的競爭對手可能以比我們更低的成本採購產品或組件，這可能需要我們評估自己的 成本，降低產品價格或增加銷售量以維持預期的盈利水平。

研究和開發

我們 預計，為了擴大我們的運營規模 和提高生產率，滿足客户的需求，進一步發展和增強我們的服務，並擴展到新的 地理區域和細分市場，將需要對我們的基礎設施和研發支出進行額外投資。

在我們開展業務的市場中，新的 技術正在迅速出現，在過去的幾年中， 引入了許多新的儲能技術。我們能否在包括房車 和船舶市場在內的關鍵發展中市場實現顯著和持續滲透，將取決於我們能否成功地開發這些和其他技術，無論是通過合資企業 還是通過收購，在每種情況下，這都可能需要大量的資金和資源投入用於研發。 因此，我們可能需要為這些研發工作籌集額外資金。

關鍵 行項目

收入

我們的 收入來自銷售主要由電池和配件組成的產品。當將 商品或服務的控制權移交給客户時，我們會確認收入，其金額反映了客户為換取 這些商品或服務而應得的對價。我們所有的銷售主要在美國境內。

銷售成本

我們 的主要銷售成本佔銷售額的百分比與我們的直接產品和着陸成本有關。直接人工成本包括直接從事裝配活動的員工的工資 成本（包括税收和福利）。根據全額吸收成本會計，加上與我們的銷售成本相關的管理費用 ，主要包括倉庫租金和公用事業。成本可以根據產品和裝配部件（按市場定價購買）的成本、客户供應需求和組裝產品所需的勞動量 以及固定管理費用的分配來增加或減少。

銷售、一般 和管理費用

銷售、 一般和管理費用主要包括工資和福利、法律和專業費用以及銷售和營銷 成本。其他費用包括設施和相關費用、研究與開發、軟件和技術支持以及差旅費用。

利息和 其他收入，淨額

利息 支出包括利率在3.75％至11.2％之間的貸款的利息成本和債務發行成本的攤銷。 截至2023年12月31日，我們與短期可轉換票據相關的債務發行成本為667,144美元，該票據將在2024年1月 至2024年12月攤銷。

所得税準備金

我們 需要繳納公司聯邦和州所得税。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的 ，這歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的 納税基礎之間的差異。遞延所得税資產，包括税收損失和信用結轉以及負債是使用頒佈的税率 來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。 遞延所得税支出代表該期間遞延所得税資產和遞延所得税負債的變化。管理層認為，當遞延所得税資產的部分或全部 很可能無法變現時，遞延的 税收資產會被估值補貼減少。

我們 採用了ASC 740 “所得税” 中與核算不確定税收狀況有關的規定。它要求公司 在審查 和該職位的技術優點後，在財務報表中確認税收狀況的影響。管理層得出的結論是，截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有未確認的重大税收優惠。

我們的 做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我們的資產負債表上沒有應計利息 或罰款，並且在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營報表 中確認了利息和/或罰款，因為不存在未確認的重大税收優惠。管理層認為 在未來十二個月內，未確認的税收優惠金額不會發生實質性變化。

 非平衡表 表單安排

我們 沒有重要的資產負債表外安排。

操作結果

截至 2023 年 12 月 31 日的年度， 與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了某些運營數據佔銷售額的百分比：

銷售額，淨額

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨銷售額 減少了120萬美元，下降了16.5％。截至2022年12月31日止年度的銷售額為 720萬美元，截至2023年12月31日止年度的銷售額為600萬美元。同比下降 主要歸因於消費市場的下降，推動了OEM銷售的下降。

銷售成本

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度 的總銷售成本下降了469,000美元，下降了9.6％。截至2022年12月31日的財年，銷售成本 為490萬美元，截至2023年12月31日止年度的銷售成本為440萬美元。2023 年，銷售成本 佔銷售額的百分比增長了 5.6%。銷售成本的變化主要與總銷售額的下降有關， 導致與固定成本相關的規模經濟下降。

毛利潤

與截至2022年12月31日的年度相比，我們截至2023年12月31日的年度的 毛利減少了71.3萬美元，下降了31.2％。截至2022年12月31日的財年， 的總利潤為230萬美元，截至2023年12月31日的年度總利潤為160萬美元。截至2023年12月31日的財年，毛利佔銷售額的百分比下降了5.6％，至26.3％，而截至2022年12月31日的年度為31.9％。截至2023年12月31日的年度毛利下降的主要原因是由於房車行業放緩導致固定成本的規模經濟降低，銷售量減少。

銷售、一般和管理 費用

截至2023年12月31日止年度的銷售、 一般和管理費用增加了50.3萬美元，達到870萬美元，增長了6.1％，而截至2022年12月31日的年度為 820萬美元，這主要是由於法律和專業費用的增加，而工資和福利的大幅減少部分抵消了這一點。此外，與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用以及研發 支出大幅增加。

下表中的 是銷售費用、一般費用和管理費用的構成：

其他費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他 支出分別為28.3萬美元和160萬美元。截至2023年12月31日止年度的其他支出幾乎完全由28.2萬美元的結算費用組成，利息收入和利息支出相互抵消 ，分別為12.6萬美元和12.5萬美元。截至2022年12月31日止年度的其他支出幾乎完全由 利息支出組成。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，債務折扣的非現金攤銷總額分別為0.00美元和120萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，歸屬於債務的利息 支出分別為12.5萬美元和40.9萬美元。 2022年4月，通過使用首次公開募股的收益，公司償還了約250萬美元的債務，利率從 10.0％到15.0％不等。

淨虧損

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的 淨虧損分別為750萬美元和750萬美元。截至2023年12月31日止年度的淨虧損主要是銷售額下降的結果；其他支出的大幅減少，尤其是利息支出， 被銷售下降所抵消，導致截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損非常相似。在銷售、 一般費用和管理費用方面，截至2023年12月31日的年度工資和福利支出與上一年 相比大幅減少，但被法律和專業費用、研發費用以及其他支出的大幅增加所抵消。

流動性 和資本資源

概述

我們的 業務主要通過出售證券和借款的淨收益來融資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的流動資產分別超過流動負債430萬美元和1,080萬美元，我們的現金和現金等價物 分別為390萬美元和720萬美元。2022年4月1日，我們完成了首次公開募股，淨收益約為1,480萬美元，管理層繼續將其用於營運資金和一般公司用途。

我們 通常認為我們的短期流動性需求包括預計將在未來十二個月 個月內產生的項目，並認為這些要求主要包括支付運營費用、債務利息和本金支付 以及與裝配線擴張相關的資本支出所需的資金。

截至2023年12月31日 ，我們預計我們的短期流動性要求將包括（a）約27萬美元的資本增資；（b）扣除攤銷後總額約360萬美元的 本金債務支付；以及（c）約73.6萬美元的租賃債務付款， 包括估算利息。

我們 通常認為我們的長期流動性要求包括預計在未來 12 個月之後產生的項目，並認為這些要求主要包括未來 18 個月所需的資金。

我們的 活動面臨重大風險和不確定性，包括未能在公司實現 可持續收入和運營利潤之前獲得額外資金。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受額外損失，我們 可能需要籌集額外的債務或股權融資，以擴大我們在市場上的影響力，開發新產品，實現運營效率，並在未來幾年內完成其長期業務計劃。無法保證此類融資和資本的可用性 或條款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們持續出現了 虧損和運營現金流為負。這些因素使人們嚴重懷疑我們在截至2023年12月31日的年度財務報表發佈之日後的十二個月內繼續作為持續經營企業 的能力。但是，管理層 正在努力應對其現金流挑戰，包括籌集額外資金、管理庫存水平、尋找替代 供應鏈資源和管理運營費用。另見標題為” 的風險因素我們的經審計的財務報表 包括一份聲明，表明我們繼續經營的能力存在重大懷疑， 的負面財務趨勢的持續可能導致我們無法繼續經營下去” 在本 年度報告的第 1A 項 “風險因素” 中。

融資 義務

2022年4月1日，我們完成了首次公開募股，淨收益約為1,480萬美元，其中約 250萬美元用於償還高額計息債務的本金和應計利息。

截至2023年12月31日，我們的長期債務總額為349,000美元，其中包括根據COVID-19 經濟傷害災難 貸款未償還的14.7萬美元、車輛融資安排下未償還的19.6萬美元以及6,000美元的設備貸款。2023 年 1 月，我們償還了一筆利率為 11.2% 的車輛 貸款，金額約為 89,400 美元，其中包括本金、利息和費用。2023 年 5 月， 我們出售了一輛汽車，包括償還相關車輛貸款，利率為 5.9%，金額約為 31,600 美元，其中包括本金和利息。在2024年2月和3月，我們共售出了三輛汽車，包括償還相關的 汽車貸款，總額約為86,300美元，利率為5.5％至5.9％。參見注釋 15，隨後的 事件.

此外，截至2023年12月31日，我們的未償股東貸款總額為762,500美元，短期可轉換票據總額約為280萬美元 。

股東 期票

截至2023年12月31日，應付給股東的無抵押 期票的未償本金餘額為762,500美元。無抵押本票 要求每月僅支付利息，年利率為10％，並在2024年1月至2024年12月的不同日期到期。2024年1月，公司償還了將於2024年1月29日到期的62,500美元的票據。一張價值50萬美元的票據將於2024年8月到期，另一張價值20萬美元的票據將於2024年12月到期。

車輛融資 安排

截至2023年12月31日 ，該公司有五張應付給通用汽車金融的汽車票據。此外，2022年4月，公司獲得了一筆高達30萬美元的商業貸款，用於為購車融資，該額度在2023年4月增加到35萬美元，並將於2024年4月到期 。這些票據每月分期付款總額約為4,100美元，包括年利率從 5.9％到7.3％不等，在2027年10月至2028年5月的不同日期到期，並由相關工具擔保。其中兩張票據 由公司的聯合創始人親自擔保。另一份汽車融資票據的當前未償餘額為14,000美元， ，每月還款額約為500美元，利率為5.5％，到期日為2026年7月。參見注釋 7， 長期債務。

可轉換 票據融資

2023年12月27日，我們與3i，LP（“3i”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售 ，3i購買了原始本金總額為275萬美元的優先無抵押可轉換票據（“3i票據”）（“可轉換票據融資”）。在支付律師費 和交易費用之前，我們的總收益為250萬美元。發行了可轉換票據融資中的證券 根據 關於S-3表格（文件編號333-272956）的有效貨架註冊聲明，我們於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交了該聲明，並宣佈 於2023年7月10日生效。

短期可轉換票據的 本金還款額共計275萬美元。與約8萬美元的可轉換票據融資有關的 相關成本和支出將在截至2024年12月31日的12個月期間內攤銷。 可轉換的3i票據要求每月按年9.0％支付利息，以現金支付，或在符合票據中規定的某些條件的前提下，普通股（受某些條件約束）支付，並將於2024年12月27日到期，除非提前轉換或兑換。參見 註釋 9、可轉換票據和股票信貸額度。

股權 線路購買協議

2023 年 12 月 27 日，我們與 Tumim Stone Capital, LLC（“Tumim”）簽訂了普通股購買協議（“普通股購買協議”），根據該協議，我們有權但沒有義務向 Tumim 出售股票，Tumim 有義務 購買，總購買價格不超過 (a) 2,000,000美元新發行的普通股和 (b) 交易所 上限（定義見普通股購買協議）（“股權信貸融資額度”）。關於股權 信貸額度融資，我們於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交了S-1表格（文件編號333-276663）的註冊聲明， 於2024年2月9日宣佈生效。參見注釋 9， 可轉換票據和股票信貸額度。

現金流

下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要：

經營活動中使用的現金流

我們 最大的運營現金來源是我們產品銷售中的現金。我們在經營活動中使用現金的主要用途是 與法律和專業費用、銷售和營銷費用以及研發有關。在過去的幾年中，我們 從經營活動中產生了負現金流，並通過出售普通股 的淨收益補充了營運資金需求。

截至2023年12月31日的財年，我們 的經營活動產生的現金流為負550萬美元，而2022年同期的負現金流為550萬美元。在此期間影響運營現金流的因素包括：

/（用於）投資活動提供的現金 流量

截至2023年12月31日的財年，投資活動提供的現金 為17,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，用於資本購買與研發、質量保證和物流設備相關的不動產和設備 的現金為2萬美元。 這被截至2023年12月 31日止年度中出售和處置財產和設備所得的37,000美元淨收益所抵消。隨着我們繼續加強質量控制措施，我們預計，到2024年，我們將花費高達270,000美元。

截至2022年12月31日的財年，我們 在投資活動中使用了51.6萬美元的現金。截至2022年12月31日的年度中，用於購買與擴建和改善我們的設施和基礎設施相關的不動產和設備 資本的現金為567,000美元。 在截至2022年12月31日的年度中，出售不動產和設備所得的52,000美元淨收益抵消了這一點。

融資 活動提供的現金流

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的現金 為220萬美元。在截至2023年12月31日的財年中，我們支付了 首付債務本金22.4萬美元，這被短期債務產生的240萬美元淨現金收益和行使認股權證產生的5萬美元淨現金 收益所抵消。

截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的現金 為1,240萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們支付了 240萬美元的首付債務本金，這被出售普通股的1,480萬美元淨現金收益所抵消。

合同 和其他義務

我們的 預計未來債務包括長期經營租賃負債。截至2023年12月31日，我們的長期經營租賃負債為280萬美元。

關鍵 會計政策和估計

上述 對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表。按照美國公認的會計原則（“GAAP”）編制 財務報表要求 管理層做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露 。我們的重要會計政策如下所述 注2，重要會計 政策摘要。關鍵會計政策是我們認為在描述我們的財務狀況 和經營業績方面最重要的政策，也需要管理層做出最多的判斷。對這些保單 適用情況的判斷或不確定性可能會導致在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額存在重大差異。 我們認為以下政策對於理解編制財務 報表所涉及的判斷最為關鍵。

庫存

庫存 按成本（先入先出）或可變現淨值中較低者列報，包括電池和配件、轉售物品、 組件和相關的着陸成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的庫存包括總額分別為2,967,021美元和3,243,485美元的成品 ，以及總額分別為858,369美元和1,286,651美元的原材料（庫存組件、零件和包裝） 。庫存估值包括基於裝配倉庫正常容量的 固定生產管理費用。

財產和設備

不動產 和設備在相關 資產的估計使用壽命內按成本減去按直線計算的折舊值列報，如下所示：

Leasehold 的改善按租賃期限或其估計使用壽命中的較短者進行攤銷。

延長資產使用壽命的改善、 更新和特別維修均計為資本；其他維修和維護費用按發生時記作支出 。適用於報廢資產的成本及相關累計折舊和攤銷將從賬户中扣除， ，處置損益將在運營報表中確認。

租賃

公司在開始時就確定安排是否為租賃。經營租賃使用權（“ROU”）資產代表公司 在租賃期內使用標的資產的權利，運營租賃負債代表

公司 有義務支付租賃產生的租金。運營租賃包含在公司資產負債表上的ROU資產、流動經營租賃負債、 和長期經營租賃負債中。該公司沒有任何融資租約。

租賃 ROU 資產和租賃負債最初是根據租期 期限內未來最低租賃付款額的現值確認的，使用公司適用於租賃資產的增量借款利率計算，除非隱含的 利率易於確定。ROU 資產還包括租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，不包括收到的任何租賃激勵 。公司的租賃條款可能包括在合理確定 公司將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。期限為12個月或更短的租賃不在公司的資產負債表上確認。 公司的租約不包含任何剩餘價值擔保。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以 直線方式確認。

公司將租賃和非租賃部分視為其所有租賃的單一租賃組成部分。

收入確認

公司的收入來自銷售主要由電池和配件組成的產品。當將商品或服務的控制權轉讓給其客户時，公司將確認 收入，該金額反映了公司在換取這些商品或服務時預期 有權獲得的對價。為了確定收入確認，公司執行了以下五個 步驟：（i）確定與客户簽訂的合同；（iii）確定合同中的履約義務；（iii）確定 交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在（或作為）履行履約義務時確認 收入。收入在向客户發貨或交付時確認，即 ，即客户獲得對承諾商品的控制權並且公司的履約義務被視為已履行。 因此，當公司的對價權變為 無條件且公司確定付款條款或控制權轉讓不存在不確定性時，應收賬款將在發貨時記錄在案，或將收取賬款。

運費和手續費 費用

在運營報表中，向客户收取的運費 和手續費歸類為 “淨銷售額”，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，總額分別為70,712美元和23,200美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向買家 配送產品的運費和手續費分別為199,288美元和169,300美元，在隨附的運營報表中歸類為銷售、一般 和管理費用。

研究和開發

研究 和開發成本在發生時記作支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度， 計入支出的研發成本分別為391,148美元和270,100美元，幷包含在隨附的 運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

所得税

自 2021 年 11 月 1 日起，公司從有限責任公司轉換為 C 型公司，因此需要繳納公司聯邦和州 所得税。遞延所得税資產和負債因未來税收後果而確認，這歸因於 記載已退出資產和負債金額的財務報表與其各自的納税基礎之間的差異。遞延所得税資產，包括 税收損失和抵免結轉以及負債是使用預計將收回或結算這些暫時差額的 年內適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税支出代表 在此期間遞延所得税資產和遞延所得税負債的變化。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值 補貼。

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）。Cares 法案是一項緊急經濟刺激計劃，其中包括用於加強美國經濟的支出和税收減免，併為 一項在全國範圍內減弱 COVID-19 影響的努力提供資金。CARES法案規定了全面的税收變革，以應對 COVID-19 疫情。 一些更重要的條款是取消對淨營業虧損的某些限制，將某些虧損的虧損 結轉期延長至五年，提高扣除利息支出的能力，以及修訂先前頒佈的《減税和就業法》的某些 條款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未記錄任何由CARES法案產生的收入 税收準備金/（福利），這主要是由於公司的淨營業虧損記錄。

2020 年 12 月 27 日，美國頒佈了 2021 年《合併撥款法》（“CAA”）。CAA包括延長CARES法案某些條款的條款 ，並增加了冠狀病毒減免、税收和健康擴展措施。公司將繼續評估CAA的 影響及其對2023年及以後財務報表的影響。

第 7A 項。 關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第 12b-2 條），我們無需提供 S-K 法規第 304 項要求的 信息。

商品 8.財務報表和補充數據

本第 8 項要求的 信息可從本年度報告第 F-1 頁開頭的單獨章節中找到。請參閲 F-1 頁上的 “財務報表索引 ”。

第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第 9A 項。 控制和程序

披露控制和程序的評估

按照《交易法》第13a-15 (e) 條的定義，我們的 管理層負責為我們公司建立和維持適當的披露控制和程序。因此，我們的管理層在首席執行官和 首席財務官的參與下，根據截至2023年12月31日的 交易法第13a-15（b）條評估了我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到， 任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實， ，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其 成本的好處。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制 和程序是在合理的保證水平上設計的。

管理層的 關於財務報告內部控制的年度報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，“對財務報告的內部控制 ” 是指旨在為財務報告的可靠性提供合理 保證的過程，以及根據公認會計原則 編制用於外部目的的財務報表。我們的管理層在首席執行官和首席財務官和 會計官的參與和監督下，評估了財務報告內部控制的有效性。

在 進行此項評估時，我們的管理層使用了中規定的標準 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布的 。根據這項評估，我們的管理層得出結論， 我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。

這份 年度報告不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，原因是 根據美國證券交易委員會的規定對新興成長型公司規定了豁免。

對財務報告的內部 控制的變化

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化， 對我們的財務報告內部控制（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），或合理可能產生重大影響）。

第 9B 項。 其他信息

沒有。

第 9C 項。 有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

本項目要求的 信息將包含在我們2024年年度股東大會的最終委託聲明（ “2024 年委託聲明”）中，該委託書將在2023年12月31日之後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處 。

商品 11.高管薪酬

本項目所需的 信息將包含在 2024 年委託書中，並以引用方式納入此處。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

本項目所需的 信息將包含在 2024 年委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需的 信息將包含在 2024 年委託書中，並以引用方式納入此處。

ITEM 14.首席會計師費用和服務

本項目所需的 信息將包含在 2024 年委託書中，並以引用方式納入此處。

第四部分

第 15 項。 展品和財務報表附表

(a) (1) 財務報表

我們的 財務報表列於本年度報告第 F-1 頁的 “財務報表索引” 中。

(a) (2) 財務 報表附表

所有 財務報表附表均被省略，因為所需信息不是必填信息，或者顯示在財務報表 或其附註中。

(a) (3) 展品

以下是作為本年度報告的一部分提交的 證物清單。

第 16 項。 表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求以下經正式授權的10-K表年度 報告代表其簽署。

委託書

簽名如下所示的每位 人構成並任命布萊恩·沙夫納和格雷格·艾德洛特，他們每人作為其真正的 和事實上的合法律師，每人都有完全的替代權和替代權，並以他的 或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本年度報告的所有修正案 10-K 和 表格，要求向美國證券交易委員會提交相同表格，連同其中的任何證物和其他相關文件， 對此予以批准事實上的律師、代理人和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行場所內和周圍所必需的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准 並確認上述事實上的律師、代理人和代理人或其替代人可能合法或導致的所有行為 br} 是憑藉本協議完成的。

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，這份 10-K 表年度報告已由 以下人員以所示身份和日期代表註冊人簽署如下。

合併財務報表指數

財務信息

獨立註冊會計師事務所的報告

致Expion360 Inc.的董事會 和 股東

對 財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Expion360 Inc.（以下簡稱 “公司”）的附帶資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流報表 和相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的兩年期中每年的經營業績和 其現金流量， 在所有重大方面。

很擔心

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註 2所討論的那樣，該公司遭受了淨運營虧損和運營現金，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重的懷疑。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計 事項

下文傳達的 關鍵審計事項是本期對財務報表的審計產生的，該財務報表已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務 報表重要的賬目或披露有關，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且通過通報下述關鍵審計 事項，我們不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

股權交易

正如 在財務報表附註11中所討論的那樣，公司發行期權和認股權證。期權 和認股權證的正確估值需要管理層在確定波動率和用於計算期權和權證 價值的方法時做出重大判斷。

為了 評估模型和管理層確定的估計值的適當性，我們檢查和評估了模型以及用於確定已發行期權和認股權證估值的時間段 和股票價格。

Expion360 Inc.

餘額 表

所附附附註是這些財務報表不可分割的 部分。

Expion360 Inc.

操作聲明

所附附附註是這些財務報表不可分割的 部分。

Expion360 Inc.

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股東權益（赤字）報表