根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》（修正案）   ）

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

 

 

特此通知，2024年股東周年大會（“年度會議”或“2024年年度會議”）將於2024年5月7日東部時間上午10：00舉行，目的如下：

在2024年3月14日營業結束時，我們普通股和優先股的記錄持有人將有權在會議上投票。

今年的年會將以虛擬會議的形式舉行。為了參加年會，您需要訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/BMY2024並輸入16位數字的控制號碼，包括在您的“關於代理材料可用性的重要通知”、您的代理卡上或您的代理材料隨附的説明上。客人可以以僅限參加者的模式參加年會，但他們將不能在虛擬會議期間投票或提問。一旦被接納，您可以按照會議網站上提供的指示提交問題或在年會期間投票。您可於美國東部時間2024年5月7日上午9點50分開始登錄會議平臺。要在會議前提交問題，請使用您的16位數字控制號訪問www.example.com，並選擇“向管理層提交問題”選項。要在會議期間提交問題，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/BMY2024，輸入您的16位數字控制號，並在“提問”字段中鍵入您的問題，然後單擊“提交”。公司將向股東提議者提供直接和具體的信息，説明他們如何在會議期間提出股東提議。

根據董事會的命令

 

金伯利·M·雅布朗斯基

 

 

 

我們的董事會（“董事會”）提名了10名現任董事，Peter J. Arduini、Deepak L.巴特，醫學博士，醫學博士，克里斯托弗·博納博士朱莉婭A.哈勒醫學博士Manuel Hidalgo Medina醫學博士博士學位，保拉A.普賴斯，Derica W.賴斯，西奧多河。作者：Karen H.沃斯登博士Phyllis R.耶魯大學，擔任百時美施貴寶公司董事。傑拉爾德·l. Storch將於週年大會後退任董事會。喬瓦尼·卡福裏奧醫學博士我們現任執行董事會主席將於2024年4月1日從董事會退休，董事會的規模將減少至11名董事。我們所有被提名人均願意擔任董事，並已同意在我們的委託代理材料中被提名。當選後，這些董事將任職至2025年年會或其繼任者正式選出。

我們相信，基調是由高層定下的，所以我們在董事會的這一部分開始，向您介紹我們是誰。我們遵循以下章節介紹我們的董事是如何選擇和選舉的，我們如何管理和管理，我們如何組織，您如何與我們溝通以及我們如何獲得報酬。我們在項目1中請求您的投票支持，以便我們能夠繼續我們的重要工作，並在2024年取得重大成就的基礎上再接再厲。

 

 

我們的10名董事提名人為董事會提供全面多元化的背景。

 

以下董事提名人的簡歷反映了截至本年度年會日期的董事委員會成員和主席職位。我們的每名董事會成員均具備上文技能矩陣表所列類別的經驗及技能；然而，我們在簡歷中僅指定前三至五名技能，以表明董事在該等領域具有特別優勢。

我們的高管和員工在人才招聘和留住方面投入了大量精力，我們在董事會層面也同樣致力於為我們的公司尋找和吸引最好的董事。在接下來的小節中，我們將描述我們為實現這一目標而設計的標準、政策和流程。

選舉董事需要過半數的選票。為符合資格獲提名為董事會成員，所有董事獲提名人必須提交一份不可撤銷的辭呈，條件是(A)該人士未能在非競逐選舉中獲得過半數選票，及(B)董事會按照董事會為此目的而採納的政策及程序接受該辭呈。如果現任董事未能在非競爭性選舉中獲得過半數選票，董事和公司治理委員會將在沒有任何董事遞交辭呈的參與的情況下向董事會建議是否接受或拒絕該現任董事的辭職，或是否應採取其他行動。董事會將在沒有任何董事遞交辭呈的情況下，考慮到委員會在股東投票認證後60天內舉行的下一次例會上的建議，對辭職採取行動。BMS將在廣泛傳播的新聞稿中公開披露董事會的決定，如果辭職被拒絕，則該決定的原因也將在股東投票認證後90天內以8-K表格提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。董事及公司管治委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當及相關的任何因素及其他資料。如果任何被提名人不能任職，委託書將投票支持其餘被提名人，並可能被投票給替代被提名人，除非我們的董事會規定董事人數較少。

正如我們的公司治理準則所規定的那樣，我們的董事會成員應該是在對我們公司的運營和長期成功至關重要的領域擁有廣泛經驗的人。這些領域包括商業、科學、醫學、金融/會計、法律、商業戰略、危機管理、風險管理、公司治理、教育或政府。董事會成員應具備正直、獨立、領導力、良好的商業判斷力、智慧、好奇心、遠見卓識、已被證明的成就記錄以及與他人良好合作的能力。《公司治理準則》還表示，董事會認為其成員應繼續反映性別、種族、民族、年齡、性取向和性別認同的多樣性。

根據我們的公司治理準則，我們的董事會承擔着對董事獨立性的年度審查。根據我們的公司管治指引及紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準，董事並非獨立，除非董事會肯定其與公司並無直接或間接重大關係。2024年3月，董事會審議了我們的獨立董事和董事被提名人之間的所有商業和慈善關係，包括以下關係，根據我們的分類標準，這被認為是非實質性的：

董事會認定，我們的獨立董事沒有任何關係會損害他們根據紐約證券交易所的獨立性標準或其他標準的獨立性。

候選人可以通過現任董事會成員、第三方獵頭公司、管理層、股東或其他人引起董事和公司治理委員會的注意。獵頭公司與管理層和董事一起開發了一份候選人簡介，其中包括當時正在尋求的相關技能和經驗，並納入了董事會成員標準。未來的候選人也是根據個人資料確定的。可向第三方獵頭公司、其他董事、管理層或其他來源索取與潛在被提名人資格相關的其他信息。在這一初步評估後，潛在的被提名人可通過電話或親自與董事和公司治理委員會成員、董事會主席、董事首席獨立董事和其他適用的董事面談。在完成這一評估和麪試過程後，董事和公司治理委員會向全體董事會推薦我們董事會應提名的人選，全體董事會在考慮建議和其認為合適的任何其他信息後決定被提名人。

如下文所述，經過深思熟慮、持續不斷的繼任規劃和人才發展討論過程，Christopher Boerner博士接替Giovanni Caforio博士擔任本公司首席執行官，自2023年11月1日起生效。董事會還任命Boerner博士為董事會成員，自2023年5月2日起生效，並經過深思熟慮的考慮，批准任命Boerner博士為董事會主席，自2024年4月1日起生效。彼被董事會確認為首席執行官的潛在候選人，並被選舉入董事會。作為這一進程的一部分，審計委員會保留了第三方公司的服務，該公司協助制定外部基準和其他評價投入。

根據本公司章程及其他監管文件，董事會以與其他董事提名人大致相同的方式考慮及評估合資格股東推薦及董事會候選人提名，並不會對該等候選人施加不必要的要求。股東推薦必須附有披露，包括有關被推薦的代名人的商業經驗和背景的書面信息，並經被推薦的代名人簽署書面同意書，表示他或她願意被視為代名人，如果被提名和當選，他或她將擔任董事。股東應將被提名人的書面推薦書連同所需文件發送至：百時美施貴寶公司，206號公路& Province Line Road，普林斯頓，NJ 08543，收件人：公司祕書。

董事會非常注重董事會的組成和更新，以確保董事會擁有最佳的技能組合、專業知識和觀點組合，以應對公司和外部環境不斷變化的業務動態。董事會亦致力於在董事會層面及整個公司內增加包容性及多元化。特別是，董事會致力於物色和評估高素質的婦女和代表性不足的族裔羣體候選人，以及具有其他不同背景、行業經驗和獨特特點的候選人。最後，董事會將繼續依賴我們穩健的董事會評估程序，檢討及評估董事的表現及貢獻，從而提高董事會的整體效能。

在與股東廣泛接觸後，我們的董事會決定於2016年採用代理訪問權，允許持有至少3%已發行普通股的股東或最多20名股東集團至少三年來提名董事，其中兩名董事或董事人數的20%，詳見我們的章程。如閣下希望根據我們的代理查閲附例條文提出任何行動，閣下必須在上一年提交代理材料週年前不少於120但不多於150天向BMS提交一份包含我們附例中所載某些信息的通知。對於我們的2025年年會，我們必須在2024年10月29日和2024年11月28日之間收到此通知。股東應將其通知發送至我們的主要執行辦公室：百時美施貴寶公司，206號公路& Province Line Road，普林斯頓，NJ 08543，收件人：公司祕書。

董事會認識到董事會及委員會的評估在確保董事會有效運作方面所發揮的關鍵作用。本集團亦相信持續改善董事會及董事委員會運作的重要性。在首席獨立董事的領導及指導下，董事及企業管治委員會持續評估董事會評估程序。過去數年，董事會正式評估程序包括向董事會及董事委員會發出書面問卷。除董事會及董事委員會問卷外，就個別董事評估而言，董事會主席及首席獨立董事會與各董事就（但不限於）管治、董事會運作及成效、與管理層的互動、會議及材料及表現進行一對一討論。首席獨立董事持續向董事會主席傳達董事的意見，並與董事會其他成員定期進行一對一討論。2023年董事會及委員會正式評估程序如下：

董事教育是一個持續的、全年的過程，從董事加入我們的董事會開始。在加入我們的董事會後，新董事將獲得一個全面的情況介紹計劃，以瞭解我們的公司，包括我們的業務、戰略和治理。迎新計劃由來自公司所有領域的高級業務和職能領導人領導，討論戰略優先事項以及關鍵風險和機會。我們的所有董事都會定期到我們的一個或多個地點進行實地考察。在持續的基礎上，我們的董事會收到與他們在董事會和生物製藥行業內的工作相關的各種主題的演講，包括來自高級管理層和公司外部專家的演講。我們還鼓勵我們的所有董事自費報名參加由第三方提供的繼續教育項目。

根據特拉華州公司法和我們的章程，我們的業務是在董事會的指導下管理的。董事會有責任制定廣泛的公司政策，並對公司的整體業績負責。董事會透過管理層的定期書面報告及分析，以及與行政總裁及其他公司管理人員的定期討論，審閲管理層及外部顧問提供的其他資料，以及參與董事會及董事會委員會會議，以掌握公司業務。

 

我們的董事會定期開會，根據生物製藥行業和更廣泛的商業環境的趨勢和發展，討論公司的戰略方向以及公司面臨的問題和機遇。我們的董事會在決定公司的短期和長期戰略方面發揮了重要作用。

我們的董事會致力於風險管理的監督，並負責風險監督，作為其有效監測業務和運營的受託注意義務的一部分。具體地説，董事會在確定公司承擔的風險類型和適當水平方面發揮着關鍵作用。董事會關注的一些主要風險涉及：(I)影響美國和國際製藥業的潛在立法或其他監管行動，包括與藥品定價和准入有關；(Ii)知識產權保護和即將失去的獨家經營權；(Iii)競爭；(Iv)業務連續性；(V)關鍵的環境、社會和治理風險，包括人力資本管理和我們的包容性和多樣性目標；以及(Vi)網絡安全等。

我們的董事會作為一個整體並通過其董事會委員會管理其戰略規劃和風險監督職能。以下是我們的董事會委員會如何參與這一過程的例子：

我們的董事會及董事委員會定期與管理層商討業務風險，包括上述風險。

薪酬與管理髮展委員會每年對我們的重大薪酬政策和慣例進行全球性審查。基於此檢討，委員會得出結論，我們的重大薪酬政策和慣例不合理可能對公司造成重大不利影響。在全球範圍內，我們的薪酬政策和實踐包含許多設計特徵，以降低引發過度或不當冒險行為的可能性。這些特點包括：

本公司董事會於年內定期舉行會議，以檢討影響百時美施貴寶的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。當重要事項需要董事會在預定會議之間採取行動時，董事會也會舉行特別會議。高級管理層成員定期出席董事會會議，報告和討論他們的職責範圍。

2023年，理事會舉行了20次會議(7次定期會議和13次特別會議)。董事出席董事會和董事會委員會會議的平均總出席率超過95%。董事在任職期間出席的董事會和董事會委員會會議次數均不少於總次數的80%。

在這些會議期間，我們的獨立董事在高管會議上開會討論了許多議題，包括公司執行我們的戰略，以新的改變生活的藥物更新我們的產品線，執行關鍵的發佈以增強和多樣化我們的產品組合，推進我們的流水線，繼任計劃和薪酬事宜，進入重要的合作和令人興奮的收購機會，以擴大我們的科學領導地位和促進價值創造，等等。

理事會和理事會委員會在2023年全年還舉行了情況通報會，補充了定期安排的理事會和理事會委員會會議。這些情況介紹會在2023年特別重要，使董事會能夠向我們的管理團隊提供有效的監督和支持。2024年，理事會和各委員會將繼續視需要舉行情況介紹會，以補充其常會。

董事會期望每個董事都有足夠的時間出席董事會和董事會委員會會議，並在會議期間進行準備和參與。我們的董事和公司治理委員會定期審查我們董事的外部董事會服務，並已採用內部程序來解決當董事的外部公眾董事會服務超過公司公司治理指南中包括的限制時的問題。

作為對董事提名候選人的年度審查的一部分，董事會審查出席情況和其他承諾、專業背景和經驗，以及個別董事對董事會的寶貴貢獻等。賴斯目前是另外三家上市公司董事會的審計委員會成員。董事會已確定，這種同時任職不會損害賴斯先生有效地在我們的審計委員會任職的能力，賴斯先生迴避了這一決定。

強烈鼓勵(但不是強制)董事出席年度股東大會。截至2023年年會，所有2023年被董事提名為董事的人都出席了我們的虛擬2023年股東年會。

我們董事會通過的誠信原則闡明瞭以合法、道德和負責任的方式開展業務的重要公司政策和程序。這些標準適用於我們的所有員工，包括首席執行官、首席財務官和主計長。

此外，審計委員會通過了《高級財務幹事道德守則》，就某些主題提出了更具體的要求和指導，補充了《廉正原則》。《高級財務幹事道德守則》適用於首席執行官、首席財務官、主計長、財務主任和主要業務單位的負責人。

我們的董事會還通過了適用於所有董事的《董事商業行為和道德守則》，並就認識和處理道德問題提出了指導意見。

《誠信原則》、《高級財務人員道德守則》和《董事商業行為及道德守則》可於本公司網站查閲， Www.bms.com/about-us/our-company/our-principles.我們將在我們的網站上公佈對我們的原則、我們的高級財務人員道德準則和我們的商業行為和道德準則的適用條款的任何實質性修訂或豁免， Www.bms.com/about-us/our-company/our-principles在該修訂或豁免作出之日起兩日內。

員工必須報告他們真誠地認為實際或明顯違反了我們的行為準則的任何行為。此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，審計委員會建立了程序，以接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工提交的關於可疑會計或審計事項的保密、匿名投訴。

董事會通過了一項書面政策和程序，以審查和批准涉及公司和關聯方的交易，例如超過5%的股東、董事、高管及其直系親屬。政策和程序涵蓋任何交易或一系列交易(“利益交易”)，涉及金額超過120,000美元，公司是參與者，關聯方擁有直接或間接的實質性利益(不包括僅僅因為是董事的一員或少於另一實體實益所有者的10%)。所有感興趣的交易均須根據以下政策和程序進行審批：

根據我們的關聯方交易政策，貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)和先鋒集團(“先鋒”)各自被視為“關聯方”，因為他們各自實益擁有我們已發行普通股的5%以上。根據我們的關聯方政策、程序和章程，治理委員會批准了以下關聯方交易：

治理委員會批准上述關係的基礎是，這些實體對我們股票的所有權不會在我們與他們之間的業務關係中扮演任何角色，並且每個實體的參與條款並不比在相同或類似情況下獨立第三方可以獲得的條款更有利。

我們每半年在我們的網站上通過下面的鏈接披露所有政治捐款給州和聯邦各級的政治委員會，政黨或候選人，這些捐款是由我們的員工政治行動委員會，以及每年披露我們的會費或其他支付給貿易協會的部分，我們給了50，000美元或更多，可以歸因於遊説支出。

在百時美施貴寶，我們的願景是通過科學改變患者的生活。我們明白員工、社區、地球和業務的未來密不可分。作為一家領先的生物製藥公司，我們對產生影響的熱情超出了發現、開發和交付創新藥物的範圍，這些藥物幫助患者戰勝嚴重疾病。

通過我們的環境、社會和治理(ESG)戰略，我們尋求調動我們的能力和資源，以積極影響我們在世界各地生活、工作和服務的社區。

當我們致力於通過科學改變患者的生活時，我們以有效的治理、毫不妥協的質量和合規以及最高的道德標準來履行我們的使命。自1887年公司成立以來，這些價值觀一直是我們是誰、我們做什麼以及我們如何做的核心。我們相信，推動長期商業價值是實現我們目標的核心，使我們能夠成為未來幾代人的領導者和與眾不同的創造者。

要為患者提供科學突破，首先要有強大的治理結構，其中包括對ESG機會和風險的直接監督，以及我們的董事和公司治理委員會的相關披露。董事會委員會的監督加強了我們以最高水平的質量、誠信和道德運營的能力，這是我們ESG戰略的關鍵要素。

我們的ESG戰略與我們的公司戰略完全一致，並基於對董事會、高級管理人員、員工和外部利益相關者團體(如患者權益倡導組織、股東、供應商、跨國組織和學術機構)的優先事項進行的正式評估。如下文更詳細描述的那樣，我們的ESG戰略側重於三個核心支柱：促進世界各地患者的健康，擴大科學的邊界，培養一支高績效和包容性的全球勞動力隊伍。此外，我們的戰略重點是擴大科學的邊界，以滿足未得到滿足的患者需求，以我們對包容性和多樣性的承諾為指導，促進公平獲得改變生活的藥物，同時盡我們的努力減少對環境的影響。

患者，無論他們住在哪裏，在獲得藥物和醫療服務方面仍然面臨挑戰。我們相信解決全球衞生不平等問題的長期可持續解決方案，我們正在分配具體資源並開發新的途徑和模式，以擴大對低收入、中等收入和高收入國家患者的接觸。

通過這樣做，我們正在履行我們的承諾，減少衞生不平等，並繼續發展我們的業務，以最好地滿足我們的患者的需求。公平獲得創新藥物有利於患者和社會，同時確保BMS繼續通過科學改變患者的生活。

我們致力於卓越的科學和投資於我們的研發能力，以更快地為更多患者提供更多的藥物。我們利用我們的專業知識來加速藥物的發現和開發，我們委託我們的天才研究人員和創新者靈活地推動研究和開發，以滿足未滿足的患者需求。

憑藉製藥行業中最多樣化的產品組合和管道之一，我們具有獨特的優勢，可以推動持續創新，並基於我們的差異化研究平臺（包括細胞治療和靶向蛋白質降解）在整個治療領域擴展治療選擇。

我們相信，高績效、多樣化的全球員工隊伍對於為患者提供最佳治療效果至關重要。通過培養積極和包容的體驗，我們可以幫助我們的員工充分發揮潛力，最終使我們在世界各地的患者受益。我們在BMS的價值觀—誠信、緊迫、責任、創新、熱情和包容—是我們高績效、以患者為中心的文化的基礎。將這些價值觀付諸實踐使他們能夠處於最佳狀態，以便我們能夠為患者提供服務。

培養包容性和多樣化的工作場所，增強我們推動創新的能力。我們歡迎不同的經驗和觀點為通過科學改變患者的生活帶來的豐富性，並努力創造每個人都有機會為我們的使命做出貢獻的空間。這首先是整合跨企業系統的包容性實踐，包括我們的人才和參與戰略、領導力發展計劃和在線學習平臺。

支持員工的健康和福祉是BMS的首要任務，我們通過為員工提供有競爭力的薪酬機會、強大的醫療福利和資源來支持身體、情感、工作生活和財務福祉。為了確保這些計劃的全球一致性、本地相關性和競爭力，我們建立了一個框架，其中包括一套全球標準，集中在五個關鍵領域：包容性福利、心理健康、家庭護理、殘疾人和護理人員以及所有性別的預防性護理。

推進我們所有承諾的工作是建立在以下方面的基礎和遺產之上的 道德的商業行為在我們所做的每一件事上都要正直企業建立在關係上，並以信任為中心，我們的行為方式反映了我們的公司價值觀。善政對我們的成功至關重要，我們的目標是達到或超越最佳實踐，為所有利益相關者提供透明度和問責制。

我們穩健的治理模式，除了前面提到的董事會監督外，還包括BMS ESG理事會的監督，該理事會是一個跨職能管理委員會，由公司的高級管理人員和主題專家組成，向公司的行政領導團隊和董事會彙報。

我們對自己負責， 最高的患者安全和產品質量標準.我們廣泛的質量和安全監控流程確保我們產品和服務的完整性達到或超過預期以及適用的法律法規。我們致力於通過不懈追求持續改進來實現卓越的品質。

作為世界領先的生物製藥公司之一，我們知道我們有責任幫助宣傳和影響 公共衞生和公共政策 幫助加強世界各地的醫療保健系統。解決衞生平等和獲得衞生服務的問題需要綜合戰略，其中包括政策變革、衞生保健系統改革以及社區參與和教育。

與此同時，我們支持有責任心的企業公民和慈善事業，為世界帶來積極影響。通過慈善捐款、企業贊助、獎學金和獎學金支持、獨立的患者和醫療教育、社區參與和員工志願服務，我們團結一致，致力於在當地投資我們的人力和財政資源，並幫助建立可維護的，公平的醫療保健系統。

我們亦清楚地意識到，我們有責任儘量減少我們的營運對 環境為子孫後代保護地球。更健康的環境支持更健康的人，這就是為什麼我們尋求可行的解決方案，以最大限度地減少我們的環境足跡，並解決環境退化和氣候變化對公眾健康的有害影響。我們設計和實施的環境目標不僅反映了我們以科學為主導、以創新為重點的方法，而且通過強有力的治理和透明的報告做法確保對我們服務的人負責。

重要的是，ESG可以支持 長期價值創造我們致力於調整我們的業務模式，以確保我們處於最佳位置，以應對社會在環境、社會和治理問題上面臨的共同挑戰，並以科學為主導、以創新為核心、植根於衞生公平的方法來實現這一目標。

為追蹤我們的表現及提高與持份者之間的透明度，我們定期披露我們在環境、社會及管治抱負及目標方面的進展。我們的報告套件包括與可持續發展會計準則委員會（SASB）、聯合國可持續發展目標（SDGs）、聯合國全球契約進展情況溝通（COP）、前碳披露項目（CDP）（特別是氣候變化和水安全）和氣候相關財務披露工作組（TCFD）保持一致的年度ESG報告，以及向領先評級機構和評級機構報告。

 

我們堅信，處方藥是人類醫療保健的重要組成部分，每個需要它們的人都應該能夠獲得它們。我們一直並將繼續致力於為獲得我們的藥品提供便利，並進一步履行我們的使命，幫助患者戰勝嚴重疾病。我們根據一系列因素為我們的藥品定價，其中包括，在整體醫療支出的背景下，科學創新對患者和社會的價值；影響醫療系統向患者提供適當、快速和可持續的途徑的能力的經濟因素；以及維持我們對創新、高質量藥物的研發投資的必要性，以滿足嚴重疾病患者未得到滿足的醫療需求並改善他們的生活需求。

在百時美施貴寶，我們相信我們的藥物為患者和社會帶來的價值，以及我們在轉變醫療保健方面的作用，以幫助患者活得更長、更健康、更有成效。我們專注於有意義地改變患者結局和提高生活質量的藥物，在過去的30年裏，我們在艾滋病毒、肝炎、心血管疾病、免疫學、血液學以及最近的免疫腫瘤學等領域做出了重大貢獻。

在癌症和其他重大疾病方面，我們有着卓越的科學成就和改變患者結果的歷史。例如，我們通過聯合治療轉移性黑色素瘤Opdivo 加Yervoy，現在有了運營模式。穿過波馬利斯特·雷夫利米德，而現在阿貝瑪，我們改善了多發性骨髓瘤的結果。這樣的進步已經改變了某些癌症的治療方法，並改變了患者的生存預期。並與索蒂克圖，我們現在正在為中到重度斑塊型牛皮癬的患者帶來真正的改變。我們正在開發下一波治療方法和科學進步，例如靶向蛋白質降解、細胞治療和CELMods。我們正在尋求治療癌症、心力衰竭、阿爾茨海默氏症、肺纖維化、狼瘡和多發性硬化症等疾病的具有變革潛力的藥物和治療方法。

我們採取深思熟慮的方式為我們的產品定價，並制定了內部流程和控制措施，以確保定價決策在實施之前經過最高管理層的徹底和適當的審查。這一過程包括就藥品定價戰略向董事會進行例行介紹。此外，總的來説，我們的收入增長主要歸因於對我們產品的需求增加帶來的銷量增加，而不是價格上漲。

我們已經並繼續在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露我們美國產品的平均淨銷售價格增長。2021年、2022年和2023年，我們產品的平均淨售價漲幅分別約為2%、4%和0%。我們相信，我們擁有適當的治理機制、內部控制和流程，以確保根據我們的價值觀和承諾做出定價決定。

我們正在努力對藥品進行負責任的定價，同時平衡對新創新的投資，我們預計，反映折扣、回扣和其他價格優惠的整個投資組合的美國淨價在2024年將基本持平，就像過去幾年一樣。任何標價上漲都適用於正在進行臨牀研究的藥品，並反映出我們正在努力負責任地為我們的藥品定價，同時平衡經濟因素，包括通脹和對新創新的投資。

此外，薪酬管理和發展委員會每年都會對我們的高管薪酬計劃進行深思熟慮和嚴格的評估，以確保該計劃與我們的使命保持一致，並提供股東價值，同時不鼓勵我們的高管承擔過度或不適當的風險。薪酬管理和發展委員會在每年設定激勵計劃目標時，除其他事項外，還意識到與藥品定價相關的風險，並確保我們的計劃不會為了實現目標而激勵冒險行為。

我們將繼續致力於與政策制定者、思想領袖、患者權益倡導者和其他利益攸關方合作，形成一個全面的體系，提供可獲得和負擔得起的醫療保健，目標是實現全民覆蓋和高質量的患者護理，同時繼續推動創新。我們支持使藥品更容易負擔得起的努力，從獲得援助到更直接地解決成本的創新方法。

如前所述，我們正在將訪問作為我們業務的核心宗旨，從根本上改變了我們的運營方式。我們的方法包括提高對醫療條件的社會負擔的認識，獲得更廣泛的公共報銷，以反映我們創新醫學的價值，或提供共同支付援助，以減輕患者自付負擔。我們已經制定了具體的計劃和合作夥伴關係，以幫助在世界許多地方以各種方式管理我們的藥物的獲取，包括為符合資格的臨牀試驗參與者提供的直接進口計劃、研究藥物的預批准獲取和研究藥物後計劃。我們還通過涵蓋許多發展中國家的技術轉讓協定，維持和擴大准入。

負擔不起我們的藥品並且沒有其他公共或私人保險手段的個人，可能有資格通過許多計劃免費獲得我們的藥品，包括向各種獨立慈善組織捐贈產品，例如百時美施貴寶患者援助計劃基金會，Inc.，一個獨立的501(C)(3)慈善組織和其他公司贊助的患者支持計劃。

我們在全球範圍內促進衞生平等，努力增加受嚴重疾病和疾病影響不成比例的人羣獲得救生藥物的機會，給世界上一些最脆弱的人羣帶來新的希望和幫助。事實上，增加患者的接觸是我們2020年可持續發展目標之一。根據當地要求，我們在美國和世界各地都有一個患者支持計劃、回扣和共同支付援助計劃網絡。

在低收入和中等收入國家，我們制定了具體的非營利定價，並根據人均國民總收入調整了定價，以考慮到負擔能力因素，這有助於在越來越多的國家接觸患者，同時遵守我們的全球定價原則。

此外，作為我們幫助患者戰勝嚴重疾病承諾的一部分，我們還推動和支持了一系列旨在增強能力和提高患者意識的計劃，包括預防、診斷以及獲得治療和護理。通過向獨立的501（c）（3）慈善組織Bristol Myers Squibb基金會捐款，我們支持以社區為基礎的計劃，以促進美國、中國、巴西和撒哈拉以南非洲的高危人羣的癌症意識、篩查、護理和支持。例如Bristol Myers Squibb基金會全球癌症差異計劃。

作為一家公司，我們在為患者提供救生藥物和提供創造性解決方案方面取得了顯著進步；然而，我們理解人們對我們的醫療保健系統作為一個整體過於昂貴的擔憂，我們有興趣尋找改善我們系統的方法。因此，我們重申我們的承諾，積極與世界各地的政府、支付方、醫療保健提供者和其他利益相關者合作，開發可持續的解決方案，更好地幫助有需要的患者。

我國藥品定價的一個重要因素是政府監管。我們一直受到各國政府在國際和國內日益努力的影響，以實施或加強監管藥品市場準入、產品定價和支付的措施。在美國，我們必須為購買各種聯邦和州醫療保健計劃下的藥品提供折扣。聯邦政府官員和立法者繼續面臨來自公眾的巨大壓力，要求管理人們認為的高成本藥品，並通過尋求立法，如2022年減少通貨膨脹法（“IRA”）和其他聲稱可能進一步降低聯邦政府和其他利益相關者的藥品成本的規則作出迴應。我們現在還被要求遵守州法律，尋求處方藥成本的額外透明度。我們正在監測各州在預算壓力下尋求額外退税和限制州在藥物方面的支出的努力。這些國際、聯邦和州的立法和監管發展可能會對我們定價的能力造成新的限制和/或影響我們在某些領域的市場準入。

2021年12月，公司發佈了《2021年全球可及報告》，詳細介紹了百時美施貴寶通過自身努力以及與其他利益相關者合作，在全球範圍內推進醫療保健和醫療公平性方面所做的努力和進展。

以下披露內容是為了迴應股東提出的關於本公司獲取策略的提案而發佈的，因為它們與在主要活性成分/分子專利之後提交的專利有關。

BMS非常重視創新和患者獲取創新，並由管理層和董事會定期審查，因為我們努力確保我們的創新能夠對患者產生有意義的影響。

在我們競爭激烈的製藥行業中，創新產品的大部分商業價值通常是在產品具有市場獨佔性的時期實現的。產品的市場獨佔性通常由兩種形式的知識產權決定：創新公司擁有的專利權和創新藥物有權享有的任何管制形式的獨佔性。如果沒有一個有意義的獨家經營期，我們投資研發以發現和開發新藥的能力可能會受到限制，並可能會阻礙有前景的新藥到達患者手中。專利是我們大部分品牌藥品市場獨佔性的關鍵決定因素。專利規定BMS有權在有限的時間內排除他人實施與該藥物有關的發明。專利可涵蓋，除其他外，活性成分、藥物產品的各種用途、藥物製劑、藥物遞送機制和產品生產過程（或中間體）。

每項專利申請都要經過嚴格的審查，只有當適用的監管機構承認從發現和藥物開發到商業化過程中發生的重大研發，並且在授予專利之前滿足專利申請的嚴格標準時，才能授予專利。如果授予一項或多項專利，則根據各國專利的有效期，對個別產品的保護期會有所不同。提供的保護也可能因國而異，

專利的種類、覆蓋範圍以及在該國是否存在有意義的法律補救措施。在美國，我們的大部分主要產品均受專利保護，其條款視乎專利種類及申請日期而定。在我們每年提交的10—K表格（包括2023年10—K）中，我們披露了我們每個關鍵產品的各種估計最低專利獨佔日期。

此外，在決定如何行使我們的合法知識產權時，公司考慮了我們發現、開發和交付轉型藥物使命的各個方面。例如，我們致力於公平交易和有良心的公民身份，包括我們可能與仿製藥製造商達成的商業專利和解。這意味着百時美施貴寶只能通過合法和道德的方式獲得知識產權，並且只執行我們認為有效的知識產權。我們將為患者提供最大醫療效益的創新獲得知識產權作為最高優先事項。

為了進一步説明，我們已經實現了轉移性黑色素瘤治療的轉變， Opdivo 加Yervoy.在這種治療方案可用之前，25%的被診斷為轉移性黑色素瘤的患者存活了一年。免疫腫瘤療法增加到74%。

在腫瘤學中，臨牀試驗通常在小人羣中開始，然後轉移到更大的研究。這種批准後的研發代表了實現持久長期生存和為更多患者帶來積極結果的關鍵機會。如果你是癌症患者，批准後的創新與新藥同樣重要。事實上，近60%的腫瘤藥物在十年前獲得了額外的批准。再想想我們在癌症治療方面所做的研究 Opdivo 和Yervoy.我們在研發方面投入了大量資金，在11種腫瘤中有超過28種適應症，並在不斷增長，我們的工作今天仍在繼續，在早期和晚期癌症中正在進行的試驗。

正如我們最近提交的10—K表格中所指出的， Opdivo 在美國是2028年。在物質專利申請的初步組成後，本公司利用其創新研發能力，追求各種適應症， Opdivo，以及與其他腫瘤療法聯合使用，為患有不同類型癌症的患者提供持久的治療選擇，包括非小細胞肺癌、頭頸癌、腎癌、肝癌和膀胱癌等。然而，這些額外適應症或組合的專利並沒有延長涵蓋初始創新的早期專利的專利壽命—生物仿製藥製造商可能最早在2028年就為這些初始創新提供選擇。同樣， 奧倫西亞最初是作為靜脈注射產品引入的，而後來的重要創新導致了皮下注射產品的引入。後來申請和到期的Orencia皮下製劑專利並不妨礙在原始靜脈製劑中引入生物仿製藥。

如上所述，專利必須在化合物、後續適應症或其他創新的開發過程的早期申請，通常是在公司能夠確定：

當我們發現並開發新的創新，導致更多的挽救生命的藥物或隨後的以患者為中心的創新（例如：更好的藥物給藥方法），我們可能會在主要活性成分/分子專利提交後，對這些創新尋求額外的專利保護。此外，在藥物開發進程的不同階段，必須考慮獲取機會。值得注意的是，我們以不同的方式看待每個案例，特別是考慮到我們何時針對產品正在開發的地方提交專利。通常情況下，我們必須在臨牀試驗之前完成專利申請，在我們知道一種化合物、新適應症或創新是否真的能夠商業化之前。因此，一般來説，我們更現實的時間安排是在批准之後以及訴訟或許可期間，但正如所指出的，這是在申報過程中的一個考慮因素，因為藥物更現實地走向批准。

因此，我們的總體方針是申請我們認為保護重要創新的核心知識產權，同時以符合我們的使命和承諾的方式，堅定地致力於就這些權利的執行或許可作出決策。例如，我們評估對患者訪問的影響，除其他外，當考慮：

我們的創新引擎專注於最關鍵的未滿足的醫療需求，並在研發過程的每一步都讓患者參與其中。BMS還與其他利益相關者合作，以加強全球研發，並幫助推進生物醫學研究超越我們的戰略組合。我們納入了獲取考慮，以確保我們的藥物能夠在各種情況下造福不同的患者羣體。例如，我們在臨牀試驗中促進多樣性的長期工作直接面臨產品開發生命週期早期的差異。

為了及時獲得產品，我們支持有助於提供藥品的機制（E.g.，（WHO資格預審）酌情。我們還參與上市授權、價值評估和報銷流程。我們的目標是通過部署一系列考慮當地國情的交付方法來滿足衞生系統的需求，以優化供應鏈和分銷，並確保最大數量的患者負擔得起。這包括基於價值的定價、患者支持和報銷計劃、產品捐贈、分層定價、自願許可和直接進口。

特別是，我們的准入策略開發已融入我們的整體產品開發和商業化規劃過程。這一過程由高級副總裁兼全球市場準入、定價和價值演示負責人領導，他是BMS的准入治理委員會成員：商業化和開發運營委員會、研究和早期開發運營委員會、管道指導委員會和全球定價戰略治理委員會。對任何產品的市場準入戰略審查都以密集而深入的跨市場評估為高潮，首席執行官負責最終決策。

通常，該過程從註冊試驗的設計階段就開始。在某些情況下，Access團隊在產品開發生命週期的第二階段概念驗證階段開始與開發團隊合作。對於外部獲取的產品，訪問過程通常作為業務開發評估過程的一部分開始。執行副總裁兼首席商業化官和全球市場準入團隊與各職能部門密切合作，監督每個產品的准入策略和計劃的制定，首席執行官負責最終決策。此外，這一過程還包括向全體董事會就我們的專利和獲取戰略進行例行陳述。

總的來説，這一強有力的過程確保了我們正在採取一種有意識的方法，使我們能夠廣泛獲得所有藥物。

公司的管治文件為董事會提供了靈活性，以選擇適合公司的領導架構。該等準則就董事會主席及首席獨立董事的角色確立了明確界定的責任，包括要求董事會主席並非獨立董事，則董事會須有一名首席獨立董事。有關信息的詳細信息載於我們的網站， Www.bms.com/關於我們/我們的公司/治理.

董事會已對領導架構作出重大考慮，每年評估有關架構。董事會最近對我們領導層結構的分析考慮了許多因素，包括董事會和公司的具體需要、首席獨立董事的強大作用、我們的企業管治準則（包括我們對管理層進行獨立監督的治理實踐），將收購的業務整合到我們公司，我們公司面臨的挑戰以及股東的最佳利益。我們還考慮了我們於2023年4月26日宣佈的領導層過渡。2023年11月1日，前公司執行副總裁兼首席運營官Boerner博士接替Caforio博士擔任首席執行官，因為Caforio博士從首席執行官一職退休。Boerner博士還將接替Caforio博士擔任董事會主席，於2024年4月1日從董事會退休後立即生效。Caforio博士與董事會執行主席Boerner博士密切合作，並將繼續這樣做，直到2024年4月1日。

自2015年初加入公司以來，Boerner博士已證明自己是一位傑出的領導者，並在塑造我們的戰略和文化方面發揮了重要作用。他對科學的熱情，他對我們的員工的承諾，以及他對最重要的事情—我們的患者—不懈的關注，使他特別適合董事會主席和首席執行官的角色。此外，他對我們的戰略和管道的深入瞭解，以及在所有地區的實踐證明，使我們相信他是指導百時美施貴寶下一個發展階段的合適人選，並支持我們成為世界領先的生物製藥公司，通過科學改變患者生活的願景。

經過深思熟慮和嚴格的考慮，董事會確定，董事會主席和首席執行官職位合併並選舉Boerner博士為董事會主席符合公司和股東的最佳利益，是目前公司及其股東的最佳領導。具體而言，我們的董事會認為，讓Boerner博士同時擔任董事會主席和首席執行官具有明顯的優勢，包括：

董事會明白委任一名強有力的首席獨立董事以維持制衡架構的重要性，以確保董事會以適當獨立的方式運作。首席獨立董事每年由獨立董事遴選。董事會獨立董事選舉Samuels先生擔任該職務。

首席獨立董事的職責包括：

我們的章程特別規定設立審核委員會、薪酬及管理髮展委員會以及董事及企業管治委員會，所有委員會均完全由獨立董事組成。我們的章程還授權成立董事會的額外委員會，根據這項授權，董事會成立了科學和技術委員會。董事會已委任其成員中的人士出任該四個常設委員會，而各委員會均根據董事會採納並不時修訂的書面章程運作。這些憲章公佈在我們的網站上， www.bms.com/about-us/our-公司/治理/董事會委員會和章程.每個董事會委員會均擁有履行其職責所需的資源及權力，包括有權聘請顧問或專家向委員會提供意見。

下表列示董事會常設委員會的現任成員及主席以及於二零二三年舉行的會議次數：

以下描述反映了自2024年5月7日起生效的每個常設董事會委員會的成員和主席。

此外，於二零二三年，董事會成立特設董事會財務委員會，以監督及批准若干財務相關事宜，包括票據發行的最終條款及其他相關融資交易等。董事會財務委員會成員為Giovanni Caforio，醫學博士，西奧多河塞繆爾和德里卡·賴斯董事會財務委員會於二零二三年舉行一次會議。

作為董事會成員，我們知道我們必須積極從各種來源尋求信息，而不僅僅是從為我們工作的個人和實體那裏尋求信息，以最佳地完成我們的工作。因此，我們創造了多種方式來聽取股東、各級員工、患者、醫療專業人員、政策專家和其他人的意見，以告知我們的工作。

您可以通過其中的許多方式與我們溝通。您可以在投票時向我們提供您的委託書意見。你可以參加我們的年會並提問。您可以接受我們的邀請，參與或要求我們在對您有價值的時候舉行會議。您可以參與我們的各種投資者關係功能，我們直接或間接聽取您的意見。您可以通過郵件或使用我們的任何報告功能，如所謂的Whistle Blower熱線。當然，我們也會密切關注您的投票和投資決策。

我們的董事會已建立一個程序，讓任何人直接與我們的董事會、董事會的任何委員會、董事會的非僱員董事集體或任何個人董事（包括我們的董事會主席和首席獨立董事）溝通。任何有意與我們董事會聯繫的人士，可以書面致函百時美施貴寶公司（地址：206號公路& Province Line Road，Princeton，NJ 08543），收件人：公司祕書。

任何與我們的財務報表、會計慣例或內部監控有關的事項應向審核委員會主席提出。所有其他事項應向董事及企業管治委員會主席提出。

我們的公司祕書或其指定人員審查所有信件，並將所有確定適合交付的信件轉發給收件人。我們的公司祕書定期向管治委員會轉交所有收到的函件摘要。董事可隨時審閲我們收到致董事會成員的函件記錄以及任何該等函件的副本。我們處理與董事會溝通的程序已獲獨立董事批准。

於2023年，我們繼續高度重視與股東的積極接觸，接觸超過50名最高股東，佔我們已發行有投票權股份的約52%。於2023年，管理層及董事會成員（包括首席獨立董事）與多名股東會面，並就多個議題進行了富有成效的對話，包括董事會組成及領導、公司策略及執行、包容性及多元化、ESG策略及風險監察，以及行政人員薪酬。

所收到的反饋意見普遍為正面，並與整個董事會及高級管理層成員分享。此外，於2024年初，我們繼續與股東接觸，尋求積極反饋，並就當前感興趣的主題提供更多見解，例如我們最近於2023年11月舉行的領導層換屆、董事會領導層架構、公司策略等。（包括商業執行和監管環境變化的影響），我們的包容性和多樣性以及ESG優先事項的進展，以及高管薪酬和企業管治主題，包括2023年委託書中的股東建議。

我們鼓勵我們的登記股東使用代理卡上提供的空間，讓我們知道您對BMS的想法或提請我們注意特定事項。如果您通過中介人持有您的股份或以電子方式收到委託書材料，請隨時直接寫信給我們。

在過去幾年中，我們積極徵求股東對熱門問題的反饋，並就最近的委託書中包含的股東建議提供更多見解。這些討論的結果如下：

我們的目標是提供一個有競爭力的薪酬計劃，以吸引和留住高素質的董事。董事及企業管治委員會（在本董事薪酬一節中使用時，稱為“管治委員會”）每年檢討董事薪酬計劃，包括檢討行政人員薪酬同行團體的董事薪酬計劃。對於2023年的規劃，我們再次聘請了外部顧問Frederic W。庫克公司，Inc.（“FWC”），審閲有關董事薪酬的市場數據及競爭性資料。FWC建議，委員會決定，我們的行政人員薪酬同行團體應成為確定董事薪酬的主要來源。

委員會於2022年12月審閲FWC的分析後，決定於2023年不對擔任董事的董事薪酬計劃作出任何變動。因此，我們的2023年董事薪酬計劃與2022年的計劃相同。   Drs. Caforio和Boerner擔任董事不會獲得任何額外報酬。

委員會相信，我們於二零二三年向董事提供的總薪酬方案合理，並透過確保董事擁有本公司的股權，使董事的利益與股東的利益適當一致。

於二零二三年，於二零二三年全年任職的非僱員董事收到：

於2023年2月1日，當時在董事會任職的所有非僱員董事根據1987年非僱員董事遞延補償計劃獲得價值200，000美元的年度遞延股份單位獎勵。該等遞延股份單位於授出時不可沒收，並於董事會退任或董事根據計劃條款先前指定的未來日期僅以普通股股份出售。合資格參與該計劃之董事會新成員於董事加入董事會當日收取按比例數目之遞延股份單位，該數目乃根據於之前二月一日應付予參與者之股份單位數目計算。

我們的首席獨立董事每年額外獲得50,000美元的預聘金。我們的董事會決定授予這一聘用人，因為這一角色需要增加的職責和責任，這些職責和責任在第27頁有更詳細的描述。

所有非僱員董事須於加入董事會後五年內收購價值不少於其年度現金預留額五倍的公司股份及/或單位股份，並須在其擔任董事的整個服務期間維持這一所有權水平。我們要求每年聘用金的至少25%延期並記入遞延補償賬户，遞延補償賬户的價值由我們普通股的價值決定，直到非員工董事達到了我們的股份保留要求。

非僱員董事可選擇延遲支付根據本公司1987年非僱員董事遞延薪酬計劃作為董事收到的全部或部分現金補償。推遲的選擇是在獲得補償的日曆年度的前一年做出的。2023年收到的與董事服務相關的遞延補償資金記入以下一個或多個基金：美國總債券指數、短期基金、總市場指數基金或基於我們普通股回報的基金。延期支付的部分可以一次性支付，也可以每年最多分10次支付。根據本計劃，當參與者不再是董事會員時或在董事之前指定的未來日期開始付款。

每位在2009年12月前加入董事會的董事都參與了我們的董事慈善捐款計劃。當一名董事去世後，我們將向董事指定的最多五個符合條件的慈善組織捐贈總額高達500,000美元的善款。個人董事不會從這項計劃中獲得任何財務或税收優惠，因為與捐款有關的所有慈善扣減的税收優惠僅應計入公司。2009年12月，董事會取消了針對所有新董事的慈善捐款計劃。

此外，每個董事都能夠在2023年參與我們的全公司匹配禮品計劃。我們將董事向合格慈善和教育組織提供的高達30,000美元的捐款與美元進行了匹配。這項福利也適用於所有公司員工。從2020年開始，作為我們全面包容性和多樣性倡議的一部分，我們承諾通過百時美施貴寶基金會以2比1的基礎將所有員工和董事的捐款匹配到反對差異和歧視的組織。2023年，除了巴特博士、伊達爾戈·麥迪納博士和斯托奇先生之外，我們所有的董事都參加了我們匹配的禮物計劃，如下面的董事薪酬表所示。

下表列出了我們的非僱員董事在2023年獲得的薪酬信息。

 

本人謹代表薪酬及管理髮展委員會（本薪酬討論與分析（“CD & A”）、“委員會”或“CMDC”），衷心感謝全球各地的BMS員工，他們致力於推進我們的使命，使我們能夠始終如一地為患者提供服務。我們的重點仍然是支持和吸引公司的全球員工隊伍—確保BMS的人才發展和總獎勵計劃有助於吸引和留住頂尖人才，同時適當強調在競爭激烈的市場中按績效支付，並使管理層的利益與股東的利益保持一致。

如你所知，2023年標誌着公司領導層的變化，Chris Boerner於11月1日成為首席執行官。當時，喬瓦尼·卡福裏奧（Giovanni Caforio）從首席執行官的職位過渡到執行主席的職位，他將於2024年4月1日卸任。我們先前披露了最新薪酬安排，以反映領導層的變動。Chris的薪酬主要基於績效，取決於一個或多個預先確定的公司範圍目標的實現，並特別重視長期價值創造。這與我們向高級管理人員支付薪酬的結構是一致的。作為執行主席，Caforio博士保持了與他決定從首席執行官職位退休時相同的工資和獎金機會。

我們不斷評估我們的高管薪酬計劃，並相信這些計劃已足夠調整，以推動管理團隊專注於持續的戰略執行和實現長期、可持續的增長。在管理團隊的領導下，公司已建立了比以往任何時候都更年輕、更多元化的投資組合、令人印象深刻的中後期註冊資產名冊以及深度創新的早期項目。此外，透過健全的管理，我們建立及維持穩固的財務基礎，為尋求策略機遇及向股東回報資本提供極大的靈活性。

每年，CMDC都會對我們的高管薪酬計劃進行徹底審查，以確保該計劃與我們的戰略優先事項保持適當一致。除其他變動外，就二零二三年年度獎金計劃及二零二三年至二零二五年PSU而言，我們以衡量線內及新產品總收入的指標取代了總收入指標，而這些指標對我們的增長至關重要。2024年，除其他變動外，我們進一步簡化年度獎金計劃，改用單一收入指標，以營業收入取代每股盈利指標，並刪除個人表現因素。這些變化共同簡化了年度獎金計劃，並使我們的高級管理人員能夠集中精力於一系列明確的關鍵優先事項，這些事項是實現我們長期戰略目標所必需的。

正如最近的領導層換屆所證明的，當董事會和CMDC適當專注於深思熟慮的繼任規劃和人才發展時，本公司將得到最佳服務。我國領導層的有序過渡是多年、深思熟慮和審議進程的產物。CMDC與董事及企業管治委員會、全體董事會及外部專家合作，確保過渡公告不會影響公司的運作或我們更快地為患者提供藥物的承諾，並確保適當保留首席執行官級別以下的關鍵人才，以確保持續性及專注於執行我們的策略。委員會將繼續其一貫做法，與首席執行官檢討組成領導團隊的高級行政人員的表現、潛力及發展機會，以期作出審慎的繼任規劃。

委員會繼續專注於更廣泛的人才發展計劃，以進一步增強員工權能的承諾。這些計劃旨在為員工提供充分的學習和成長機會，使他們能夠磨練新技能併產生最大的影響。我們為員工在BMS創建以患者為中心的文化和推動整個組織可實現的界限所發揮的作用感到自豪。

我們致力於確保我們的薪酬計劃設計反映通過持續的參與努力收集的股東觀點。參與進程至關重要，因為它使委員會在年度薪酬方案審查中可以考慮不同的觀點。我們感謝過去一年與我們分享的所有意見，包括與我們的領導層過渡、包容性和多元化以及ESG優先事項的進展，以及高管薪酬，包括將關鍵ESG指標納入我們的短期激勵計劃。我們期待着繼續對話。

最後，我很榮幸擔任本委員會主席和董事會成員，以追求我們的願景，通過科學改變患者的生活。我很高興能與包括彼得·阿爾杜伊尼在內的這樣一批敬業和有才華的個人一起工作，他將接替我擔任委員會主席。

 

Gerald Storch，主席

2023年，百時美施貴寶取得了有意義的戰略進展，加強了我們的增長態勢，同時駕馭了充滿活力的經營環境，推進了科學創新。我們加強和多元化我們的投資組合，並發展資產，這將是我們成功的催化劑，因為我們度過了一段失去獨家經營權和其他挑戰的時期，併為在本十年結束前成為該行業增長最快的公司之一奠定了良好的條件，以實現可持續增長。我們達成了重要的合作，並宣佈了令人興奮的收購，以擴大我們的科學領導地位並推進價值創造，確保我們有能力繼續為患者提供變革性藥物。去年也帶來了領導層的變化，克里斯托弗·博納（Christopher Boerner）於11月接替喬瓦尼·卡福裏奧（Giovanni Caforio）擔任首席執行官。

對於我們2023年的業績以及公司的未來至關重要的是，我們繼續專注於增長、多元化和創新：為患者帶來真正變革性的藥物。我們共同努力，取得了強勁的運營和財務業績，推出了我們最新的新藥， 奧格泰羅在美國，並在主要市場獲得了15項初始和附加適應症的批准（美國，歐盟和日本），包括 索蒂克圖, 佈雷燕子, 卡姆佐斯，以及Opdivo.此外，我們在監管和臨牀方面取得了重大的里程碑，使公司能夠成功更新我們的治療產品組合並長期保持增長。

我們專注於轉型創新的戰略已取得成功。例如，自2019年以來，我們已經推出了10種新藥。我們在腫瘤學、血液學和心血管學領域建立了領導地位。在這些業務中，我們擁有領先的在線藥物，並正在迅速發展科學，以更快地為更多患者提供更多藥物。我們正在進一步提高研發（R & D）計劃的生產力和效率，這有助於我們識別資產，使其上市的可能性更高。我們擁有重大的短期啟動機會和豐富的管道，平臺和技術為治療嚴重疾病的新方法提供了重大機遇。我們的財務實力和靈活性，以及我們的差異化業務發展策略，將使我們能夠推動長期價值。

展望未來，我們正在書寫我們漫長曆史的下一章，並對我們作為一家公司所處的位置感到非常興奮。我們在科學成就和向患者提供創新藥物的漫長曆史中進入了另一個更新時期。我們正在將註冊產品組合從6個增加到12個，同時利用一個非常高效的引擎，擁有30多個資產的強大早期管道，為每年交付約10種研究新藥提供了巨大的機會。¹憑藉來自傳統品牌的強勁現金流可供投資，我們處於良好的增長位置，我們對我們創造長期可持續價值的能力充滿信心。我們將在2024年繼續保持強勁勢頭，尋求機會進一步提高效率，更好地執行和推動增長，我們相信這將在2025年和本十年結束前最大限度地提高我們的投資組合的表現。例如，於2023年，我們利用業務發展推動價值創造，並在重點科學領域深化。我們於2023年宣佈：（i）最近完成收購Karuna Therapeutics，這將加強我們不斷增長的神經科學組合，以及Mirati Therapeutics和RayzeBio，為我們的腫瘤學專營權增加重要資產和能力，以及（ii）與SystImmune達成全球合作協議。這些交易於2024年第一季度完成，表明我們致力於利用創造性交易來加速創新併為股東創造價值。

最後，我們的戰略遠遠超出了發現、開發和交付能夠幫助患者戰勝嚴重疾病的變革性藥物。我們相信，推動長期商業價值是實現我們目標的核心，從改善可及性和促進社區的包容性和多樣性以及健康平等。為此，我們宣佈了執行董事及以上職等員工代表性新目標，以加強我們的內部人才管道和BMS的下一代領導層。有關這些倡議及我們迄今為止的進展的進一步討論，請參閲第43頁開始的“共融及多元化的目標及健康公平承諾”一節的討論。

我們相信，我們的薪酬計劃，特別是我們的激勵設計，應該加強我們的戰略重點。2023年，我們的高管薪酬計劃仍然專注於公司發現、開發和提供創新藥物的使命。

我們的薪酬和福利計劃經過協調，以支持一種文化，並專注於員工參與，包括為高管提供包容性員工參與度的激勵指標。2023年，我們刪除了以前的總收入指標，取而代之的是衡量線內收入和新產品收入的指標，因為我們產品組合的這兩個組成部分對我們的增長至關重要。

2023年，我們繼續在所有營運市場實施統一的福利及工作生活計劃。這是一個多年期的項目，於2019年收購Celgene完成後開始，並使我們能夠實施符合我們全球最低標準的計劃。在一些國家，這種情況將持續到2024年。我們將繼續應對不斷變化的文化、經濟和勞動力動態，特別是因為這關係到我們勞動力的福祉。

本薪酬討論與分析更詳細地描述了委員會採取的適用於我們指定行政人員的行動。特別是，2023年的薪酬計劃旨在為委員會提供工具和靈活性，以適當激勵、獎勵和留住我們的管理人員，並使薪酬與公司業績和我們不斷髮展的戰略優先事項保持一致。

本CD & A旨在解釋我們的高管薪酬計劃是如何設計的，以及它如何為我們2023年的指定高管（我們統稱為“指定高管”或“NEO”）運作。我們的指定執行官包括下面列出的現任執行官，以及我們的前首席執行官Caforio博士和我們的前戰略和業務發展執行副總裁Mily女士，他們於2024年3月15日離開公司。下表列出了我們的2023年近地天體。

正如之前於2023年4月26日宣佈的那樣，卡福裏奧博士決定從2023年11月1日起辭去公司首席執行官一職。在首席執行官退休後，卡福裏奧博士擔任董事會執行主席。2023年10月25日，我們宣佈，Caforio博士通知董事會，他將不會在2024年股東年會上競選連任董事會成員，並將從董事會退休，自2024年4月1日起生效。關於Caforio博士的退休，我們的董事會任命Christopher Boerner博士為我們的新首席執行官，從2023年11月1日起生效。此外，從2024年4月1日起，在卡福裏奧博士從董事會退休後，Boerner博士除首席執行官外，還將擔任董事會主席。

在就Boerner博士的薪酬向我們的董事會提供建議時，我們委員會的獨立顧問Farient Advisors LLC考慮了他的任期和經驗、他被任命的時機以及我們同行公司CEO的市場薪酬水平。基於這些因素，我們的委員會建議，我們的董事會獨立成員批准了Boerner博士的補償，自2023年11月1日起生效：

遣散費福利：布爾納博士的遣散費福利沒有變化，如果他被非自願解僱，不是出於原因，而且他作為首席執行官的角色沒有控制權的變化。他有資格獲得相當於其基本工資兩倍的遣散費。這是所有其他被任命的行政幹事可以獲得的相同水平的福利。

控制方面的變化：布爾納博士的遣散費福利沒有變化，因為他作為首席執行官的角色發生了變化。他的福利與我們大多數其他被任命的行政官員享有的福利相同。

額外福利：博爾納博士將獲得與其他被提名的高管一樣的公司福利，這些福利僅限於財務規劃和諮詢服務、公司支付的年度高管健康檢查，以及在某些緊急情況下的航空旅行。

總薪酬：在我們目前的主要同行羣體和Phra調查同行中，Boerner博士的總薪酬方案在首席執行官中大約處於第25個百分位數。委員會認為，考慮到多個因素，包括布爾納博士擔任首席執行官的新任期，布爾納博士的薪酬方案使他在同行中處於合適的地位。

為了補償卡福裏奧博士在2023年11月1日至2024年4月1日這一過渡期內擔任執行局執行主席所做的工作，委員會建議並經本委員會獨立成員核準，卡福裏奧博士擔任執行主席的報酬如下：

長期獎勵： Caporio博士最近的長期激勵獎於2023年3月10日授予，當時他擔任首席執行官。Caforio博士並未因其擔任執行主席而獲得任何額外的長期獎勵獎勵，且於2024年3月10日亦未獲得任何年度長期獎勵獎勵。

二零二三年是我們的線上及新產品組合強勁增長的一年，我們在臨牀及監管方面取得重大成就，以及有前景的業務開發交易，擴闊了我們的產品組合並推進了我們的產品線。

業務發展仍然是我們戰略的核心要素，我們最近在不同疾病領域執行了幾項值得注意的交易，包括：

強大的商業執行力，尤其是我們的在線產品和新產品組合，儘管面臨競爭加劇的挑戰以及動態的監管和宏觀經濟環境。

我們利用我們領先的科學和臨牀開發能力實現了重大里程碑：

 

在百時美施貴寶，我們通過科學改變患者生活的願景賦予了我們的目標，並推動了我們以患者為中心的使命，即發現、開發和提供創新藥物，幫助患者戰勝嚴重疾病。

我們在解決衞生不平等問題方面有着悠久的傳統，我們知道還有更多的工作要做。為了使患者茁壯成長，周到的護理必須超越治療室。我們在整個業務範圍內製定新標準的方法需要重新設想和加快重點，優先考慮包容性做法和系統，以解決衞生不平等的根本原因，包括可能由健康的社會決定因素引起的衞生不平等。

2020年8月，該公司和百時美施貴寶基金會宣佈，雙方將在五年內投資1.5億美元，總計3億美元，以實現我們的健康公平承諾。此外，該公司還宣佈了包容性和多樣性的理想目標。這些舉措目前集中在五個關鍵優先事項上：1）解決健康差異；2）增加臨牀試驗的多樣性；3）加強我們的供應商多樣性計劃；4）擴大我們的美國和波多黎各員工捐贈計劃；以及5）增加我們在行政層面的勞動力多樣性。

 

我們相信，我們的大約34,000名員工代表着行業中最優秀和最聰明的人。他們是我們成功的基礎，也是我們的競爭優勢。他們共同努力，讓我們的使命重現生機，幫助患者戰勝嚴重疾病。

百時美施貴寶是一家以科學為基礎的公司，但最重要的是，我們是一個由富有同情心的專業人士組成的全球社區，致力於幫助改善患者的生活。我們的人民是我們全球統一文化的核心和靈魂。我們的人員戰略旨在培養充滿活力和吸引力的工作體驗，不僅吸引和留住反映我們世界各地患者和社區的不同文化、背景和經驗的關鍵人才，而且還優化工作場所的個人和集體潛力。我們將努力激發職業經歷，使我們的人民能夠實現自己的職業抱負；培育健康、充滿活力和靈活的工作場所，促進協作和創新；培養一個包容的環境，讓每個人都有歸屬感，並因其獨特的視角而受到重視；在為患者追求科學和創新方面出類拔萃。

公司仍然完全致力於平等就業機會的原則，並致力於所有員工的發展、晉升和參與，包括所有性別、種族和其他方面的多樣性員工。BMS認為，這種方法使該公司能夠參與更廣泛的不同經驗、背景和觀點，以推動知情的決定、想法和公平的結果。

總部管理處在2015年實現了總體勞動力人口的性別平等，並於2022年12月在行政一級實現了接近性別平等。

BMS仍然堅定地致力於為全球所有BMS員工創造包容和温馨的工作環境。自2020年以來，管理事務管理局已將員工隊伍代表的理想目標延長至2025年底，並擴大範圍至包括執行董事及以上，以加強我們的內部管道，以培養下一代管理事務管理層。為了幫助建立更強的員工敬業度並推進願景目標，BMS將在2024年通過教育領導者瞭解包容性人才實踐和敬業度，來提高領導能力。

此外，為了推進我們的衞生公平承諾，我們宣佈在2023年至2017年期間額外投資1000萬美元用於贈款資金，這些美國組織專注於解決健康的社會決定因素，包括醫療保健獲取和識字，以幫助縮小差距和增加獲得醫療保健的機會。我們為迄今在包容性和多樣性抱負目標和衞生公平承諾方面取得的進展和進展感到自豪，我們意識到我們仍有更多工作要做，並致力於進一步提高透明度和繼續分享我們取得的進展。

我們的八個人員和業務資源小組(“PBRGs”)代表着我們用來支持員工的業務目標、職業發展和發展需求的關鍵戰略槓桿。每一個PBRG都側重於多樣性的一個特定方面。截至2023年12月，我們的14,500多名PBRG成員分佈在41個國家和地區的200多個分會，他們應用他們的觀點和經驗在BMS以及我們生活和工作的社區推動我們以患者為中心的使命。大約41%的BMS員工是一個或多個PBRG的成員。

我們的PBRG由我們的行政領導團隊成員贊助，由一名全職、專注的全球領導人領導，他直接向行政領導團隊的一名成員彙報工作。我們的PBRGs包括黑人領導和發展組織、Bristol Myers Squibb婦女網絡、培育領導力和創新以及多代人歸屬感、促進殘疾工作場所網絡、PROCE聯盟、拉丁裔成就組織、泛亞網絡和退伍軍人社區網絡。

我們還定期對我們的全球員工進行保密調查，提供關於員工滿意度和敬業度的反饋，涵蓋各種主題，如公司文化和價值觀、我們戰略的執行、包容性和個人發展等。調查結果由我們的高管和董事會審查，他們分析公司層面和職能層面的進展或機會領域。個別經理使用調查結果來實施旨在提高員工敬業度和幸福感的行動和活動。我們相信，我們的員工敬業度計劃、有競爭力的薪酬、福利計劃以及職業成長和發展機會有助於提高員工滿意度、任期和減少自願離職。我們員工在全球的平均任期約為七年。考慮到員工敬業度和積極性的重要性，精選的員工敬業度目標被納入我們針對最高級管理人員的年度獎金計劃指標中。

我們提供極具競爭力的福利、薪酬和工作-生活產品，反映了全面的獎勵和福祉戰略，使我們的員工能夠實現我們的商業戰略，並通過科學改變患者的生活。

補償：我們的薪酬計劃包括具有市場競爭力的基本工資、認可和獎勵公司業績的年度激勵以及與我們的BMS價值觀(定義如下)保持一致的個人業績，以及專注於員工長期價值創造的長期股權激勵。我們還提供基於銷售的獎勵、特殊津貼和個人對個人的認可。至於高管，他們的相當大一部分薪酬是可變的，根據我們的財務和運營業績而存在風險，並以股權的形式提供。這支持了我們的高管薪酬計劃與為股東創造長期價值的一致。

安康：我們致力於通過改善生活來優先考慮員工的福祉，這是我們鼓勵員工身體、情感、工作生活和財務健康的戰略。為了確保更好地生活的全球一致性、地方性和競爭力，我們建立了一個框架，其中有一套全球標準，集中在五個關鍵領域：包容性福利、心理健康、家庭護理、殘疾人和照顧者，以及所有性別預防護理。這一框架增強了員工體驗，消除了訪問障礙，並改善了健康結果。讓生活更美好是以科學為基礎的，強調靈活性和包容性，確保我們的員工在正確的時間獲得最適合他們個人需求的支持。我們的標誌性生活更美好計劃包括身體、情感、工作生活和財務計劃，總結如下。

員工健康與安全我們致力於保護我們的勞動力、社區和患者，從而確保持續供應救生藥物。我們的目標是確保所有員工、承包商和訪問我們網站的訪客都能安全地工作或進行訪問。我們提供全面的內部職業健康服務，主要目的是確保及早發現任何與工作有關的疾病或疾病，以保障工人的健康。此外，還進行了一系列醫療評估，包括執勤健康、上崗前、生殖健康、旅行健康和健康檢查。有殘疾或病退的員工在必要時通過嚴格的、符合ADA的住宿流程得到支持。

 

誠如上文所述，我們以股權薪酬形式給予長期獎勵，並附有歸屬條件，作為我們薪酬策略的一部分，以營造擁有權文化，並使僱員與股東的利益更趨一致。於二零二三年，合共授出約11，998，457個受限制股份單位（“受限制股份單位”）、市場份額單位（“市場份額單位”）及表現股份單位（“PSU”）獎勵。其中，我們的NEO於2023年獲得MSU及PSU約559，506個單位的資助，其中100%為基於表現及有風險的獎勵；而所有其他僱員於2023年獲得資助約11，438，951個單位。此外，非僱員董事於二零二三年收到約44，794個基金單位的資助。

於2023年，我們接觸了超過50名大股東，約佔我們已發行股份總數的52%。與往年一樣，我們參與了許多與高管薪酬及企業管治計劃相關的重要議題，包括最近於2023年11月舉行的領導層換屆、董事會組成及領導層、公司策略。（包括商業執行和監管環境變化的影響），以及我們在包容性和多樣性以及ESG優先事項方面的進展，包括將ESG指標納入我們的激勵計劃。我們從股東處收到的反饋普遍是正面的，並支持我們的管治常規和薪酬計劃。我們的2023年薪酬發言權提案獲得了92%股東的批准，證實了我們對高管薪酬計劃的持續支持。

我們將這些參與對話的反饋意見作為委員會討論的重要投入。委員會繼續致力於持續的股東參與，並將繼續積極考慮股東的反饋，以評估和調整未來的行政人員薪酬計劃。

於二零二三年，委員會根據我們的策略優先事項檢討了我們的計劃，因此，我們對獎勵計劃收入指標作出了更改，以平衡短期優先事項與較長期目標，即在本十年餘下時間內更新收入以及可持續長期增長。因此，對於2023年年度獎金和2023—2025年PSU，我們刪除了以前的總收入指標，代之以衡量線內和新產品總收入的指標，因為我們產品組合的這兩個組成部分對我們的增長至關重要。此外，就二零二三年至二零二五年的PSU而言，為簡化計量及減少可變性，相對總股東回報（TMR）的計量已改為採用相對總股東回報複合年增長率（“rTMR CAGR”）的利差方法。

下文重點介紹的若干修改描述了自2022年起對2023年行政人員薪酬計劃的更新，旨在鼓勵和獎勵我們的行政人員對執行我們的長期戰略重點的持續承諾。

2024年標誌着一個關鍵時期——我們正在書寫我們漫長曆史的下一章，從現在到本十年剩餘時間，我們將專注於我們的長期戰略重點，即收入更新，快速發展科學，以更快地為更多患者提供更多的藥物，以及進一步提高我們研發（R & D）的生產力和效率一個計劃，以識別資產，使其上市的可能性增加。CMDC根據我們的戰略優先事項審查了我們的計劃，以確保一致性。

2024年度激勵計劃中，35%基於實現增長組合收入，30%基於實現營業收入，合計佔年度激勵計劃的65%。餘下的25%部分基於我們的管道進度，而對於高級行政人員，10%則基於環境、社會及管治優先事項的表現。年度獎勵計劃已更新，以將個人表現從我們的新來者及高級行政人員薪酬計算中剔除。這是一個重要的變化，因為它加強了我們的高層領導人共同努力實現我們最關鍵的優先事項的必要性，這些優先事項是我們的公司績效目標所代表的。

此外，就長期激勵計劃2024年業績份額單位獎勵而言，收入指標亦基於增長組合收入，與過往年度一致，盈利指標基於經營利潤率。其餘的35%與往年一致，是根據相對TSC計算的。對於2024年市場份額單位，表現將以我們的總回報（I.e.，於三年期間內，全部獎勵於三年期間屆滿時歸屬。根據總回報衡量表現的變化與我們的投資概況一致，投資概況通過股價增長和股息收益率為股東帶來回報。通過在三年內衡量業績，並在此期間結束時進行歸屬，我們將業績期與業績份額單位保持一致，以確保我們衡量業績和回報的方式保持一致，同時也加強了這些獎勵的保留價值。

這些變化一起進一步簡化了薪酬計劃，併為高管提供了更清晰的信息，使他們能夠專注於執行公司的戰略，併為股東創造可持續的長期價值。