我們與銷售代理坎託·菲茨傑拉德公司、B.Riley Securities, Inc.、B.Riley Securities, Inc.、BTIG、 LLC、Roth Capital Partners, LLC、D.A. Davidson & Co.、麥格理資本（美國）公司和北國證券公司（均為 “銷售 } 代理人”，統稱為 “銷售代理”），根據該代理，我們可以根據通過銷售代理不時發行和出售我們的普通股股票，每股沒有面值，初始發行總價最高為500,000,000美元本招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場證券交易所上市，股票代碼為 “RIOT”。納斯達克資本市場收盤時公佈的，2022年3月24日，我們普通股的銷售價格為每股21.54美元。

根據銷售協議，我們將向銷售代理髮送配售通知，指定普通股的最大金額和每股最低價格。但是，在遵守銷售協議條款和條件的前提下，銷售代理無需出售任何特定數量或金額的普通股，但將按照我們與銷售代理商共同商定的條款，盡其商業上合理的努力，按照其正常銷售和交易慣例，充當銷售代理商。如果無法以或高於適用的配售通知中指定的價格進行銷售，我們也可能會指示銷售代理不要出售任何普通股。我們或任何銷售代理可以通知另一方，僅就本身而言，暫停普通股的發行。任何普通股銷售的結算將在（或常規交易行業慣例的較早日期）之後的第二個工作日通過存託信託公司的設施進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付佣金，最高為根據銷售協議出售的普通股總銷售價格的3.0％。我們還同意向銷售代理補償銷售協議下的某些費用，並且我們同意向銷售代理補償銷售協議中規定的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）（“交易法”）規定的債務。在代表我們出售普通股票時，每位銷售代理都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此，銷售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。根據《證券法》第415條的定義，本招股説明書補充文件中我們的普通股（如果有）可以通過法律允許的任何方法出售股票，包括向納斯達克資本市場的出售。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分，瞭解有關根據我們的銷售代理提出的要約發行普通股以及根據本招股説明書中的銷售協議向銷售代理商支付的佣金的更多信息。

投資我們的普通股涉及高風險。在就我們的普通股做出任何投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書補充文件第S-5頁的 “風險因素” 部分以及隨附的招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書第5頁中描述的風險，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險，以及可能的風險將在隨後的 10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告以及我們隨後提交的其他文件中披露與美國證券交易委員會合作。分別參見本招股説明書補充文件第 S-13 頁和 S-14 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。的第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，，其中描述了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次普通股發行。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應該依賴本招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，“我們”、“我們的”、“ 公司” 和 “Riot 區塊鏈” 等術語是指Riot Blockchain, Inc.及其合併子公司。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有財務數據僅涉及持續經營。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書和隨附的招股説明書的人應告知自己並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書和隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得與此類要約或招標人沒有資格這樣做的任何司法管轄區內的要約或招標一起使用，也不得與之關聯使用。

您不應將本招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關購買普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。根據適用的投資法律或類似法律，我們不會就您投資普通股的合法性向您作出任何陳述。

在做出投資決定之前，您應閲讀並考慮本招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。

我們和銷售代理未授權任何人向您提供不同於本招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或我們向您提供的隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或我們向您提供的隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外，我們和銷售代理均不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法對任何信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許出價的司法管轄區，我們和銷售代理商均未提出普通股要約。您不應假設本招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至該文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件中的信息以及此處以引用方式納入的文件應與我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者以引用方式納入。本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件包含有關我們的前瞻性陳述（包括經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第21E條、和經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第27A條）。這些陳述包括但不限於述及我們預期的未來業務和財務業績的陳述，以及其他以 “將”、“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“應該”、 “打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標” 和類似詞語、短語或表情等詞語識別的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期和信念，以及該管理層做出的假設和目前可獲得的信息、當前的市場趨勢和市場狀況，涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的存在重大差異。因此，您不應過分依賴此類陳述。

以下是我們認為可能導致我們的實際業績與歷史業績或當前預期或預測存在重大差異的一些因素：

·	我們專注於比特幣採礦的戰略決策將我們業務的成功與比特幣的成功聯繫在一起；

·	我們的比特幣採礦業務面臨我們無法控制的獨特行業風險，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響，其中包括：與大量低成本和可靠電力需求相關的風險；與採礦或持有比特幣有關的法律的變化；我們對穩定、高速和高度安全的互聯網連接的需求；對新礦商和支持工業規模比特幣採礦業務的必要基礎設施的激烈競爭；網絡安全風險；全球比特幣的增加網絡哈希率和難度；以及爭奪固定比特幣獎勵供應的競爭；

·	我們的比特幣採礦業務是資本密集型的，只有當我們的採礦成本低於我們開採的比特幣的價值時，我們才能取得成功，而比特幣的價格波動一直受到嚴重影響；因此，由於這種價格波動和其他風險，我們對業務和未來突發事件做出準確預測的能力受到嚴重損害，其他風險主要是我們無法控制的，例如我們的供應商無法履行或及時交付我們購買的新礦商、零件或服務他們，以及我們的其他風險可能無法預料；

·	我們在開發工業規模的浸入式冷卻比特幣採礦基礎設施方面進行了大量投資，該基礎設施面臨獨特的風險和不確定性，如果由於這些風險或其他因素我們無法有效實施這項創新技術，我們可能無法按預期的時間表實現對浸入式冷卻比特幣挖礦的大量投資所帶來的預期收益；

·	我們的比特幣採礦業務集中在離散的地點，自然災害、不可預見的環境問題或其他影響我們採礦業務的重大中斷可能會嚴重影響我們的運營能力，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和證券的市場價格產生重大不利影響；

·	我們無法預測未來的地緣政治事件，例如國際衝突和相關制裁、COVID-19 以及由 COVID-19 引發的持續全球供應鏈危機，對我們的業務、供應商和我們運營的市場的後果，這嚴重削弱了我們準確預測未來收入、成本和風險的能力，因此我們可能無法為這些風險提供適當的保險；

·	無論我們如何努力控制運營對氣候的影響，公眾對氣候變化的認識不斷提高，以及媒體對加密貨幣採礦能耗的負面關注，都可能導致影響我們獲得能源的新税收、法律和法規的實施，對新比特幣的需求下降或其他可能對我們的業務、經營業績和證券市場價格產生重大不利影響的因素

·	如果我們的商譽、可攤銷的無形資產或持有的比特幣的價值因情況變化而受到損害，表明這些資產的賬面價值可能無法收回，例如比特幣的價值從我們開採時記錄的價值持續下降，我們的股價和市值下降，未來的現金流估計值降低，以及我們的行業和宏觀經濟環境的其他變化我們經營的；

·	我們已經進行了並將繼續進行戰略收購和投資，這些收購和投資具有重大風險和不確定性，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，例如在將收購業務的運營整合到我們自己的業務方面出現不可預見的困難，如果有的話，我們可能無法按預期的時間表實現這些收購的預期收益；

·	我們將需要籌集更多資金來為我們的業務目標、目標和戰略提供資金；但是，普通股交易價格的波動可能會危及我們籌集必要資金的能力；

·	我們可能會受到網絡攻擊、網絡入侵、內部威脅或其他方式的安全漏洞的負面影響，或者我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷；

·	全球宏觀經濟狀況導致勞動力競爭顯著加劇，我們可能無法僱用運營和執行業務戰略所需的合格和有才華的人員，也無法在不大幅增加薪酬和其他福利的情況下留住員工，這可能會大大增加我們的運營成本；

·	我們的聲譽和經商能力可能會受到員工、代理或業務合作伙伴不當行為的影響；以及

·	我們不時參與的訴訟或仲裁的結果是不可預測的，對任何此類問題的不利決定都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和股權產生重大不利影響。

本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件均參照上文所列因素以及本文中 “風險因素” 標題下討論的因素、我們在10-K表上的最新年度報告第一部分第1A項中討論的因素，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中包含的風險因素，對本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述進行了全面限定。我們提醒您，上述重要因素清單可能不包含所有對您重要的重大因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件中提及的事項實際上可能不會發生。除非法律要求，否則我們沒有意圖或義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括下文本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及第一部分第1A項中包含的風險。我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”，已由我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中包含的披露進行了更新、補充和修改，以引用方式納入本招股説明書補充文件。您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件中以引用方式包含的其他信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的證物。

關於 RIOT 區塊鏈

我們是一家垂直整合的比特幣礦業公司，主要致力於增強我們開採比特幣的能力。我們還為我們的機構規模客户提供關鍵的採礦基礎設施，讓他們在我們位於德克薩斯州羅克代爾的比特幣採礦設施（“Whinstone Facility”）開採比特幣。按已開發產能衡量，我們的 Whinstone 設施被認為是北美最大的比特幣採礦設施。

隨着比特幣和加密貨幣的普及，我們在一個不斷演變的環境中運營。我們戰略的一個重要組成部分是有效地在我們認為將產生最高資本回報率的機會之間分配資本。

我們在三個業務領域開展業務：(1) 比特幣挖礦（“採礦”）、（2）數據中心託管（“託管”）和（3）電氣產品與工程（“工程”）。

我們的採礦業務側重於通過提高哈希率（我們致力於支持比特幣區塊鏈的計算機能力）來最大限度地提高成功開採比特幣的能力，以增加我們成功驗證交易記錄在包括比特幣區塊鏈的去中心化數字賬本的機會（這個過程被稱為 “解出區塊”）。通常，礦工的哈希率在比特幣區塊鏈的總網絡哈希率（用於在比特幣區塊鏈上求解區塊的總哈希率）中所佔的比例越大，礦工獲得比特幣獎勵的機會就越大。隨着越來越多的礦工運營商進入市場，以迴應對比特幣的需求增加，比特幣區塊鏈的網絡哈希率有所提高。我們預計這種趨勢將繼續下去，因此我們預計需要繼續提高哈希率，才能在充滿活力和競爭激烈的行業中競爭。

我們的託管業務由我們的Whinstone 設施運營，專注於為機構規模的比特幣礦業公司提供託管服務。我們的 Whinstone 設施為機構規模的礦工部署和運營礦工提供了必要的關鍵基礎設施和勞動力。我們在專門設計的建築物中為我們的客户提供許可空間，以運營大量礦工，並根據託管協議獲得足夠的電力來運營這些礦工。

我們的工程業務以 ESS Metron 的名義運營，是全球領先的配電設備設計師和製造商之一。ESS Metron為我們提供了與我們在Whinstone 設施開發託管業務基礎設施以及未來可能的擴張項目相關的關鍵電氣組件和工程服務。ESS Metron 是我們開發和部署浸入式冷卻技術的重要戰略合作伙伴。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於安布羅西亞街 3855 號 301 套房，科羅拉多州城堡巖 80109，我們的電話號碼是 (303) 794-2000。我們的網站地址是 www.riotblockchain.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

報價摘要

以下摘要包含有關此產品的基本信息。它不包含所有對您重要的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

提供的證券：	我們的普通股，每股沒有面值，初始發行總價最高為500,000,000美元。

本次發行前已發行股票數量：	116,748,472 ⁽¹⁾

本次發行後已發行股票數量：	139,961,099 ⁽²⁾

分配計劃：	根據《證券法》第415條的定義，這些股票以 “市場發行” 的形式出售，交易可以通過銷售代理不時進行。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁上的 “分配計劃”。

所得款項的用途：	截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、履行公司義務、資本支出、戰略收購和對現有和未來比特幣採礦項目的投資，以及普通股的回購和贖回。分別參見本招股説明書補充文件第S-7和S-5頁上的 “所得款項的使用” 和 “風險因素”。

風險因素：	投資我們的證券涉及高度的風險。在就我們的普通股做出任何投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書第 S-1 頁開頭的 “關於前瞻性陳述的警告説明”，以及本招股説明書補充文件第 S-5 頁開始的 “風險因素” 部分描述的風險，以及我們在最近的年度年度招股説明書中披露的部分描述的風險向美國證券交易委員會提交的關於10-K表格的報告，以及可能在隨後的10-Q表季度報告中披露的報告，8-K表上的最新報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。

納斯達克資本市場交易代碼：	“騷亂”

過户代理人和註冊商：	我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Corporation。

_________________

⁽¹⁾本次發行前的已發行股數基於我們截至2021年12月31日已發行和流通的普通股數量，其中不包括： (i) 轉換我們的2％B系列可轉換優先股的2,199股可發行的2,199股股票（這些股票隨後是在2022年2月轉換2％B系列可轉換優先股剩餘2,199股時發行的）；(ii) 根據我們的2019年股票授予的基於業績的未歸屬限制性股票單位結算後，可發行3,404,585股股票經修訂的激勵計劃（“2019年股權計劃”），其歸屬取決於基礎設施容量里程碑的表現以及從2021年開始的三年歸屬計劃中實現財務目標的情況；(iii) 610,561股在結算2019年股權計劃下授予的未歸屬限制性股票單位後可發行股票，該單位根據定期歸屬計劃進行歸屬；(iv) 3,554,111股股} 根據2019年股票計劃為未來發行預留的普通股；以及（v）63,000股標的認股權證，用於購買普通股截至2021年12月31日可行使的股票。

⁽²⁾假設我們的普通股以每股21.54美元的價格出售了23,212,627股普通股，總金額不超過5億美元，即2022年3月24日在納斯達克資本市場公佈的普通股收盤銷售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行中出售股票的實際價格而有所不同。

投資我們的普通股涉及高風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-1頁開頭的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 以及第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素。我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及我們隨後在10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中可能披露的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。此外，根據下文和本招股説明書中其他地方描述的本招股説明書補充文件，我們已經確定了與普通股發行相關的風險、因素和不確定性。

本招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險、不確定性和其他因素並非詳盡無遺。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。如果任何風險或不確定性演變為實際事件，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，普通股的交易價格可能會下跌。因此，您可能會損失部分或全部投資。

有關此處以引用方式納入信息以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請分別參閲本招股説明書補充文件第S-13頁和第S-14頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分。

我們普通股的未來銷售或其他發行可能會對我們的普通股市場產生不利影響，普通股歷來一直受到股價劇烈波動的影響。

無論是通過本次發行還是我們的證券的其他發行，包括由任何招股説明書或招股説明書補充文件中確定的賣出股東發行我們的證券，出售我們的普通股的大量股票，或市場認為這些出售可能發生，都可能對我們的普通股市場產生不利影響，而普通股歷來一直受到股價劇烈波動的影響。由於對我們普通股市場的這種不利影響，以及我們觀察到的普通股股的巨大歷史波動，投資者在目前的市場價格下購買本招股説明書所涵蓋的股票可能會遇到難以以等於或高於收購價格的價格出售股票，他們可能會損失投資的部分或全部價值。此外，這些因素對我們證券市場的不利影響可能使我們更難通過未來的股票發行（包括本招股説明書所涵蓋的發行）籌集資金，這可能會對我們繼續擴張惠斯通基金的計劃以及我們現在或將來可能希望開展的其他戰略舉措和資本密集型項目產生不利影響。

我們有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，在進行任何此類用途之前，我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。

我們的管理層對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，並可能以股東可能不同意的方式使用這些收益，並且我們可以根據可能被證明不準確的假設將這些收益用於鉅額資本支出或投資。例如，我們可能會將所得款項用於購買新的比特幣採礦硬件、為戰略收購提供資金或對現有和未來的比特幣採礦項目進行投資，這些風險、因素和不確定性可能超出管理層的控制範圍，如果得以實現，可能會導致管理層對這些資本投資的假設被證明不準確。管理層不能保證其關於使用本次發行所得收益的決定將產生可盈利的回報或對我們的業務、現金流和經營業績產生有益影響，也無法按管理層預期（如果有的話）對您的投資產生不利影響。

本次發行是在 “商業合理努力” 的基礎上進行的；我們無法保證在本次發行中成功籌集額外資金。

根據銷售協議的條款，銷售代理在嘗試出售我們在本招股説明書中發行的普通股時，必須做出 “商業上合理的努力”，而不是盡最大努力。作為 “商業上合理的努力” 的發行，無法保證此處設想的發行最終會完成，因此，我們可能不會籌集任何額外的資本。因此，我們可能無法出售根據本招股説明書發售的大部分或任何普通股。

如果我們無法通過本招股説明書中考慮的發行籌集額外的資金，則我們可能無法繼續為我們的運營提供資金，我們可能必須減少甚至完全停止運營。我們未能通過本招股説明書補充文件中設想的發行籌集額外資金，可能會導致我們停止作為持續經營企業，我們證券的投資者可能會損失全部投資。

我們將在任何時候發行的股票的實際數量以及根據銷售協議進行銷售所產生的總收益尚不確定。

根據銷售協議中的某些限制並根據適用法律，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理商發送配送通知。在我們發出配售通知後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向銷售代理設定的限額而波動。由於此次發行可以隨時終止，並且每股出售的每股價格將根據銷售期間我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量或與銷售協議下的銷售相關的總收益。

在本次發行生效之前，我們普通股的公開發行價格大大高於截至2021年12月31日普通股每股的淨有形賬面價值。假設我們以每股21.54美元的公開發行價（這是2022年3月24日公佈的普通股每股收盤價）出售本招股説明書中最多5億美元的普通股，那麼在本次發行完成後，截至2021年12月31日，我們已發行和流通139,961,099股普通股。因此，在扣除預計的發行費用和預計應付的銷售代理佣金後，在以每股21.54美元的假定發行價格完成本次發行後，截至2021年12月31日，調整後的每股有形賬面淨值約為9.46美元。因此，在本次發行中，購買我們普通股的購買者將立即被攤薄，約為每股12.08美元，相當於發行前和發行後的每股有形淨賬面價值之間的差額。如果我們在本次發行中出售普通股的價格上漲，則此類購買者所經歷的稀釋將成比例增加。要進一步瞭解我們的股東在本次發行後將立即經歷的稀釋，請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “稀釋” 標題下的討論。

我們的普通股票是在 “市場上” 發行的；因此，在不同時間購買股票的投資者可能會為其股票支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行債務或額外發行股權證券，包括高級或次級票據以及優先股類別來增加我們的資本資源。如果我們決定在未來發行優先證券，它們很可能受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的文書的管轄。優先證券的持有人可能被授予特定的權利，包括持有我們某些資產的完善擔保權益的權利、加快契約下到期的付款的權利、限制股息支付的權利以及要求獲得批准才能出售資產的權利。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券的權益、優惠和特權可能比普通股更優惠，並可能導致普通股所有者的稀釋。我們以及間接的股東將承擔發行和服務此類證券的費用。清算後，我們的債務證券和優先股的持有人以及與其他借款有關的貸款人將在普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股量或降低普通股的市場價格，或兩者兼而有之。我們將來發行的任何優先股都可能優先考慮清算分配，或者優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人分配股息的能力。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來產品的數量、時間或性質。因此，我們普通股的持有人承擔的風險是，我們未來的發行會降低普通股的市場價格，並稀釋他們在我們的持股。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的資本存量支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）可能是您唯一的收益來源。

在截至2020年12月31日或2021年12月31日的年度中，我們沒有宣佈分紅，而且我們目前也沒有宣佈分紅的計劃。此外，我們計劃保留未來的收益（如果有），為我們業務的運營、發展和增長提供資金。但是，我們一直在評估我們的戰略，將來，我們可能會決定改變有關未來收益和分紅的計劃。此外，任何未來債務或信貸協議的條款都可能阻止我們支付股息。由於我們目前的策略以及對股息的任何限制，我們可能會在未來的任何債務或信貸協議中同意，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有）可能是您的唯一收益來源。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過5億美元的普通股股（扣除銷售代理佣金和支出之前）。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金、和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票或充分利用作為融資來源。

我們打算將本招股説明書補充文件中出售普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、履行公司義務、資本支出、戰略收購和對現有和未來比特幣採礦項目的投資，以及普通股的回購和贖回。在使用任何淨收益方面，我們將有很大的自由裁量權，我們證券的投資者將依賴於我們管理層對任何證券出售所得收益的應用的判斷。

以下對我們資本股票的描述不完整，可能不包含您在投資根據本招股説明書發行的普通股之前應考慮的所有信息。本描述摘自經修訂的公司章程、經修訂的章程、已向美國證券交易委員會提交的與我們的指定優先股相關的指定證書，以及《內華達州修訂法規》第 78 章的適用條款和《內華達州行政法》的相關條款的適用條款，並對其進行了全面限定。參見第 S-13 和 S-14 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文檔” 部分 分別是本招股説明書補充文件。

授權股份。 我們已授權發行 1.7億股普通股，每股沒有面值。截至2022年3月24日，我們的普通股共發行和流通了117,304,304股。截至本招股説明書發佈之日，只有我們的普通股是根據《交易所法》第12條註冊的，根據本招股説明書，只有我們的普通股可供出售。

清單。 我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “RIOT”。

投票權。 在的公司記錄中，普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對以該股東名義持有的每股普通股投一票，但沒有累積投票權。除非我們的公司章程、章程、適用於我們的任何證券交易所規則、內華達州修訂法規的適用條款或任何其他適用的法律或法規中另有規定，否則提交股東表決的事項需要出席適用股東大會並參加表決（不包括棄權）的大多數股本持有人投贊成票才能獲得批准。有關我們普通股投票權的更多詳細信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上標題為 “公司治理” 的部分。

轉換和贖回權。 我們的普通股股份沒有轉換權，不受償債基金運營或其他方式的任何贖回權的約束。

股息權。 根據我們優先股持有人的任何優先權（如果有），或者根據我們的債務條款（如果有）對股息支付施加的任何限制，我們的普通股持有人有權獲得其股息 按比例計算我們董事會可根據這些持有人對我們在宣佈此類股息時已發行股本的比例所有權，不時從合法可用資金中申報等股息的股份。

清算權。 在的前提下，如果我們優先股持有人的任何優先權（如果有），在公司進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權參與 按比例計算在償付公司負債後剩餘的所有公司資產，包括清償公司當時未償還的所有債務，其依據是此類持有人對我們當時已償還的股本股份的比例所有權。

優先權。 我們普通股的股票沒有購買或認購我們的任何股本或其他證券的先發制人的權利。因此，如果我們發行了更多股普通股，則我們普通股的當前持有人在較多股已發行普通股中擁有的權益將相應減少，前提是他們不參與額外發行。

過户代理人和註冊商。 我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Corporation。

董事人數；填補空缺；免職。我們的公司章程和章程規定，我們的業務和事務由董事會管理。我們的章程規定，董事會由董事人數組成，董事人數由當時在職的多數董事通過的決議決定。此外，我們的章程規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而導致的空缺，只能由當時在任並有權投票的剩餘董事的多數贊成票來填補，即使這可能低於董事會的法定人數。我們的章程還規定，任何董事或整個董事會可以隨時被免職，只有在我們為罷免此類董事而召開的股東會議上，作為單一類別投票的已發行股本總投票權的至少三分之二的持有人的贊成票才能被免職一個或多個董事從其在董事會中的職位開始。這些規定防止股東無故罷免現任董事，用自己的提名人填補由此產生的空缺。

董事選舉和任期。 我們的章程規定，在為選舉被提名人擔任董事會成員而召集的股東會議上，由出席並有權投票的股東的多數票選出董事會候選人。因此，在給定股東大會上獲得最多贊成票的董事會被提名人將被選為適用任期的董事。一旦當選，董事的任期將持續到任期結束，其繼任者具有正式資格任職並由我們的股東選出，或者他或她早些時候去世、辭職或免職。

保密董事會 。我們的章程規定了機密董事會，由三類董事組成，每隔三年任期，股東每年選舉一類董事。我們認為，機密董事會結構有助於確保我們的大多數董事在任何給定時間都具有擔任公司董事的經驗並熟悉我們的業務和運營，從而促進領導層和政策的連續性和穩定性。我們認為，這允許更有效的長期規劃，並有助於為我們的股東創造長期價值。但是，機密的董事會結構可能會阻止獲得我們大部分已發行有表決權股票控制權的一方獲得對我們董事會的控制權，直到該方獲得對我們大部分有表決權股票的控制權之日之後的第二次年度股東會議。機密董事會結構可能會阻止第三方發起代理競賽、提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為結構使股東更難更換我們的大多數董事。

開展業務的法定人數。我們的章程規定，要在股東會議上開展業務，至少佔我們有權在該會議上投票的已發行和流通股本的三分之一的股份持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須出席以確定法定人數。

獨家論壇。經修訂的章程第XIV 條規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們同意選擇替代的論壇，否則紐約州的州和聯邦法院應是解決我們的股東可能提起的某些訴訟和程序的唯一和專屬論壇，通過購買我們的證券，我們的股東被視為通知並同意本論壇選擇條款。根據我們《章程》第十四條，以下索賠受本論壇選擇條款的約束：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟； (c) 任何針對該索賠的訴訟根據《內華達州修訂法規》或公司公司章程或章程的任何條款設立的公司，每種情況均為經修訂的；或 (d) 任何訴訟主張受內政學説支配的主張。

根據其條款，我們的章程中的法庭選擇條款在法律允許的最大範圍內適用於上述索賠，因此，不應被解釋為阻止我們的股東根據《交易法》向對此類索賠具有管轄權的相應聯邦法院提出索賠，正如《交易法》第 27 條所規定。同樣，我們章程中的法院選擇條款不應被解釋為禁止我們的股東根據《證券法》向對此類索賠具有管轄權的相應州或聯邦法院提出索賠，如《證券法》第 22 條所規定。

我們認為，通過指定位於紐約州的法院作為涉及此類問題的案件的專屬法庭，我們的章程中的法庭選擇條款將有助於有序、高效和具有成本效益地解決影響我們的法律問題。但是，該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工、或代理人的爭議的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級職員、員工和代理人採取此類行動。

內華達州反收購法規。 下述內華達州法律的某些條款可能會降低我們作為收購候選人的吸引力，這可能會對股東持有的股本的價值產生不利影響。在《內華達州修訂法規》允許的情況下，我們沒有選擇退出公司章程或章程中的這些條款。

內華達州修訂法規第 78.411 至 78.444 條（“內華達州與利益相關股東合併法”）通常禁止 “合併”，包括資產的合併、合併、出售和租賃、出售和租賃資產、發行證券和進行類似交易，登記在冊的股東人數為的內華達州公司與任何實益擁有者（或任何關聯公司或關聯公司）進行類似交易} 在過去兩年內直接或間接擁有（擁有）該公司 10% 或以上的投票權在該人首次成為感興趣股東後的兩年內，公司有表決權的股票（“感興趣的股東”）的已發行股份，除非 (i) 公司董事會批准了該人在首次成為利益股東之前首次成為感興趣的股東的合併或交易，或 (ii) 公司董事會已批准有關合並，在此時或之後，此類合併將在股東的年度或特別會議上獲得批准目標公司，而不是經書面同意，由佔目標公司未動用表決權權的至少 60% 的股票持有人投贊成票，而不是經書面同意。《內華達州與利益股東合併法》不適用於自利益股東首次成為感興趣股東之日起四年到期後與該股東的合併。

內華達州修訂法規第78.378條至 78.3793條（“內華達州控制股份法規”）在適用的範圍內可能會阻礙某些控制權交易，其中 “收購人” 只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得該人購買的 “控制股份” 的投票權。除某些例外情況外，收購人是指新收購或要約以新收購（包括在一段時間內的多筆交易，例如 “逐步收購”）公司 “控股權” 的人，定義為（i）五分之一但少於三分之一；（ii）三分之一但少於多數；或（iii）公司在董事選舉中的多數投票權。控制股份不僅包括因收購控股權而收購或提議收購的股份，還包括收購方在過去 90 天內收購的所有股份。《內華達州控制股份法》不僅涵蓋收購人，還涵蓋與收購人有關聯的任何人。

《內華達州控制股份法》適用於任何註冊於內華達州、擁有 200 名或更多登記股東的公司，其中至少有 100 名在內華達州的地址在該日期之前的 90 天內始終出現在公司的股票賬本上；直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。我們目前沒有100名登記在冊的股東居住在內華達州，我們不直接或間接地在內華達州經營業務。但是，由於我們沒有在內華達州法律允許的公司章程或章程中選擇不適用《內華達州控制股份法規》，因此如果我們滿足上述適用條件，《內華達州控制股份法規》將來可能會對我們適用。

股息政策。 在截至2020年12月31日或2021年12月31日的財政年度中，我們沒有申報或支付任何普通股現金分紅，而且，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定。

如果您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後每股股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年12月31日，根據截至2021年12月31日已發行和流通的116,748,472股股票，截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值約為8.346億美元，合每股普通股7.15美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行和流通的普通股總數。

在假設以每股21.54美元（2022年3月24日我們在納斯達克資本市場公佈的普通股股收盤價）出售23,212,627股普通股的假定銷售生效後，即本招股説明書下的最高初始總髮行價格為5億美元，扣除預計的發行費用和應付的銷售代理佣金我們，截至2021年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為13.25億美元，約合約普通股每股9.46美元，基於本次發行完成後已發行和流通的139,961,099股股票（不包括將某些既得和未歸屬期權轉換為購買股票和其他轉換權後可發行的股票，如下所述）。這將意味着現有股東調整後的淨有形賬面價值立即增加約2.32美元，對於在本次發行中購買普通股的投資者，調整後的有形淨賬面價值將立即稀釋約每股12.08美元。

下表説明瞭假設出售本招股説明書下可供發行的所有普通股導致的每股有形賬面淨值的變化，僅供參考：

本次發行是根據《證券法》第 415條進行的，我們普通股的實際銷售價格將根據現行的市場價格不時變化。因此，普通股購買者所經歷的實際稀釋以及出售的股票總數可能會隨着我們在本次發行中出售的普通股的實際每股價格而增加或減少。例如，本次發行中實際出售股票的價格從上表顯示的每股21.54美元的假定發行價下跌（假設我們所有總額不超過5億美元的普通股均以該降價出售），將導致在發行後調整後的每股有形淨賬面價值約為9.53美元，並導致立即向購買我們普通股的買家攤薄調整後每股淨有形賬面價值約13.01美元提供。相反，假設我們出售了總額不超過5億美元的所有普通股，則本次發行中實際出售股票的價格從每股21.54美元的假定發行價格上漲1.00美元，將導致調整後的有形淨額賬面價值約為9.39美元，調整後的有形淨賬面價值立即稀釋約為向本次發行中普通股的購買者每股11.15美元。

上表和計算結果是基於我們截至2021年12月31日已發行和流通的116,748,472股普通股，其中不包括：(i) 轉換2,199股我們的2％B系列可轉換優先股後可發行的2,199股（這些股票隨後在2022年2月轉換2％B系列可轉換優先股的剩餘2,199股後發行）；(ii) 根據我們的2019年股權計劃授予的基於業績的未歸屬限制性股票單位結算後，可發行3,404,585股股票，歸屬視基礎設施容量里程碑的表現和2021年開始的三年歸屬計劃中的財務目標的實現情況而定；(iii) 根據2019年股權計劃授予的未歸屬限制性股票單位結算後可發行的610,561股股票；(iv) 2019年股票計劃下為未來發行保留的3,554,111股普通股；以及 (v) 63,000股標的認股權證購買截至2021年12月 31日可行使的普通股。

如果我們在未來發行與行使上述認股權證和/或期權相關的股票，或者結算這些限制性股票單位，或者如果我們根據2019年股票計劃發行更多股票，則普通股股票的淨有形賬面價值可能會進一步稀釋。此外，我們可能會選擇籌集額外資金以適應我們的戰略計劃或市場狀況，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過以低於當前市場價格的價格出售股票或可轉換債務證券來籌集額外資金，則這些證券的發行可能導致股東進一步稀釋。

我們已經與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過充當我們的代理人或委託人的銷售代理不時發行和出售總額不超過5億美元的普通股。我們的普通股（如果有）將以被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的任何方式按市場價格出售，包括向納斯達克資本市場或任何其他現有普通股交易市場的出售，或法律允許的任何其他方法。

在銷售協議期限內，我們可能會不時向銷售代理髮送配售通知，説明銷售期的長度、待售普通股的數量以及不得低於該價格的最低價格。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理商將採取商業上合理的努力出售我們的普通股，但無需出售任何特定數量或金額的普通股。

我們或銷售代理可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過銷售代理髮行的普通股的發行，屆時配售通知將立即終止。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們也可以指示銷售代理不要出售任何普通股。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。除非我們另有規定，否則我們的普通股銷售結算將在進行任何銷售之後的第二個交易日（或常規交易行業慣例的較早日期）結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

支付給銷售代理的總薪酬等於根據銷售協議出售的普通股總銷售價格的3.0％。我們還同意償還銷售代理產生的某些外部法律費用，包括與執行銷售協議相關的某些費用和銷售代理法律顧問的支出，總金額不超過75,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。根據金融業監管局規則 5110，這些報銷的費用和支出被視為本次發行的銷售補償。我們估計，不包括根據銷售協議條款向銷售代理支付的佣金或費用報銷，的總費用約為216,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此在提交本招股説明書時，尚無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。

在第M條例要求的範圍內，在本招股説明書下進行發行期間，銷售代理商不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在代表我們出售普通股票方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此，我們同意根據銷售協議向銷售代理支付的報酬將被視為承保佣金或折扣。

我們已同意就某些民事負債，包括《證券法》規定的負債，向銷售代理商（及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級職員、員工和代理人）提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議中允許的銷售協議終止後終止。我們和每個銷售代理（僅代表自己）可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

參照截至2022年3月31日Riot Blockchain、 Inc.與銷售代理商簽訂的銷售協議全文，對上述銷售協議的描述進行了全面限定，該協議的副本作為根據《交易所法》向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

與發行普通股有關的某些法律問題將由Holland & Knight LLP移交給我們。內華達州與普通股有關的某些法律事項將由內華達州拉斯維加斯的劉易斯·羅卡·羅斯格伯·克里斯蒂律師事務所通過。Covington & Burling LLP就本次發行擔任了銷售代理商的法律顧問。

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中每年的Riot blockchain、公司及其子公司的合併財務報表以及截至2021年12月31日的Riot 區塊鏈公司及其子公司的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，這些報告以引用方式納入。Marcum, LLP 關於Riot Blockchain, Inc.及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制報告表示持反對意見，因為其中發現存在重大缺陷。Riot Blockchain, Inc.及其子公司的此類合併財務報表以引用方式納入本招股説明書，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。

Whinstone US, Inc. 截至2020年12月31日止年度的財務報表已由獨立審計公司Malcolm M. Dienes, LLC及其報告進行了審計，這些報表是根據Riot Blockchain, Inc.於2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的表的最新報告的修正案引用而納入本招股説明書補充文件與之相關的註釋作為2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的Riot Blockchain, Inc.的當前表格8-K/A報告修正案的附錄99.1提交。此類財務報表已在本招股説明書補充文件中以引用方式納入，其依據是此類獨立審計公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告。

截至2020年12月31日止年度的Ferrie Franzmann Industries（以ESS Metron的名義經營業務）的合併財務報表已由獨立審計公司Crowe LLP審計，這些報表已由獨立審計公司Crowe LLP審計，該報告來自Riot Blockchain, Inc.於2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告的修正案，並以引用方式納入本招股説明書補充文件及其相關附註作為 8-K/A 表當前報告修正案的附錄 99.1 提交。此類財務報表是依據該獨立審計公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含它們構成部分的自動註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表以及我們在此以引用方式納入的項目。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息，，包括本招股説明書補充文件構成的自動註冊聲明。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站 https://www.riotblockchain.com 上查閲，標題為 “投資者”。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，也不構成其的一部分。

SEC 允許我們通過引用納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的部分。

由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件中包含或納入的部分信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了Riot Blockchain （文件編號001-33675）提交的下列文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每個案例中，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），直至根據發行證券為止招股説明書補充文件及隨附的招股説明書已終止或完成：

儘管如此，我們在任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，或被認為已提供給美國證券交易委員會但未向美國證券交易委員會提交的任何文件或其他信息，均未以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本文件所包含的註冊聲明中。

上述文件清單取代，取代了隨附招股説明書中 “以引用方式納入某些文件” 中列出的清單。

您可以致電 (303) 794-2000 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，，我們將免費提供這些文件的副本：Riot Blockchain, Inc.，收件人：Jeffrey G. McGonegal，首席財務官，安布羅西亞街 3855 號，301 套房，科羅拉多州城堡巖 80109

我們或在未來招股説明書補充文件中註明的任何出售證券持有人，可以不時以一次或多次發行的形式將此處確定的證券，組合或單獨出售，金額、價格和條款將在發行時確定，如本招股説明書中所述。在本招股説明書中，我們將普通股（無每股面值）和優先股（無每股面值）以及收購這些股票的認股權證，例如我們可能不時批准的債務證券，以及由部分或全部證券組成的單位稱為我們的 “證券”。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的通用條款。每次我們或賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在就我們根據本招股説明書發行的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書以及以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場證券交易所上市，股票代碼為 “RIOT”。

證券可以直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，也可以通過協商交易向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售，也可以連續或延遲出售；此類發行中出售的證券可以由收購這些證券的證券持有人轉售。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和總配股權將在招股説明書補充文件中列出。我們的證券的公眾價格以及我們和任何出售證券持有人預期從出售這些證券中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第 11 頁開頭的 “分配計劃” 部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在就我們的證券做出任何投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書第5頁的 “風險因素” 部分和任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中描述的風險，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險，以及可能在隨後的10-Q表季度報告中披露的風險在 8-K 表格以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件上。請參閲本招股説明書第 13 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們編寫或授權的任何相關自由書面招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或相關的自由書面招股説明書，或自動註冊聲明的任何生效後修正案或本招股説明書任何修正案中的中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須自行了解，並遵守適用於該司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。

除非另有説明，否則術語 “Riot 區塊鏈”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指內華達州的一家公司Riot Blockchain、 Inc. 及其合併子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條定義的，我們作為 “知名的經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會提交的S-3表格中的自動註冊聲明，並以 “貨架” 註冊流程註冊不確定數量的證券，供我們或一位或多位出售證券持有人出售在未來的招股説明書補充文件中不時在一次或多次發行中確定。

本招股説明書僅向您提供所發行證券的概述，除非附有招股説明書補充文件，否則不得用於完成證券的銷售。

每次我們或任何出售證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都會在招股説明書補充文件中描述有關此次發行的具體信息，將隨本招股説明書一起提供。在與出售證券持有人進行任何銷售有關的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中，除其他外，我們將確定每位賣出證券持有人將出售的普通股數量。適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書，包括其中在 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下討論的投資我們證券的風險。請參閲本招股説明書第5頁的 “風險因素” 部分。

您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表以及自動註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。此外，本招股説明書中包含和以引用方式納入的信息僅代表截至本招股説明書發佈之日的，除非信息明確表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。無論是本招股説明書的交付還是根據進行的任何出售，都不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日之後的任何日期都是正確的。請閲讀本招股説明書第13頁中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節。

本招股説明書所包含的自動註冊聲明，包括自動註冊聲明的證物和此處以引用方式納入的文件，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息，其中一些可能包括我們以引用方式納入的文件的摘要。所有摘要全部由實際文件作了限定。無論本招股説明書中何處提及將包含在招股説明書補充文件中的信息，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們或出售證券的持有人都可以改為包括此類信息，或者通過對自動註冊聲明進行生效後的修正來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，本招股説明書是的一部分我們向美國證券交易委員會簽訂的以引用方式或以任何其他方法納入本招股説明書的內容則根據適用的法律、規則或法規，是允許的。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及可能無法實現或被證明不正確的假設，這可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們的未來運營計劃、戰略和目標；新設備、系統、技術、服務或發展；未來的經濟狀況、業績或前景；未來的政治狀況；突發事件的結果；潛在的收購或剝離；我們採礦業務中比特幣獎勵的價值；預期的現金流或資本支出；我們的信念或預期；我們打算、預期、預測、相信或預計未來將或可能發生的活動、事件或發展；以及任何前述內容所依據的假設。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“會”、“將”、 “打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目” 和類似的詞語或表達方式。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層截至本招股説明書提交之日的觀點，不能保證未來的業績或實際業績。前瞻性陳述依據《證券法》第27A條、經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。以下是我們認為可能導致我們的實際業績與歷史業績或當前預期或預測存在重大差異的一些因素：

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我們專注於加密貨幣挖礦並進行資本投資的戰略決定將我們業務的成功與我們開採的主要加密貨幣（尤其是比特幣）的成功以及加密貨幣的總體成功聯繫在一起；

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我們的加密貨幣採礦業務面臨獨特的行業風險，包括與需要大量電力、對新礦工的激烈競爭、網絡安全以及全球範圍內爭奪固定比特幣獎勵供應的競爭加劇相關的風險，這可能會對我們的業務產生重大不利影響；

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我們目前在Coinmint, LLC的採礦業務中使用第三方託管安排；

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我們依賴於我們以高於我們成本的價值開採加密貨幣，尤其是比特幣的能力；但是，這些加密貨幣市場價格的歷史波動嚴重損害了我們準確預測其未來價格的能力，因此也削弱了我們未來收入的能力；

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戰略交易，包括對其他以加密貨幣和區塊鏈為重點的公司的合併、收購、投資和剝離，涉及重大風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生不利影響；

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我們可能無法實現收購Whinstone US, Inc.（“Whinstone”）的預期收益，或者這些收益的實現時間可能比預期的要長，因為我們在將其業務整合到自己的業務中遇到了不可預見的困難；

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我們需要籌集額外資金來為我們的業務目標、目標和戰略提供資金；但是，普通股交易價格的波動可能使我們難以或不可能籌集必要的資金；

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我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到我們的員工、代理人或業務合作伙伴的不當行為的影響；

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我們的執行管理團隊和董事會規模很小，我們可能很難更換管理團隊或董事會中離任的成員；

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我們有營業虧損的歷史，我們可能無法維持盈利；

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我們參與的市場往往受到不確定經濟條件的影響，這使得我們很難估計市場的增長，因此也難以估計未來的收入和支出；

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我們的運營可能會受到自然災害或其他重大幹擾的物質和不利影響；

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我們無法預測未來地緣政治事件的後果，但它們可能會對我們運營的市場、我們投保風險的能力、我們的運營或盈利能力產生不利影響；

	•	我們可能會受到安全漏洞的負面影響，例如網絡攻擊、網絡入侵、內部威脅或其他方式，或者對我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大幹擾；
	•	與我們的供應商發生爭議，或者他們無法履行或及時交付新的礦機、零件或服務，可能會對我們對未來部署礦機的預期產生不利影響；

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我們面臨某些重大風險敞口和潛在負債，這些風險敞口和潛在責任可能無法由保險或賠償充分承保；

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我們成功為針對我們的訴訟進行辯護的能力；以及

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COVID-19 及其對供應鏈的影響可能會對我們的業務運營、財務狀況、經營業績、現金流和股權以及包括海外礦商製造商在內的交易夥伴的業務運營、財務狀況、現金流和股權產生重大不利影響。

關於可能導致未來業績與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異的一些各種風險、因素和不確定性的更多細節和討論載於本招股説明書第5頁的 “風險因素” 標題下，以及第一部分第1A項。我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”，已由我們在向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中包含的後續披露進行了更新、補充和修訂。有關這些文件以及本招股説明書中以引用方式納入的其他披露的更多信息，請參閲本招股説明書第 13 頁中標題為 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。此處和我們在其他文件中披露的風險、因素和不確定性並不詳盡。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果任何風險或不確定性演變為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

因此，您應該完整閲讀本招股説明書，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，而本招股説明書中以引用方式納入的前瞻性陳述僅代表其當天的情況，除非適用的證券法另有規定，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀全部招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和相關的免費寫作招股説明書，包括下文本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書中包含的風險，以及引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的自動註冊聲明的附件。

關於 RIOT 區塊鏈

我們是一家在北美運營的領先加密貨幣礦業公司，專注於通過運營我們的下一代加密貨幣採礦計算機（稱為 “礦工”）以及通過我們的全資子公司惠斯通美國公司（“Whinstone”）運營位於德克薩斯州羅克代爾的商業數據中心設施（“Whinstone Facility”）來支持比特幣區塊鏈，該設施專注於在加密貨幣領域提供託管服務。我們的戰略重點是通過收購和部署大量比之前部署在該行業的傳統礦機更節能的下一代礦機，最大限度地提高我們的採礦能力（稱為 “哈希率”）和效率。我們運營一支由比特大陸科技有限公司（“比特大陸”）製造的 “螞蟻礦工” 艦隊來開採比特幣。根據我們與比特大陸的購買協議中的預期交付時間表，我們預計將在2022年第四財季完成與比特大陸的購買協議下的全部交付完成後，運營一支由超過8萬名螞蟻礦工組成的礦機隊伍。一旦所有這些螞蟻礦機全部部署，我們的機隊預計將實現超過每秒 7.7 exahash (eH/s) 的哈希率容量，並消耗大約 257 兆瓦時 (MWh) 的能量，相當於每太哈希 33 焦耳 (J/TH) 的總哈希率效率，我們認為這將使我們的機隊成為最大和最高效的比特幣之一北美和該行業的採礦船隊。我們的礦工部署在德克薩斯州羅克代爾的 Whinstone工廠進行自採業務，根據我們與Coinmint, LLC（“Coinmint”）簽訂的採礦託管服務協議，部署在Coinmint位於紐約馬塞納的數據中心設施。

我們還在探索創新的加密貨幣採礦技術和其他戰略舉措，這是最大限度地提高加密貨幣採礦活動的能源效率和成本效益的持續努力的一部分。

收購 Whinstone

2021年5月26日，根據截至2021年4月8日的股票購買協議，我們與北方數據股份公司（“北方數據”）和惠斯通完成了對惠斯通的收購。在完成對Whinstone的收購後，Whinstone成為我們的全資子公司，作為支付的對價的一部分，我們向北方數據公司發行了11,800,000股普通股，每股沒有面值，正如我們於2021年5月26日向美國證券交易委員會提交的表8-K最新報告所述。作為收購Whinstone的進一步對價，我們於2021年5月26日與Northern Data簽訂了股東協議（“股東協議”），該協議除其他外規定某些停頓限制、投票義務和註冊權，根據該協議，我們註冊了發行給北方數據公司的11,800,000股股普通股。

Whinstone 設施

我們的全資子公司Whinstone擁有並運營Whinstone設施，這是一家位於德克薩斯州羅克代爾的商業數據中心，是北美最大的比特幣採礦和託管設施之一。Whinstone Facility通過託管服務協議向包括其他加密貨幣礦業公司在內的其他公司提供第三方託管服務，還為我們提供了一個自有設施，我們可以部署礦機並開展未來的戰略擴張計劃。

截至本招股説明書發佈之日，Whinstone 設施已經開發了能夠分配根據長期電力供應協議向惠斯通設施供應的300兆瓦時電力的設施，以及其他設施正在開發中，建成後可分配450兆瓦時的電力，預計這將使惠斯通設施的總配電容量達到750 MWh 已完成。Whinstone設施位於佔地100英畝的土地上，可容納比特幣採礦客户，我們在三棟建築物中進行自採，總面積為19萬平方英尺，另外正在開發的建築物估計將使我們的總配電容量擴大到750兆瓦時。該場地受長期租賃協議的約束，電力是根據與Whinstone的電力供應商簽訂的長期電力供應協議提供的。

我們預計，擴建後的Whinstone設施將在2022年底之前完工，並將包括另外四座建築物，總面積約為24萬平方英尺，具有足夠的開發電力容量，可以支持估計13萬台Antminer型號的S19j礦機。我們認為，Whinstone設施的擴建將提供足夠的容量，使我們能夠在自託管設施中部署大量礦機（包括我們目前部署的機隊和預計將在未來發貨中交付的礦機），同時允許Whinstone 繼續運營和發展其現有的數據中心託管業務。我們認為，在擴建後的Whinstone Facility 部署礦工對我們的採礦業務有許多好處，包括允許我們在不產生第三方託管服務費的情況下運營礦工，以及按照長期電力供應協議向Whinstone工廠提供的固定低能耗成本進行運營。我們還預計，Whinstone 設施的擴建將為第三方礦機託管服務和其他企業級數據中心託管服務提供空間。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州城堡巖市第六街202號401號套房的，電話號碼是 (303) 794-2000。我們的網站地址是 www.riotblockchain.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮第一部分第 1A 項中描述的的風險、不確定性和其他因素。我們最新的經修訂的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及我們隨後在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中可能披露的，包括但不限於我們在2021年5月26日提交的與收購Whinstone、和其他表相關的8-K表最新報告附錄99.3中披露的補充風險因素我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。有關以引用方式納入此處信息的更多信息，請參閲本招股説明書第 13 頁中標題為 “以引用方式納入某些文件” 的部分。

上述文件中討論的風險、不確定性和其他因素並非詳盡無遺。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的任何一個演變為實際事件，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲本招股説明書第13頁上標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

我們可能會根據未來招股説明書補充文件不定期發行一次或多次次發行，這些證券是根據本招股説明書組成部分的註冊聲明註冊的，包括：我們的普通股，每股沒有面值；我們的優先股，每股沒有面值；收購我們普通股和/或優先股的認股權證股票；債務證券，可以是優先證券或次級證券，可以轉換為我們的普通股股票或不可兑換；和由部分或全部證券組成的單位，可以任意組合和金額，可以與此類證券一起發行，也可以作為衍生證券單獨發行，但須進行歸屬、支付和轉換。

此外，在未來招股説明書補充文件中註明的任何出售證券持有人均可不時通過一次或多次發行發行出售他們持有的證券股票，如適用的未來招股説明書補充文件所述。

根據《證券法》第430B條，我們或在未來招股説明書補充文件中註明的的任何出售證券持有人將在適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中對本招股説明書所涵蓋的普通股、優先股、認股權證、債務證券或其單位進行描述。證券發行條款、首次發行價格以及向我們或出售證券持有人支付的淨收益（如適用）將包含在與該要約相關的適用的招股説明書補充文件中，包括適用的證券購買協議和其他與此類證券相關的發行材料，這些證券將作為附錄包含在未來的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中以引用方式納入。

以下對根據本招股説明書所構成的註冊聲明註冊的證券的描述不完整，可能不包含您在投資根據本招股説明書發行的普通股之前應考慮的所有信息。本描述摘自的經修訂的公司章程、經修訂的章程、已向美國證券交易委員會提交的與我們的指定優先股相關的指定證書以及《內華達州修訂法規》第 78 章和《內華達州行政法》相關條款的適用條款，並對其進行了全面限定。請參閲本招股説明書第 13 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分。

我們的法定股本包括：(i) 1.7億股普通股，每股沒有面值；以及 (ii) 15,000,000股 “空白支票” 優先股，每股沒有面值，包括 (a) 2,000,000股被指定為 “2% A系列可轉換優先股” 的優先股和 (b) 1,750,001股指定為 “0% B系列優先股” 的優先股可轉換優先股。”截至2021年8月27日，我們的已發行普通股為95,948,232股，未發行2％的A系列可轉換優先股，已發行的0％B系列可轉換優先股為2,199股。

清單。 我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “RIOT”。

投票權。 在提交股東投票的所有事項上，普通股的持有人有權對公司記錄上以該股東名義持有的每股普通股獲得一票投票，沒有累積投票權。除非我們的公司章程、章程、適用於我們的任何證券交易所規則、內華達州修訂法規的適用條款或任何其他適用的法律或法規中另有規定，否則提交股東表決的事項需要出席適用股東大會並投票的本公司股本中大部分股持人的贊成票才能獲得批准。有關我們普通股投票權的更多詳情，請參見 7頁 “公司治理” 下題為 “董事會結構；董事選舉和任期” 的章節。

轉換和贖回權。 我們的普通股股份沒有轉換權，不受償債基金運營或其他方式的任何贖回權的約束。

股息權。 在受我們優先股持有人的任何優先權（如果有）的約束，或者根據我們的債務條款對股息支付施加的任何限制（如果有），我們的普通股持有人有權獲得其股息 按比例計算 的股息，我們董事會可自行決定從合法可用資金中不時宣佈的股息，其依據是該持有人對我們在宣佈此類股息時已發行股本的比例所有權。

清算權。 受我們優先股持有人的任何優先權（如果有）的約束，如果公司進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權參與 按比例計算在償還公司負債後仍在的所有公司資產，包括清償公司當時未償還的所有債務，其依據是該持有人對我們當時已發行股本的比例所有權。

優先權。 我們普通股的股份沒有購買或認購我們的任何股本或其他證券的先發制人的權利。因此，如果我們發行了更多股普通股，則我們普通股的當前持有人在較多股已發行普通股中擁有的權益將相應減少，前提是他們不參與額外發行。

過户代理人和註冊商。 我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Corporation。

我們有權在一個或多個系列中發行最多15,000,000股 “空白支票” 優先股，每股沒有面值，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有由我們董事會確定的股票數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優惠、轉換權和優先權等。

優先股無需股東進一步授權即可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，除非適用法律、納斯達克資本市場或我們的股票當時上市或獲準交易的任何其他證券交易所或市場的規則要求此類授權。

截至本招股説明書發佈之日，已將2,000,000股優先股指定為 “2％的A系列可轉換優先股”，將1,750,001股優先股指定為 “0％B系列可轉換優先股”。

投票權。 我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

正如相關的指定證書中更完整地描述的那樣，我們2％的A系列可轉換優先股的持有人有權根據截至適用股東大會記錄之日持有的2％A系列可轉換優先股每股的普通股數量，對提交給股東考慮的事項進行投票。

我們的0％B系列可轉換優先股的持有人無權就股東在將其股份轉換為普通股之前提交給股東的事項進行投票。

轉換權。 受適用的指定證書中描述的某些實益所有權限制，根據納斯達克資本市場和內華達州修訂法規的適用規則，我們的優先股可根據此類優先股指定證書中規定的轉換計算方法轉換為我們的普通股。

股息、清算、贖回和其他優先權。 我們普通股持有人的權利受未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到的不利影響。我們的董事會可能會授權發行優先股，包括股息、清算、贖回、轉換或其他可能對我們普通股的相對投票權和市場價格產生不利影響的優先股。此外，優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下，可能會產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股票的市場價格產生不利影響。

我們2％的A系列可轉換股份優先股或0％的B系列可轉換優先股的每位持有人都有權在 “轉換後” 的基礎上獲得此類股票的股息，應根據其指定證書中規定的適用受益所有權限制，以股普通股或按其規定價值計算的現金支付，而我們 2% 的A系列可轉換優先股的持有人有權獲得此類股息每年百分之二（2%）的累計股息率。在公司清算、解散和清盤時，在股息、分配、贖回和支付方面，我們的0％B系列可轉換優先股的股票在股息、分配、贖回和付款方面擁有優先權，但我們的2％A系列可轉換優先股的股份除外，是此類優先權的第一優先權。

董事會結構；董事選舉和任期。 我們的章程規定，在為選舉被提名人加入我們董事會而召開的股東會議上，由出席並有權投票的股東的多數票選舉董事會候選人。因此，在給定股東會議上獲得最多贊成票的董事會候選人將被選為適用任期的董事。一旦當選，董事的任期將持續到任期結束，他們的繼任者具有正式的任職資格，由我們的股東選出，或者他或她早些時候去世、辭職或免職。

我們的章程允許我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期錯開為三年。我們的每位董事目前的任期將在下次年度股東大會以及其繼任者正式當選並獲得資格時屆滿。如果實施，保密的董事會結構可能會使罷免現任董事更加耗時和困難，因此可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，儘管這種嘗試可能對我們和我們的股東有利。

內華達州反收購法。 下述內華達州法律的某些條款可能會降低我們作為收購候選人的吸引力，這可能會對股東持有的股本的價值產生不利影響。在《內華達州修訂法規》允許的情況下，我們沒有選擇退出章程中的這些條款。

股息政策。 在截至2019年12月31日或2020年12月31日的財政年度中，我們沒有申報或支付任何普通股現金分紅，而且，截至本招股説明書發佈之日，我們沒有合理地預計在不久的將來支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定。

本節描述了我們可能不時發行的認股權證的一般條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書將描述根據《證券法》第430B條通過此類招股説明書補充文件或自由撰寫招股説明書提供的任何認股權證的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

我們可以單獨發行認股權證，購買我們的股本股份，也可以與根據自動註冊聲明註冊的任何其他證券一起發行認股權證，該聲明構成本招股説明書的一部分，並作為附屬於或獨立於任何已發行證券的單位。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由協議中規定的認股權證代理人和我們簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理該系列的認股權證，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理機構或信託的義務或關係。證券認股權證某些條款的摘要不完整。您應參閲證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證的形式，這些認股權證涉及在證券認股權證協議和證券認股權證的完整條款內發行的特定證券認股權證。證券認股權證協議以及證券認股權證和證券認股權證的條款，將就特定認股權證的發行向美國證券交易委員會提交。

購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊形式發行。收到付款並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署認股權證後，我們將在可行的情況下儘快轉發所購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的份認股權證簽發新的認股權證證書。

在行使任何購買優先股或普通股的證券認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買普通股或優先股持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股股的證券認股權證的投票權或獲得行使時可購買的優先股或普通股的任何股息的權利。

適用的招股説明書補充文件將包含根據該招股説明書補充文件發行的認股權證的標題；以及認股權證發行條款的描述、首次發行價格和向我們或出售證券持有人提供的淨收益（如適用）將在招股説明書補充文件中列出，以及作為附錄附錄或以引用方式納入的與該要約相關的其他發行材料。

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將描述通過此類招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書中提供的任何債務證券的條款可能不同於我們在下文描述的條款。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。這些文件的表格將在董事會通過和批准後作為當前8-K表報告的附錄提交，並將以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明。任何包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。本債務證券摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並在其中作了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

在未來與未來發行債務證券有關的招股説明書補充文件中，我們將列出此類債務證券發行的具體細節，包括但不限於：(i) 轉換權或交換權；(ii) 對我們進行某些特定的交易（例如合併、收購或銷售）的能力是否有任何限制；(iii) 契約下的違約事件；(iii) 契約下的違約事件；(iii) 契約下的違約事件；(iii) 契約下的違約事件；(iii) 契約下的違約事件；(iii) 契約下的違約事件；(iii) 契約下的違約事件；(iii) 契約下的違約事件；(iii) 契約下的違約事件；) 對我們修改或修改契約的能力的任何限制；(v) 所發行債務證券的期限和優先權與我們在發行時的任何其他義務有關；(vii) 債務擔保工具的形式，以及與此類債務證券的交換或轉讓有關的任何權利或限制；(viii) 有關被任命監督此類債務證券的受託人的義務和謹慎標準的某些信息；(viii) 向代理人和向代理人支付任何款項的條款和條件尊重此類發行；以及 (ix) 適用於此類債務證券的適用法律。

本節描述了由普通股、優先股、認股權證、債務證券或我們可能不時發行的這類證券的任意組合組成的單位的一般條款和條款。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何未來單位，但適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將描述根據《證券法》第430B條通過此類招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書提供的任何單位的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書下提供的任何單位的條款可能不同於我們在下文描述的條款。

我們可以獨立發行由根據自動註冊聲明註冊的一種或多種證券組成的單位，這些證券是根據自動註冊聲明註冊的，或者以及任何其他已註冊的證券，這些證券可能附於或獨立於任何已發行的證券。單位發行條款的描述、在該發行中購買單位的單位持有人的權利和義務、單位的税收屬性、單位的初始發行價格和我們或出售證券持有人的淨收益（如適用），以及根據證券規則430B我們可能需要在該招股説明書補充文件中披露的其他信息法案，將在與此類要約相關的招股説明書補充文件中列出，包括適用的單位協議和其他發行材料作為附錄附在適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入適用的招股説明書補充文件中。

本招股説明書還涉及我們的某些證券持有人（在本招股説明書中將其稱為 “賣出證券持有人”）可能轉售普通股。有關任何出售證券持有人的信息，包括他們的身份和代表他們註冊的普通股數量，將在招股説明書補充文件、生效後的修正案、免費的書面招股説明書或我們根據以引用方式納入的《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出。賣出證券持有人不得根據本招股説明書出售我們的任何普通股，除非我們確定了此類出售證券持有人以及此類出售證券持有人要轉售的股票。但是，根據《證券法》註冊要求的任何可用豁免，出售證券持有人可以出售或轉讓其全部或部分普通股。

我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資本、償還公司債務、資本支出和收購、投資現有和未來項目以及回購和贖回我們的證券。我們將對任何淨收益的使用擁有很大的自由裁量權，我們證券的投資者將依賴於我們管理層對任何證券出售收益的應用的判斷。

對於未來招股説明書補充文件或自由書面招股説明書（如適用）中確定的出售證券持有人再發行和出售我們的證券，我們不會從任何出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

我們或賣出證券的持有人可能會不時通過一項或多筆交易出售我們的證券。我們或出售證券的持有人可以向或通過代理人、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售我們的證券，也可以直接向一個或多個購買者出售我們的證券，或通過這些方法的組合出售。我們可能會以股息或分配的形式發行普通股。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可能購買我們的證券並將其重新發行給公眾。我們或出售證券的持有人還可以根據任何期權協議或其他合同安排或與之相關的方式出售、出售或同意交付我們的證券。

我們或出售證券持有人指定的代理人可以徵求購買我們證券的報價，在這種情況下：

我們或出售證券的持有人可以使用交易商來出售我們的證券。在這種情況下，以下規定適用：

我們或賣出證券的持有人可以直接徵集要約購買我們的證券，我們或賣出證券的持有人可以直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們或出售證券的持有人將在適用的招股説明書補充文件中描述直接銷售的條款。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們或出售證券的持有人可以在市場參與向現有交易市場的發行。我們或出售證券持有人可能會賠償代理人、承銷商和交易商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們或我們各自的關聯公司或銷售證券持有人的客户、與之進行交易或為其提供服務。

我們或出售證券的持有人可以授權代理人和承銷商向某些機構徵求要約，根據延遲交付合約以公開發行價格購買我們的證券。在這種情況下，將發生以下情況：

未經客户事先明確書面批准，任何屬於金融行業監管機構成員的承銷商、代理商或交易商不得將我們的證券出售給其行使自由裁量權的賬户。除非在我們證券的特定承銷發行中另有規定，否則承銷商沒有義務購買已發行證券，除非特定條件得到滿足，而且如果承銷商確實購買了任何已發行證券，則他們將購買所有已發行證券。

對於所發行的證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，允許承銷商在某些情況下參與參與某些穩定我們證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持我們的證券價格為目的的出價或買入。如果承銷商在與本次發行相關的證券中創建空頭頭寸（即，如果他們出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量），承銷商可以通過在公開市場上購買我們的證券或適用的招股説明書補充文件中另有規定來減少空頭頭寸。承銷商還可以徵收罰款出價，如果參與發行的交易商出售的證券通過穩定交易進行回購，則可以收回允許他們出售的特許權。通常，以穩定或減少空頭頭寸為目的購買證券可能會導致證券價格高於未進行此類購買時的價格。徵收罰款出價還可能對我們的證券價格產生影響，以免阻礙我們證券的轉售。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

我們或出售證券的持有人可能會出售與遠期出售、期權或其他類型的第三方協議相關的證券。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷均可不時通過證券交易所進行的一項或多筆交易進行，這些交易包括大宗交易或普通經紀人的交易，或通過充當委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開發行，或通過任何此類銷售方式的組合，以市場現行價格進行 } 在銷售時，以與該現行市場價格相關的價格或議價或固定價格。有關任何給定發行的封鎖條款的具體條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

出售證券持有人可以將本招股説明書用於轉售他們持有的證券，如適用的招股説明書補充文件、生效後的修正案、免費書面的招股説明書或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中所述。根據《證券法》，出售證券持有人可能被視為與其轉售證券相關的承銷商，根據《證券法》，出售的任何利潤可能被視為承保折扣和佣金。

本招股説明書中提供的證券的發行有效性將由內華達州拉斯維加斯的劉易斯·羅卡·羅斯格伯·克里斯蒂律師事務所轉交給我們。如果法律顧問為承銷商（如果有）移交了與本招股説明書和相關招股説明書補充文件所涵蓋證券的發行有關的某些法律問題，則將在此類發行的相關招股説明書補充文件中提及該法律顧問。

如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP所述，截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩年中，Riot 及其子公司的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，該報告以引用方式併入此處。Riot Blockchain, Inc.及其子公司的此類合併財務報表以引用方式納入本招股説明書，其依據是該公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告。

Whinstone US, Inc.截至2020年和2019年12月31日止年度的財務報表已由獨立審計公司Malcolm M. Dienes, LLC在其報告及其相關附註中進行了審計，這些報表參考了Riot Blockchain, Inc.於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的當前表8-K/A報告，作為 8-K/A 表中此類最新報告的附錄 99.1 提交。此類財務報表是根據此類報告以引用方式納入本招股説明書的獨立審計公司授予會計和審計專家的權限。

本招股説明書不包含其構成部分的自動註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表以及我們在此以引用方式納入的項。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息，包括本招股説明書構成部分的自動註冊聲明。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站上查閲，https://www.riotblockchain.com/ under 標題為 “投資者”。本網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。此處以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向提交了美國證券交易委員會，並以引用方式在本招股説明書中納入了以下內容：

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書之日之後，在本招股説明書所涵蓋的股票發行終止之前製作的。但是，對於每種情況，我們並未納入任何我們被認為提供但未按照 SEC 規則歸檔的文件或信息。

您可以致電 (303) 794-2000 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費向您提供：Riot Blockchain, Inc.，收件人：Jeffrey G. McGonegal，首席財務官，202 6^第四Street，401 套房 Castle Rock，科羅拉多州 80104

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關於前瞻性陳述的警示性説明			S-1
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關於 RIOT 區塊鏈			S-3
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假設每股公開發行價格：			$	21.54
截至2021年12月31日，每股有形賬面淨值：	$	7.15
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值的增加：	$	2.32
本次發行生效後，截至2021年12月31日調整後的每股淨有形賬面價值：			$	9.46
對購買本次發行股票的投資者的每股有形賬面淨值的稀釋：			$	12.08