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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）

由註冊人提交

☒

由登記人以外的另一方提交

☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

清潔能源燃料公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

清潔能源燃料公司。

4675麥克阿瑟宮廷，800號套房
加州紐波特海灘，郵編：92660

2024年4月4日

尊敬的股東：

誠邀您出席2024年5月16日(星期四)上午8：00舉行的Clean Energy Fuels Corp.(“公司”、“Clean Energy”、“We”、“Us”或“Our”)股東年會(“年會”)。太平洋時間。年會將是通過現場音頻網絡廣播進行的虛擬會議，可以通過訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/CLNE2024。在這個網站上，您將能夠現場收聽年會，向我們的管理層、出席會議的獨立註冊會計師事務所的董事和代表提出問題，並在年會舉行期間提交您的投票。

要想成為任何領域的領導者，你必須總是找到創新和激勵的新方法。

清潔能源正努力做到這一點。

在公司成立的頭幾年，我們與市政當局合作，通過將其車隊的公交車、機場後勤車輛和垃圾收集車從骯髒的柴油過渡到更清潔的天然氣燃燒，幫助淨化空氣。結果可以在全國各地更藍的天空中看到。

2013年，我們率先開發了一種新型燃料--可再生天然氣(RNG)，可減少霧霾形成的尾氣排放和温室氣體排放，為運輸行業提供了應對氣候變化的即時解決方案。今天，我們在加油站銷售的幾乎所有燃料都是RNG，使我們客户的車隊能夠大幅降低他們的碳足跡。

我們如此堅信RNG的可持續力量，以至於我們在幾年前做出了直接投資於其生產的決定。通過與奶牛場所有者合作，我們可以幫助緩解牛糞產生的逃逸甲烷這一關鍵問題，牛糞是最有效的温室氣體之一。2023年，我們達到了一個重要的里程碑，建成了我們的第一個乳製品RNG生產設施，該設施捕獲甲烷並將其轉化為寶貴的運輸燃料，同時為乳製品的運營提供額外的好處，如有機營養、減少氣味和改善水質。

我們在清潔能源感到非常幸運，能夠幫助我們的客户實現他們的可持續發展目標。

作為洛杉磯道奇隊的長期球迷，我要説，在2023年初，我們被拋出了一個曲線球，這會讓克萊頓·克肖羨慕不已。由於特殊情況，包括加利福尼亞州持續的寒流，作為我們最大市場的該州，天然氣價格飆升，一度上漲10倍。我們能夠將部分費用轉嫁給我們的客户，但我們必須吸收大部分費用，這影響了我們前兩個季度的利潤。

值得慶幸的是，我們業務的基本面是強勁的，我們能夠在今年下半年強勁反彈。我們2023年的整體財務業績可能不是我們希望的那樣，但我們相信順風順水，我們在2024年及以後有相當大的勢頭。

去年開始出現的最重要的發展之一是推出了幾款康明斯X15N測試發動機。這對替代燃料重型汽車市場至關重要，因為它是第一款使用RNG的15升發動機，能夠提供許多重型卡車所需的功率、扭矩和續航里程。美國一些最知名的車隊，如沃爾瑪、沃納、UPS、亞馬遜和騎士運輸公司，開始對X15N進行測試，駕駛它穿越最困難的地形和具有挑戰性的路線。我很高興地説，評論是非常有利的。

X15N發動機的商業化將於2024年晚些時候開始，但在我與康明斯合作開發天然氣發動機的多年中，我從未聽説過這家世界級發動機製造商對他們的新產品的潛力如此樂觀。重型卡車市場正在拼命尋找柴油的替代品，以滿足他們的減排目標，但對

與包括電力和氫氣在內的其他技術相關的成本、可用性和缺乏必要的燃料/充電。我們堅信，由RNG提供燃料的X15N就是答案。

這臺新發動機的時機再好不過了。在過去的幾年裏，清潔能源顯著擴大了其在重型卡車運輸黃金地段的燃料足跡。到2023年底，我們完成了亞馬遜承包的19個站點中的18個，用於其新的全國重型機隊。這些加油站的美妙之處在於，我們在亞馬遜擁有一個主要客户來支付它們的費用，同時我們處於戰略位置，並向其他車隊開放。

另一個熱切期待新款康明斯X15N的市場是加拿大。再一次，清潔能源處於有利地位，可以利用這個重要的交通市場。去年4月，我們宣佈與加拿大領先的能源公司電氣石建立令人興奮的戰略合作伙伴關係，建設多達20個加油站，首先覆蓋該國西部，並有可能向東擴張。由於城市和山區之間的距離很長，加拿大的重型卡車需要更大的發動機。X15N將非常適合這個具有環保意識的市場。

越野市場並不是唯一一個轉向更清潔燃燒燃料的市場。我們與為夏威夷市場提供服務的航運公司Pasha的關係繼續擴大。我們現在正在為三艘從長灘港和奧克蘭開往火奴魯魯的帕沙集裝箱船提供我們位於加利福尼亞州波隆的工廠生產的液化天然氣。在滿負荷運行時，這些大型船舶平均每週使用46萬加侖液化天然氣，與傳統航運燃料相比，柴油顆粒物和硫氧化物減少了99%，氮氧化物減少了90%，二氧化碳減少了25%。

對於清潔能源的未來，還有更多值得樂觀的地方。但我最後要強調的是，我們處於非常有利的地位，可以繼續成為轉型中的能源市場的領導者。2023年底，我們從領先的基礎設施公司StonePeak獲得了3億美元的擔保定期貸款，從而加強了我們的資產負債表，並可以額外提取1億美元。我們相信，我們在RNG上游和下游市場的投資將使我們領先於任何競爭對手。最重要的是，我們擁有業內最好的團隊，我對此感到無比自豪。

我們很高興利用法律和規則，允許發行人利用互聯網召開股東會議，以及提供代理材料。因此，我們不僅將在網上舉辦年會，而且還將在網上向我們的股東提供年會的代理材料。我們相信，互聯網的使用大大降低了我們的成本，提高了效率，並有助於減少年會對環境的影響，同時允許和鼓勵更多的股東出席和參與。

隨附的股東周年大會通告及委託書包括股東周年大會議程、解釋股東周年大會將討論及表決的事項，以及提供有關本公司的其他資料。

您的投票很重要，我們敦促您儘快投票。感謝您對我們公司的支持。

真誠地

[MISSING IMAGE: sg_andrewlittlefair-bw.jpg]

安德魯·J·利特費爾
總裁&首席執行官

清潔能源燃料公司。

4675麥克阿瑟宮廷，800號套房

加利福尼亞州紐波特海灘，92660

股東年會通知
2024年5月16日

清潔能源燃料公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)股東年會將於2024年5月16日(星期四)上午8點舉行。太平洋時間通過現場音頻網絡直播，可通過訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/CLNE2024，作以下用途：

選舉九名董事進入董事會；

批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

在諮詢的基礎上，不具約束力地批准我們任命的執行幹事的薪酬；

批准我們的2024年績效激勵計劃；以及

處理在股東周年大會或股東周年大會的任何延期或延期之前可適當處理的任何其他事務。

上述業務事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

本公司董事會已將2024年3月22日的收盤日期定為確定有權在股東周年大會及其任何延期或延期會議上通知和表決的股東的記錄日期。有權在股東周年大會上投票的股東名單將於股東周年大會前10天內，於本公司主要執行辦事處，為任何與股東大會有關的目的，供股東查閲。股東名單也可在虛擬年度會議期間訪問，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CLNE2024通過使用您的代理卡、投票指示表格或互聯網可用性通知上的控制號碼。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會前使用隨附的代理材料中提供的説明在互聯網上、電話或郵寄上投票，以確保您的投票將被計算在內。如閣下提交委託書或投票指示後決定出席股東周年大會，閣下仍可在股東周年大會期間投票。

				根據董事會的命令，
	日期：2024年4月4日			詹姆斯·W·塞茨馬公司祕書

清潔能源燃料公司。

4675麥克阿瑟宮廷，800號套房
紐波特比奇，加利福尼亞州92660

2024年代理聲明

	頁面
一般信息		1
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		6
建議1：董事的選舉		9
建議2：認可獨立註冊會計師事務所的委任		15
建議3：關於批准行政補償的建議性、無約束力表決		16
建議4：批准2024年績效激勵計劃		17
公司治理		26
關於行政人員的信息		34
薪酬問題探討與分析		35
薪酬委員會報告		47
高管薪酬		48
董事薪酬		61
股權補償計劃		64
某些關係和關聯方交易		65
審計委員會報告		67
其他事項		68
附件A		A-1

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書包括符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述是與歷史事實無關的陳述，與未來的事件或情況或公司的未來業績有關，它們是基於公司對未來發展及其對公司及其業務的潛在影響的當前假設、預期和信念。本文中包含的前瞻性表述包括但不限於：有關RNG好處的表述、對康明斯X15N的期望、我們擴大客户基礎和客户實現可持續發展目標的能力、我們的可持續性和安全目標、我們的多樣性和包容性努力、有關公司作為領先可再生能源公司的地位的表述、我們對2024年及以後我們增長的預期、以及我們對可再生汽車燃料的期望。由於許多因素，實際結果、表現或成就以及事件的時機可能與這些前瞻性表述中預期的或暗示的大不相同，包括但不限於：新冠肺炎疫情的直接和間接影響；車隊和其他消費者採用天然氣作為車用燃料的意願，以及採用這種燃料的速度和水平；我們總體上奪取替代車用燃料和車用燃料市場相當大份額的能力，並以其他方式在這些市場上成功競爭；政府政策或計劃的可能採用，或者有利於其他車用燃料的宣傳或民眾情緒的增加；市場對RNG和常規天然氣相對於其他替代汽車燃料的好處的看法；天然氣車輛和發動機成本、燃料使用、可用性、質量、安全、便利性、設計、性能和剩餘價值，以及運營商對這些因素的看法，總體上和我們的主要客户市場，包括重型卡車運輸；我們進一步發展和管理我們的RNG業務的能力，包括採購充足的RNG供應和從銷售此類RNG獲得收入的能力；我們和我們的供應商成功開發和運營項目並生產預期數量的RNG的能力；生產RNG的牲畜廢物和奶牛場項目的潛在商業可行性；我們的淨虧損歷史以及未來可能產生更多淨虧損的可能性；我們和我們的合作伙伴獲得、融資、建造和開發其他商業項目的能力；我們投資氫氣站或修改我們的加油站以改造我們的RNG以為氫燃料和電動汽車充電的能力；我們從與亞馬遜的商業安排和相關交易中實現預期收益的能力；原油、汽油、柴油、天然氣和其他車輛燃料的未來供應、需求、使用和價格，包括這些因素的總體水平和波動；我們經營的競爭環境的變化，包括車用燃料市場的潛在競爭加劇；我們通過虛擬天然氣管道和互連管理和增加非車用CNG運輸和銷售業務的能力，以及我們的車站設計和建設活動；施工、許可和其他可能導致車站建設項目延誤或其他問題的因素；我們執行和實現任何收購、資產剝離、投資或其他戰略關係或交易的預期好處的能力；未來可獲得和獲得額外資本的機會，可能包括債務或股權融資，為我們業務的增長和我們償還債務(無論是在到期日或到期日之前)或其他支出提供資金所需的金額和時間，以及任何此類融資交易的條款和其他影響；我們產生足夠現金流以償還到期債務的能力；環境、税收和其他政府立法、法規、計劃和激勵措施的可用性，以促進天然氣或其他替代燃料作為車輛燃料，包括對汽油和柴油動力汽車的長期支持，以及對電動和氫動力汽車越來越多的支持，這可能導致計劃或激勵措施有利於這些或其他車輛或車用燃料而不是天然氣；我們遵守與其RNG項目相關的各種註冊和監管要求的能力；温室氣體排放要求或適用於汽油、柴油、天然氣或其他車輛燃料以及原油和天然氣燃料的車輛、鑽井、生產、運輸或使用的温室氣體排放要求或其他環境法規的影響或可能發生的變化；我們管理其運營中固有的安全和環境風險的能力；我們遵守所有適用的政府法規的情況；前述因素對我們普通股交易價格的影響；以及總體政治、監管、經濟和市場條件；以及在我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素項下列出的其他風險和不確定因素，以及隨本委託書一起提交的，因為這些風險因素可能會不時被我們提交給證券和交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。

交易委員會。我們鼓勵您仔細考慮這些風險和不確定性。本委託書中所作的前瞻性陳述僅限於委託書之日，我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述以反映隨後發生的事件或情況，除非法律另有規定。

網站參考文獻

在本委託書中，我們參考了我們公司網站上提供的其他信息， www.cleanenergyfuels.com.我們網站的引用僅為方便起見，我們網站上的內容並不構成本委託書的一部分。

三、

清潔能源燃料公司。

4675麥克阿瑟宮廷，800號套房
紐波特比奇，加利福尼亞州92660

2024年代理聲明

一般信息

清潔能源燃料公司是特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的董事會(“董事會”)，現向您提供本委託書(“委託書”)和所有其他與徵集委託書相關的代理材料，以供我們2024年年度股東大會(“年會”)使用。年會將於2024年5月16日(星期四)太平洋時間上午8點左右舉行，通過現場音頻網絡直播，訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/CLNE2024用於本委託書中所述的目的。除了可能在年會或其任何延期或延期之前適當提出的任何其他事項外，股東還被要求在年會上就以下四項提案進行投票：

建議1.

選舉九名董事進入董事會。

提案2.

批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

建議3.

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“美國證券交易委員會”)的薪酬披露規則，在諮詢、非約束性基礎上批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。

建議4.

我們2024年績效激勵計劃的批准。

本委託書總結了您需要了解的信息，以便以知情的方式對這些提案進行投票。

關於代理材料可獲得性的重要通知

股東周年大會通告、委託書及本公司以10-K表格形式擬備的2023年年報(“年報”)可於Www.proxyvote.com。鼓勵您在投票前訪問和查看我們的代理材料中包含的所有重要信息。這些委託書材料的副本也可在我們網站的Investors - 年度報告和委託書部分獲得，網址為Https://investors.cleanenergyfuels.com/annual-reports.

互聯網的使用

根據美國證券交易委員會採納的規則，我們已選擇在互聯網上提供我們的年會委託書材料，包括本委託書和我們的年度報告。因此，在2024年4月4日左右，我們將向所有以前沒有選擇替代交付方式的本公司所有登記在冊的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，而代表實益擁有人持有股份的經紀人、銀行和其他被提名人將向實益擁有人發送他們自己的類似通知。該通知將包括有關您如何訪問年會的代理材料的説明，地址為Www.proxyvote.com。對於以前選擇通過郵寄或電子郵件接收代理材料副本的股東，我們將在2024年4月4日左右通過這種方式發送年度報告、本委託書和代理卡。收到通知的股東除非提出要求，否則不會收到年度大會代理材料的印刷件，在這種情況下，將免費提供代理材料的印刷件和紙質代理卡。關於如何通過郵寄或電子方式索取代理材料印刷本的説明，包括一項持續索取紙質副本的選擇，可在通知和通知中提到的網站上找到。我們鼓勵您利用我們在互聯網上提供的代理材料，以降低我們的印刷和遞送成本，並幫助減少年會對環境的影響。

虛擬年會

我們將在網上舉行今年的年會。不會舉行實物會議。出席股東周年大會的股東可在股東周年大會舉行期間收聽會議實況並提交投票，亦可匿名或點名向本公司管理層、出席會議的獨立註冊會計師事務所董事及代表提出問題或意見。這一功能為我們的股東提供了在年度會議上參與和參與的機會，可與面對面會議的機會相媲美。

在年會期間，我們將在時間允許的範圍內回答股東提交的問題，但與年會的目的或我們的業務無關的問題或包含不適當或貶損引用的問題除外。

選擇出席股東周年大會的股東可透過互聯網收聽股東周年大會的網上直播，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CLNE2024。有關更多信息，請參閲下面的“參加虛擬年會”。

記錄日期和未償還股份

所有在2024年3月22日(“記錄日期”)(董事會指定的記錄日期)收盤時持有我們普通股的股東都有權在年會上投票。

在記錄日期，我們普通股的流通股為223,263,055股。

投票事宜

投票權

本公司普通股的每股股東有權就年度會議上表決的所有事項投一票。

法定人數

如果截至記錄日期代表我們有權投票的普通股已發行股份的大多數的持有人親自出席或由代表出席股東周年大會，我們將擁有所需的法定人數來處理股東周年大會的事務。棄權和經紀人不投票(在下文“不提供投票指示的影響；經紀人不投票”一節中討論)將被計入，以確定出席年會的法定人數。

不提供投票指示的效果；經紀人不投票

登記在冊的股東。如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.登記的，則您是“登記在冊的股東”。如閣下於記錄日期收市時為登記股東，且閣下提交有效委託書，但並未就閣下的股份提供投票指示，則閣下的委託書所代表的所有股份將按照本委託書所述本公司董事會就將於股東周年大會上呈交的各項建議所提出的建議進行表決。

以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果你的股票不是以你的名義持有，而是由經紀商、銀行或其他代名人代表你作為實益擁有人持有的，那麼你就是“以街道名義持有的股份的實益擁有人”。根據適用的證券交易所規則，如果您的股票在記錄日期的交易結束時通過經紀賬户以街頭名義持有，如果您希望您的股票在董事選舉(提案1)、在諮詢、非約束性基礎上批准我們指定的高管的薪酬(提案3)和批准我們的2024年業績激勵計劃(提案4)進行投票，您必須向您的經紀人提供投票指示。這些建議構成“非常規”事項，經紀商無權在沒有收到實益擁有人的投票指示的情況下投票表決為實益擁有人持有的股份。批准畢馬威會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所(建議2)被認為是“例行公事”。

如果沒有收到投票指示，您的經紀人可以酌情對您的股票進行投票的事項。因此，如果你以街頭名義持有你的股票，而你沒有向你的經紀人提交投票指示，你的經紀人可以行使其酌情權在年會上就提案2投票，但將不被允許在年會上就提案1、提案3或提案4投票。然而，最近幾年，嘉信理財(Charles Schwab)和TD ameritrade等幾家大型經紀商已宣佈，他們已經取消了即使是“例行公事”的酌情投票權。因此，如果你通過這樣的經紀人持有你的股票，那麼你的股票可能不會有投票權，如果你不給你的經紀人投票指示，你的股票可能不會有投票權，即使是“例行”的事情。因此，我們敦促每個股東投票表決他們的股份。如果您的經紀人行使這一酌情權，您的股票將被視為出席了年會，以確定是否有法定人數出席，並將按照您的經紀人指示的方式對提案2進行投票，但您的股票將在年會上構成對其他每個項目的“經紀人無投票權”。此外，如果您是街頭股票的實益擁有人，並且您正確地向您的經紀人、銀行或其他代名人提交了一份投票指示表格，該表格已簽署但未標記您對提案1、2、3或4的投票，適用規則通常將允許您的經紀人、銀行或其他代名人根據本委託書所載董事會的建議就這些提案投票表決您的股票。

投票要求

董事選舉(提案1)將由年會上對提案投下的多數票決定。這意味着，獲得贊成票最多的9名提名人將當選為董事。投“扣留”票和經紀人不投的股票不計入已投的票，不會對董事選舉的結果產生影響。

批准畢馬威有限責任公司為我們的獨立註冊會計師事務所(建議2)，在諮詢和非約束性的基礎上批准我們被任命的高管的薪酬(建議3)，以及批准我們的2024年績效激勵計劃，都必須得到年會上對該建議的多數投票的贊成票批准。為確定提案2、3和4的票數，只計算“贊成”或“反對”的股份。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，在決定提案2、提案3或提案4的結果時不計算在內。

以下是將在年會上表決的每項提案的投票要求摘要：

建議書	需要投票	例程與非常規物質	棄權的效果和經紀人無投票權
1: 選舉董事	所投的多數票	非常規	沒有效果
2: 認可獨立註冊會計師事務所	多數票	例程	棄權：無效經紀人無投票權：不需要
3: 關於高管薪酬的諮詢、不具約束力的投票	多數票	非常規	沒有效果
4: 批准我們的2024年績效激勵計劃	多數票	非常規	沒有效果

票數統計

年會選舉檢查員將在年會上列出我們股東的投票結果。在股東周年大會上，委託書所代表的所有普通股股份將按照委託書上的指示進行表決，只要委託書已正確提交併未被撤銷，並在適用的截止日期前收到，所有這些都如下文“如何投票或撤銷您的投票”中所述。如股東周年大會延期或延期，則適當提交及未撤回的委託書將繼續有效，並將於延會或延期的股東周年大會上表決，而股東將保留撤銷任何該等委託書的權利，直至該等委託書在延會或延期的股東周年大會上實際表決為止。

投票結果

初步結果將在年會上公佈。最終結果將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中報告

結束語。如果屆時還沒有正式結果，我們將以8-K表格提供初步投票結果，並將在最終結果修訂表格8-K後儘快提供。

如何投票或撤銷你的投票

登記在冊的股東

如果您是有權在股東周年大會上投票的股東，您可以下列任何一種方式投票：

•

在互聯網上。*在年會開始前，您可以通過訪問以下地址進行委託投票Www.proxyvote.com或按照您收到的通知或代理卡中的説明進行操作。

•

通過電話如果您收到年會代理材料的打印副本，您可以通過撥打與這些代理材料一起遞送的代理卡上的免費電話進行代理投票。

•

郵寄如你收到年會的委託書印本，你可透過填寫隨該等委託書遞交的委託書，並將其郵寄於所提供的信封內，以委託書方式投票。

•

在年會期間。您可以在年會期間通過參加音頻直播網絡直播進行投票，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CLNE2024並按照以下地址的説明進行操作Www.VirtualSharholderMeeting.com/CLNE2024.

通過代理在互聯網或電話上提交的投票必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2024年5月15日(星期三)尚待統計。在年度會議期間，出席會議的股東在互聯網上提交的投票和郵寄的投票必須在年度會議投票結束之前收到，以便進行計票。

一旦您在互聯網上或通過電話或郵件提交了您的委託書，您可以在年會投票之前的任何時間通過採取以下任何一種操作來撤銷它：

•

後來的投票。*如果適用，您可以通過在互聯網上、電話或郵寄提交晚些時候的投票來撤銷之前提交的委託書。

•

書面通知您可以通過向我們的公司祕書發送或以其他方式向我們的主要執行辦公室地址發送或以其他方式遞送書面撤銷通知來撤銷之前提交的委託書。

•

年會期間的投票。如果您在以下時間參加年會的現場音頻網絡直播，請訪問：Www.VirtualSharholderMeeting.com/CLNE2024，您可以在年會上以電子方式投票，這將撤銷之前提交的任何委託書。

如上所述，任何較晚的投票必須在適用的投票方法截止日期之前收到，任何撤銷的書面通知必須不遲於年會投票結束時收到。只有在適用於所用投票方法的截止日期之前收到的最近日期的投票才會被計算在內。

以街道名義持有的股份的實益擁有人

如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人在年會上如何投票您的股份。您應按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的關於如何投票您的股票以及如何撤銷之前提交的委託書的説明進行操作。是否可以使用互聯網、電話或其他方法通過代理投票您的股票，以及使用每種投票方法投票您的股票的截止日期，將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。

參加虛擬年會

所有在記錄日期收盤時持有我們普通股的股東或他們正式指定的代理人，都可以出席和參加年會。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會前通過互聯網、電話或郵寄方式投票，以確保您的投票將被計算在內。請參閲上面的“如何投票或撤銷您的投票”。

要出席和參與年會，股東將需要獲得會議的現場音頻和網絡直播。要做到這一點，登記在冊的股東需要訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/CLNE2024並使用通知中提供的控制號碼，或如果他們收到代理材料的打印副本，則在隨該等代理材料一起交付的代理卡中登錄本網站，以街道名義持有的股份的實益所有者將需要遵循持有其股票的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明。在年會當天，股東可以從上午7：45開始登錄虛擬會議。PT，會議將於上午8點準時開始。PT.我們鼓勵股東在年會開始前登錄本網站並收看網絡直播。有關如何出席、參加年會和在年會上投票的進一步説明，請訪問Www.proxyvote.com。如果您在訪問或登錄年會時遇到任何困難，包括您的控制號碼或提交問題有任何困難，請撥打在線虛擬會議平臺登錄頁面上顯示的技術支持電話。

如閣下決定出席股東周年大會，在股東周年大會前遞交委託書不會影響閣下在股東周年大會上的投票權；然而，閣下在遞交有效委託書後出席股東周年大會，本身並不構成閣下委託書的撤銷。要通過出席年會來撤銷以前提交的委託書，您必須在年會網絡直播期間提交反映您新投票的在線投票。

徵集

本次徵集是由我們的董事會進行的，我們將承擔徵集委託書的全部費用，包括準備、打印、組裝和郵寄通知、本委託書的任何打印副本、委託卡、年度報告以及我們可能選擇提供給股東的任何其他信息的成本。我們將向經紀人、銀行和以其名義持有由他人實益擁有的我們普通股的其他被提名人提供募集材料的副本，以便將其轉發給要求打印材料的該等股份的實益擁有人，並且我們可以報銷代表實益擁有人將募集材料轉發給實益擁有人的費用。徵集將主要通過通知和徵集材料在互聯網上或通過電子郵件或印刷形式提供給那些要求我們的代理材料副本的人，但也可以通過電話、郵寄、電子郵件或由我們的董事、高管或其他員工個人徵集為輔。我們不會為這些活動向這些個人支付額外的補償。我們沒有僱傭員工來徵集代理人的特定目的。

年度報告或其他代理材料的單獨副本

我們採用了一種叫做“看家”的做法，美國證券交易委員會已經批准了這一做法。根據這一程序，除非我們收到股東的相反指示，否則我們將把本委託書和我們的年度報告的一份副本遞送給共享相同地址且沒有收到通知或以其他方式通過電子郵件收到他們的代理材料的多個股東。這一程序降低了我們的打印和郵寄成本以及其他費用。參與持股的股東將繼續能夠要求並收到單獨的通知或代理卡。此外，如有書面或口頭要求，吾等將迅速將本委託書或年度報告的一份單獨副本送交本公司已向其交付該等文件的單一副本的共享地址的任何股東。如欲收到本委託書或年度報告的單獨副本，或通知我們您希望在未來的股東年會上收到單獨的委託書材料副本，請致函投資者關係部，地址為我們的主要執行辦公室，或致電(949)437-1000。共用一個地址並收到多份委託書材料的股東，也可要求獲得本委託書和年度報告的單份副本，或通過以上提供的地址或電話號碼寫信或致電我們的股東在未來的年度會議上接收本委託書和年度報告或我們的委託書材料。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了某些人對我們的普通股的實益所有權，普通股是我們唯一未償還的有投票權的證券類別。除這些表格的腳註所示外，我們相信，根據我們提供的或以其他方式獲得的信息，這些表格中被點名的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們已經按照美國證券交易委員會的規則確定瞭如下表格所示的實益所有權。根據此等規則，在計算一名人士實益擁有的本公司普通股股份數目及該人士的持股量百分比時，吾等將本公司普通股的所有股份視為已發行，但須受以下條件規限：(1)由該人持有並於2024年3月22日後60天內可行使或可行使的購股權；及(2)該人持有並須於2024年3月22日後60天內歸屬及交收的限制性股票單位(“RU”)。然而，我們並不認為這些流通股是為了計算任何其他人的實際所有權百分比。我們根據2024年3月22日發行的223,263,055股普通股計算了這些表中顯示的所有權百分比。這些表格中的信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權，這些表格中包括任何股份並不構成承認該等股份的實益所有權。

下表顯示了持有我們普通股5%以上流通股的每個持有人實益擁有的我們普通股的金額和百分比：

實益擁有人姓名或名稱及地址	常用庫存受益擁有		百分比：常見的庫存突出
總能量/TMS(1) 2，將牛仔褲放置在更小的位置拉德芳斯6 92400庫貝沃法國		51,100,282		22.9%
Grantham，Mayo，Van Otterloo&Co.LLC(2) 道富53號3300套房馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109		16,086,394		7.2%
貝萊德股份有限公司(3) 哈德遜50碼紐約，紐約10001		14,741,694		6.6%
Dimension Fund和Advisors LP(4) 蜂窩路6300號1號樓德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746		12,314,636		5.5%

(1)

根據TotalEnergie S.E.(以下簡稱TotalEnergie S.E.)及其直接全資子公司Total Marketing Services S.A.S.(簡稱TMS)於2021年6月15日提交的13D/A日程表，其中反映了截至2021年6月14日實益擁有的普通股股份，並進行了更新，以反映TMS在2021年6月17日提交的Form 4中報告的後續普通股出售情況。TotalEnergy和TMS擁有(I)51,100,282股我們普通股的共同投票權，其中包括(A)TMS與本公司根據日期為2018年5月9日的購股協議購買的42,581,801股我們的普通股，以及(B)TMS、本公司以及我們當時的所有董事和高級管理人員之間於2018年5月9日達成的投票協議所針對的8,518,481股普通股，根據該協議，每個上述董事和高級管理人員任命TMS為此人的代表和事實上的代理人，並授權TMS代表和投票(或同意，同意(I)根據多倫多證券交易所指定的董事指定權(下文“若干關係及關聯方交易”一節所述)，由該人士擁有或控制的所有普通股，以及(Ii)對42,581,801股本公司普通股的共同處置權。TotalEnergy和TMS已明確放棄任何普通股的實益所有權，但須遵守上文(I)(B)項所述的投票協議。

(2)

根據Grantham，Mayo，Van Otterloo&Co.LLC(Grantham，Mayo，Van Otterloo&Co.LLC)於2024年2月13日提交的13G/A明細表，其中反映了截至2023年12月31日實益擁有的普通股的股份。根據13G/A的附表，Grantham對16,086,394股我們的普通股擁有唯一投票權和唯一處分權。

(3)

根據貝萊德公司於2024年1月29日提交的13G/A表，該表反映了截至2023年12月31日實益擁有的普通股的股份。根據第13G/A號附表，貝萊德股份有限公司對14,373,708股本公司普通股擁有唯一投票權，對14,741,694股本公司普通股擁有唯一處置權。

(4)

根據Dimension Fund和Advisors LP於2024年2月9日提交的13G時間表，該時間表反映了截至2023年12月31日實益擁有的普通股股份。根據附表13G，Dimension Fund和Advisors LP對我們的普通股12,076,348股擁有唯一投票權，對於我們的普通股12,314,636股擁有唯一的處置權。

下表顯示了於2024年3月22日由我們指定的每位高管和現任董事以及我們所有現任高管和現任董事作為一個整體實益持有的普通股的金額和百分比：

實益擁有人姓名或名稱	普通股實益擁有
實益擁有人姓名或名稱	數		%
安德魯·J·利特費爾(1)		2,743,533		1.2%
羅伯特·M·弗裏蘭(2)		1,053,219		*
米切爾·W·普拉特(3)		1,401,981		*
巴克萊·F·科布斯(4)		1,365,898		*
莉莎白·阿迪薩納(5)		223,067		*
卡琳·博伊西-盧梭		—		—
帕特里克·J·福特(6)		9,236		*
詹姆斯·C·米勒三世(7)		446,568		*
斯蒂芬·A·斯庫利(8)		537,872		*
肯尼斯·M·索查(9)		504,795		*
馬修·索拉斯		—		—
文森特·C·陶爾米納(10)		602,585		*
所有現任執行幹事和現任董事(11人)(11人)		8,202,150		3.6%

代表不到1%。

(1)

實益所有權包括(A)1,430,982股普通股，受股票期權約束，目前可在2024年3月22日後60天內行使或行使，以及(B)直接持有的1,312,551股已發行普通股。

(2)

實益所有權包括(A)747,293股普通股，受股票期權約束，目前可在2024年3月22日後60天內行使或行使，以及(B)直接持有的305,926股已發行普通股。

(3)

實益所有權由(A)約534,688股普通股及867,293股已發行普通股組成，這些普通股附帶購股權，目前可於2024年3月22日後60天內行使或行使，並直接或由普拉特家族信託持有，並由普拉特先生擁有唯一投票權及投資控制權；及(B)約867,293股已發行普通股。2023年5月17日，米切爾·W·普拉特從首席運營官過渡到首席技術開發官，不再擔任公司高管。就本委託書而言，他因其在2023年的服務而被包括為指定的執行官員。

(4)

實益擁有權包括(A)約811,388股普通股，但須附有購股權，目前可於2024年3月22日後60天內行使或行使；及(B)約554,510股已發行普通股，直接或由個人退休賬户為科布斯先生持有。

(5)

實益所有權包括(A)約179,938股普通股，但須受2024年3月22日後60天內可行使或可行使的股票期權限制；(B)約13,129股普通股，但須受2024年3月22日後60天內歸屬的限制性股票單位限制；及(C)約30,000股直接持有的已發行普通股。

(6)

實益所有權包括(A)5,434股普通股，但須受2024年3月22日後60天內可行使或可行使的股票期權限制；(B)3,802股普通股，但須受2024年3月22日後60天內單位歸屬的限制性股票限制；及(C)零股直接持有的已發行普通股。

(7)

實益所有權包括(A)約262,438股普通股，但須受2024年3月22日後60天內可行使或可行使的購股權所規限；(B)13,129股普通股，但須受2024年3月22日後60天內歸屬的限制性股票及單位所規限；及(C)171,001股已發行普通股，其直接或由米勒先生擁有股份投票權及投資控制權的信託持有。

(8)

實益所有權包括(A)約325,625股普通股，但須附有購股權，目前可於2024年3月22日後60個交易日內行使或行使；(B)13,129股普通股，但須受2024年3月22日後60個交易日內歸屬的單位限制；及(C)由Scully Family Trust持有的199,118股已發行普通股，Scully先生擁有獨家投票權及投資控制權。

(9)

實益所有權包括：(A)約262,438股普通股，但須受2024年3月22日後60天內可行使或可行使的購股權所規限；(B)13,129股普通股，但須受2024年3月22日後60天內單位歸屬的限制性股票限制；(C)30股已發行普通股，這些普通股以統一轉讓給未成年人法案的賬户形式持有，索查先生是該賬户的託管人，索查先生對該賬户擁有唯一投票權及投資控制權；及(D)229,118股直接持有的已發行普通股。

(10)

實益所有權包括(A)約302,438股普通股，但須受目前可於2024年3月22日後60個交易日內行使或行使的購股權所規限；(B)約13,129股普通股須受於2024年3月22日後60個交易日內歸屬的單位所限；及(C)約287,018股已發行普通股由Vincent C.Taormina Rev Intervivos Trust UAD 5/14/84持有，陶爾米納先生對該等股份擁有唯一投票權及投資控制權。

(11)

實益擁有權包括(A)約5,043,431股普通股，但須受2024年3月22日後60天內可行使或可行使的購股權所規限；(B)69,447股普通股，須受2024年3月22日後60天內歸屬的限制性股票及單位的限制；及(C)3,089,272股已發行普通股，由現任執行董事及董事直接持有，由董事或執行董事的個人退休賬户持有，或由信託或統一劃轉至未成年人法案賬户，高管或董事對該賬户擁有投票及投資控制權。

建議1

董事的選舉

一般信息

根據我們的提名和公司治理委員會的推薦，董事會提名Andrew J.LittleFair、Stephen A.Scully、LizElizabeth Ardisana、Karine Boissy-Rousseau、Patrick J.Ford、James C.Miller III、Kenneth M.Socha、Mathieu Soulas和Vincent C.Taormina在年會上當選為董事會成員。

除利特費爾和索拉斯先生以及博伊西-盧梭女士外，我們每一位董事被提名人都是納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)適用規則所指的獨立董事。此外，董事會肯定地裁定，Parker A.Weil先生在擔任董事期間，是納斯達克適用規則所指的獨立董事。

每一位被提名人都是我們公司現任董事的成員，並在我們的2023年股東年會上由我們的股東選舉產生，但於2023年9月被任命為我們董事會成員的A·索拉斯先生和於2024年3月被任命為我們董事會成員的A·福特先生除外。根據2018年6月授予TMS的董事指定權，Boissy-Rousseau女士和Soulas先生各自被提名參加年會。有關授予TM的董事指定權的更多信息，請參閲下面的“某些關係和關聯方交易”。

在股東周年大會上當選後，每名董事的任期為一年，直至下一屆股東周年大會及其各自的繼任者正式選出及符合資格為止，或直至其較早前辭職或卸任為止。董事會的每一位董事被提名人都已同意當選後擔任董事董事，截至本委託書發表之日，我們沒有理由相信任何被提名人當選後將無法或不願擔任董事。然而，如果任何被提名人在股東周年大會上不能擔任或出於良好理由不擔任董事，則被指定為委託人的人士可酌情投票予董事會可能提名的另一名被提名人，或董事會可選擇縮減董事會規模。

作為一項政策，我們鼓勵我們的董事參加我們的股東會議，並在2023年，我們當時的所有現任董事都參加了我們的年度會議。

董事提名者

董事被提名人的姓名、他們截至本委託書發表之日的年齡、他們目前在本公司的職位和職位以及其他有關他們的專業背景的信息如下。我們相信，這些被提名人中的每一位都基於他們為董事會帶來的豐富的行政領導經驗，以及下文所述的其他特定屬性、資格和技能，為董事會的整體效力做出了貢獻。任何董事、行政總裁或獲提名或選定成為董事或本公司行政總裁的人士之間並無家族關係，除上文“一般”一節中有關盧梭女士及蘇拉斯先生的描述外，董事或獲提名人與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此該個人被選為董事或被提名人。

董事提名者姓名	年齡	職位(S)和辦公室(S)
安德魯·J·利特爾費爾	63	董事首席執行官總裁
Stephen a.史高麗	65	董事會主席
伊麗莎白·阿爾迪薩納	73	董事
卡琳·博伊西-盧梭	50	董事
帕特里克·J·福特	62	董事
詹姆斯·C·米勒三世	81	董事
肯尼斯·M·索查	77	董事
馬修·索拉斯	53	董事
文森特C.陶爾米納	68	董事

安德魯·J·利特費爾，我們的創始人之一，自2001年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事的總裁。1996年至2001年，利特費爾先生擔任皮肯斯燃料公司的總裁；1987年至1996年，利特爾費爾先生在能源公司梅薩公司擔任各種管理職位。1983年至1987年，利特費爾先生在里根政府擔任總裁的幕僚助理。利特費爾先生擔任SAFE&CEC S.r.l的董事會主席。並曾於2009年至2023年擔任Hilltop Holdings Inc.(前身為PlainsCapital Corporation)的董事會成員，Hilltop Holdings Inc.(前身為PlainsCapital Corporation)是一家根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)(“交易法”)成立的報告公司。LittleFair先生在1993年3月至2011年3月期間擔任美國領先的天然氣汽車倡導組織NGV America的主席。自2011年7月以來，他一直在羅納德·里根總統基金會和研究所董事會任職。利特費爾先生在南加州大學獲得學士學位。

技能和資格：**LittleFair先生為我們的董事會帶來了他作為我們公司的聯合創始人和首席執行官的經驗，這讓他對我們公司的運營、挑戰和機遇有了獨特的見解。

斯蒂芬·A·斯庫利自2014年1月起擔任我公司董事，2018年1月1日被任命為董事會主席。史高麗是史高麗公司的創始人和總裁，這是一家總部位於加州的卡車租賃和專業合同運輸提供商。1981年，他從南加州大學畢業後立即創辦了Scully公司，隨後於2011年1月將其出售給萊德系統公司。Scully公司是美國西部最大的獨立資產物流提供商。自從出售Scully公司以來，Scully先生一直是一名私人投資者，目前是紐波特海灘港口委員會的主席。此外，他在1999至2010年間擔任美國卡車租賃系統董事會主席，1990至1999年間擔任卡車租賃和租賃協會董事會成員，2007至2008年間擔任ameriquest運輸和物流資源公司董事會成員，以及加州卡車協會前成員。

技能和資格**Scully先生為我們的董事會帶來了一位成功企業家和經營者的洞察力，以及對卡車運輸行業的廣泛知識。

莉莎白·阿迪薩納自2019年12月起擔任我公司董事。阿迪薩納女士是ASG文藝復興公司的首席執行官和主要所有者，這家公司是她於1987年創立的。ASG萬麗是一家技術和通信服務公司，擁有為汽車、環境、國防、建築、醫療保健、銀行和教育領域的客户提供服務的經驗。阿迪薩納也是績效驅動勞動力有限責任公司(Performance Driven Workforce LLC)的首席執行官，這是一家成立於2015年的日程安排和人力資源公司，此後已擴展到五個州。阿迪薩納女士是一名西班牙裔女性企業主，在密歇根州是一位活躍的商界和民間領袖。阿迪薩納女士曾在多個非營利性組織擔任過許多領導職務，包括CS Mott基金會、凱特琳大學、大都會事務聯盟和Focus：Hope。她被密歇根州州長任命為密歇根經濟發展公司執行董事會成員，並在其財務委員會任職。阿迪薩納女士也是韋恩健康公司的副主席，她在該公司的審計委員會任職。2022年10月10日，阿迪薩納女士被任命為漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司的董事會成員，該公司是氣候解決方案的領先投資者。她自2024年起擔任LeddarTech Holdings董事會成員，2016年至2023年擔任Huntington BancShares Inc.董事會成員，2013年至2016年擔任FirstMerit Corporation董事會成員。阿迪薩納此前曾擔任密歇根東南部聯合之路(United Way)(她在那裏擔任主席)和斯基爾曼基金會的董事會成員。阿迪薩納女士擁有德克薩斯大學數學和計算機科學學士學位、密歇根大學機械工程碩士學位和底特律大學工商管理碩士學位。

技能和資格：**Ardisana女士為我們的董事會帶來了汽車和環境行業的關鍵經驗和關係，以及通過擔任首席執行官和多個上市公司和私人公司董事會成員而獲得的技能。

卡琳·博伊西-盧梭自2021年12月以來一直作為我公司的董事。博伊西-盧梭女士自2023年9月起在TotalEnergy的天然氣、可再生能源和電力業務部門擔任副總裁綠色氣體公司。在此之前，她自2021年9月起擔任TotalEnergy營銷與服務事業部的高級副總裁新移動與營銷。在那之前她是

在2019年至2021年期間，她領導了北美運輸行業的氫氣活動的發展。在此之前，她於2016年至2019年擔任法國液化空氣工業公司董事經理，並於2012年至2016年在巴黎擔任液化空氣法國工業公司總經理。博伊西-盧梭女士擁有化學工程碩士學位和市場營銷碩士學位。

技能和資格：*博伊西-盧梭女士於2018年6月根據授予董事的董事指定權被任命為董事，這筆交易在下文“某些關係和關聯方交易”下描述。博伊西-盧梭女士為我們的董事會帶來了廣泛的可再生燃料經驗、重要的管理技能和TotalEnergy集團內的關鍵關係。

帕特里克·J·福特自二零二四年三月起擔任本公司董事。在此之前，福特先生於1994年擔任畢馬威會計師事務所審計合夥人，直至2022年退休。福特先生在畢馬威會計師事務所任職期間，曾擔任能源、汽車和技術領域的首席審計合作伙伴，為眾多SEC註冊人服務。福特先生於2013年至2018年擔任畢馬威會計師事務所及其關聯實體畢馬威美洲事務所董事會成員。福特先生是加利福尼亞州、亞利桑那州和夏威夷州的註冊會計師（退休身份）。

福特先生曾於2006年至2019年擔任南加州大學馬歇爾商學院顧問委員會成員，並於2003年至2007年擔任夏威夷大學馬諾亞分校Shidler商學院顧問委員會成員。福特先生持有南加州大學工商管理學士學位，主修會計。

技能和資格**福特先生為我們的董事會帶來了能源行業內財務和會計方面的豐富經驗。

詹姆斯·C·米勒三世自2006年5月以來一直作為我們公司的董事。Mr.Miller於2003年至2011年擔任美國郵政服務公司董事會成員，並於2005年至2007年擔任該公司主席。Mr.Miller於1992年至2017年擔任華盛頓共同投資者基金董事會成員。1981年至1985年，Mr.Miller在里根政府擔任美國聯邦貿易委員會主席；1985年至1988年，還擔任美國管理和預算辦公室董事主席。Mr.Miller在佐治亞大學獲得學士學位，在弗吉尼亞大學獲得經濟學博士學位。

技能和資格：Mr.Miller先生為我們的董事會帶來了重要的財務專業知識和處理大型和財務複雜組織的經驗。

肯尼斯·M·索查自2003年1月以來一直作為我公司的董事。從1995年至2014年底退休，索查先生在私募股權基金管理公司Perseus，L.L.C.擔任董事高級董事總經理。在此之前，索查作為杜威·百齡壇律師事務所紐約辦事處的合夥人，從事公司法和證券法業務。索查先生在聖母大學獲得學士學位，在杜克大學法學院獲得法學博士學位。

技能和資格：*Socha先生為我們的董事會帶來了在他傑出的法律職業生涯中獲得的法律洞察力，以及一位非常成功的私募股權投資者的視角和金融敏鋭。

馬修·索拉斯自2023年9月以來一直作為我公司的董事。索拉斯先生的職業生涯始於TotalEnergie的煉油事業部。在歐洲煉油廠擔任過多個職位並擔任比荷盧國家煉油和石化業務負責人後，他於2013年轉到營銷和服務分公司，擔任印度洋地理區常務副主任總裁和非洲和中東供應和物流副主任總裁。2017年，他成為副總裁，負責潤滑油全球事業部，涵蓋工業運營、供應鏈、營銷和全球銷售。2019年8月加入公司總部，擔任高級副總裁戰略與氣候。2021年9月，他被任命為營銷與服務分公司戰略與供應副總裁。2023年7月，Mathieu Soulas成為高級副總裁新移動與營銷部門，重組了電動汽車、氫氣和天然氣業務部門，以及業務線網絡、B2B和移動服務部門。馬蒂厄·索拉斯畢業於法國理工學院和IFPEN工程學院。

技能和資格：*根據2018年6月授予董事的董事指定權，索拉斯先生被任命為董事指定人，這筆交易在下文“某些關係和關聯方交易”下描述。他為我們的董事會帶來了重要的可再生天然氣和能源行業經驗、重要的管理技能和TotalEnergy集團內的關鍵關係。

文森特·C陶爾米納自2008年4月以來一直作為我公司的董事。陶爾米納是加州最大的固體廢物和回收公司之一陶爾米納工業公司的前首席執行官。1997年，陶爾米納工業公司與共和服務公司合併，共和服務公司是一家在美國各地運營的公共垃圾處理公司。陶爾米納先生於1997年至2001年擔任共和國事務部地區副總裁，管理西部11個州的整體業務。自2001年以來，陶爾米納先生一直擔任並繼續擔任Republic Services的顧問，是一名私人投資者。陶爾米納先生過去是奧蘭治縣固體廢物管理協會的總裁，過去是加州垃圾清除委員會的當選委員總裁，也是國家固體廢物管理委員會廢物回收者委員會的前董事會成員。

技能和資格：陶爾米納先生為我們的董事會帶來了垃圾和回收行業非常成功的企業家和行業領導者的視角。

挑選我們的董事提名者

根據其章程及我們的企業管治指引，我們的提名及企業管治委員會負責每年與董事會一起檢討潛在董事會新成員所需的技能及特質，以及整個董事會的組成。這項評估包括分析每個成員作為董事成員的資格和每個成員的獨立性，以及在董事會需求的背景下考慮年齡、經驗和其他多樣性因素。

最低標準

根據我們的公司治理準則，我們的大多數董事必須符合納斯達克要求的獨立標準，除非事先獲得董事會批准，否則董事不得在其他三家上市公司的董事會任職。此外，納斯達克適用規則規定，本公司董事會至少有一名成員必須符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的標準，並且我們某些董事會委員會的成員必須符合適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則下提高的獨立性和財務專業知識標準。我們還認為，所有董事都應具備以下素質：

•

職業道德和價值觀，與我們的道德準則一致(以下在“公司治理 - 道德準則”中描述)；

•

致力於創造股東價值；

•

在下文“關鍵資格、技能和屬性”項下所述的一個或多個特別考慮領域的決策一級的商業敏鋭性和廣泛的經驗和專門知識；

•

能夠根據個人的經驗或專業知識提供見解和實踐智慧；以及

•

有足夠的時間有效履行作為董事會成員的職責。

除上述規定外，董事提名沒有規定的最低標準，提名和公司治理委員會可以考慮這些因素和它認為合適的任何其他因素。然而，提名和公司治理委員會確實會審查每一位潛在的董事候選人的活動和協會，以確保沒有法律障礙、利益衝突或其他可能阻礙或阻止在我們董事會任職的考慮因素。

多樣性

雖然我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會努力組建一個董事會，為我們的公司帶來各種視角、技能和專業知識。為了實現這一目標，提名和公司治理委員會在推薦董事被提名人進入

董事會，包括董事或董事提名人可能自我識別的多樣性特徵，例如種族、性別、兵役或其他社會經濟或人口統計特徵。提名和公司治理委員會還尋求推薦擁有廣泛商業、專業、政府、社區參與以及天然氣和能源行業經驗的董事。

提名及公司管治委員會於其對每個董事及整個董事會的年度檢討中評估該等及其他其認為適當的因素，並在決定是否就本年度檢討提名現任董事重選連任時考慮該等因素。提名和公司治理委員會在其年度審查程序之外考慮任何董事被提名人時，也會考慮這些因素，例如當董事會出現空缺時，或者當股東推薦委員會或董事會決定考慮的董事新候選人時。此外，作為年度自我評估過程的一部分，提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時會評估其對多樣性的考慮，包括它希望董事具備的關鍵資格、技能和屬性。

提名和公司治理委員會致力於在許多指標上進一步使董事會多樣化，包括性別和代表性不足社區的代表。自2019年以來，我們的董事會已經任命了三名女性董事，包括2019年12月的伊麗莎白·阿迪薩納女士、2021年12月的Karine Boissy-Rousseau女士和2021年12月的Lorraine Paskett女士(她於2023年5月辭職)。本公司九名現任董事中有兩名為女性，其中一名現任董事自稱為“代表不足少數”，定義見納斯達克上市規則第5605(F)條；在本委託書提名的九名董事中，兩名為女性，一名自我認同為“代表不足少數”，定義見納斯達克上市規則第5605(F)條。

董事會更新

具有不同生活經歷、背景和性別的董事會成員對於為我們的董事會帶來不同的視角非常重要，正如上文在“多樣性”一節中所討論的那樣。我們的目標是以負責任的步伐定期向董事會引入新董事，以確保董事會從新的想法和觀點中受益，同時平衡對我們公司有經驗的董事的重要性。

董事會的更新是我們年度董事會和委員會自我評估期間考慮的一個關鍵問題。自2018年以來，我們已經更新了董事會的大部分成員。我們董事會成員的平均任期為十一(11)年。

關鍵資歷、技能和屬性

提名及企業管治委員會定期檢討董事會成員在董事會組成、營運要求及股東長遠利益方面所需的適當技能及特質。提名及企業管治委員會於檢討董事會成員的主要資歷、技能及特質時，特別考慮：

	高級領導經驗：			曾擔任過高級領導職位的董事會成員，如首席執行官、董事長、高級管理人員或重要業務負責人，對我們來説很重要，因為他們擁有分析、塑造和監督重要戰略、運營和政策問題的執行的經驗和視角。這些董事會成員的洞察力和指導，以及他們評估和應對董事會遇到的情況的能力，可能會通過在複雜企業或組織的領導經驗而得到加強。
	RNG與常規自然天然氣和行業經驗：			由於我們正在尋求推動車隊車輛運營商採用RNG和常規天然氣作為車輛燃料，主要是在卡車運輸、機場、垃圾、公共交通、工業和機構能源用户以及政府車隊市場，因此我們行業的相關教育或經驗是瞭解我們的市場、戰略、風險管理和運營的關鍵。

	政府、法律、公共政策和監管方面的專業知識：			曾在政府任職的董事會成員提供了經驗和見解，幫助我們與政府建設性地合作，並解決重大的公共政策問題。具有法律背景的董事會成員可以協助董事會和法律團隊履行其對我們的法律和法規合規以及我們與監管機構的接觸的監督責任。
	財務專長：			瞭解金融市場、融資和融資運作以及會計和財務披露及報告流程，對於在我們的董事會擁有良好的代表性是重要的。這一經驗有助於我們的董事會成員瞭解和監督我們的資本結構、融資和投資活動，以及我們的財務報告和內部控制。
	上市公司和私營公司董事會經驗：			擁有上市公司和非上市公司董事會經驗的董事會成員瞭解公司董事會的動態和運作。這些問題包括公司董事會與高級管理人員的關係，公司必須在其中運營的法律和監管環境，特定議程和監督問題的重要性，以及如何監督不斷變化的戰略、運營和合規相關事務的組合。

提名及公司管治委員會亦會不時考慮其認為適當的其他資歷、技能及屬性，以配合董事會及本公司保持知識、經驗、背景及能力之間的平衡。

董事提名者評價

至少每年，我們的提名和公司治理委員會都會領導對我們每位董事、整個董事會及其每個委員會的評估。在評估現任董事應否繼續在本公司董事會任職時，提名及企業管治委員會會考慮多項因素，包括上文所述的最低標準及多元化目標，以及每名董事在委員會確定為對本公司董事會特別重要的領域的資歷、技能及屬性。提名及公司管治委員會認為每名董事獲提名人應繼續擔任本公司董事，並於下表考慮彼等在該等領域的知識、經驗及專長，這些知識、經驗及專長乃來自上文“董事獲提名人”項下所述的專業背景。

董事

前輩
領導力
體驗

RNG和
天然氣
行業
體驗

政府，
法律和
法規
專門知識

財務
專門知識

公司
主板
體驗

安德魯·J·利特爾費爾

√

Stephen a.史高麗

√

伊麗莎白·阿爾迪薩納

√

卡琳·博伊西-盧梭

√

帕特里克·J·福特

√

詹姆斯·C·米勒三世

√

肯尼斯·M·索查

√

馬修·索拉斯

√

文森特C.陶爾米納

√

我們的董事會建議對所有董事提名者進行投票
本建議書中點名1

建議2

批准獨立註冊人員的任命
會計師事務所

一般信息

我們要求我們的股東批准畢馬威有限責任公司作為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所自2001年以來每年都對我們的財務報表進行審計。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並回答股東提出的適當問題。

雖然我們修訂和重述的章程並不要求我們的股東批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命，但我們將畢馬威有限責任公司的任命提交給我們的股東批准，作為一種良好的企業實踐。如果我們的股東投票反對批准畢馬威會計師事務所的任命，董事會的審計委員會可能會考慮是否保留該公司。即使我們的股東批准畢馬威有限責任公司的委任，董事會的審計委員會仍可在年內任何時候選擇委任另一家獨立註冊會計師事務所，前提是委員會認為這樣的改變將符合本公司和我們的股東的最佳利益。

獨立註冊會計師事務所收費及服務

下表顯示了畢馬威有限責任公司在所列期間向我們收取的服務費用總額：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2022 ($)		2023 ($)
審計費(1)		1,866,235		1,889,995
審計相關費用		—		—
税費		—		—
所有其他費用		—		—
總計		1,866,235		1,889,995

(1)

審計費用包括為審計我們的年度綜合財務報表和審核我們的季度報告所包含的中期簡明綜合財務報表而收取的專業服務費用，審計我們對財務報告的內部控制，審計我們某些子公司的獨立財務報表，與我們提交各種註冊聲明(如S-8表格和S-3表格，包括相關的慰問函)相關的專業服務，以及畢馬威有限責任公司通常提供的與法定和監管文件或合約相關的其他服務。

審批前的政策和程序

根據我們的審計委員會章程，由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計和税務服務，以及該等服務的費用和條款，都必須事先得到董事會審計委員會的批准。審計委員會還可以授權一名或多名審計委員會成員進行預先批准，前提是預先批准情況要在定期安排的審計委員會會議上向全體審計委員會報告。核數委員會在考慮批准此等服務時，除其他事項外，會考慮提供此等服務是否符合維持本所獨立註冊會計師事務所的獨立性。

畢馬威會計師事務所在2022年和2023年提供的所有服務都是由審計委員會按照上述預先批准政策預先批准的。

我們的董事會建議投票批准任命
畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所

建議3

批准高管薪酬的諮詢、不具約束力的投票

2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的、不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

正如下文“薪酬討論與分析”中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵有才華和敬業的高管；獎勵個人業績和關鍵公司目標的實現，而不鼓勵過度或不必要的冒險；使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致；並根據高管在本公司的經驗、責任、業績和任期以及向我們公司和某些同行公司的其他高管提供的薪酬，提供我們認為公平的薪酬。根據這一計劃，確定每位被任命的高管的薪酬，除其他因素外，還包括個人的表現和對我們的戰略計劃和其他業務目標的貢獻；公司根據商業和行業條件的整體表現；一般的行業基準和趨勢，包括某些同行公司的薪酬做法；個人的責任水平；個人的資歷；個人對公司的長期承諾；現有的具有類似技能的個人池；薪酬公平和相對薪酬的原則；每個薪酬組成部分在實現我們的高管薪酬計劃目標方面的作用；以及薪酬委員會的商業判斷和經驗。有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息，請閲讀本委託書中的“薪酬討論和分析”。

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們指定的高管薪酬的支持。我們相信，我們任命的高管的薪酬是適當的，並有助於激勵和留住我們高技能的高管領導團隊。吸引、留住和激勵關鍵高管是我們成功的關鍵。這項薪酬話語權提案讓我們的股東有機會表明他們是否同意我們任命的高管的薪酬。本次投票不是為了解決薪酬的任何特定組成部分，而是涉及我們指定的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的我們的高管薪酬理念、政策和實踐，符合美國證券交易委員會的薪酬披露規則。因此，我們要求我們的股東在年度會議上投票“贊成”以下決議：

決議：公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢、不具約束力的基礎上批准公司2024年股東年會委託書中披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬簡表和其中包括的其他相關表格和披露。

這項薪酬話語權建議是根據《交易所法案》第14A節的要求提供的，是諮詢性質的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有任何約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，只要本委託書中披露的被任命的高管薪酬有任何重大投票反對，我們將考慮我們股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

在我們的2023年股東年會上，大多數股東投票決定每年在薪酬問題上擁有發言權。因此，我們將至少在下一次股東就此類投票的頻率進行諮詢投票之前，每年就高管薪酬進行諮詢投票。預計下一次這樣的薪酬話語權投票將在2025年股東年會上進行。

我們的董事會建議投票批准的薪酬
本委託書中披露的我們指定的高管
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則

建議4

清潔能源燃料公司的批准。
2024績效激勵計劃

一般信息

在年會上，股東將被要求批准清潔能源燃料公司2024年業績激勵計劃(“2024年計劃”)，該計劃已於2024年3月27日由我們的董事會通過，但須經股東批准。

本公司認為，激勵和基於股票的獎勵使員工專注於創造股東價值和促進公司成功的目標，而像擬議的2024計劃這樣的激勵性薪酬計劃對計劃參與者來説是一個重要的吸引、留住和激勵工具。

本公司目前維持經修訂及重訂的2016年業績獎勵計劃(“2016計劃”)及經修訂及重訂的2006年股權激勵計劃(“2006計劃”)。截至2024年3月15日，共有21,475,022股本公司普通股根據2016年計劃授予未償還獎勵，894,550股本公司普通股當時根據2006年計劃授予未償還獎勵，另外964,392股本公司普通股當時可根據2016年計劃授予新獎勵。

本公司董事會相信，根據2016年度計劃現有的股份數目並不足以給予本公司足夠的權力及靈活性，以充分提供未來的獎勵。如果股東批准了2024年計劃，年會後將不會根據2016計劃授予新的獎勵。在這種情況下，在緊接年會之前根據2016計劃可用於獎勵授予的公司普通股的數量將可用於根據2024計劃進行獎勵授予。根據2024年計劃，還將提供另外400萬股公司普通股，用於獎勵獎勵。此外，如果股東批准2024年計劃，任何根據2016年計劃或2006年計劃未予獎勵的普通股到期、註銷或在年會後以其他方式終止的普通股也將可用於2024年計劃下的獎勵目的。

如果股東不批准2024計劃，公司將繼續有權根據2016計劃授予獎勵。如果股東批准了2024年計劃，我們根據2016年計劃授予的授權的終止將不會影響該計劃下當時未完成的獎勵。

2024年績效激勵計劃概述

《2024年計劃》的主要條款摘要如下。以下摘要全文以本委託書附件A的《2024年計劃》全文為準。

目的。*2024年計劃的目的是通過為我們提供額外的手段，通過授予獎項來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人，從而促進公司的成功。基於股權的獎勵也旨在進一步協調獲獎者和我們股東的利益。

行政管理.我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理2024年計劃。我們的董事會已將2024計劃的一般管理權下放給薪酬委員會。董事會或其委員會(在其授權範圍內)可將不同級別的權力授予不同的委員會或具有2024年計劃下的行政和授予權力的人。(在本提案中，適當的代理機構，無論是董事會、委員會或其授權範圍內的其他人，均稱為“行政長官”)。

根據《2024年計劃》，署長擁有廣泛的權力，包括但不限於以下權力：

•

挑選符合條件的參與者，並確定他們將獲得的獎勵類型(S)(S)；

•

授予獎勵並確定獎勵的條款和條件，包括為股份或獎勵支付的價格(如果有的話)，如果是以股份為基礎的獎勵，則包括將提供或獎勵的股份數量；

•

在符合下述最低歸屬要求的前提下，確定獎勵的任何適用的歸屬和行使條件(包括任何適用的績效和/或基於時間的歸屬或可行使性條件)以及該等條件已得到滿足的程度，或確定不需要延遲歸屬或行使，以確定將在何種情況下調整任何基於績效的目標(或適用的績效衡量標準)以及任何此類調整的性質和影響，以確定可行使或可歸屬的事件(如有)(包括特定終止僱用或服務或其他情況)，以及加速或延長任何或所有未決獎勵的歸屬或可行使性或延長期限(就期權和股票增值權而言，以獎勵的最長期限為限)；

•

取消、修改或放棄公司關於任何或所有未決裁決的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須徵得任何必要的同意；

•

在符合《2024年計劃》其他規定的情況下，對懸而未決的裁決作出某些調整，並授權轉換、繼承或替代裁決；

•

確定根據2024計劃交付的獎勵或公司普通股的任何購買價格的支付方法，以及與獎勵有關的任何與税收有關的項目，其形式可以是現金、支票或電子資金轉移，通過交付公司普通股的已有股份或減少根據獎勵可交付的股份數量，通過獎勵接受者提供的服務，通過通知和第三方付款或按署長授權的條款進行無現金行使，或法律允許的任何其他形式；

•

修改任何授標的條款和條件，制定子計劃和協議，並確定署長認為必要或適宜的不同條款和條件，以遵守公司或其子公司運營所在國家或一個或多個合格參與者居住或提供服務所在國家的法律；

•

批准根據《2024年計劃》使用的任何授標協議的形式；以及

•

解讀《2024年規劃》，制定《2024年規劃》管理細則，並對《2024年規劃》管理作出其他一切決定。

沒有重新定價。*在任何情況下(除非進行調整以反映股票拆分或下文“調整”中提及的其他事件，或股東可能批准的任何重新定價)，署長將(1)修改未償還的股票期權或股票增值權，以降低獎勵的行使價或基價，(2)取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵，或(3)取消、交換、或者放棄未行使的股票期權或股票增值權，以換取行權或基價低於原獎勵行權或基價的期權或股票增值權。

最低歸屬要求。*根據2024計劃授予的所有獎勵最低歸屬要求為一年，任何獎勵的任何部分都不得早於獎勵授予日期的一週年進行歸屬。這一最低歸屬要求不適用於2024計劃下股份總數的5%，也不限制或限制管理人在其確定為適當的情況下加速授予任何裁決的酌處權。

資格。*根據2024年計劃有資格獲得獎勵的人包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工、公司董事以及公司或其任何子公司的某些顧問和顧問。截至2024年3月15日，本公司及其附屬公司約525名高級管理人員及僱員(包括本公司所有獲提名的行政人員)，以及未受僱於本公司或其任何附屬公司的每名董事會成員(“非僱員董事”)，被視為符合2024年計劃的資格。

合計股份限額.*根據2024年計劃下的獎勵，可以發行或轉讓的公司普通股的最高股數等於以下各項的總和(該總股數，即“股份限額”)：

•

400萬股，外加

•

截至年度會議日期的2016年計劃下可用於額外獎勵目的的股份數量，以及在緊接該計劃下授予新獎勵的權力終止之前確定的截至年度會議日期的股份數量，加上

•

根據2016年計劃或2006年計劃授予的受股票期權約束的任何股份的數量，以及在年會日期到期或因任何原因在年會日期後被取消或終止而未行使的股票數量(為清楚起見，這些股票將可用於根據2024年計劃一對一的獎勵授予)，加上

•

於股東周年大會日期，根據2016年度計劃或2006年度計劃授予限制性股票及限制性股票單位獎勵而尚未發行及未歸屬的任何股份數目，而該等股份於股東周年大會日期後被沒收、終止、註銷或以其他方式收購而未歸屬(任何該等股份根據下文討論的全額獎勵溢價股份計算規則計算在內)。

截至2024年3月15日，根據2016計劃，約有964,392股可用於額外獎勵授予目的，約19,590,827股根據2016計劃接受當時已發行的股票期權，約894,550股接受根據2006計劃當時已發行的股票期權，約1,884,195股根據2016計劃接受當時未償還的限制性股票和限制性股票單位獎勵。如上所述，如果股東批准2024年計劃，則不會根據2016年計劃授予額外獎勵。

根據2024年計劃授予的任何“全價值獎勵”所發行的股份將計入股票限額，即與獎勵相關的實際發行的每一股股票對應1.5股。例如，如果公司根據2024年計劃授予100股普通股紅利，則150股將計入與該獎勵相關的股份限額。為此目的，“全價值獎勵”一般指根據2024計劃授予的除股票期權或股票增值權以外的任何獎勵。

額外的股份限制。但以下其他限制也包含在2024年計劃中。這些限額是對上述計劃的股份限額的補充，而不是取代，在基於股份的限額的情況下，以一對一的方式適用，而不適用上文討論的全額獎勵的溢價股份計算比率。

•

根據該計劃授予的符合激勵股票期權資格的期權，可交付的最大股票數量為4,000,000股。(為清楚起見，根據該計劃授予的激勵性股票期權發行的任何股份也將計入上述總股份限額。)

•

在任何一個日曆年度內，根據2024年計劃授予非僱員董事的個人所獲獎勵的最高股票數量，不得超過產生獎勵授予日期公允價值的股票數量，該股票數量與同一歷年根據2024計劃授予以非僱員董事身份授予該個人的任何其他獎勵的授予日期公允價值相結合，為400,000美元。但這一限額為600,000美元，適用於(1)在發放適用贈款時擔任董事會獨立主席或牽頭獨立董事的非僱員董事，或(2)首次當選或獲委任為董事會成員的日曆年度的任何新的非僱員董事。就這一限額而言，獎勵的“授予日期公允價值”是指獎勵授予日的獎勵價值，該價值是根據本公司財務報告中應用的股權獎勵估值原則確定的。這一限額不適用於並將在不考慮授予個人的情況下確定，該個人在授予日是本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員。這一限制僅適用於個人，而不適用於作為一個整體的所有非僱員董事。

股份限額計算規則。*2024年計劃的股份限額受以下規則約束：

•

根據2024計劃，到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬、或因任何其他原因未根據2024計劃支付或交付的股票將不計入股份限額，並將再次可用於2024計劃下的後續獎勵。

•

如果股票是根據根據2024年計劃授予的股票增值權的行使而交付的，受獎勵的標的股票總數應計入股份限額。(為清楚起見，如果股票增值權與100,000股有關，並在應向參與者支付15,000股時行使，則100,000股應從該行使的股份限額中扣除。)

•

參與者交換的或公司扣留的與根據2024計劃授予的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者為履行與根據2024計劃授予的任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，將計入股份限額，將不再可用於2024計劃下的後續獎勵。

•

在獎勵以現金或股票以外的形式結算的範圍內，如果沒有此類現金或其他和解，本應交付的股份將不計入股份限額，並將再次可用於根據2024年計劃進行的後續獎勵。

•

就股利等價權交付股份的，應當將實際交付的股份數計入股份限額。(為清楚起見，如本公司於派發股息時已授予1,000股股息等值權利及尚未支付股息等值權利，而就該股息支付該等權利而交付50股股份，則在實施“全額價值獎勵”計算比率後，75股股份應計入股份限額內。)

此外，2024年計劃一般規定，與獎勵相關而發行的股份，如因收購另一家公司而由本公司通過承擔獎勵(或替代獎勵)而授予或成為本公司的義務，則不計入根據2024年計劃可供發行的股份。公司不得通過在市場上回購普通股(使用通過行使股票期權或其他方式獲得的現金)來提高2024計劃的適用股票限額。

獎項的種類.根據2024計劃，授權以公司普通股或公司普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權和其他形式的獎勵，以及現金紅利獎勵。2024年計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據具體需要和情況量身定做福利。任何獎勵都可以用現金支付或結算。

股票期權是指在未來某一日期以規定的每股價格(“行使價”)購買公司普通股的權利。期權的每股行權價格一般不得低於授予之日公司普通股的公平市場價值。期權的最長期限為授予之日起十年。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。激勵性股票期權福利的徵税方式與非合格股票期權不同，如下文“2024年計劃下獎勵的聯邦所得税後果”所述。激勵性股票期權也受到更多限制性條款的限制，並且在金額上受到美國國税法和2024年計劃的限制。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。

股票增值權是指在股票增值權行使之日，公司普通股股票的公允市值超過股票增值權基價的數額。基本價格將由管理人在授予股票增值權時確定，一般不得低於授予日公司普通股的公平市場價值。股票增值權可以與其他獎勵一起授予，也可以單獨授予。股票增值權的最長期限為授予之日起十年。

根據2024年計劃可能授予的其他類型的獎勵包括但不限於股票獎金、限制性股票、績效股票、股票單位或影子股票(這些是合同權利

股票股利等價物，即根據股票在規定時間內支付的股息收取股利的權利，或購買或收購股票的類似權利，以及現金獎勵。

2024計劃下的任何獎勵(包括股票期權和股票增值權的獎勵)可以在授予時完全歸屬，或者可能受到基於時間和/或業績的歸屬要求的約束。

股息等價物；延期.*署長可規定延期支付賠償金，並可確定適用於延期付款的其他條款。管理人可以規定，2024計劃下的獎勵(期權或股票增值權除外)和/或延期，根據普通股已發行股票支付的股息金額，賺取股息或股息等價物，但條件是，與未滿足歸屬要求的獎勵部分有關的任何股息和/或股息等價物，在適用的歸屬要求未得到滿足的情況下，將受到終止和沒收的程度與其相關獎勵的相應部分相同(或，在限制性股票或類似獎勵的情況下，根據法律，股息必須支付，如有關歸屬條件未獲符合，股息支付將會被沒收或償還(視屬何情況而定)。

裁決書的承擔及終止.*即使發生本公司不再生存(或就其普通股而言不再作為上市公司生存)的事件，包括但不限於解散、合併、轉換、證券交換或其他重組，或出售本公司的全部或幾乎所有業務、股票或資產，根據2024計劃當時未償還的獎勵將不會自動根據2024計劃的規定完全歸屬，只要該等獎勵被假定、取代或以其他方式繼續進行。但是，如果在這種情況下終止《2024年計劃》下當時未支付的獎勵(不承擔或取代)，這種獎勵通常將完全歸屬(適用於該獎勵的任何業績目標被視為在“目標”業績水平上已達到)，但署長在適用的獎勵協議中可能規定的任何例外情況除外。署長還有權對根據《2024年計劃》授予的獎勵制定其他控制條款的變更。例如，署長可以規定在與公司活動或與終止獲獎者的僱用有關的情況下加速授予或支付賠償金。關於被任命的高管因終止僱傭和/或本公司控制權變更而持有的未償還股權獎勵的處理，請參閲本委託書下面的“控制權變更和終止時的潛在付款”。

轉讓限制.除《2024年計劃》第5.6節所載的某些例外情況外，《2024年計劃》規定的獎勵一般不能由受贈人轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在受贈人有生之年，一般只能由受贈人行使。根據裁決，任何應付款項或可發行的股份一般只會支付給收款人或收款人的受益人或代表。然而，管理署署長有權制定書面條件和程序，將裁決轉讓給其他個人或實體，條件是此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法，並且不是以價值為目的(名義上的對價、婚姻財產權的和解或由獲獎者或獲獎者的家庭成員持有50%以上有表決權證券的實體的權益除外)。

調整.按照這種性質的激勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票股息或其他改變已發行股份數量或種類的類似事件時，每股限額、2024計劃和任何未償還獎勵下可用股票的數量和種類，以及獎勵的行使或購買價格，以及某些類型的業績獎勵下的業績目標，都可能會受到調整。

對其他機構沒有限制.*除非明確規定，如果股東批准2024計劃，則終止2016計劃下授予新獎勵的權力，2024計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，無論是否涉及公司普通股。

2024年計劃的終止或變更.*董事會可隨時以任何方式修改或終止2024計劃。只有在適用法律要求的範圍內或董事會認為必要或適宜的範圍內，股東才需要批准修訂。除非董事會提前終止，並符合股東可能批准的任何延期，否則根據2024年計劃授予新獎勵的權力將於2034年3月26日終止。未支付的賠償金以及署長在這方面的權力一般將在計劃期滿或終止後繼續進行。一般而言，管理署署長可修訂尚未作出的裁決(重新定價除外)，但如果修訂(或任何計劃修訂)對持有人造成重大不利影響，則須徵得授標人的同意。

美國聯邦所得税對2024年計劃獎勵的影響

2024年計劃在現行聯邦法律下的美國聯邦所得税後果可能會發生變化，下面對適用於2024年計劃的一般税收原則進行了總結。本摘要並不打算詳盡無遺，除其他考慮因素外，它不描述美國國税法第2409a節的遞延補償條款，即裁決受制於這些規則且不滿足這些規則，也不描述州、地方或國際税收後果。

對於不符合條件的股票期權，公司通常有權扣除和參與者確認的應納税所得額，金額等於期權行使價格與行使時股票的公平市值之間的差額。關於激勵性股票期權，公司通常無權扣除，參與者在行使時也不確認收入，儘管參與者可能需要繳納美國聯邦替代最低税。

根據2024計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：面臨巨大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時才等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日加快確認)；獎金、股票增值權、現金和股票業績獎勵、股息等價物、股票單位和其他類型的獎勵通常在支付時納税；否則實際上遞延的補償在支付時徵税。在上述每一種情況下，公司通常會在參與者確認收入時進行相應的扣減。

如果根據《2024年計劃》加快了與“控制權變更”有關的獎勵(這一術語在美國國税法下使用)，如果超過了美國國税法規定的某些門檻限制(可能會觸發某些相關消費税)，公司可能不被允許扣除可歸因於加速的補償部分(“降落傘付款”)。此外，根據守則第162(M)節，本公司在某些情況下不可扣減支付予現任或前任指定高管的超過1,000,000美元的薪酬總額(包括應佔股權及其他獎勵的金額)。

2024年績效激勵計劃下的具體福利

本公司尚未批准任何以股東批准2024年計劃為條件的獎勵。除本委託書中所述每年向非僱員董事授予股票期權和限制性股票單位外，公司目前沒有考慮根據2024計劃授予任何其他具體獎勵。如果2024年計劃在2023財年就已經存在，公司預計其2023財年的獎勵贈款不會與2016財年根據2016財年計劃實際發放的獎勵贈款有實質性差異。有關在2023財年授予公司被任命的高管和非僱員董事的股票獎勵的信息，請參閲下面標題“高管薪酬”和“董事薪酬”下的材料。

以下段落包括其他信息，以幫助您評估公司股權獎勵和2024年計劃的潛在稀釋影響。

公司的員工股票購買計劃一般規定公司員工(及其某些子公司)廣泛參與，並允許選擇參與的員工

以折扣價購買公司普通股的機會。以下“特定利益”部分的討論不包括根據本公司員工股票購買計劃在當前購買期內購買的、可能購買的、或仍可供發行或交付的任何股票。

“懸而未決”是指公司普通股中尚待獎勵或仍可用於新獎勵的股票數量。下表顯示了截至2023年12月31日和2024年3月15日，公司普通股中根據2016計劃授予的已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵、根據2016計劃或2006計劃授予的未償還股票期權以及隨後可用於2016計劃新獎勵授予的普通股總數。(在這份2024計劃提案中，在任何特定時期授予或在任何特定日期獲得限制性股票和限制性股票單位獎勵的公司普通股的股份數量，是根據這些獎勵所涵蓋的公司普通股的實際股份數量，並在應用2016年計劃中將這些獎勵計入計劃股份限額的規定之前提出的，根據獎勵實際發行的每股股票為1.5股。對於受業績歸屬要求約束的獎勵，所提供的股份數量以最高業績水平為基礎。)

	截至2013年12月31日 2023		截至3月15日， 2024
受已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵的股票(不包括業績歸屬獎勵)		399,709		1,884,195
須按業績授予限制性股票和限制性股票單位獎勵的股票		—		—
受已發行股票期權約束的股票(不包括基於業績的歸屬期權)		12,560,577		15,239,127
受未償還業績歸屬選擇權約束的股票		5,265,000		5,246,250
可用於新獎勵授予的股票		6,250,580		964,392

截至2023年12月31日，共有18,225,286股公司普通股接受根據公司股權補償計劃授予的所有未償還獎勵(包括根據2016年計劃和2006年計劃授予的未償還獎勵，以及公司與收購相關的未償還獎勵，但不包括員工根據員工購股計劃可以購買的股份)，其中399,709股當時接受已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵(不包括基於業績的歸屬獎勵)，12,560,577股接受未償還股票期權(不包括業績歸屬期權)，當時有5,265,000股股票受到基於業績的未償還歸屬期權的約束。截至2024年3月15日，共有22,369,572股公司普通股接受根據公司股權補償計劃授予的所有未償還獎勵(包括根據2016年計劃和2006年計劃獲得未償還獎勵的股份，以及公司與收購有關的未償還獎勵，但不包括員工根據員工購股計劃可以購買的股份)，其中1,884,195股當時接受已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵(不包括基於業績的歸屬獎勵)，15,239,127股當時接受未償還股票期權(不包括業績歸屬期權)，和5,246,250股當時受制於基於業績的未償還歸屬選擇權。

在過去的三個財政年度，公司普通股的加權平均發行和流通股數量在2021年為213,118,694股；2022年為222,414,790股；2023年為222,904,785股。截至2023年12月31日和2024年3月15日，公司普通股已發行和已發行普通股數量分別為223,026,966股和223,263,055股。

截至2024年3月15日，不含績效歸屬期權的加權平均行權價為5.06美元，不含績效歸屬期權的加權平均行權價為6.77美元。

截至2024年3月15日，不含績效歸屬期權的加權平均剩餘期限為7.25年，不含績效歸屬期權的加權平均剩餘期限為7.73年。

“燒傷率”是指在一段特定時間內，我們授予獎勵的股票數量。在過去三個財政年度和截至2024年3月15日的每個財政年度，公司根據2016計劃授予的普通股股票總數如下：

•

2021年12,425,031股(佔2021年公司已發行和已發行普通股加權平均股數的5.83%)，其中898,771股實行限制性股票和限制性股票單位獎勵(不包括業績歸屬獎勵)，6,186,260股實行股票期權(不包括業績歸屬期權)，5,340,000股實行業績歸屬期權；

•

2022年763，386股（佔2022年本公司普通股已發行和流通股加權平均股數的0.34%），其中31，650股受限制性股票和限制性股票單位獎勵（不包括以表現為基礎的歸屬獎勵），以及731，736股股份受股票期權（不包括以表現為基礎的歸屬期權）所規限；

•

2023年3,159,963股(佔本公司2023年已發行和已發行普通股加權平均股數的1.42%)，其中129,524股實行限制性股票和限制性股票單位獎勵(不包括業績歸屬獎勵)，3,030,439股實行股票期權(不包括業績歸屬期權)；以及

•

2024年至2024年3月15日的4,733,850股(佔本公司於2024年3月15日已發行和發行的普通股股數的2.12%)，其中1,748,000股接受限制性股票和限制性股票單位獎勵(不包括業績歸屬獎勵)，2,985,850股接受股票期權(不包括業績歸屬期權)。

因此，在過去三個財政年度(2021年、2022年和2023年)，根據2016計劃授予的公司普通股股份總數平均為公司當年已發行和已發行普通股加權平均數量的2.53%，這一百分比與公司根據2016計劃授予的2024年至2024年3月15日的獎勵一致(如上所述，佔2024年3月15日公司普通股已發行和已發行股份數量的2.12%。基於績效的歸屬獎勵已包括在授予該獎項的年份中。每年因符合適用的業績條件而有資格歸屬的業績股票期權的實際股份數量如下：2021年為零，2022年為410,000股，2023年為零，2024年為零(截至2024年3月15日)。

在過去三個財政年度的每一年以及2024年迄今(截至2024年3月15日)，根據2016計劃、2006計劃和2002計劃授予的終止或到期的普通股股票總數如下：2021年1,323,796股，2022年2,071,522股，2023年569,096股，2024年315,098股。在本2024年計劃建議中提供有關2016計劃下可供新獎勵授予的股份數量的信息時，終止或到期並可供2016計劃下的新獎勵授予使用的受2016計劃、2006計劃和2002計劃獎勵的股票已包括在內。

薪酬委員會預期，為2024年計劃申請的4,000,000股額外股份(連同於股東周年大會日期根據2016計劃可供授予新獎勵的股份，以及假設因沒收未完成獎勵而可供授予新獎勵的股份通常水平)，將為本公司提供靈活性，讓本公司可繼續根據2024計劃授予股權獎勵，直至約2025年底(預留足夠股份，以支付按最高支付水平可能支付的基於表現的獎勵)。然而，根據本公司的判斷，這只是基於當前情況的估計。在任何一年或每年接受本公司獎勵獎勵的股票總數可能會根據許多變量而變化，

包括但不限於公司普通股的價值(因為較高的股票價格通常要求發行較少的股票以產生相同授予日期公允價值的獎勵)、競爭對手薪酬做法的變化或市場總體薪酬做法的變化、員工數量的變化、董事和高級管理人員數量的變化、適用於股權獎勵的歸屬條件是否得到滿足及其程度的變化、收購活動以及與收購相關的向新員工授予獎勵的需要、吸引、留住和激勵關鍵人才的需要、公司授予的獎勵的類型、以及公司如何選擇在現金和基於股權的獎勵之間平衡總薪酬。

截至2024年3月15日，公司普通股每股的收盤價為每股2.52美元。

批准2024年績效激勵計劃需要投票

我們的董事會相信，2024年計劃的通過將促進公司及其股東的利益，並將幫助公司及其子公司繼續能夠吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的人員。

所有董事會成員和公司所有高管都有資格獲得2024年計劃下的獎勵，因此在2024年計劃的批准中有個人利益。

我們的董事會建議投票“贊成”上文所述並載於本文件附件A的2024年業績激勵計劃。

公司治理

董事會和委員會的組成

以下是本局董事會及其常設委員會組成的若干主要特點：

董事會委員會

董事會
導演

審計(1)

賠償（一）

提名
和
企業
治理

董事：

安德魯·J·利特爾費爾

Stephen a. Scully（董事會主席）

√

伊麗莎白·阿爾迪薩納

√

卡琳·博伊西-盧梭

帕特里克·J·福特

James C.米勒三世

C；F

Kenneth M.索查

√

馬修·索拉斯

文森特C.陶爾米納

√

觀察員：

安妮·德·佩勒隆格（2）

會議：

2023年舉行（3）

4(4)

由本公司董事會確定為獨立的董事，符合納斯達克適用規則的含義。

委員會主席。

金融專家，納斯達克和美國證券交易委員會規則中的定義。

觀察者。

(1)

本公司董事會已決定，審計及薪酬委員會的每名成員均符合根據納斯達克及美國證券交易委員會規則所載因素而適用於該等委員會成員的經提高的獨立性標準。此外，本公司董事會認定，審核委員會每名成員均具備足夠知識閲讀及理解本公司財務報表，可出任該委員會成員，而薪酬委員會每名成員均為非僱員董事(定義見證券交易法第16B-3條)及非僱員董事(定義見守則第2162(M)節)。

(2)

根據TMS的董事和觀察員指定權，TMS企業事務和美洲部高級副總裁女士於2021年9月被任命為審計委員會觀察員，具體描述見下文“若干關係及關聯方交易”。

(3)

除索拉斯先生外，每名董事均於2023年出席董事會及其所服務的適用委員會會議總數的至少75%。索拉斯先生是在2023年9月至12月的董事會會議上被任命並出席的，未能出席2023年董事會的最後一次會議。

(4)

我們的董事會通常每年至少舉行兩次執行會議，並在2023年舉行兩次這樣的執行會議。

董事會委員會

我們已經建立了以下活躍的委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們的董事會還不時成立委員會來監督融資交易或其他重大的公司事務。我們的董事會和審計委員會一般至少每季度召開一次會議，我們的其他委員會根據需要舉行會議。每個董事會委員會都有下述職責。董事會通過的審計委員會、薪酬委員會以及提名和企業管治委員會的現行章程副本可在我們的網站上查閲，網址為Http://investors.cleanenergyfuels.com/corporate-governance.

審計委員會

我們相信，我們審計委員會的運作符合2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及所有適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則。該委員會的職能包括：

•

任命、補償、保留、批准和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作；

•

評估我國獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

與管理層、內部財務部門和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計和季度財務報表以及每一次審計的進行情況；

•

監督我們的信息技術和網絡安全；

•

建立員工匿名提交有關會計或審計事項的程序；

•

定期與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查我們的財務報告程序和內部控制；

•

根據與管理層、內部財務人員和獨立審計師的審查和討論，向董事會建議公司的財務報表是否應包括在公司的10-K年度報告和提交給股東的任何其他年度報告中；

•

出具S-K《條例》第407(D)項規定的審計委員會報告，以納入公司年報或本委託書；

•

討論我們關於風險評估和風險管理的政策；以及

•

審核、監督和批准所有關聯方交易(相關術語在適用的美國證券交易委員會規則中定義)。

薪酬委員會

我們相信，我們薪酬委員會的運作符合納斯達克和美國證券交易委員會的所有適用規則。該委員會的職能包括：

•

審查和批准我們所有的薪酬計劃、僱傭和遣散費協議、政策和計劃，因為它們影響到我們的高管；

•

管理公司的股權激勵計劃和員工購股計劃；

•

保留和評估任何薪酬顧問或顧問的獨立性；

•

審查和批准支付給獨立董事的費用和其他薪酬；

•

審查並與管理層討論本委託書和Form 10-K年度報告中要求包括的薪酬討論和分析，並在審查的基礎上建議董事會將薪酬討論和分析包括在內；

•

按照美國證券交易委員會發布的規章制度，出具薪酬委員會報告，納入本委託書；

•

監督我們遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關貸款給董事和高級管理人員的要求，以及遵守所有其他影響員工薪酬和福利的適用法律；以及

•

監督我們遵守美國證券交易委員會有關股東批准某些高管薪酬事宜的規章制度。

薪酬委員會可指定一個或多個小組委員會，每個小組委員會由薪酬委員會的兩名或兩名以上成員組成，並一般可將其權力下放給任何此類小組委員會(S)。

提名和公司治理委員會

我們相信，我們提名和公司治理委員會的運作符合所有適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則。該委員會的職能包括：

•

制定並向董事會推薦標準，以用於篩選和評估潛在的董事候選人；

•

審查、評估並向董事會推薦合格的董事候選人；

•

建立和監督考慮董事股東提名的政策，並對任何此類提名進行評估；

•

監督和審查任何與董事獨立性有關或涉及潛在利益衝突的問題；

•

與其他董事會委員會主席協商後，對其他董事會委員會章程的變更進行審查並提出建議；

•

確保為董事提供繼續教育，費用由公司承擔；

•

制定企業管治指引和道德守則，並向董事會提出建議，以及檢討和建議對這些文件作出適當的修改；以及

•

於適當或必要時，不時向董事會建議其他合規政策及指引，以確保遵守適用證券法律或法規或證券上市規定。

董事會領導結構

董事會認為，我們目前將董事會主席和首席執行官的角色分開的結構最符合公司和我們的股東的利益。施高麗先生自2018年1月起擔任董事會主席；李禮輝先生自2001年6月起擔任本公司行政總裁。作為董事會主席，斯庫利先生專注於組織董事會的活動，使董事會能夠有效地為管理層提供指導和監督(包括風險監督)和問責。除其他事項外，董事會主席與行政總裁及其他管理層成員及董事會其他成員建立及維持有效的工作關係，就董事會需要、利益及意見向行政總裁提供持續指引，並確保董事會議程適當地針對對公司有重大影響的事項。將董事會主席和首席執行官的角色分開，使擔任首席執行官的LittleFair先生能夠專注於管理公司的日常方向和實施公司的長期戰略目標。

董事會的職能由董事會全體成員履行，如獲授權，則由董事會各委員會執行。每個董事都是我們公司重大戰略和政策決策的充分和平等的參與者。

董事會在風險監管中的作用

風險是每一項業務所固有的。我們面臨許多風險，包括商業、運營、戰略、競爭、金融、政治、立法、環境、安全和監管風險，以及與薪酬、網絡安全威脅或事件、資本支出、衍生品交易、基於商品的風險敞口、收購或其他戰略交易和融資以及其他流動性事項有關的風險。一般來説，我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

在其風險監督職能中，董事會及其每個委員會定期在內部和與管理層一起審查和討論我們的業務面臨的重大短期、中期和長期風險，

基於管理層和外部顧問編制和提交的報告，以應對這些風險和其他被認為相關的信息為基礎。董事會還監督我們的風險管理和公司治理政策，包括管理層設計和實施的日常風險管理流程，並就風險敞口評估管理層如何運營我們的公司。審計委員會還在與高級管理層成員舉行的年度戰略規劃會議上對這些風險和風險管理政策進行了深入審查和分析。由於風險的動態性質和一般的商業環境，管理層定期向董事會通報主要企業風險的最新情況。董事會和委員會的議程和會議材料全年更新，以便在相關時間審查和討論新出現的企業風險。這一過程有助於董事會及時有效地履行其對公司風險的監督責任。董事會考慮了我們在授權管理層和批准業務戰略和特定交易時所面臨的風險和脆弱性。

董事會部分地通過其委員會履行其風險監督職能，這些委員會完全由獨立董事組成。各董事會委員會的風險監督職責如下：

•

審計委員會監督與我們的財務報告、披露程序和會計政策、信息技術和網絡安全以及任何關聯方或利益衝突交易有關的風險管理；

•

薪酬委員會監督與我們的薪酬做法和政策相關的風險管理；以及

•

提名和公司治理委員會監督與董事會流程和組成相關的風險管理，包括董事的獨立性，以及公司治理事宜。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和其他員工的書面道德守則，包括我們的主要行政人員、財務和會計人員和財務總監或執行類似職能的人員。本道德準則確立了促進誠實和道德行為的政策，旨在遵守適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則。提名和公司治理委員會定期審查我們的道德準則，並可能提出或通過其認為必要或適當的補充或修訂。

我們的道德守則可在我們的網站上查閲，網址為
Http://investors.cleanenergyfuels.com/corporate-governance。我們期望對本公司道德守則中適用於任何主要高管、財務或會計主管或財務總監或執行類似職能的人員的某些條款的任何修訂或豁免，將在適用的納斯達克或美國證券交易委員會規則所要求的範圍內在我們的網站上披露。

企業管治指引

我們已通過書面公司治理準則，就董事資格和責任、董事會委員會、董事會領導結構、董事薪酬、董事定向和繼續教育、首席執行官評估和管理層繼任、董事會自我評估、董事會對公司戰略規劃的監督以及董事和高級管理人員持股等方面提出標準。提名及公司管治委員會定期審閲我們的公司管治指引，並可不時提出或採納其認為需要或適當的補充或修訂。我們的企業管治指引可於我們的網站查閲，網址為Http://investors.cleanenergyfuels.com/corporate-governance.

董事會評估

至少每年，我們的提名和公司治理委員會都會領導對我們每位董事、整個董事會及其每個委員會的評估。作為這項評價的一部分，審計委員會審議了審計委員會認為可以改進的領域。我們的每個委員會還至少每年對自己進行一次評估。

董事會成員多元化矩陣（截至2024年4月4日）

雖然我們的董事會在確定董事提名者時沒有考慮多樣性的正式政策，但提名和公司治理委員會尋求建立一個董事會，反映整個董事會所希望的經驗、資歷、多樣性、特質和技能的平衡。為了實現這一目標，提名和公司治理委員會在向董事會推薦董事被提名人時會考慮來自不同學科和背景的個人，包括董事或董事被提名人可能自我認定的多樣性特徵，如種族、性別、兵役或其他社會經濟或人口統計特徵。

電路板尺寸
董事總數	9
第一部分：性別認同	女性	男性	非二進制	沒有披露性別
董事	2	7	—	—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲印第安人	—	—	—	—
亞洲人	—	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	1	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	1	7	—	—
兩個或兩個以上種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—	—
沒有透露人口統計背景	—	—	—	—

首席執行官評價和管理層繼任

我們的董事會與我們的提名和公司治理委員會合作，評估我們首席執行官的潛在繼任者，並確保首席執行官繼任計劃到位。我們的首席執行官還提供他對潛在繼任者的建議和評估，以及審查為這些人建議的任何發展計劃。

股東與董事會的溝通

我們採用了一個正式的程序，股東和有關各方可以通過該程序與我們的董事會進行溝通，該程序可在我們的網站上訪問，網址為：
Https://investors.cleanenergyfuels.com/corporate-governance/contact-the-board。這一集中程序協助董事會以適當方式審查和答覆股東和其他有關方面的函件。致董事會的通訊必須以書面形式，並郵寄至我們主要執行辦事處的公司祕書地址。函件可寄往一名或多名個別董事或董事會作為一個整體，任何特定收件人(S)的姓名應註明在函件中。通過郵寄提交的通信可能是匿名的。公司祕書通常會審閲所有該等通訊，並會將該等通訊轉交董事會或任何確定的個人董事(S)，除非公司祕書酌情認為任何該等通訊與董事會的職責無關，或被認為具有不適當的敵意、威脅性、非法或同樣不宜供董事會考慮。

董事提名流程

我們的董事會作為一個整體，通過我們的提名和公司治理委員會，負責確定、評估和推薦被提名人擔任我們公司的董事。

董事提名者的識別與評價

我們的提名及企業管治委員會負責物色合資格成為董事會成員的人士，並向我們的董事會推薦該等候選人以供提名或委任。我們的提名和公司治理委員會可能會利用各種方法來尋找潛在的董事候選人。例如，候選人可以通過現任董事會成員、執行幹事、專業獵頭公司、股東或其他人引起提名和公司治理委員會的注意。這些候選人可能會在年內的任何時候由我們的提名和公司治理委員會進行評估和考慮，包括與我們的股東年度會議相關的評估和考慮。對於每一次這樣的年度會議，提名和公司治理委員會根據委員會對所有潛在的董事候選人(包括現任董事)的評估，向我們的董事會推薦某些董事被提名人蔘加年會的競選。董事會然後根據提名及企業管治委員會的推薦及其認為適當的其他資料，根據其對每名潛在董事候選人是否適合擔任本公司董事的決定，挑選董事的獲提名人。

股東推薦董事候選人

根據其章程，我們的提名和公司治理委員會負責審議和評估適當提交的董事會成員候選人的股東推薦。董事會就下一屆股東年會提名的董事候選人的任何此類推薦應以書面形式提出，並應送交或郵寄至公司祕書的主要執行辦公室地址，其中應包括推薦的董事候選人的姓名、地址和當前簡歷，描述候選人的資格和同意在董事會任職的聲明(如果被選為董事被提名人)，以及供個人和專業參考的聯繫信息。提交材料還應包括提交董事候選人的股東的名稱和地址、提交股東登記擁有或受益的普通股數量，以及提交股東與董事候選人之間的所有安排或諒解的描述。我們也可以要求任何推薦的董事候選人和任何推薦董事候選人的股東向我們提供我們的提名和公司治理委員會在確定該推薦的董事候選人是否有資格擔任我們公司的董事時可能合理地需要的其他信息。

所有正確提交的股東建議將與其他來源提出的任何其他董事候選人彙總在一起，供我們的提名和公司治理委員會審議和評估，並將得到我們提名和公司治理委員會與任何其他董事候選人相同的考慮。在評估所有董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮(其中包括)我們的公司治理指南中規定的董事資格，如上文“建議1：董事選舉”中所述。我們的提名和公司治理委員會挑選的任何股東推薦的董事候選人都將被該委員會推薦為董事董事會的被提名人，然後該委員會將以與其他潛在董事候選人相同的方式和基於相同的標準和資格來考慮和評估候選人。如果得到董事會的批准，股東推薦的候選人將被任命為董事的董事會空缺席位，或包括在董事會提名的董事候選人名單中，以參加我們下一屆年度股東大會的選舉。

股東提名董事

希望提名董事的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中提出的所有適用要求。根據這些要求，任何對董事的股東提名必須在董事被提名人蔘加年度股東大會之前的指定時間段內，以書面形式送交或郵寄至公司祕書的主要執行辦公室地址。有關2025年度股東大會的這些時間段的信息，請參閲下面的“2025年度股東大會的股東提案”。任何此類建議必須包括以下信息：

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至於該貯存商建議提名競選或再度當選為董事的每名人士：

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該人的姓名、年齡、營業地址和住所；

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該人的主要職業或就業；

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該人實益擁有的本公司股本中的股份類別和數量；

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描述該貯存商與該人及任何其他人士(指名該等人士)之間的所有安排或諒解，而該等安排或諒解須由該貯存商根據該等安排或諒解作出提名；及

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根據《交易法》第14A條規定，在董事選舉委託書徵集中需要披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息(包括但不限於該人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；

•

作出推薦的股東的姓名或名稱及記錄地址、該股東實益擁有的本公司股本股份的類別及數目、該股東在提名中的任何重大權益，以及根據《證券交易法》第14A條，該股東須就其推薦董事候選人一事提供的任何其他資料；及

•

關於提出建議的股東和任何股東聯繫人士(定義見下文)或該股東的直系親屬共享同一家庭的任何成員，(1)任何該等人士是否及在多大程度上已由該等人士或其代表訂立任何有關的對衝交易(定義見下文)，(2)任何該等人士是否直接或間接實益擁有任何衍生工具(定義見下文)，以及(3)任何該等人士實益擁有的本公司股份的股息權利，而該等權利是與相關股份分開或可分開的，(4)任何此等人士為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥或有限責任合夥所直接或間接持有的吾等股份或衍生工具的任何按比例權益，及(5)任何此等人士有權根據吾等股份或衍生工具(如有)截至建議日期的價值增加或減少而有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)(該等資料須由該股東及實益擁有人(如有)補充，不遲於會議記錄日期後10天披露此種所有權)，其中，就這些要求而言，下列術語具有以下含義：

•

任何股東的“股東聯營人士”是指(I)任何直接或間接由該股東控制或控制的人，或與該股東一致行事的任何人；(Ii)任何記錄在案的或由該股東實益擁有的本公司股票的任何實益擁有人；及(Iii)任何控制該股東聯營人士或與該股東聯營人士共同控制的人；

•

“相關對衝交易”是指任何套期保值或其他交易或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何空頭頭寸或借入或借出股票)，其效果或意圖是減輕任何人對我們股票的股價變動的損失或增加利潤，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少任何人對本公司股票的投票權；以及

•

衍生工具“是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或以與吾等任何類別或系列股份相關的價格進行結算的付款或機制，不論該等工具或權利是否須以吾等股本的相關類別或系列結算或以其他方式結算，或任何其他直接或間接機會獲利或分享因吾等股份價值的任何增減而產生的任何利潤。

可持續性

我們的願景是為更清潔、更安全、更公平的明天提供可再生交通燃料。我們啟動了我們的戰略和目標，以推動三大支柱的進展：推動交通運輸向可再生能源的過渡，為可再生能源的未來建設勞動力，以及推進推動向可再生燃料轉型的明智政策。

2023年，我們繼續專注於與利益攸關方建立值得信賴的夥伴關係，以幫助實現我們的目標，並改進我們的運營，以與我們的可持續發展目標保持一致。我們認識到，我們對環境的影響不僅僅是我們的產品，我們必須在我們所做的一切中培養一種可持續發展的文化。我們可持續發展戰略的三大支柱中的每一個都包含了我們自己的業務運營的一部分，以確保我們在可持續發展方面的宣傳和外部進展與我們的內部運營保持一致。在2023年冬天，我們發佈了一份可持續發展報告，該報告發布在我們的網站上www.cleanenergyfuels.com，它突出了整個組織內不同團隊的努力，並提供了我們在重大ESG問題上的表現信息。

關於高級管理人員的信息

本公司高級管理人員的姓名、截至本委託書日期的年齡、他們目前在我們公司的職位和職位，以及對於不是我們董事會成員的高級管理人員，關於他們的背景的其他信息如下。我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱傭協議，下文“薪酬討論和分析 - 僱傭協議”中描述了這些協議，其中規定了每一位執行官員的任期。本公司的任何行政人員與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，該名人士被選為本公司的行政人員。

名字	年齡	職位(S)和辦公室(S)
安德魯·J·利特爾費爾	63	董事首席執行官總裁
羅伯特·M·弗裏蘭	63	首席財務官
巴克萊·F·科布斯	57	戰略發展、可再生燃料負責人高級副總裁

羅伯特·M·弗裏蘭自2014年10月以來一直擔任我們的首席財務官。2012年至2014年，魏理蘭先生擔任我們的副財會總裁。在加入本公司之前，傅理蘭先生是註冊公共會計服務提供商RV CPA Services，PLLC的顧問。1997年至2009年，傅理蘭先生在電子支付和數字交易服務提供商Hypercom擔任過各種財務和會計職位，包括臨時首席財務官高級副總裁和公司總監高級副總裁，運營和財務規劃與分析副總裁總裁。在加入Hypercom之前，弗理蘭先生在會計師事務所Coopers&Lybrand工作了12年，這家會計師事務所後來合併為普華永道。弗理蘭先生擁有北亞利桑那大學理科學士學位，是一名註冊會計師。

巴克萊·F·科布斯自2021年12月以來，一直擔任我們的戰略發展和可再生燃料主管高級副總裁。在此之前，科爾布斯先生於2007年9月至2021年12月擔任我們的高級副總裁，戰略發展。2003年7月至2007年9月，科布斯先生擔任WR Hambrecht+Co的聯席首席執行官和董事顧問，該投資銀行負責管理我們的首次公開募股(IPO)。科布斯先生於1999年加入WR Hambrecht+Co，並於2000年10月至2003年7月擔任WR Hambrecht+Co的投資銀行部主管。1989至1999年，科布斯先生在Donaldson，Lufkin&Jenrette工作。科布斯先生是上市公司Beyond，Inc.的董事董事，也是大西洋學院的理事。此前，他曾在阿拉斯加能源資源公司、尼曼牧場和舊金山親善公司的董事會任職。科布斯先生擁有達特茅斯學院的文學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

薪酬問題探討與分析

概述

本薪酬討論和分析描述了在2023年擔任我們的首席執行官(安德魯·J·利特爾費爾，我們的總裁和首席執行官)或首席財務官(羅伯特·M·弗裏蘭，我們的首席財務官)，以及在2023年底或2023年日曆年的任何時候擔任高管的僅有的兩個人(米切爾·W·普拉特，他在2023年5月之前擔任首席運營官和公司祕書，然後過渡到非執行官職位，巴克萊·F·科布斯，我們的高級副總裁，)獲得、賺取或支付的薪酬的實質性特徵。戰略發展和可再生燃料部門負責人)。在這份委託書中，利特費爾先生、弗裏蘭先生、普拉特先生和科布斯先生統稱為我們的“指定執行官員”。本分析還討論了我們的薪酬理念和目標、用於為指定高管建立薪酬計劃的方法，以及管理此類計劃的政策和實踐。

業務

我們是一家領先的可再生能源公司，專注於為美國採購和分銷可再生天然氣(RNG)和常規天然氣，形式為壓縮天然氣(CNG)和液化天然氣(LNG)。和加拿大的運輸市場。可再生天然氣以壓縮天然氣或液化天然氣的形式提供，是從非化石燃料來源 - (如乳製品和其他禽畜廢物和垃圾填埋場 - )回收和處理自然產生的、對環境有害的廢甲烷(“沼氣”)，作為化石運輸燃料的有益替代品。甲烷是對氣候危害最大的温室氣體之一，對全球變暖的影響是二氧化碳的25倍左右。我們專注於開發、擁有和運營乳製品和其他畜禽廢物RNG項目，併為我們在重、中型商業運輸領域的客户提供RNG。我們參與替代汽車燃料行業已有20多年的歷史。我們相信我們處於一個獨特的位置，因為有價值的環境信用(定義如下)是由將RNG分配到汽車燃料箱的一方產生的，我們相信我們比任何其他市場參與者都可以獲得更多的分配器。

我們相信，我們是美國第一個為汽車燃料供應可再生天然氣的組織，我們用於此目的的可再生天然氣的銷售額已從2013年的1,300萬加侖當量增加到2023年的225.7億加侖當量。我們計算一個GGE等於125,000英熱單位(“BTU”)，因此，一百萬個BTU(“MMBTU”)等於八個GGE。我們是北美領先的商業運輸市場最清潔燃料的供應商，基於我們運營的加油站數量和RNG、CNG和LNG的GGES銷量，2023年總計466.2億GGES。隨着公司專注於RNG，我們的RNG銷售額已從2013年佔車用燃料銷售額的12%增長到2023年的89%(不包括運營和維護(定義如下)服務銷售和非汽車銷售中的GGES)。我們認為，在2023年期間，我們分別提供了加州和美國用於運輸燃料的RNG的53%和47%。

作為一家全面的清潔能源解決方案提供商，我們還在美國和加拿大設計、建造、運營和維護(“O&M”)公共和私人車輛加油站；銷售和維修用於RNG生產和加油站的壓縮機和其他設備；通過“虛擬”天然氣管道和互聯運輸和銷售RNG和常規天然氣；銷售我們通過將RNG作為汽車燃料銷售而產生的美國聯邦、州和地方政府信用(統稱為“環境信用”)，包括聯邦可再生燃料標準第二階段下的可再生識別號碼(“RIN信用”或“RIN”)以及加利福尼亞州、俄勒岡州和華盛頓州低碳燃料標準下的信用(統稱為“LCFS信用”)；並獲得聯邦、州和地方税收信用、撥款和獎勵。我們為各種市場的車隊車輛運營商提供服務，包括重型卡車運輸、機場、垃圾、公共交通、工業和機構能源用户以及政府車隊。我們相信，在可預見的未來，這些車隊市場將繼續為我們的車用燃料提供增長機會。

2023年關鍵薪酬決定

2023年的主要薪酬決定包括：

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基薪*對於2023年，薪酬委員會批准不對李先生加薪(他的工資自2015年2月選擇自願減薪以來一直沒有調整)；對弗裏蘭先生加薪3.5%；對普拉特先生加薪1%；對科布斯先生加薪4.4%。2023年5月17日，普雷特先生簽署了一份修訂和重述的僱傭協議，其中包括在他過渡到首席技術開發官的過程中，在2022年基本工資水平的基礎上增加5.5%。

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基於績效的現金獎金：*根據我們在2023年取得的業績，薪酬委員會根據我們2023年基於績效的現金激勵計劃，向每位高管目標激勵之下的指定高管授予現金激勵。

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股權獎勵2023年，薪酬委員會在日曆年第一季度以股票期權的形式向被任命的高管授予股權獎勵。2022年沒有向高管授予股權獎勵，除了於2022年12月19日授予LittleFair先生和Pratt先生以及公司其他各種員工150個限制性股票單位，以表彰他們為公司服務超過20年的服務，我們在2023年恢復了正常的年度股權授予做法。

薪酬計劃目標和理念

我們的薪酬委員會監督我們高管薪酬計劃的設計和管理。我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引、留住和激勵有才華和敬業的高管；獎勵個人業績和關鍵公司目標的實現，包括我們年度戰略計劃中提出的目標，而不鼓勵過度或不必要的冒險；使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致；根據高管在本公司的經驗、責任、業績和任期，以及與我們公司其他高管和某些同行公司的可比高管的薪酬相關的薪酬，提供我們認為公平的薪酬。

為了實現這些目標，我們維持一項高管薪酬計劃，該計劃包括以下組成部分：基本工資、現金激勵、股權激勵、控制權變更和離職後遣散費補償以及其他福利。薪酬計劃還非常強調按業績支付薪酬，因為高管薪酬的很大一部分必須通過年度現金獎金機會獲得，而我們的股權激勵在實現股價增值時具有很高的上行空間。薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，借鑑了它在制定計劃方面的經驗和判斷，它認為這些計劃對發展中行業中的一家成長型公司具有適當的回報和責任。薪酬委員會至少每年審查和評估我們的高管薪酬計劃，包括其目標和用於實現這些目標的薪酬形式，並根據其認為適當的情況調整計劃，並考慮相關因素，為我們的高管制定適當的薪酬水平和組合。

確定高管薪酬的程序

薪酬委員會的角色

薪酬委員會的一般做法是在每個財年開始時為我們的每位高管確定年度薪酬組合和水平，通常是在我們的第一季度與年度業績評估有關的時候。在前一年結束後執行這一程序，使薪酬委員會能夠將公司和每個人在上一年的業績信息納入其分析，並評估每位高管對公司的總體貢獻。

然後，薪酬委員會彙編這些信息，以確定年度基本薪酬和與業績有關的目標，並酌情調整長期激勵措施。2023年，補償

委員會在歷年第一季度重新以股票期權的形式向被任命的執行幹事發放股權獎勵。

管理層的角色

在確定我們任命的高管的薪酬組成部分的組合和水平時，我們的總裁兼首席執行官劉利特爾先生通常會就適當的薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。在審查了利特費爾先生的建議後，我們的薪酬委員會就我們任命的每位高管的薪酬組合和水平做出了最終決定。儘管LittleFair先生向賠償委員會提交了關於他自己提出的薪酬的建議，委員會對此予以了建議，但他沒有參加賠償委員會關於他自己的薪酬的審議。此外，我們年度激勵計劃的財務業績標準是由我們的首席財務官根據我們的年度預算制定的，戰略舉措是由我們的首席執行官制定的，計劃設計和目標最終由薪酬委員會批准。

LittleFair先生的建議和薪酬委員會關於我們任命的每位高管的薪酬構成的組合和水平的決定基於一系列因素，其中包括：個人的表現和對我們的戰略計劃和其他業務目標的貢獻；公司在商業和行業條件下的整體表現；行業總體趨勢和市場參考點；個人的責任水平；個人的資歷；個人對公司的長期承諾；現有的具有類似技能的人才庫；個人的留任風險；薪酬公平和相對薪酬原則(我們通常認為，具有可比經驗、責任水平和業績的高管應獲得可比薪酬，而相對而言，責任程度更高、業績水平更高、經驗更豐富的高管應獲得更高水平的薪酬)；每個薪酬組成部分在實現我們高管薪酬計劃目標方面的作用；以及薪酬委員會的商業判斷和經驗。

薪酬顧問

我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問或其他專家或顧問提供其認為適當的服務，以履行其職責，並保留了Semler Brossy的服務。薪酬委員會擁有批准此聘用條款的唯一權力，Semler Brossy僅根據此聘用向薪酬委員會報告，除為薪酬委員會工作外，不向我們提供任何其他服務。在聘用塞姆勒兄弟之前，薪酬委員會在考慮了適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則中規定的因素後，確定塞姆勒兄弟是獨立的，其工作不會引起任何利益衝突。2023年，作為項目的一部分，塞姆勒兄弟協助薪酬委員會確定我們的董事董事會的薪酬水平和薪酬計劃，審查我們的同行團隊2024年的薪酬行動，分析我們的股權池使用情況，提供高管薪酬基準以幫助為高管團隊的2024年薪酬決定提供參考，並在其他各種特別和治理相關項目上提供支持。

同級組

選擇一組我們的同行公司是具有挑戰性的，原因有很多，主要包括我們認為在我們的行業中很少有上市公司。在為薪酬目的選擇我們的同行公司時，我們的薪酬委員會通常會尋找在許多指標上與我們相似的公司，並且在薪酬委員會看來，這些公司在人才方面與我們競爭。

2022年，根據塞姆勒·布羅西的建議，薪酬委員會批准了以下21家公司作為我們在2023年用於薪酬目的的同行公司，我們統稱為“2023年同行集團”。當薪酬委員會進行分析以確定將哪些公司納入2023年同業集團時，薪酬委員會得出結論，前一個同業集團繼續包括最相關的公司進行薪酬比較

目的：然而，Covanta Holding Corporation和Renewable Energy Group，Inc.都被從同業集團中除名，因為它們已被收購，不再是獨立的上市公司。

Aometis，Inc.	航空環境公司	Ameresco，Inc.
巴拉德電力系統公司	大營石油公司	布魯姆能源公司
布羅德風公司	卡隆石油公司	達林配料有限公司
Enphase Energy股份有限公司	燃料電池能源公司	Gevo公司
綠色平原公司	蒙托克可再生能源公司	北方石油天然氣公司
Ormat技術公司	Plug Power公司	Power Solutions International，Inc.
大米收購公司。	西港燃料系統公司	W&T Offshore，Inc

薪酬委員會認為，由於我們的業務、目標以及我們組織高管角色的方式可能是我們獨一無二的，基準可能並不總是設定薪酬的最合適工具。薪酬委員會在確定最終薪酬水平時，會考慮內部公平、個人表現、任期、最近的薪酬水平、首席執行官和薪酬顧問的意見等因素。本委託書中包括的高管薪酬水平是根據上述所有因素，結合上文所述的同業羣體的考慮而確定的。因此，薪酬委員會保留改變高管薪酬組成部分和水平的自由裁量權。

對於2023年的薪酬決定，薪酬委員會沒有將指定的高管薪酬(薪酬的具體要素或總薪酬水平)與任何預先確定的基準掛鈎。

對股東薪酬表決權的審查

與我們股東的偏好一致，最近一次是在我們2023年5月舉行的股東年度會議上表達的，我們的股東可以每年一次就高管薪酬進行一次諮詢投票，或進行一次薪酬話語權投票。在2023年5月舉行的公司年度股東大會上，我們的高管薪酬獲得了約89.7%的與會者對提案投下的贊成票(不包括棄權票和經紀人非票)。

我們相信，對我們2023年薪酬話語權提案的高度支持表明，股東支持我們的高管薪酬計劃設計。

我們積極與股東討論各種薪酬和治理問題，並在確定指定高管薪酬時考慮他們的反饋。薪酬委員會還將繼續考慮公司薪酬話語權投票的結果，以及股東的直接意見，為我們被任命的高管和我們的薪酬計劃做出未來的薪酬決定。

補償的構成部分

我們指定的高管薪酬由以下部分組成：

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基本工資：

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基於業績的年度現金獎勵；

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股權激勵；

•

控制權和離職後遣散費的變動；以及

•

我們所有受薪員工普遍享有的其他福利。

薪酬委員會將薪酬的不同組成部分視為實現我們薪酬計劃各種目標的不同方法，因此，它通常不認為從一個組成部分獲得的鉅額薪酬應該否定或減少來自另一個組成部分的薪酬。

組件。然而，薪酬委員會確實會審查和評估每位高管的總薪酬，它可能會根據對整體薪酬的評估，就某些薪酬組成部分的水平做出決定，例如，包括關於我們基於績效的現金激勵計劃下的目標水平的決定。薪酬委員會還努力提供長期和短期、現金和非現金以及不同形式的非現金薪酬的適當組合；然而，薪酬委員會尚未通過正式計劃或方案，在這些不同特徵之間分配總薪酬。

基本工資

我們提供基本工資，以表彰我們任命的高管的經驗、技能、知識和責任，獎勵個人業績和對我們整體業務目標的貢獻，並留住我們的高管。薪酬委員會每年審查基本工資，並依靠其判斷力和自由裁量權來確定每個被提名的執行幹事的基本工資數額。擬議的基本工資由LittleFair先生編制，並建議薪酬委員會審議和批准。

2022年和2023年我們任命的高管的基本工資如下：

被任命為首席執行官	2022年基本工資 ($)		2023年基本工資 ($)
安德魯·J·利特爾費爾		700,812		700,812
羅伯特·M·弗裏蘭		450,000		465,750
米切爾·W·普拉特(1)		519,769		550,000
巴克萊·F·科布斯		478,888		500,000

(1)

普雷特先生的基本工資增長包括與他在2023年5月過渡到首席技術發展官這一角色有關的增長。

現金獎勵

2023年績效現金激勵計劃

我們的薪酬委員會認為，現金激勵對於我們的管理層專注於實現年度財務和戰略目標並對其進行獎勵非常重要，並在與我們的其他激勵計劃相結合時提供足夠的留任價值，這些激勵計劃可能以股權計價和/或旨在比每年更長時間地激勵業績。薪酬委員會有權確定績效標準，考慮其認為相關的因素和發展，並以其認為適當的金額授予整體現金激勵。

每年，我們的薪酬委員會都會批准一項基於績效的現金激勵計劃，並在根據計劃中規定的標準審查我們的業績後支付獎勵。此外，我們的薪酬委員會可以酌情對我們指定的高管的特殊努力或業績授予額外的酌情現金獎勵，而薪酬委員會認為這些工作或業績不在我們基於績效的現金激勵計劃的績效標準中。沒有為2023年的業績提供可自由支配的現金獎勵。

如下表所示，根據我們2023年的業績，薪酬委員會根據我們的績效計劃向LittleFair先生頒發了相當於其目標(或“中級”)激勵約62%的現金激勵，並根據我們的績效計劃向其他被點名的高管授予了約相當於他們2023年目標(或“中級”)激勵的60%的現金激勵，如下所示。

名字	目標激勵			目標百分比已支付獎勵		總支出
安德魯·J·利特爾費爾		$	778,680(1)		62%		$	482,811
羅伯特·M·弗裏蘭		$	326,025		60%		$	195,589
米切爾·W·普拉特		$	385,000		60%		$	230,970
巴克萊·F·科布斯		$	300,000		60%		$	209,973

(1)

LittleFair先生用於現金績效獎金計算的基本工資為778,680美元，這是他在2015年自願減薪10%之前的工資。

2023年4月，薪酬委員會批准了2023年基於績效的現金激勵計劃，其中包括下文描述的每一種量化績效指標的基本、中間和最高績效目標，並指出2023年NG Advantage的財務結果被單獨評估，並被排除在2023年基於績效的現金激勵計劃之外。2023年計劃與我們的2022年績效現金激勵計劃具有相同的設計，包括賦予我們的薪酬委員會在確定績效標準、績效目標和實際支出方面的自由裁量權。

2023年，根據我們的績效現金激勵計劃，我們任命的每位高管的潛在現金激勵總額基於以下內容，不包括NG Advantage的財務業績：

•

30%是基於我們調整後的EBITDA，這是下文描述的非GAAP財務衡量標準；

•

20%是基於某些特定戰略舉措的成就(由薪酬委員會單獨決定)；

•

15%基於我們交付的天然氣燃料GGES的體積；

•

15%基於我們交付的RNG數量；

•

10%是基於我們的銷量利潤率，定義如下；

•

5%是基於與數量相關的運維服務利潤率，定義如下；以及

•

5%是基於與業務量相關的運維服務利潤率和百分比，定義如下。

我們相信，包括收入和盈利衡量標準在內的客觀財務業績標準的組合，再加上將部分激勵與實現戰略目標捆綁在一起，適當地激勵了被任命的高管實現我們2023年的業務目標。

2023年的績效標準：

•

調整後的EBITDA：*我們將調整後的EBITDA定義為可歸因於清潔能源的淨收益(虧損)，加上(減去)所得税支出(收益)，加上利息支出(包括任何債務清償損失)，減去利息收入，加上折舊和攤銷費用，加上非現金激勵性抵銷收入費用(亞馬遜認股權證費用)，加上基於股票的補償費用，加上(減去)SAFE&CEC S.r.l的損失(收入)。權益法投資，加上(減去)衍生工具公允價值變動的任何損失(收益)。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於我們2023年調整後的EBITDA的計算，以及調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參閲本委託書下面的“2023年調整後EBITDA的計算”，這是最具可比性的GAAP財務衡量標準。

•

戰略計劃：我們的戰略舉措包括贏得天然氣汽車主要車隊燃料業務的很大一部分，協助並利用康明斯15升發動機的引入，確保長期RNG來源並推動RNG增長管道，降低RNG項目成本，與州政府合作維持成功的RNG政策，努力最大限度地提高RNG生產税收抵免，與各州合作制定額外的低碳燃料標準(LCFS)計劃，以及鞏固我們的氫氣戰略併為我們抓住機遇做好準備。

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燃料量(GGES)：**我們將我們交付的天然氣燃料GGES的數量定義為(1)我們作為燃料銷售給客户的GGES數量，加上(2)GGES分配的數量

我們不擁有但按每加侖或固定費用提供運營和維護服務的設施，外加(3)我們在GGES中作為CNG出售的比例份額，由我們的合資企業曼斯菲爾德清潔能源夥伴公司(Mansfield Clean Energy Partners，LLC)出售。

•

RNG體積(GGES)：*我們將RNG數量定義為以GGES為單位交付給客户的可再生天然氣燃料量。

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每GGE燃料量利潤率：*我們將燃料量利潤率定義為我們交付的天然氣和RNG燃料量的毛利率除以我們交付的RNG、CNG和LNG的數量(其中，毛利率是我們與燃料量相關的收入，不包括燃料對衝衍生品和亞馬遜認股權證費用的公允價值變化，減去我們與燃料量相關的銷售成本，不包括折舊)。

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運維服務利潤率與銷量相關：*我們將運維服務利潤率定義為在客户擁有的加油站提供維護服務的毛利率。

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與銷量相關的運維服務利潤率：*我們將與業務量相關的運維服務利潤率定義為與業務量相關的運維服務收入減去執行這些服務的任何成本除以與業務量相關的運維服務收入。

下表列出了我們薪酬委員會批准的2023年激勵計劃中績效標準的基本目標、中間目標和最高目標，以及我們在這些標準下的實際表現。

績效標準	加權		基礎目標			中間目標			最大值目標			實際演出(3)
調整後的EBITDA		30%		$	47,000		$	52,200		$	60,000		$	39,448
戰略計劃		20%			—			—			—			—
音量(單位：GGES)(1)		15%			268,000			281,800			296,000			254,664
RNG體積(單位：GGES)(1)		15%			222,000			234,000			246,000			225,689
每加侖燃料體積餘量(單位：GGES)(1)(2)		10%		$	0.397		$	0.420		$	0.445		$	0.444
運維服務利潤率與銷量相關		5%		$	17,800		$	18,800		$	19,900		$	18,941
與銷量相關的運維服務利潤率		5%			38.1%			40.3%			42.6%			36%

(1)

以百萬為單位顯示的目標和實際績效金額。

(2)

不包括衍生工具和亞馬遜認股權證費用的公允價值變化；包括燃料銷售保證金、RIN信貸、LCFS信貸和AFTC。

(3)

實際業績不包括NG的實際業績優勢。

如果七項業績標準中的每一項都達到了基本業績水平，LittleFair先生將有權獲得相當於其目標獎金70%的獎勵付款(根據獎金計算，他的基本工資為778,680美元，這是他在2015年自願減薪10%之前的基本工資)，而其他被點名的高管將有權獲得相當於其基本工資50%的獎勵付款。如果七項業績標準中的每一項都達到中等(目標)業績水平，LittleFair先生將有權獲得相當於其目標獎金100%的獎勵，而其他被點名的高管將有權獲得相當於其基本工資70%的獎勵。LittleFair先生的最高獎金相當於其目標獎金的150%，而其他高管最高可獲得目標獎金的約143%，從而獲得相當於其基本工資的100%的獎金。基本和中級績效級別之間以及中級和最高績效級別之間的績效支出是線性內插的。

支出薪酬委員會於2024年2月至2024年2月召開會議，對照上述績效標準和戰略計劃目標審查我們2023年的實際業績，並確定根據2023年績效現金激勵計劃將支付哪些支出(如果有的話)。

•

調整後的EBITDA：*我們公司實現了低於調整後EBITDA的基本目標。這一調整後的EBITDA業績導致這一業績衡量標準沒有支出。

•

戰略計劃*薪酬委員會認定，被任命的執行幹事在每項戰略舉措方面取得了重大進展，並決定支付相當於戰略舉措業績衡量最高目標金額100%的款項是適當的。

•

燃料量(GGES)：我們公司實現了低於產量業績衡量的基本目標。這一批量業績導致該業績指標沒有支付任何費用。

•

RNG體積(GGES)：*我們公司實現了RNG產量基本目標的約102%，這導致了這一業績衡量的基本目標和中間目標之間的按比例分配。

•

每GGE燃料量利潤率：*我們公司實現了燃油量利潤率中間目標的約105%，這導致了這一業績衡量標準的中間目標和最高目標之間的按比例支付。

•

運維服務利潤率與銷量相關：*我們公司實現了與運維服務利潤率相關的中間目標的大約101%，這導致了這一業績衡量標準的中間目標和最高目標之間的按比例支付。

•

與銷量相關的運維服務利潤率：我們公司實現了低於基本利潤率的目標。這一銷量利潤率表現導致這一業績衡量標準沒有支付任何支出。

股權激勵

我們相信，長期的業績激勵是通過一種所有權文化實現的，這種文化通過使用基於股票的獎勵來鼓勵我們被任命的高管的業績。我們的股權激勵計劃旨在為我們的某些員工，包括我們指定的高管提供激勵，旨在使這些員工的利益與我們股東的利益保持一致。總體而言，薪酬委員會根據其判斷制定股權獎勵決定，以確定這些股權獎勵是否足以促進我們的所有權文化，使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益適當地保持一致，並長期保留、激勵和充分獎勵我們的高管。

我們歷來向被任命的高管授予股票期權和RSU的組合，儘管在過去的幾年裏，我們被任命的高管只獲得了股票期權。這些獎勵同時受到基於時間和基於業績的授權要求的約束，薪酬委員會在任何給定的年份都對股票期權相對於RSU的權重行使了判斷。

基於時間和業績的股票期權：

•

給予接受者以規定的每股價格購買我們普通股的選擇權。

•

根據我們的股權激勵計劃授予的所有股票期權獎勵包括的行權價等於我們普通股在適用授予日的收盤價，並且授予日始終在薪酬委員會批准之日或之後。

•

授予我們被任命的高管的基於時間的股票期權獎勵通常在授予之日的一年內按34%的比率授予，在隨後的每個週年日按33%的比率授予，直到完全歸屬為止，這取決於被任命的高管在每個歸屬日期繼續為本公司服務。

•

授予我們被任命的執行官員的基於業績的期權通常需要實現目標業績目標或每股普通股溢價，該溢價被設定為普通股在授予日的收盤價的倍數。績效期權的授予還取決於被任命的高管在每個歸屬日期繼續為本公司服務。

基於時間和性能的RSU：

•

全價值獎勵，代表在達到規定的歸屬標準時獲得普通股股票的或有權利。

•

授予我們被任命的高管的基於時間的RSU獎勵通常在授予之日的一年內按34%的比率授予，並在隨後的每個週年紀念日按33%的比率授予，直至完全歸屬為止，條件是被任命的高管在每個歸屬日期繼續為本公司服務。

•

授予我們被任命的高管以業績為基礎的RSU通常需要實現目標業績目標或每股普通股溢價，該溢價被設定為普通股在授予日收盤價的倍數。授予以績效為基礎的RSU還須受指定高管在每個歸屬日期繼續為本公司服務的約束。

2023年頒發的股權獎

2023年2月，薪酬委員會向我們任命的高管授予了基於時間的股票期權。2023年，我們向我們指定的高管授予的股權完全由股票期權組成，這些期權授予3年以上，10年後到期。這些期權包括相當於我們股票在適用授予日的收盤價的行使價。如上所述，我們向高管授予期權，以使高管與股東利益保持一致，並在實現公司長期增長時為高管提供激勵和潛在的上行空間。我們的薪酬委員會和高管團隊相信公司的長期增長潛力，並相信股票期權是適當激勵和獎勵實現增長的進步的適當工具。下面我們概述了我們在2023年向高管發放的股票期權：

執行人員	庫存選項已批准		授予日期公允價值			執行價
安德魯·利特費爾		187,500		$	738,750		$	5.69
羅伯特·弗裏蘭		112,500		$	443,250		$	5.69
米切爾·普拉特		112,500		$	443,250		$	5.69
巴克萊·科布斯		250,000		$	985,000		$	5.69

除了他的股票期權獎勵外，普雷特先生還獲得了公司子公司CLNE PlamaFlow Holdings，LLC的一項股權獎勵。2023年5月，普雷特先生從首席運營官過渡到首席技術開發官，預計他將把部分時間用於發展CLNE PlamaFlow業務，而這一單獨的股權獎勵旨在激勵普雷特先生在公司這一部分業務中推動價值創造。普雷特先生的CLNE PlamaFlow股權獎勵是一種“利潤權益”，並在授予時立即授予。

2021年績效股票期權的當前表現

2021年12月，薪酬委員會授予了兩個基於業績的股票期權，作為對我們任命的高管的額外長期激勵。當時，公司正處於緊要關頭，薪酬委員會認為，最重要的是激勵被任命的高管戰略性地執行長期擴大公司的RNG業務，並通過提高公司每股價格創造長期股東價值。這些獎項具有以下表現特點：

1) RNG性能選項 - 可再生天然氣績效期權的結構是為了激勵長期可再生天然氣的增長，每筆贈款的100%歸屬取決於公司獲得四個獨立的可再生天然氣供應歸屬部分，每一部分需要我們通過投資獲得1500萬GGES的RNG供應才能獲得(即，如果我們通過投資獲得1500萬GES的RNG供應，第一部分將被授予，如果我們通過投資獲得額外的1500萬GGE的RNG供應，第二部分將被授予，如果我們通過投資獲得總計3000萬GGES的RNG供應，第三部分將被授予，如果我們通過投資獲得1500萬GGE的RNG供應，則第三部分將被授予

通過投資額外提供1500萬GGES的RNG，總計4500萬GGES，如果我們通過投資額外獲得1500萬GGES的RNG供應，總計6000萬GGES，最後一批將被授予。我們相信，這些目標代表着具有挑戰性的多年目標，如果被任命的高管能夠實現這些目標，將有助於推動我們的變革性戰略計劃，並實現我們未來的RNG數量、收入和收入目標。每一位被任命的高管還必須在每個歸屬日期繼續為本公司服務，才能歸屬。截至年度大會的記錄日期，這些期權中的一部分已歸屬 - ，然而，由於授予 - $6.77 - 的執行價高於我們的趨勢股價，這些期權目前處於負值狀態。我們相信，鑑於我們對業務的長期增長潛力的信念，這些選項仍然對我們的高管具有激勵和保留價值。

2) 溢價股價業績期權 - 溢價業績期權旨在激勵我們的股票價值升值。每一次授予的100%的歸屬取決於我們獲得的股票價格比授予日普通股的收盤價高出100%以上的溢價。為了授予這些基於業績的期權，我們必須在連續20個交易日內實現每股14.00美元或以上的平均收盤價。每一位被任命的高管還必須在歸屬日期繼續為本公司服務，才能歸屬。截至記錄日期，這一價格門檻尚未達到，因此，這些期權均未授予。

控制權變更和離職後離職補償

我們與指定高管的僱傭協議(在下文“僱傭協議”中所述)為他們提供某些福利，如果他們被解僱，包括控制權變更後的終止，但不包括本公司因任何原因而終止或指定高管在沒有充分理由的情況下自願終止僱傭關係。薪酬委員會認為，這些福利是保留我們被任命的高管的服務的重要工具，並有助於使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。這些福利的細節和金額在下面的“高管薪酬 - 終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述。

2014年11月後授予我們指定的高管的所有股權獎勵均須在控制權發生變化時進行雙觸發授予。薪酬委員會先前決定將我們提名的高管股權獎勵的標準歸屬條款因控制權的變更而從“單觸發”修改為“雙觸發”歸屬，因為它認為雙觸發歸屬更準確地反映了當前的市場慣例，但在與控制權變更相關的終止的情況下仍為高管提供適當的福利，因此符合我們公司和我們的股東的最佳利益。此外，我們不會向我們的高管提供任何與控制權變更相關的消費税“總和”支付。

其他好處

我們讚賞員工的巨大價值和貢獻，並相信提供有競爭力的員工福利計劃是我們最重要的投資之一。因此，我們提供了一項員工福利計劃，其中包括一系列旨在促進所有員工(包括我們指定的高管)的健康和個人福利的計劃。我們的所有員工通常都可以在相同的基礎上參加這些計劃。公司向高管提供最低限度的額外福利，這些福利在本委託書的摘要薪酬表中披露的“所有其他薪酬”的描述中有所註明。

僱傭協議

我們於2015年12月31日與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議(並於2023年5月與A·普拉特先生就他過渡到非執行幹事職位一事簽訂了修訂後的僱傭協議)。這些僱傭協議有以下關鍵條款：

•

除了普拉特先生的僱傭協議外，每一份僱傭協議都通過了最初的三年期限，現在自動續簽到12月31日，延長一年的期限(除非任何一方提供

不續期通知書)。普拉特先生的僱傭協議的初始期限將持續到2025年5月17日，此後將自動續簽一年(除非任何一方提供不續簽的通知)。

•

除普拉特先生外，每個被任命的執行幹事都有權獲得不低於其2015年基本工資的年度基本工資，根據新的僱用協議，普拉特先生有權獲得不低於其基本工資的年度基本工資55萬美元。

•

根據我們在適用年度有效的績效現金激勵計劃的條款，每位被任命的高管有資格獲得高達其當時年度基本工資的指定百分比的年度現金激勵。我們完成基本、中間和最高業績目標，我們有資格獲得778,680美元的70%、100%或150%，我們認為實現中間業績目標是我們的目標激勵金額；弗裏蘭、普拉特和Corbus先生分別有資格獲得各自基本工資的50%、70%或100%，我們認為實現中間業績目標是弗裏蘭先生的普拉特和Corbus的目標激勵金額。

•

在某些情況下，當被任命的行政人員終止受僱於我們時，每位被任命的行政人員將有權獲得某些遣散費和福利。這筆遣散費的細節在下面的“高管薪酬 - 終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述。僱傭協議規定，在控制權發生變化時，遣散費是所謂的“雙觸發”。僱傭協議也不包括根據《守則》第280G和4999節的控制變更而可能觸發的任何消費税的“總和”條款，而是包括“最佳淨值”削減條款，根據該條款，福利將減少，以避免觸發任何此類消費税，除非被任命的高管在沒有削減的情況下獲得更大的税後福利。薪酬委員會認為這些條款是適當的，因為它們使我們的遣散費和控制權變更支付做法與當前的市場預期以及我們被任命的高管的利益與我們股東的利益更好地保持一致，同時仍提供薪酬委員會認為公平合理的福利水平，並保持這些福利的留存價值。

其他補償政策

高管持股準則

我們認為，鼓勵我們被任命的高管持有大量我們的普通股是很重要的，這將他們的長期經濟利益與我們股東的利益直接聯繫在一起。為了實現這一目標，我們制定了適用於我們任命的高管的股權指導方針。薪酬委員會最近根據市場慣例審查了我們目前的股權指導水平，並進行了調整，以進一步使高管利益與我們的股東保持一致。這些更新的準則規定，我們的首席執行官必須持有價值為其年基本工資的五倍(以前為三倍)或更多的普通股，我們的其他被點名的高管必須擁有價值為其年基本工資的一倍半(以前為一倍)或更多的普通股。這種所有權水平必須在執行幹事首次被任命為執行幹事之日起五年內達到。股票期權不計入滿足這些股權要求。在規定的截止日期前達到適用股票所有權水平的高管，如果他們所持股票的價值在截止日期後僅僅由於我們普通股的交易價格下降而下降，則將繼續滿足股票所有權要求。截至記錄日期，我們任命的每一位高管都滿足了這些股權指導方針。

我們還採用了股權獎勵獎勵政策，我們認為該政策符合最佳公司治理實踐。我們的一般政策是在提交我們以10-K表格提交的年度報告後不少於1個工作日授予股權獎勵，儘管如果薪酬委員會認為合適，我們確實有權在其他時間授予股權獎勵。

公司證券的套期保值和質押

我們的政策不允許我們的任何高管或董事通過賣空或交易看跌期權、看漲期權或其他涉及我們證券的衍生品來“對衝”我們證券的所有權。這意味着我們的員工和董事不得購買金融工具或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易。此外，我們的政策不允許高管或董事在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券質押為貸款抵押品，除非高管或董事向我們展示出令我們滿意的財務能力，在未能滿足追加保證金通知或貸款違約的情況下，以其他資產取代公司證券。截至本委託書發表之日，我們的任何董事或高管均未質押他或她所擁有的任何普通股。

退還政策

薪酬委員會已經通過了一項正式的追回政策，涉及在某些情況下補償的追回，或“追回”。我們的退税政策在2023年進行了修改，以符合最新的美國證券交易委員會和納斯達克退税政策要求。這一追回政策的目的是幫助確保高管的行為符合公司和我們股東的最佳利益。

税收和會計影響

在設計我們的薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮每個薪酬要素將會或可能對公司和我們的高管造成的財務影響以及税務和會計影響。薪酬委員會考慮的一個這樣的領域是高管薪酬每個組成部分的減税。在2017年12月22日《2017年減税和就業法案》(TCJA)簽署成為法律之前，第162(M)節一般禁止我們在任何納税年度對支付給某些高管的薪酬超過1,000,000美元進行減税，除非只有在實現了股東批准的計劃下預先設定的客觀業績目標後才能支付薪酬。因此，我們認為，我們在TCJA影響之前授予我們指定的高管的某些股票期權和RSU獎勵符合第162(M)條規定的基於績效的薪酬，儘管不能保證此類股權獎勵或支付給我們指定的高管的任何其他基於業績的薪酬也符合這一條件。根據TCJA，第162(M)條下的績效薪酬例外情況已被廢除，因此在一個納税年度內1,000,000美元的減税限額一般適用於在應税年度內的任何時間擔任我們的首席執行官或首席財務官的任何人，以及我們在財政年度結束時任職的其他三名薪酬最高的高管。這些變化一般不適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的補償，該合同在該日期之後沒有任何實質性的修改。薪酬委員會保留作出其認為最符合本公司及股東利益的任何高管薪酬決定的酌情權，包括給予不可扣除的薪酬或修訂現有薪酬安排以限制其扣減。

薪酬委員會報告

我們作為清潔能源燃料公司董事會的薪酬委員會，已與公司管理層審查和討論了薪酬討論和分析(如上所述)，並基於該審查和討論，建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

薪酬委員會：
莉莎白·A·阿迪薩納，主席
肯尼斯·M·索查
文森特·C·陶爾米納

本薪酬委員會報告不應被視為“徵集材料”，也不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，或受“美國證券交易委員會”適用規則或交易法第14A或14C條規定的約束，或承擔交易法第18節的責任，除非我們明確要求將信息視為徵集材料，或通過引用將其具體併入根據證券法或交易法提交的文件中。這份薪酬委員會報告不會被視為通過引用被納入證券法或交易法下的任何文件中，除非我們通過引用明確地將其納入。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了2021年、2022年和2023年授予、賺取或支付給我們每一位指定高管的薪酬總額：

名稱和主要職位	年		工資 ($)		庫存獎項 ($)(1)		選項獎項 ($)(1)		非股權獎勵計劃薪酬 ($)(2)		所有其他薪酬 ($)(3)		合計 ($)
Andrew J. Littlefair 總裁兼首席執行官		2023		700,812		—		738,750		482,811		55,485		1,977,858
		2022		700,812		852		—		366,861		56,985		1,125,510
		2021		700,812		1,246,032		7,954,892		839,337		70,120		10,811,193
Robert M.弗裏蘭首席財務官		2023		462,721		—		443,250		195,589		12,000		1,113,560
		2022		450,000		—		—		142,956		13,500		606,456
		2021		450,000		696,312		3,618,822		334,611		13,000		5,112,745
米切爾W.普拉特前首席運營官及公司祕書（4）		2023		539,379		95,400		443,250		230,970		12,000		1,320,999
		2022		519,769		852		—		165,120		13,500		699,241
		2021		519,769		696,312		3,618,822		386,490		13,000		5,234,393
巴克利灣Corbus 高級副總裁，戰略發展和負責人可再生燃料		2023		495,940		—		985,000		209,973		11,903		1,702,816
		2022		478,888		—		—		152,133		13,500		644,521
		2021		478,888		696,312		3,733,322		356,092		13,000		5,277,614

(1)

本欄所示金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718“Compensation - Stock Compensation”(“FASB ASC718”)計算的每個期間授予獎勵的授予日期公允價值。有關用以計算該等獎勵公允價值的估值模型及假設的討論，請參閲年報所載綜合財務報表附註13。我們被任命的高管在2023年獲得了股票期權授予，根據授予時授予的CLNE PlamaFlow Holdings，LLC 2023股權激勵計劃，A先生額外獲得了833,334個利潤利息單位。Pratt先生的利潤利息獎勵是根據FASB ASC/718使用Black-Scholes-Merton期權定價模型計算的。2022年，我們沒有向被任命的高管授予任何股權獎勵，但於2022年12月19日授予LittleFair先生和Pratt先生以及其他公司員工150個限制性股票單位，以表彰他們為公司服務超過20年的服務。

(2)

在非股權激勵計劃和薪酬一欄中顯示的金額代表我們的績效現金激勵計劃下支付的現金激勵，如上文“薪酬討論和分析 - 薪酬 - 現金激勵的組成部分”中所述。

(3)

所有其他薪酬一欄顯示的金額包括：(A)就所有被點名的行政人員而言，本公司根據守則第401(K)節符合資格的儲蓄計劃下的相應供款；及(B)就2023年LittleFair先生而言，本公司支付的人壽保險費為45,511.70美元。

(4)

2023年5月17日，普拉特先生從首席運營官過渡到首席技術開發官，不再擔任公司高管。就本委託書而言，他因其在2023年的服務而被包括為指定的執行官員。

基於計劃的獎勵的授予

下表彙總了2023年授予每位指定執行幹事的所有基於計劃的獎勵：

姓名(1)	授予日期		預計未來支出非股權激勵下的計劃獎(2)						預計未來支出下的股權獎勵計劃獎勵目標 (#)		所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存或個單位 (#)		所有其他選項獎項：數量：證券底層選項 (#)		練習或鹼基價格：選項獎項 $(/Sh)		贈款椰棗交易會值為庫存和選項獎項(3) ($)
姓名(1)	授予日期		閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		預計未來支出下的股權獎勵計劃獎勵目標 (#)		所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存或個單位 (#)		所有其他選項獎項：數量：證券底層選項 (#)		練習或鹼基價格：選項獎項 $(/Sh)		贈款椰棗交易會值為庫存和選項獎項(3) ($)
安德魯·J·利特爾費爾		—		545,076		778,680		1,168,020		—		—		—		—		—
安德魯·J·利特爾費爾		2/17/2023		—		—		—		—		—		187,500		5.69		738,750
羅伯特·M·弗裏蘭		—		232,875		326,025		465,750		—		—		—		—		—
羅伯特·M·弗裏蘭		2/17/2023		—		—		—		—		—		112,500		5.69		443,250
米切爾·W·普拉特		—		275,000		385,000		550,000		—		—		—		—		—
		2/17/2023		—		—		—		—		—		112,500		5.69		443,250
		6/1/2023		—		—		—		—		833,334(4)		—		—		95,400
巴克萊·F·科布斯		—		250,000		350,000		500,000		—		—		—		—		—
巴克萊·F·科布斯		2/17/2023		—		—		—		—		—		250,000		5.69		985,000

(1)

2023年，我們所有被任命的高管都獲得了為期三年的基於時間的股票期權。普雷特先生還獲得了CLNE PlamaFlow Holdings，LLC 2023股權激勵計劃下的利潤權益授予，該計劃在授予時完全歸屬。

(2)

這些列中顯示的金額代表2023年績效現金激勵計劃下的可能支出，該計劃基於某些特定公司績效標準的業績水平。根據2023年績效現金激勵計劃支付的實際金額在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中報告。2023年績效現金激勵計劃在上面的《薪酬討論和分析 - Components of Compensation - Cash Incentive - 2023年績效現金激勵計劃》中進行了描述。

(3)

本欄所示金額為根據FASB ASC 718計算的2023年授予金額的公允價值。有關用以計算該等獎勵公允價值的估值模型及假設的討論，請參閲年報所載綜合財務報表附註13及本委託書所載綜合補償表附註1。

(4)

代表CLNE PlamaFlow Holdings，LLC 2023股權激勵計劃下的利潤權益授予。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表概述於2023年12月31日，我們的指定行政人員持有的尚未行使的股權獎勵：

	期權大獎(1)										股票獎勵（1）
名字	數量：證券底層未練習選項 (#) 可行使		數量：證券底層未練習選項 (#) 不可執行		股權獎勵計劃獎勵：數量：證券底層未練習未賺到的選項 (#)		選項練習價格 ($)		選項過期日期		數量：個股票或單位：庫存沒有已歸屬 (#)		市場值為個股票或單位：庫存沒有已歸屬 ($)(6)
安德魯·J·利特爾費爾		75,000		—		—		6.01		2/26/2025		—		—
		96,000		—		—		5.02		11/15/2025		—		—
		24,000		—		—		3.63		1/4/2026		—		—
		260,000		—		—		2.83		1/13/2027		—		—
		213,750		—		—		1.37		3/1/2028		—		—
		193,082		—		—		2.19		2/24/2029		—		—
		91,800		—		—		2.56		2/24/2030		—		—
		123,012		60,588		—(2)		10.18		1/21/2031		—		—
		167,500		82,500		—(4)		6.77		12/7/2031		—		—
		62,500		—		1,187,500(5)		6.77		12/7/2031		—		—
		—		—		—		—		—		40,392(3)		154,701
		—		187,500(7)		—		5.69		2/16/2033		—		—
羅伯特·M·弗裏蘭		75,000		—		—		6.51		11/3/2024		—		—
		25,000		—		—		8.66		5/11/2025		—		—
		12,000		—		—		3.63		1/4/2026		—		—
		109,091		—		—		2.83		1/13/2027		—		—
		95,000		—		—		1.37		3/1/2028		—		—
		101,052		—		—		2.19		2/24/2029		—		—
		51,300		—		—		2.56		2/24/2030		—		—
		68,742		33,858		—(2)		10.18		1/21/2031		—		—
		100,500		49,500		—(4)		6.77		12/7/2031		—		—
		37,500		—		487,500(5)		6.77		12/7/2031		—		—
		—		112,500(7)		—		5.69		2/16/2033		—		—
		—		—		—		—		—		22,572(3)		86,451
米切爾·W·普拉特		60,000		—		—		6.01		2/26/2025		—		—
		70,400		—		—		5.02		11/15/2025		—		—
		17,600		—		—		3.63		1/4/2026		—		—
		90,909		—		—		2.83		1/13/2027		—		—
		16,929		—		—		2.56		2/24/2030		—		—
		68,742		33,858		—(2)		10.18		1/21/2031		—		—
		100,500		49,500		—(4)		6.77		12/7/2031		—		—
		37,500		—		487,500(5)		6.77		12/7/2031		—		—
		—		112,500(7)		—		5.69		2/16/2033		—		—
		—		—		—		—		—		22,572(3)		86,451

	期權大獎(1)										股票獎勵（1）
名字	數量：證券底層未練習選項 (#) 可行使		數量：證券底層未練習選項 (#) 不可執行		股權獎勵計劃獎勵：數量：證券底層未練習未賺到的選項 (#)		選項練習價格 ($)		選項過期日期		數量：個股票或單位：庫存沒有已歸屬 (#)		市場值為個股票或單位：庫存沒有已歸屬 ($)(6)
巴克萊·F·科布斯		50,000		—		—		6.01		2/26/2025		—		—
		80,000		—		—		5.02		11/15/2025		—		—
		20,000		—		—		3.63		1/4/2026		—		—
		75,936		—		—		2.83		1/13/2027		—		—
		95,000		—		—		1.37		3/1/2028		—		—
		101,052		—		—		2.19		2/24/2029		—		—
		51,300		—		—		2.56		2/24/2030		—		—
		68,742		33,858		—(2)		10.18		1/21/2031		—		—
		100,500		49,500		—(4)		6.77		12/7/2031		—		—
		50,000		—		525,000(5)		6.77		12/7/2031		—		—
		—		250,000(7)		—		5.69		2/16/2033		—		—
		—		—		—		—		—		22,572(3)		86,451

(1)

除另有註明外，所有於2016年5月前及2016年5月後授出的購股權及RSU獎勵均根據本公司的2016年計劃授出，而所有該等獎勵歸屬如下：於授出日期一週年歸屬須予授出的股份的34%及於其後每個週年日歸屬須予授出的股份的33%，直至全部股份完全歸屬為止，但須受指定行政人員於每個歸屬日期繼續服務的規限。在控制權終止或變更時，這些期權和RSU獎勵的處理方式在下面的“控制權終止或變更時的潛在付款”一節中描述。

(2)

代表於2021年1月21日授予的期權獎勵。

(3)

代表RSU於2021年1月21日授予的獎項。

(4)

代表於2021年12月7日授予的期權獎勵。

(5)

代表於2021年12月7日授予的基於業績的期權獎勵。對於授予LittleFair先生的250,000份期權，授予弗裏蘭先生和普拉特先生的150,000份期權，以及授予科布斯先生的200,000份期權：每達到與確保一定水平的RNG GGES相關的特定交易量障礙，就授予受股票期權獎勵的總股份的25%。對於授予利特費爾先生的1,000,000份期權以及授予弗裏蘭、普拉特和科爾布斯先生的375,000份期權：如果公司普通股在納斯達克連續20個交易日的收盤價等於或超過14.00美元，則立即授予股票期權獎勵總額的100%。

(6)

通過將未歸屬股票獎勵乘以3.83美元確定的金額，這是我們普通股在2023年最後一個交易日的收盤價。

(7)

指於二零二三年二月十七日授出之購股權獎勵。

期權行權和既得股票

下表概述於二零二三年行使購股權獎勵及授予各指定行政人員的股份獎勵：

	期權大獎				股票大獎
名字	數量：個共享收購日期：練習 (#)		實現的價值練習 ($)		數量：個共享收購日期：歸屬 (#)(1)		實現的價值關於歸屬問題 ($)
安德魯·J·利特爾費爾		—		—		60,738		336,021
羅伯特·M·弗裏蘭		—		—		33,858		187,460
米切爾·W·普拉特		16,929		25,901		867,342		283,426
巴克萊·F·科布斯		—		—		33,858		187,460

(1)

包括根據CLNE PlamaFlow Holdings，LLC 2023股權激勵計劃向Pratt先生授予833,334個利潤利息單位，與他過渡到首席技術開發官有關。

僱傭協議

2015年12月31日，我們與我們任命的每一位高管簽訂了聘用協議。有關更多信息，請參閲“薪酬討論和分析 - 僱傭協議”和下面“終止或控制權變更時的潛在付款”下的説明。關於普拉特先生從首席運營官到首席技術開發官的過渡，我們於2023年5月17日與普拉特先生簽訂了修訂後的聘用協議。普雷特先生修改後的僱傭協議期限為兩年，除非按照協議規定提前終止，否則將自動連續續簽一年，為普雷特先生提供55萬美元的年度基本工資，在其他方面與普雷特先生之前的僱傭協議在所有實質性方面都是一致的。

養卹金福利、非限定固定繳款和其他遞延補償計劃

我們沒有任何固定收益計劃，規定在我們指定的高管退休時、退休後或與退休相關的情況下向他們支付或提供其他福利。我們也沒有任何不受限制的固定繳費計劃或其他遞延補償計劃，規定在不符合税務條件的基礎上遞延補償。

終止或控制權變更時的潛在付款

下面的説明和表格描述了在終止僱用或控制權變更的情況下向我們指定的執行官員支付的補償金額。在自願終止、有充分理由的自願終止、非自願無故終止、我們未能在指定高管的僱傭協議期滿時續簽其僱傭協議、因故終止、本公司控制權變更、因控制權變更而終止以及因殘疾或死亡而終止的情況下，應向我們指定的每位高管支付的賠償額以表格形式列出。除另有説明外，上述表格所列金額假設每次終止或變更控制權均於2023年12月31日生效，因此是實際終止或變更控制權時支付予我們指定的主管人員的估計金額，因為此類金額只能在實際終止或變更控制權時才能確定。這些表格所列的金額是根據每位獲提名的行政人員與我們簽訂的僱傭協議的條款，以及與每位獲提名的行政人員未完成的股權獎勵有關的協議條款而釐定的。

僱傭協議下的遣散費補償

根據每名指定執行幹事的僱用協議條款：

•

如果我們在沒有“原因”(如僱傭協議中定義的術語)的情況下解僱被任命的高管、如果被任命的高管因“好的理由”(該術語在僱傭協議中被定義)而辭職，或者如果我們在任期或任何續簽期限屆滿之前沒有續簽僱傭協議，則被任命的高管將有權(1)一次性支付相當於(A)其在終止之日賺取的年度基本工資和上一年賺取的任何年度現金獎勵之和的金額，但不得超過以前未支付的金額，(B)被任命的執行幹事以前遞延的任何薪酬(連同任何應計利息或收入)，(C)一年當時年度基本工資的150%，(D)根據我們的績效現金激勵計劃實際賺取的上一年現金獎勵的150%，以及(E)截至終止日應計但尚未支付的任何假期薪酬；(2)在發生終止的日曆年度結束後，一次性支付相當於根據我們的績效現金激勵計劃就該年度(根據適用於該年度的標準)將支付給被任命的高管的年度現金激勵的金額；以及(3)自終止之日起繼續參加被任命的高管所參加的福利計劃的一年，費用由我方承擔。

•

如果我們無故終止任何被任命的高管的僱傭關係，或在“控制權變更”日期(該術語在僱傭協議中定義)之前六個月或一年內沒有續簽僱傭協議，或如果被任命的高管在控制權變更日期前六個月內或一年後因正當理由辭職，則該被任命的高管將有權獲得上述遣散費補償，但上文第(1)款所述的所有被任命高管的一次性付款將包括其當時年度基本工資的225%，根據我們的績效現金激勵計劃，其上一年實際賺取的年度現金獎勵的225%，以及(A)、(B)、(E)所述的數額；而上文第(1)項所述的LittleFair先生的一次性付款將包括其當時年度基本工資的300%、其根據我們的績效現金激勵計劃實際賺取的上一年現金激勵的300%，以及(A)、(B)和(E)所述的金額。

•

如果任何被任命的執行幹事因死亡或殘疾而不再是僱員，則被任命的執行幹事將有權獲得上文(1)、(A)、(B)和(E)以及(2)中所述的金額，但上文(2)所述的金額將根據被任命的執行幹事為僱員的上一財政年度的週數按比例計算。

•

如果在任何時候，我們的普通股沒有在國家證券交易所或場外報價系統上市或報價，(I)LittleFair先生或Pratt先生的僱傭因任何原因被終止，我們將有權回購由他擁有的全部或部分股票，或(Ii)該等指定高管的僱傭因死亡或殘疾而終止，我們將被要求回購由他擁有的所有股票。

考慮到已收到上述任何遣散費，並作為收到遣散費的先決條件，每位被任命的高管將被要求以其僱傭協議所附的形式簽署並交付一份以我們為受益人的免責聲明，但不得撤銷。就下表而言，我們假設上文(1)(A)和(B)項所述數額已支付給適用的指定執行幹事或為0美元。

就每名該等指定行政人員的僱用協議而言：

•

“原因”是指(1)被任命的高管對我們實施了重大不誠實行為，(2)被任命的高管被判犯有涉及道德敗壞的重罪，或(3)被任命的高管嚴重違反了其僱傭協議規定的保密、商業祕密、不徵求意見或發明轉讓義務。

•

“好的理由”是指被任命的高管在我們(1)大幅減少被任命的高管的職責、權力、責任、年度基本工資後辭職

或年度獎勵薪酬機會，(2)實質性違反聘任協議；(3)變更被任命高管的報告對象，或(4)變更被任命高管的主要任職地點。

•

“控制變更”是指(1)任何“個人”()(如第3(A)(9)和/或13(D)(1)節中定義或提及的)等。除本公司於2006年1月1日的現有股東外，本公司直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易所法案第13D-3條)，或(2)本公司的合併或合併，而在合併或合併中，其有表決權的證券不代表或未轉換為代表、緊接合並或合併後尚存實體的所有有表決權證券的多數投票權，或(3)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)公司的全部或幾乎所有資產，或公司的清算或解散，或(4)在僱傭協議之日組成公司董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少構成公司董事會的多數成員；惟除與實際或威脅進行的委託書競爭有關外，任何於僱傭協議日期後成為董事的人士，如其當選或提名由本公司股東選出，並經當時在任董事的至少過半數投票通過，則應視為現任董事會成員。

期權和RSU的歸屬

授出予本公司獲委任行政人員的期權獎勵條款規定，如獲委任行政人員在適用的歸屬日期前因任何理由(定義見其僱傭協議)終止受僱於本公司或自願終止受僱於本公司，則所有未獲授購股權將被沒收；若獲委任行政人員被本公司無故終止聘用(定義見其僱傭協議)，則所有未獲授購股權將全數歸屬本公司；及所有已授購股權一般將於任何該等終止日期後三個月內繼續可行使。授予我們被任命的高管的RSU獎勵條款規定，如果被任命的高管在適用的歸屬日期之前被本公司因故或自願終止其在本公司的僱用，所有未歸屬的RSU將被沒收；如果被任命的高管被本公司無故終止聘用，或如果被任命的高管在其適用歸屬日期之前因死亡或殘疾而不再是僱員，所有未歸屬的RSU將全部歸屬。

如果本公司經歷2016年計劃中定義的控制變更，則在緊接控制權變更之前的日期未完成的每個此類指定的高管期權和RSU獎勵將：(A)如果該等獎勵未被控制權變更中的繼任公司承擔或取代，則立即全部授予，並且如果適用，在控制權變更之日變得完全可行使；或(B)如果該等獎勵在控制權變更中由繼任公司承擔或取代，但被任命的高管在控制權變更後12個月內(根據其與吾等的僱傭協議中“原因”和“充分理由”的定義)被繼任公司無故終止或由被任命的高管有充分理由終止僱用，則立即全數歸屬，並且(如果適用)在終止日期變得完全可行使。

就下表而言，“價差”值(即，我們普通股在2023年12月29日的收盤價，高於適用的期權行權價)的每股3.83美元的超額部分，展示了2023年12月29日的未歸屬期權獎勵。

可能向每位被任命的高管支付款項

安德魯·J·利特費爾

下表顯示瞭如果截至2023年12月31日控制權發生終止和/或變更，將向我們的總裁和首席執行官安德魯·J·利特費爾提供的潛在現金支付或其他福利：

福利和支付	自願終止			自願終止為了好原因			非自願不適用原因終止			未能續訂就業協議			原因終止			在中更改控制終止（三）			終止由於死亡或殘疾
現金離職金			—		$	2,084,321		$	2,084,321		$	2,084,321			—		$	3,685,830			—
醫療/福利津貼的延續（現值）			—		$	26,745		$	26,745		$	26,745			—		$	26,745			—
假期工資		$	80,863		$	80,863		$	80,863		$	80,863		$	80,863		$	80,863		$	80,863
RSU歸屬(1)			—			—		$	154,701		$	154,701			—		$	154,701		$	154,701
期權歸屬(2)			—			—		$	—		$	—			—		$	—		$	—
共計：		$	80,863		$	2,191,929		$	2,346,630		$	2,346,630		$	80,863		$	3,948,139		$	235,564

(1)

截至2023年12月31日，LittleFair先生持有40,392個尚未歸屬的RSU。這一行的金額是通過將未歸屬RSU乘以3.83美元來確定的，這是我們普通股在2023年12月29日的收盤價。

(2)

截至2023年12月31日，LittleFair先生未持有未歸屬期權，行權價低於3.83美元，這是我們普通股在2023年12月29日的收盤價。這一行的金額是通過將期權相關的未歸屬股份總數乘以此類期權的行權價超出的3.83美元來確定的。

(3)

管理層控制權離職的變更是基於雙重觸發的，既需要控制權事件的變更，也需要i)有充分理由的自願終止，或者ii)無緣無故的非自願終止。

羅伯特·M·弗裏蘭

下表顯示瞭如果截至2023年12月31日發生終止和/或控制權變更，將向我們的首席財務官羅伯特·M·弗裏蘭提供的潛在現金付款或其他福利：

福利和支付	自願終止			自願終止為了好原因			非自願不適用原因終止			未能續訂就業協議			原因終止			在中更改控制終止（三）			終止由於死亡或殘疾
現金離職金			—		$	1,104,105		$	1,104,105		$	1,104,105			—		$	1,558,362			—
醫療/福利津貼的延續（現值）			—		$	15,177		$	15,177		$	15,177			—		$	15,177			—
假期工資		$	44,094		$	44,094		$	44,094		$	44,094		$	44,094		$	44,094		$	44,094
RSU歸屬(1)			—			—		$	86,451		$	86,451			—		$	86,451		$	86,451
期權歸屬(2)			—			—		$	—		$	—			—		$	—		$	—
共計：		$	44,094		$	1,163,376		$	1,249,827		$	1,249,827		$	44,094		$	1,704,084		$	130,545

(1)

於2023年12月31日，Vreeland先生持有22，572個尚未歸屬的受限制單位。這一行中的金額是通過將未歸屬的RSU乘以3.83美元，即2023年12月29日我們普通股的收盤價。

(2)

於2023年12月31日，Vreeland先生沒有持有未歸屬的期權，行使價低於3.83美元，即我們普通股於2022年12月29日的收盤價。此行金額乃按購股權相關未歸屬股份總數乘以購股權行使價之差額3. 83美元而釐定。

(3)

管理層控制權離職的變更是基於雙重觸發的，既需要控制權事件的變更，也需要i)有充分理由的自願終止，或者ii)無緣無故的非自願終止。

米切爾W.普拉特

下表顯示將向我們的首席技術開發官Mitchell W提供的潛在現金支付或其他福利。普拉特，倘於2023年12月31日終止及/或控制權變更：

福利和支付	自願終止			自願終止為了好原因			非自願不適用原因終止			未能續訂就業協議			原因終止			在中更改控制終止（三）			終止由於死亡或殘疾
現金離職金			—		$	1,287,719		$	1,287,719		$	1,287,719			—		$	1,816,093			—
醫療/福利津貼的延續（現值）			—		$	26,745		$	26,745		$	26,745			—		$	26,745			—
假期工資		$	63,462		$	63,342		$	63,342		$	63,342		$	63,462		$	63,642		$	63,642
RSU歸屬(1)			—			—		$	86,451		$	86,451			—		$	86,451		$	86,451
期權歸屬(2)			—			—		$	—		$	—			—		$	—		$	—
共計：		$	63,462		$	1,337,926		$	1,464,377		$	1,464,377		$	63,462		$	1,992,751		$	149,913

(1)

於2023年12月31日，普拉特先生持有22，572個尚未歸屬的受限制單位。這一行中的金額是通過將未歸屬的RSU乘以3.83美元，即2023年12月29日我們普通股的收盤價。

(2)

於2023年12月31日，普拉特先生持有零期權尚未歸屬，且行使價低於3.83美元，即我們普通股於2023年12月29日的收盤價。此行金額乃按購股權相關未歸屬股份總數乘以購股權行使價之差額3. 83美元而釐定。

(3)

管理層控制權離職的變更是基於雙重觸發的，既需要控制權事件的變更，也需要i)有充分理由的自願終止，或者ii)無緣無故的非自願終止。

巴克萊·F·科布斯

下表顯示將向我們的高級副總裁、戰略發展兼可再生燃料主管Barclay F. Corbus，倘於2023年12月31日終止及╱或控制權變更：

福利和支付	自願終止			自願終止為了好原因			非自願不適用原因終止			未能續訂就業協議			原因終止			在中更改控制終止（三）			終止由於死亡或殘疾
現金離職金			—		$	1,182,083		$	1,182,083		$	1,182,083			—		$	1,668,137			—
醫療/福利津貼的延續（現值）			—		$	34,260		$	34,260		$	34,260			—		$	34,260			—
假期工資		$	57,692		$	57,692		$	57,692		$	57,692		$	57,692		$	57,692		$	57,692
RSU歸屬(1)			—			—		$	86,451		$	86,451			—		$	86,451		$	86,451
期權歸屬(2)			—			—		$	—		$	—			—		$	—		$	—
共計：		$	57,692		$	1,274,035		$	1,360,486		$	1,360,486		$	55,256		$	1,846,540		$	144,143

(1)

截至2023年12月31日，科爾布斯先生持有22,572個尚未歸屬的RSU。這一行的金額是通過將未歸屬RSU乘以3.83美元來確定的，這是我們普通股在2023年12月29日的收盤價。

(2)

於2023年12月31日，科布斯先生並無持有任何未歸屬期權，其行權價低於3.83美元，即我們普通股在2023年12月29日的收盤價。這一行的金額是通過將期權相關的未歸屬股份總數乘以此類期權的行權價超出的3.83美元來確定的。

(3)

管理層控制權離職的變更是基於雙重觸發的，既需要控制權事件的變更，也需要i)有充分理由的自願終止，或者ii)無緣無故的非自願終止。

薪酬比率

美國證券交易委員會相關規則要求我們披露首席執行官的年度總薪酬、所有其他員工的年總薪酬中值以及這兩個數字的比例。

在確定首席執行官以外員工的年總薪酬中值時，我們首先準備了一份截至2023年12月31日的所有此類員工的清單，以及我們的工資記錄中反映的每位此類員工2023年的應納税收入，其中通常包括工資；正常、時薪和加班工資；佣金；激勵措施和其他雜項收入。這份名單包括我們在這一日期的所有員工(首席執行官除外)，無論是全職、兼職、季節性還是臨時工，無論位於何處，總共有559名員工分佈在美國和加拿大。對於永久受僱(換句話説，不是季節性或臨時受僱)且在2023年1月1日後加入本公司的任何此類員工，本名單反映的是2023年的年化應納税所得額。然後，我們根據員工2023年的應納税所得額對此列表中的員工進行排序，選擇位於重新排序列表中點的單個員工，並使用美國證券交易委員會規則在計算我們指定的高管的總薪酬時所要求的方法計算該單箇中點員工的年度總薪酬，如上面的薪酬彙總表所示。我們中位數員工的年總薪酬為105,469美元，首席執行官的年總薪酬為1,977,858美元。我們估計，我們首席執行官的年度總薪酬與我們所有其他員工的年總薪酬中位數的比率為19比1。

我們相信，這一薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式與適用的美國證券交易委員會規則一致。鑑於公司在確定各自薪酬比率的估算值時可以使用多種不同的方法、排除、估計和假設，以及影響這些比率的不同僱傭和薪酬做法以及行業標準，我們估計的薪酬比率信息可能無法與其他公司報告的薪酬比率信息進行比較，因此我們不鼓勵使用這些信息作為公司之間比較的基礎。我們的薪酬委員會和管理層在做出2023年或2024年的薪酬決定時都沒有使用我們的薪酬比率信息。

薪酬與績效

根據多德-弗蘭克法案通過的規則，我們必須披露有關實際支付給我們被任命的高管的薪酬與公司業績的某些衡量標準之間的關係的某些信息。下面的材料是按照這些規則提供的；但是，關於我們的薪酬理念、我們基於績效的薪酬計劃的結構以及今年做出的薪酬決定的其他信息在上面的“薪酬討論和分析”中進行了描述。

下表提供有關2020年至2023年每年實際支付予主要執行官或PEO及其他NEO的薪酬的資料，與2019年12月31日至各有關年度結束時的總股東回報（“TMR”）以及各有關年度的淨收入及經調整EBITDA進行比較。

年	摘要補償表合計 CEO（1）			補償實際上付給首席執行官（2）			平均值摘要補償表合計為其他近地物體（3）			平均值補償實際上支付其他近地天體(2)(3)			的價值初始固定 100美元的投資基於(4)：						淨收入 (虧損)(元) (單位：千)			經濟上的調整後的 EBITDA ($)(6) (單位：千)
年	摘要補償表合計 CEO（1）			補償實際上付給首席執行官（2）			平均值摘要補償表合計為其他近地物體（3）			平均值補償實際上支付其他近地天體(2)(3)			TSR			同級組 TSR			淨收入 (虧損)(元) (單位：千)			經濟上的調整後的 EBITDA ($)(6) (單位：千)
2023		$	1,977,858		$	21,562		$	1,379,125		$	435,876		$	222.67		$	150.31		$	(99,497)		$	43,571
2022		$	1,125,510		$	297,609		$	650,073		$	278,924		$	256.16		$	114.70		$	(58,733)		$	50,003
2021		$	10,811,193		$	9,710,227		$	5,208,251		$	4,623,456		$	301.97		$	146.23		$	(93,146)		$	57,032
2020		$	1,826,353		$	4,056,472		$	951,260		$	2,120,126		$	387.19		$	128.61		$	(9,864)		$	45,134

(1)

利特費爾先生曾在2020年、2021年、2022年和2023年擔任首席執行官。

(2)

美國證券交易委員會規則要求對薪酬彙總表進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的“實際支付的薪酬”。“實際支付的補償”並不一定代表不受限制地轉移到適用的近地組織的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。一般而言，“實際支付的補償”按總補償表計算，經調整後的總補償包括截至適用年度12月31日或(如較早)歸屬日期(而非授予日期)的股權獎勵的公平市場價值。近地天體不參加固定福利計劃，因此下表中沒有對養卹金福利的調整。同樣，由於股息計入了獎勵的公允價值，因此不會對股息進行調整。最後，除根據CLNE PlatmaFlow Holdings，LLC 2023股權激勵計劃於2023年授予Pratt先生的利潤利息外，沒有在同一年授予和歸屬的股權獎勵。下表詳細説明瞭這些調整：

年	執行董事(S)	摘要補償表合計			減法庫存獲獎金額(美元)			增列年終權益價值(美元)			增列更改中之前的價值未歸屬的權益獲獎金額(美元)			增加價值關於公平的獎項那歸屬於之年格蘭特			增列更改中的價值既得權益獲獎金額(美元)			減法的價值股權獎那次失敗了相遇歸屬條件			補償實際上已付（美元）
2023	首席執行官		$	1,977,858		$	738,750		$	455,211		$	(1,604,939)		$	—		$	(67,818)			—		$	21,562
2023	其他近地天體		$	1,379,125		$	655,633		$	384,401		$	(661,310)		$	31,800		$	(42,507)			—		$	435,876
2022	首席執行官		$	1,125,510		$	852		$	780		$	(833,791)		$	—		$	5,962			—		$	297,609
2022	其他近地天體		$	650,073		$	284		$	260		$	(374,021)		$	—		$	2,896			—		$	278,924
2021	首席執行官		$	10,811,193		$	9,200,924		$	7,210,210		$	(239,935)		$	—		$	1,283,125		$	153,443		$	9,710,227
2021	其他近地天體		$	5,208,251		$	4,353,301		$	3,316,767		$	(131,158)		$	—		$	663,205		$	80,307		$	4,623,456
2020	首席執行官		$	1,826,353		$	296,208		$	1,057,074		$	1,448,260		$			$	53,165			32,172		$	4,056,472
2020	其他近地天體		$	951,260		$	165,528		$	590,718		$	741,170		$			$	19,344			16,838		$	2,120,126

(3)

2020年、2021年、2022年和2023年，其他近地天體分別為Vreeland先生、Pratt先生和Corbus先生。

(4)

TSC是根據初始固定投資100美元的價值確定的。PSR同行組由羅素2000指數組成。

(5)

本公司在最近完成的財政年度實際支付給本公司NEO的高管薪酬與本公司業績掛鈎時使用的最重要業績指標如下：

•

調整後的EBITDA (6)

•

體積（以GGEs計）

•

每GGE的體積餘量

•

RNG體積

(6)

有關我們如何定義經調整EBITDA的更多信息，請參閲下文“二零二三年經調整EBITDA的計算”。

“實際支付薪酬”與績效考核的關係

下面的圖表顯示了過去四年中公司的TMR相對於同行的關係，以及首席執行官和非首席執行官“實際支付的薪酬”與（i）公司的TMR；（ii）公司的淨收入；（iii）公司的經濟調整後息税前利潤。

與薪酬政策和做法有關的風險

薪酬委員會定期監測和考慮我們的整體薪酬計劃，包括我們的高管薪酬計劃，是否激勵員工承擔可能對公司造成實質性損害的過度或不合理的風險。雖然承擔風險是任何業務的必要組成部分，但薪酬委員會的重點是使公司的薪酬政策與公司及其股東的長期利益保持一致，並避免可能給公司帶來長期風險的管理決策的短期回報。儘管我們的高管薪酬計劃的一部分是基於業績的，這可能會激勵冒險行為，但我們不認為我們的整體薪酬結構鼓勵過度或不必要的冒險行為。我們認為，我們的目標設定方法、不同類型薪酬的組合、多個績效水平的支出、績效結果的評估以及薪酬委員會在確定獎勵類型、水平和支出時的自由裁量權有助於降低這些風險，如下所示：

•

我們的薪酬結構包括薪酬工具的組合，包括具有競爭力的基本工資和所有員工普遍可用的福利，股權獎勵以激勵長期業績並使員工的利益與股東的利益保持一致，每年

獎勵實現公司目標的高管的現金獎勵，以及控制和離職後遣散費的變化，以鼓勵留住我們的關鍵高管。

•

為了阻止過度或不必要的冒險行為，2023年，根據我們的績效現金激勵計劃，向每位被任命的高管支付的薪酬是基於七個不同的績效指標，每個指標都有實質性的權重。此外，薪酬委員會保留在其認為適當的情況下增加或減少本激勵計劃下的支出的酌處權。

•

為了幫助降低多付的風險，我們維持符合最近採用的美國證券交易委員會和納斯達克要求的退款政策。我們還採用了適用於我們所有被任命的高管的股權指導方針，以確保他們在公司擁有有意義的股權。

我們進一步相信，我們的內部法律和財務控制適當地減輕了個人員工承諾我們公司進行有害的長期業務交易以換取短期補償利益的可能性和潛在影響。

基於上述因素，我們認為我們的2023年薪酬計劃不會產生合理地可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

2023年調整後EBITDA的計算

下表顯示了我們為2023年定義的調整後的EBITDA，並將這一非GAAP財務指標與GAAP指標淨收益(虧損)進行了核對：

	已結束年份 2023年12月31日
	(單位：千)
可歸因於清潔能源燃料公司的淨虧損		$	(99,497)
所得税優惠			(423)
利息支出			22,924
利息收入			(11,148)
折舊及攤銷			45,674
亞馬遜逮捕令指控			60,609
基於股票的薪酬			23,336
外匯局和中電總局權益法投資損失(收益)			1,700
衍生工具公允價值變動造成的損失(收益)			158
RNG權益法投資的折舊和攤銷			1,666
RNG權益法投資的利息支出			992
RNG權益法投資的利息收入			(2,420)
調整後的EBITDA		$	43,571

董事薪酬

概述

我們使用現金和股權薪酬來吸引和留住合格的候選人在我們的董事會任職。2023年發放給非僱員董事的現金和股權薪酬的金額和類型由薪酬委員會自行決定。在設定2023年董事非員工薪酬時，薪酬委員會考慮了多種因素，包括董事為履行對公司的職責所花費的大量時間，以及董事會成員所需的經驗和技能水平。此外，在設定董事薪酬時，我們的薪酬委員會認為，如果董事的薪酬和津貼超過慣例水平，如果公司向董事所屬組織提供慈善或政治捐款，或者如果公司與董事或董事所屬組織簽訂諮詢合同(或向其提供其他間接形式的薪酬)，則董事的獨立性可能會受到損害。作為我們僱員的董事不會因為他們作為董事的服務而獲得額外的報酬。此外，2023年和2024年，蘇拉斯先生、沃爾夫斯海姆先生和博伊西-盧梭女士自願放棄了他們作為本公司董事服務獲得補償的權利。

2022年11月，在與薪酬委員會的獨立薪酬顧問Semler Brossy協商後，我們通過了新的董事薪酬政策，從2023年1月1日起生效。我們採用了新的董事薪酬政策來規範我們的董事薪酬安排和董事股權獎勵授予做法，我們相信我們的新政策將有助於我們董事會實現吸引和留住高技能董事的使命。

在審查了上述因素和其他它認為相關的因素後，薪酬委員會批准了下文所述的非員工董事薪酬計劃。根據非員工董事薪酬計劃支付的薪酬如下所述。

現金

2023年和2024年，我們的非僱員董事(不包括索拉斯先生、沃爾夫斯海姆先生和博伊西-盧梭女士)獲得(或將獲得)以下現金薪酬：

預付金或費用的類型	2023年金額			2024年金額
年度現金預付金		$	70,000		$	70,000
年度主席聘任人		$	60,000		$	60,000
年度審計委員會主席留任		$	15,000		$	15,000
年度薪酬委員會主席留任		$	10,000		$	10,000
年度提名及公司管治委員會主席留任		$	5,000		$	5,000
年度審計委員會委員聘任人		$	5,000		$	5,000
年度薪酬委員會委員聘用費		$	4,000		$	4,000
年度提名和公司治理委員會成員聘任		$	3,000		$	3,000

這些現金預留金將在每個季度末拖欠後按季度支付，如果非員工董事只在本季度的一部分時間內服務(或在相應職位上服務，視情況而定)，將按比例支付。

權益

根據自2023年1月1日起生效的董事薪酬政策，非僱員董事將獲得價值120,000美元的年度股權獎勵，其中包括百分之五十(50%)的非法定股票期權(“年度股票期權獎勵”)及百分之五十(50%)的本公司限制性股票單位(與年度股票期權獎勵“股權獎勵”合稱)。股權獎勵一般於每次股東周年大會當日授予董事。在非僱員董事繼續為公司服務的情況下，每項股權獎勵將於一週年日分成一期

資助日期(或下一年度年會日期，如較早)。每名在股東周年大會日期後獲委任或當選為董事非僱員的新成員，將自動獲授上述按比例計算的年度股權獎勵水平。此外，每項股權獎勵將受二零一六年計劃的條款及條件所規限，並將由董事會批准的任何獎勵協議證明，並受該等獎勵協議的條款及條件所規限，以證明根據董事補償政策授予該類型的獎勵。

我們的每一位非僱員董事還可報銷出席董事會和委員會會議的合理自付費用。

董事持股準則

我們認為，鼓勵我們的董事持有大量的普通股是很重要的，這將他們的長期經濟利益與我們股東的利益直接聯繫在一起。為了實現這一目標，我們制定了適用於獨立董事的股權指導方針。這些準則規定，每個獨立的董事必須在董事首次當選為董事會成員之日起五年前持有價值18萬美元或以上的普通股。股票期權不計入滿足這些股權要求。在規定的截止日期前達到這一股權水平的董事，如果他們所持股票的價值在截止日期後僅僅由於我們普通股的交易價格下降而下降，則將繼續滿足股票所有權要求。截至記錄日期，我們所有的獨立董事都滿足這些股權指導方針。此外，董事會已確定，只要董事股權指引不適用於博伊西-盧梭女士或胡索拉斯先生(也不適用於沃爾夫斯海姆先生在董事會任職期間)，只要他們各自被多倫多證券交易所指定擔任董事，並放棄其在董事會任職而獲得報酬的權利。更多信息見《提案1：董事選舉 - 總》和《董事薪酬》下的説明。

我們還制定了適用於我們某些高管的股權指南，具體內容見上文《薪酬披露與分析 - 高管股權指南》。

董事薪酬表

下表彙總了我們在2023年支付給非本公司員工的董事的薪酬：

姓名(1)	賺取的費用或現金支付 ($)		庫存獎項(2) ($)		選項獎項(3) ($)		合計 ($)
斯蒂芬·A·斯庫利(4)		135,000		60,000		59,999		254,999
莉莎白·阿迪薩納(5)		87,000		60,000		59,999		206,999
卡琳·博伊西-盧梭		—		—		—		—
詹姆斯·C·米勒三世(6)		85,000		60,000		59,999		204,999
洛林·帕克特(7)		35,000		—		—		35,000
肯尼斯·M·索查(8)		77,000		60,000		59,999		196,999
馬修·索拉斯		—		—		—		—
文森特·C·陶爾米納(9)		80,000		60,000		59,999		199,999
帕克·A·韋爾(10歲)		80,000		60,000		59,999		198,999
勞倫特·沃爾夫斯海姆(11歲)		—		—		—		—

(1)

我們的總裁兼首席執行官安德魯·J·利特爾費爾沒有包括在此表中，因為他是本公司的員工，因此他作為董事的服務不會獲得額外的報酬。LittleFair先生作為本公司僱員獲得的補償見上文彙總表。索拉斯和沃爾夫斯海姆以及博伊西-盧梭都自願放棄了2023年獲得賠償的權利。此外，由於文書錯誤，2023年支付給Ardisana女士和Socha先生的董事會服務費分別比該董事賺取的少3,000美元和7,000美元。公司於2024年向阿迪薩納女士和索查先生支付了這筆款項。WEIL先生於2023年獲支付的費用比董事會決定視為賺取的董事補償政策所規定的費用多1,000美元。

(2)

2023年5月18日，每位非董事僱員(帕克特女士、沃爾夫斯海姆先生和博伊西-盧梭女士除外)都獲得了一份涵蓋13,129股普通股的限制性股票單位獎勵(“2023年董事RSU贈款”)。帕斯克特沒有收到2023年董事RSU的撥款，因為她於2023年5月17日辭去了董事會的職務。本欄中顯示的金額代表根據FASB ASC718計算的2023年董事RSU贈款的授予日期公允價值。有關用以計算該等獎勵公允價值的估值模型及假設的討論，請參閲年報所載綜合財務報表附註13。

(3)

2023年5月18日，每位非員工董事(不包括帕斯克特女士、沃爾夫斯海姆先生和博伊西-盧梭女士)都獲得了一份涵蓋19,169股、行權價相當於4.57美元的期權獎勵(簡稱2023年董事期權授予)。帕斯克特女士沒有收到2023年董事期權授予，因為她於2023年5月17日辭去了我們董事會的職務。本欄中顯示的金額代表根據FASB ASC 718計算的這些期權獎勵的授予日期公允價值。有關用以計算該等獎勵公允價值的估值模型及假設的討論，請參閲年報所載綜合財務報表附註13。

(4)

截至2023年12月31日，斯庫利先生擁有購買以下股份的全部既得和未償還期權：20,000股，行權價11.93美元；20,000股，行權價5.54美元；40,000股，行權價1.37美元；42,500股，行權價2.19美元；42,000股，行權價2.56美元；75,000股，行權價10.18美元；86,956股，行權價6.60美元；19,169股未行使期權，以4.57美元的行權價購買股票。截至2023年12月31日，斯庫利先生還擁有13,129個未歸屬限制性股票交易單位。

(5)

截至2023年12月31日，Ardisana女士擁有購買以下股份的全部既得及未行使期權：22,000股，行權價2.56美元；51,813股，行權價10.18美元；86,956股，行權價6.60美元；以及19,169股未行使期權，行權價4.57美元。截至2023年12月31日，阿迪薩納女士還擁有13,129個未歸屬限制性股票交易單位。

(6)

截至2023年12月31日，米勒先生有20,000股行權價為11.93美元的完全既得未行使期權；20,000股行權價為5.54美元的未行使期權；42,500股行權價為2.19美元的股票；42,000股行權價為2.56美元的股票；51,813股行權價為10.18美元的股票；86,956股行權價為6.60美元的未行使期權；以及19,169股未行使期權，以4.57美元的行權價購買股票。截至2023年12月31日，米勒先生還擁有13,129個未歸屬限制性股票交易單位。

(7)

截至2023年12月31日，帕斯克特女士擁有購買以下股份的未授期權：10萬股，行權價為6.49美元。帕斯克特女士從董事會辭職，自2023年5月17日起生效，自該日起，她的未獲授權期權被沒收。

(8)

截至2023年12月31日，索查先生擁有購買以下股份的全部既得及未行使期權：20,000股，行權價11.93美元；20,000股，行權價5.54美元；42,500股，行權價2.19美元；42,000股，行權價2.56美元；51,813股，行權價10.18美元；86,956股，行權價6.60美元；19,169股未行使期權，行權價4.57美元。截至2023年12月31日，索查先生還擁有13,129個未歸屬限制性股票交易單位。

(9)

截至2023年12月31日，陶爾米納先生擁有購買以下股份的全部既得及未行使期權：20,000股，行權價11.93美元；20,000股，行權價5.54美元；40,000股，行權價1.37美元；42,500股，行權價2.19美元；42,000股，行權價2.56美元；51,813股，行權價10.18美元；86,956股，行權價6.60美元；19,169股未行使期權，行權價4.57美元。截至2023年12月31日，陶爾米納先生還擁有13,129個未歸屬限制性股票投資單位。

(10)

截至2023年12月31日，金偉爾先生擁有購買以下股份的全部既得及未行使期權：42,000股，行權價2.70美元；51,813股，行權價10.18美元；86,956股，行權價6.60美元；以及19,169股未行使期權，行權價4.57美元。截至2023年12月31日，杜威先生還擁有13,129個未歸屬的限制性股票發行單位。WEIL先生自2024年2月22日起辭去董事會職務，自該日起，他的未授期權和RSU被沒收。

(11)

自2023年9月20日起，TMS根據其董事會指定權，任命One Soulas先生為董事會成員，以接替於同日辭去董事會職務的One Wolffsheim先生。

股權補償計劃

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表彙總了截至2023年12月31日我們的股權證券被授權發行的薪酬計劃的信息：

	股權薪酬計劃-信息
計劃和類別	證券數量將於簽發練習未完成的選項，認股權證和權利		加權平均行使價出色的選項、認股權證和權利			證券數量剩餘可用時間以備將來發行在股權下薪酬計劃
證券持有人批准的股權補償計劃		18,225,286(1)		$	6.00(2)		8,587,958(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—			—		—
總計		18,225,286		$	6.00		8,587,958

(1)

在這些股份中，1,070,300股受制於根據2006年計劃當時已發行的期權，16,755,277股受制於當時根據2016年計劃已發行的購股權，399,709股受制於當時根據2016年計劃已發行的RSU。本公司根據2006年計劃授予新獎項的權力於2016年5月計劃通過時終止。如果股東在年度會議上批准了2024年計劃，那麼2016年計劃下的任何可用股票都將在2024年計劃下可用，我們將不再有權根據2016年計劃授予新的獎勵。

(2)

這一加權平均行使價不反映將在結算已發行RSU時發行的399,709股。

(3)

代表(A)截至2023年12月31日根據2016計劃可供未來發行的6,250,580股，及(B)根據ESPP可供未來發行的2,397,334股，不包括在截至2023年12月31日的購買期內根據ESPP須購買的59,956股。2016年計劃提供的股票可用於該計劃授權的任何類型的獎勵。本欄不反映如果股東在年度會議上批准2024年計劃，將根據2024年計劃可獲得的額外股份400萬股。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易

除下文所述外，自2023年1月1日以來，吾等從未或將會參與任何涉及金額超過120,000美元的交易或一系列類似交易，而吾等的任何董事、行政人員、持有超過5%普通股的持有人或前述任何人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。這不包括僱傭補償或董事會服務的補償，這在本委託書的其他地方有描述。

與TotalEnergy及其附屬公司的關係

2023年，公司確認了140萬美元與在正常業務過程中出售給TotalEnergy及其附屬公司的RIN和LNG以及與之相關的AFTC相關的收入。

2023年，公司向TotalEnergy支付了690萬美元，用於支付在正常業務過程中發生的費用和大宗商品掉期合同的結算。

TotalEnergy協議

於2018年5月9日，我們與TotalEnergie Marketing Services，SAS(“TMS”)訂立股票購買協議(“購買協議”)，向TMS出售及發行最多50,856,296股我們的普通股，約佔我們普通股已發行股份的25%，是本公司最大的所有權狀況，每股收購價為1.64美元，總現金收購價為8,340萬美元。TotalEnergy私募於2018年6月13日結束。

根據購買協議，TMS有權指定最多兩名個人擔任我們董事會的董事。在符合購買協議所述的某些有限條件下，包括遵守我們的管理文件和所有適用的法律、規則和法規，我們將有義務任命或提名TMS指定的個人為我們公司的董事，並在該任命或選舉開始或之後，(1)任命其中一人擔任董事會審計委員會和任何其他董事會委員會的成員，這些委員會可能不時成立，目的是做出對我們公司具有戰略意義的決策，或(2)提名另一人作為該等董事會委員會的觀察員，應邀請世衞組織以列席觀察員的身份出席這些委員會的所有會議。TMS的權利和我們與這些指定人士和觀察員有關的義務一直持續到(如果)：(A)關於TMS指定兩名個人擔任我們董事會的董事和一名可選觀察員擔任某些董事會委員會成員的權利，TMS的投票權低於16.7%但超過10.0%，以及(B)TMS指定一名個人作為我們董事會的董事成員和一名可選觀察員擔任某些董事會委員會成員的權利，TMS的投票權不到10.0%，在每一種情況下，都是根據我們的股東當時有權在董事選舉中投票來衡量的。

購買協議還規定，在2020年5月9日晚些時候或TMS停止持有當時已發行普通股超過5%的日期之前，除其他類似業務外，根據慣例條件和例外情況，TMS及其關聯公司不得購買我們普通股的股份或以其他方式進行可能導致TMS在未經本公司董事會批准的情況下擁有超過30%股權證券的交易。

關於2018年5月9日的購買協議，我們和我們當時的所有董事和高管與TMS達成了一項投票協議。根據投票協議，我們的每位董事和高級職員同意在我們股東可能不時舉行的任何投票中投票表決該董事目前或以後擁有或控制的所有普通股，贊成選舉多倫多證券交易所指定的個人擔任我們的董事會成員。我們的每一位董事和高級管理人員也根據投票協議的條款向TMS授予了一份投票委託書，以投票表決所有此類股份。對於我們參與投票協議的每一位董事和高級管理人員，協議中包含的投票義務在TMS的董事指定權之後和之後繼續存在

有效，如上所述，該董事或高級職員繼續以該身份為我們的公司服務，並繼續持有我們的普通股。

根據購買協議，我們還於2018年6月13日與TMS簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，吾等有責任自費(1)向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以涵蓋TMS根據購買協議購買的普通股股份的轉售事宜，(2)盡我們商業合理的努力促使所有此等登記聲明及時宣佈生效，(3)使用吾等商業合理的努力維持此等登記聲明的有效性，直至所有此等股份已售出或可根據證券法下的適用規則不受限制地出售為止，以及(4)提供並保持充足的最新公開信息，並及時向美國證券交易委員會提交所有必要的報告和其他文件，直到所有此類股份出售或可以不受限制地出售為止。如果該等登記聲明沒有如上所述提交或宣佈生效，或任何該等有效登記聲明隨後在任何12個月期間內不可用超過30天，而該等登記聲明須維持有效，則吾等將被要求就每次失效向TMS支付相當於仍有資格獲得該等登記權的股份的總買入價0.75%的違約金(每年最高為仍有資格獲得該等登記權的股份的總買入價的4.0%)。

商品互換安排

2018年10月，我們與TotalEnergie和TotalEnergie Holdings USA Inc.(以下簡稱THUSA)的附屬公司TotalEnergie Gas&Power North America簽訂了大宗商品互換安排，旨在管理與我們預期的天然氣燃料供應承諾相關的柴油價格波動風險，這些承諾是我們與參與我們現在為零卡車融資計劃，該計劃安排從2019年4月至2024年6月，每年覆蓋500萬柴油加侖天然氣燃料量。在截至2023年12月31日的年度內，該公司向TotalEnergie Gas&Power North America支付了630萬美元用於大宗商品掉期合同結算，並確認了與大宗商品掉期合同結算相關的140萬美元收入。

合資企業

2021年3月3日，我們與TotalEnergy簽訂了一項協議(“TotalEnergie合資協議”)，雙方各佔一半股份，在美國開發厭氧消化沼氣(“ADG”)RNG生產設施。TotalEnergy合資公司協議考慮在生產項目中投資高達400.0美元的股權，TotalEnergy和公司各自承諾最初提供5,000萬美元。根據TotalEnergy合資公司協議，本公司和TotalEnergy給予雙方有限的優先機會投資於各自發起的ADG RNG項目。目前，根據TotalEnergy合資協議，有一個ADG RNG合資項目正在建設中。該項目預計每年生產高達110萬GGES的RNG，所有這些都將提供給我們銷售給車用燃料市場。2023年，該公司確認了與TotalEnergie合資企業相關的管理費收入30萬美元。

與利特費爾先生有關的關係

我們的首席執行官兼首席執行官總裁的兒子安德魯·J·利特費爾受僱於本公司擔任非執行董事職位，2023年獲得的現金薪酬總額約為124,440美元。他的薪酬由本公司審計委員會批准，由本公司根據其適用於具有類似資歷和職責且擔任類似職位的員工的薪酬做法制定，且沒有Andrew J.LittleFair的參與。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程要求，根據適用的美國證券交易委員會規則，所有關聯方交易必須由我們的審計委員會或董事會其他獨立機構根據適用的納斯達克規則進行審查和批准。在評估任何此類交易時，我們的審計委員會關注的是，交易條款是否至少與我們從獨立第三方獲得的條款一樣有利。要求審計委員會根據其章程審查和核準的上述每一項交易都得到了審查和核準。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會負責監督我們的會計、審計和財務報告做法。管理層負責編制和列報我們的綜合財務報表，包括建立會計和財務報告原則，以及建立和維護財務報告的內部控制制度。我們的獨立註冊會計師事務所負責就我們的合併財務報表發表意見，並就我們的財務報告內部控制發表意見。

在履行其職責時，審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審查和討論了年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。審計委員會亦已與畢馬威律師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。

此外，審計委員會已收到畢馬威律師事務所根據PCAOB的適用要求就畢馬威律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並已與畢馬威律師事務所討論其獨立性。

基於上述審查及討論，審計委員會建議董事會將經審計的清潔能源燃料公司的綜合財務報表納入我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會：
詹姆斯·C·米勒三世，主席
帕特里克·J·福特
史蒂芬·A·斯庫利
文森特·C·陶爾米納

本審計委員會報告不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，或受“美國證券交易委員會”適用規則所規定的規則第14A或14C條的約束，或承擔交易法第298節的責任，除非吾等明確要求將信息視為徵集材料或通過引用將其具體併入根據證券法或交易法提交的文件中。本審計委員會報告不會被視為通過引用被納入證券法或交易法下的任何文件，除非我們特別通過引用將其併入。

其他事項

2025年股東年會提案

股東建議將被考慮納入我們的代理材料

我們的祕書必須在不遲於2024年12月2日之前在我們的主要執行辦公室收到根據交易法規則14a-8提交的股東提案，並打算在我們的2025年股東年會上提交，並考慮納入該會議的代理材料。然而，如果我們將2025年股東年會的日期從今年股東年會的日期改變30天以上，那麼在我們開始印刷和發送我們的2025年股東年會的代理材料之前，必須在一段合理的時間內收到此類建議。

董事提名或股東提案將提交給年會，但不包括在我們的代理材料中

我們修訂和重述的章程規定，對於將在年度會議上審議但不尋求納入我們的會議委託書的股東提名董事或其他建議，股東必須及時向我們發出關於董事提名或建議的書面通知。為了及時參加我們的2025年股東年會，股東通知必須在2025年2月15日營業結束和2025年3月17日營業結束之間發送或郵寄到我們主要執行辦公室的公司祕書處；但是，如果我們的2025年年度股東大會不是在2025年4月16日和2025年6月15日之間舉行，那麼如果通知不早於90日營業結束，則通知將是及時的這是在該年會前一天，但不遲於第六十屆會議較後日期的營業時間結束這是，或如本公司在該年會日期前少於70天首次公開宣佈該年會的日期，則指10月10日的辦公時間結束。這是本公司首次公佈該會議日期的翌日。股東向本公司發出的通知必須就股東向我們的2025年年會提交的每一位董事被提名人或其他建議，列出我們修訂和重述的章程所要求的所有信息。我們不會在年會或2025年年會上審議任何不符合我們修訂和重述的章程中提出的要求的董事提名或其他建議。提交給公司祕書的股東提案或董事提名不符合上述要求的，不得在2025年股東年會之前提出。

此外，股東如有意徵集委託書，以支持在2025年股東周年大會上非本公司被提名人的董事獲提名人，必須向本公司發出書面通知，列明交易法規則第14a-19條所要求的資料，除非股東已在先前提交的初步或最終委託書中提供所需資料。該書面通知必須在不遲於2025年3月17日按照規則第14a-19條提供。如果將2025年股東年會日期從今年年會日期起變更30天以上，必須在2025年股東年會日期前60天或首次公佈2025年度股東大會日期的次日起10天之前提供書面通知。規則第14a-19條規定的通知要求是對上述修訂和重述的公司章程中適用的通知要求的補充。

年會上的其他事務

截至本委託書日期，吾等並無收到任何其他業務將於股東周年大會前提交的通知，吾等亦不知悉任何其他業務將於股東周年大會上提交。如有任何其他事項提交股東周年大會，吾等指定為股東周年大會代表的人士將酌情就該等事項投票。該等人士擬於股東周年大會上就董事會推薦的任何有關事項投票，或如無推薦，則根據彼等的判斷，於股東周年大會上投票表決其代表的股份。

有關該公司的更多信息

欲瞭解更多有關本公司的資料，請參閲本委託書所附的本公司年報。我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告是年度報告的一部分，已於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會，並可在我們的網站上訪問，網址為Https://investors.cleanenergyfuels.com/annual-reports. 閣下亦可免費取得年報副本及年報所列任何展品的副本(相當於本公司提供該等展品的合理開支)，方法是向投資者關係部發出書面要求，地址為本公司主要執行辦事處.

根據董事會的命令，

詹姆斯·W·塞茨馬
公司祕書

附件A

清潔能源燃料公司
2024績效激勵計劃

計劃的目的

本《清潔能源燃料公司2024年績效激勵計劃》的目的平面圖)，特拉華州的一家公司(The公司“)的目的是通過提供額外的手段，通過授予獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他合資格的人，從而促進公司的成功和公司股東的利益。

資格

管理人(該術語在第3.1節中定義)只能在本計劃下授予被管理人確定為合格人員的獎勵。一位“合資格人士“(A)身為地鐵公司或其任何附屬公司的高級人員(不論是否董事)或僱員的人；。(B)地鐵公司或其任何附屬公司的董事的人；。或(C)向公司或其其中一家附屬公司提供或曾經提供真誠服務(與公司或其一間附屬公司在籌資交易中發售或出售公司或其一間附屬公司的證券有關的服務，或作為公司或其一間附屬公司的證券的做市商或推廣人的服務除外)的個人顧問或顧問，並獲署長挑選參與本計劃；但條件是，根據上述第(C)款規定符合資格的人，只有在參與不會對公司根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)使用S-8表格註冊的資格產生不利影響的情況下，才可參加本計劃。證券法“)、公司根據本計劃可發行的股份的發行和銷售或公司遵守任何其他適用法律。獲獎的合資格人士(a“參與者“)如果有其他資格，可在署長決定的情況下獲得額外獎勵。如本文所使用的，“子公司“指任何公司或其他實體，其已發行的有表決權的股份或投票權的大部分由公司直接或間接實益擁有；及”衝浪板“指公司的董事會。

計劃管理

3.1 《管理員》本計劃應由署長管理，且本計劃項下的所有獎勵均應經署長授權。《大賽》管理員指董事會或董事會或另一個委員會(在其授權範圍內)任命的一個或多個委員會，以管理本計劃的所有或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。委員會可將其部分或全部權力轉授予如此組成的另一委員會。董事會或只由董事組成的委員會亦可在特拉華州公司法第157(C)條及任何其他適用法律許可的範圍內，將本計劃賦予本公司一名或多名高級職員的權力(A)指定將根據本計劃獲授獎勵的本公司及其附屬公司的高級職員及僱員，及(B)釐定受該等獎勵所規限的股份數目及其他條款及條件。董事會可根據本計劃將不同級別的權力下放給具有行政和授權的不同委員會。除非公司章程或任何管理人的適用章程另有規定：(A)代理管理人成員的多數應構成法定人數，以及(B)出席會議的成員過半數的投票假定有法定人數或管理人成員的一致書面同意即構成代理管理人的行動。

3.2 管理人的權力在符合本計劃明文規定的前提下，署長有權做與授獎和本計劃的管理有關的一切必要或適當的事情(如果是委員會或對一個或多個官員的授權，在對該委員會或個人(S)授權的任何明確限制範圍內)，包括但不限於以下授權：

(a)

確定資格，並從被確定符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；

A-1

(b)

向合資格人士授予獎勵，確定將提供或授予證券的價格(如果有)以及將向任何此類人員提供或授予的證券數量(在基於證券的獎勵的情況下)，確定與本計劃明示限制一致的其他具體獎勵條款和條件，但受本節3.2的限制，確定此類獎勵可行使或應授予的分期付款(S)(如果有)(可包括但不限於履約和/或基於時間的時間表)，或確定不需要延遲行使或授予，確定任何適用的基於業績的可行使性或歸屬要求，確定滿足任何適用的行使和歸屬要求的程度(如果有)，並確定終止、失效或恢復此類裁決的事件(如果有)；

(c)

核準任何授標協議的形式(授標類型或參與者之間不必相同)；

(d)

解釋和解釋本計劃和定義本計劃下公司、其子公司和參與者的權利和義務的任何協議，根據本計劃和任何此類協議作出任何和所有必要的決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃的管理或根據本計劃授予的獎勵有關的規則和條例；

(e)

取消、修改或放棄公司關於任何或所有未決裁決的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須符合第8.6(E)節規定的任何必要同意；

(f)

在署長認為適當的情況下(包括但不限於終止僱傭或服務或其他個人性質的事件)，加速、放棄或延長任何或所有此類未決獎勵(就期權或股票增值權而言，在此類獎勵的最長十年期限內)的歸屬或可行使性，或修改或延長期限，但須符合第8.6(E)節規定的任何必要同意；

(g)

在署長認為適當的情況下，調整受任何獎勵的普通股股票數量，調整任何或所有未完成獎勵的價格，或以其他方式放棄或改變先前施加的條款和條件，在每種情況下，在符合第4節和第8.6節的規定下(並受以下不重新定價條款的限制)；

(h)

確定授予裁決的日期，該日期可以是署長採取授予裁決行動之日之後但不能之前的指定日期(除非署長另有指定，否則授予裁決的日期應為署長採取授予裁決行動的日期)；

(i)

確定是否需要根據本協議第7.1節進行調整以及調整的程度，並針對第7.2節所述類型的事件的發生，採取第7.2節所述的任何措施；

(j)

以現金、等值股票或其他代價獲得或解決(在符合第7和8.6節的規定下)獎勵項下的權利(受以下不重新定價條款的限制)；以及

(k)

不時確定本計劃下普通股或獎勵的公平市場價值和/或確定該價值的方式。

儘管有上述規定，除根據第7.1節進行的調整或股東批准的重新定價外，在任何情況下，管理人不得（1）修改尚未行使的股票期權或SAR以降低獎勵的行使價或基準價，（2）取消、交換或放棄尚未行使的股票期權或SAR以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵，或（3）註銷、交換或交出尚未行使的股票期權或股票期權，以換取行使價或基準價低於原授出價或基準價的期權或股票期權。

儘管有上述規定，且除下一句另有規定外，根據本計劃授出的所有獎勵均須符合一年的最低歸屬要求，且任何獎勵的任何部分不得早於獎勵授出日期的第一週年（“最低歸屬要求”).

A-2

最低歸屬要求不適用於本計劃下可用股份總數的5%，並且不得限制或限制管理人在其確定為適當的情況下加速授予任何裁決的酌處權。

3.3 具有約束力的裁決公司、任何子公司或管理人根據本計劃或根據本計劃作出的任何決定或採取的其他行動(或根據本計劃作出的任何裁決)，在其根據本計劃或根據適用法律作出的權力範圍內，應在該實體或機構的絕對自由裁量權範圍內作出，並對所有人具有決定性和約束力。董事會或任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的任何人，均不對與本計劃(或根據本計劃作出的任何裁決)相關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定不負責任，所有此等人士均有權就因此而產生或導致的任何索賠、損失、損害或支出(包括但不限於律師費)，在法律允許的最大限度內和/或根據任何董事及高級管理人員責任保險不時有效的情況下，獲得公司的賠償和補償。如果作為ISO的選項(定義見下文)不能實際滿足經修訂的1986年《國税法》的要求，董事會或董事會任何委員會、其任何成員或按其指示行事的任何人，或公司或其任何子公司，均不對參與者的任何損害負責。代碼“)適用於ISO，如果任何其他獎勵(S)沒有資格享受任何預期的税收待遇，如果任何獎勵授予或與之相關的其他行動不符合根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的規則16B-3，或對參與者因獎勵而承擔的任何税收或其他責任。

3.4 對專家的依賴在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，行政長官可獲得並可依賴專家的建議，包括員工和公司的專業顧問。董事、公司或其任何附屬公司的高級管理人員或代理人不對真誠地採取、作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。

3.5 代表團3.行政長官可將部長的非酌情職能轉授給公司或其任何附屬公司或第三方的高級職員或僱員。

受計劃約束的普通股股份；股份限額

4.1 可用的股票除第7.1節的規定另有規定外，根據本計劃可交付的股本應為公司授權但未發行的普通股以及作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股“指公司的普通股以及根據第7.1節作出的調整，可能成為本計劃獎勵標的或可能成為此類獎勵標的的其他證券或財產。

4.2 股份限額*根據根據本計劃授予合資格人士的獎勵，可交付的普通股最高股數(“股份限額“)等於以下各項之和：

(a)

4,000,000股普通股，加上

(b)

根據經修訂及重訂的2016年度業績獎勵計劃(“2016年計劃“)截至股東批准本計劃之日(”股東批准日期“)，並在股東批准之日根據2016年計劃授予新獎勵的授權終止之前確定，加上

(c)

根據本公司經修訂及重訂的2006年股權激勵計劃(“該計劃”)授予的任何受股票期權規限的股份數目2006年計劃“)和2016年計劃以及股東批准日到期或因任何原因在股東批准日之後被取消或終止的2016年計劃和未完成計劃，加上

(d)

根據2006計劃或2016計劃授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵的任何股份，在股東批准日未償還和未歸屬的，但在股東批准日後被公司沒收、終止、註銷或以其他方式重新收購而沒有成為歸屬的，條件是為了

A-3

考慮到下面的全價值獎勵比例，在確定根據本計劃可用於新獎勵的股票數量時，接受任何此類獎勵的每股股票應計入1.5股，

但在任何情況下，股份限額不得超過24,675,720股(即上文所述4,000,000股股份的總和，加上截至下文定義的生效日期2016計劃可用於額外獎勵授予的股份數量，加上截至生效日期已根據2006計劃和2016計劃授予的已授予和已發行的股份總數，任何根據2006計劃和2016計劃已發行的限制性股票和限制性股票單位獎勵的股份將根據全價值獎勵股份計算比率1.5考慮在內)。

根據本計劃授予的任何“全額獎勵”所發行的股份應計入前述股份限額，即每發行一股與該獎勵相關的股份即為1.5股。(例如，如果根據本計劃授予100股普通股的股票紅利，則150股應計入與該獎勵相關的股份限額。)為此目的，“全價值獎“指根據本計劃作出的任何裁決不股票期權授予或股票增值權授予。

以下限制也適用於根據本計劃授予的獎勵：

(e)

根據本計劃授予的符合獎勵股票期權資格的期權，可交付的普通股最高數量為4,000,000股。

(f)

根據本計劃在任何一個日曆年度內授予任何人的獎勵，在獎勵授予之日是非員工董事的，受本節第4.2(F)節的限制。在任何一個日曆年度內，根據本計劃授予非僱員董事個人的普通股股票的最高數量，是指在授予日產生獎勵公允價值的股票數量，與同一日曆年內根據本計劃授予以非僱員董事身份授予該個人的任何其他獎勵的授予日期公允價值相結合，為400,000美元；惟此上限為$600,000，適用於(1)於發出適用補助金時擔任董事會獨立主席或牽頭獨立董事的非僱員董事，或(2)首次當選或獲委任為董事會成員的歷年的任何新的非僱員董事。就本節第4.2(F)節而言，“非僱員董事”是指在授予獎金之日是董事會成員但當時不是公司或其子公司之一的高管或僱員的個人。就本節第4.2(F)節而言，“授予日期公允價值”是指截至授予獎勵之日的獎勵價值，該價值是根據公司財務報告中應用的股權獎勵估值原則確定的。第4.2(F)節的限制不適用於授予在授予日是公司或其子公司的高級管理人員或僱員的個人的任何獎勵，並且應在不考慮該獎勵的情況下確定。本節第4.2(F)節的限制以個人為基礎，而不是以整體為基礎適用於所有非僱員董事作為一個羣體。

上述每個數字限制均可按照第4.3節、第7.1節和第8.10節的規定進行調整。

4.3 以現金結算的獎勵、重新發行獎勵和股票*除下一句規定外，根據本計劃授予獎勵的股票到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予或因任何其他原因未根據本計劃支付或交付的，不得計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵。參與者交換的或公司扣留的與本計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或公司或其子公司為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣留的任何股票，應計入股份限額，不得用於本計劃下的後續獎勵。根據本計劃，任何用任何期權行權價的收益回購的普通股都不能用於獎勵。普通股股份是根據行權交付的

A-4

在根據本計劃授予的股票增值權中，與行使有關的標的股份的數量應計入股份限額。(為清楚起見，如果股票增值權涉及100,000股，並且是在向參與者支付15,000股時行使的，則100,000股應計入該行使的股份限額中。在根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的其他形式結算的範圍內，如果沒有此類現金或其他結算，則本應交付的股票不應計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵。如果普通股股份是根據本計劃授予的股息等價權交付的，則就獎勵而交付的股份數量應計入股份限額。(為清楚起見，如果公司在派發股息時已授予1,000股股息等值權利且尚未支付股息，而就該股息支付該等權利而交付50股股份，則75股股份(在實施全價值獎勵溢價計算規則後)應計入股份限額)。公司不得通過在市場上回購普通股股票(使用通過行使股票期權或其他方式獲得的現金)來提高股票限額。上述股份限制適用於所承擔的獎勵，請參閲第8.10節。

4.4 無零碎股份；最低發行量除非管理人另有明確規定，否則不得根據本計劃交付任何零碎股份。在本計劃下的賠償結算中，管理人可以支付現金代替任何零碎的股份。管理人可不時對根據本計劃授予的獎勵(或任何特定獎勵)可購買或行使的最低股份數量施加限制(不超過100股)，除非(關於任何特定獎勵)購買或行使的總數量是根據該獎勵可購買或行使的總數量。

獎項

5.1 獎項的類別及形式。-署長應確定對每個選定的符合條件的人進行獎勵的類型(S)。獎項可以單獨頒發，也可以聯合頒發，也可以同時頒發。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或補償計劃下的贈款或權利的授予或權利相結合或同時進行，或作為替代，或作為支付形式。根據本計劃可授予的獎勵類型為(在每種情況下，均受第(3.2)節的不得重新定價條款的約束)：

(a)

股票期權股票期權是授予在管理人確定的特定期間內購買指定數量的普通股的權利。期權可被視為《守則》第(422)節所指的激勵性股票期權。ISO“)或非限定股票期權(一種不打算成為ISO的期權)。期權的授予協議將表明該期權是否打算作為ISO；否則將被視為非限定股票期權。每個選項(ISO或非合格)的最長期限為十年。每項期權的每股行權價不得低於授予該期權當日普通股的公允市值的100%。當行使期權時，將購買的股票的行權價格應以現金或管理人允許的與第5.4節一致的其他方式全額支付。

(b)

適用於國際標準化組織的附加規則在任何日曆年參與者首次可行使ISO的股票的公平市場總值(在授予適用期權時確定)超過100,000美元的範圍內，考慮到本計劃下受ISO約束的普通股和本公司或其子公司(或任何母公司或前身公司，在守則第422節和其下頒佈的法規所要求的範圍內)所有其他計劃下受ISO約束的股票，該等期權應被視為非限定股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以滿足100,000美元的限額時，應首先減少最近授予的期權。在需要減少同時授予的期權以滿足100,000美元限額的情況下，管理人可以法律允許的方式和範圍，指定哪些普通股股票將被視為根據ISO的行使而獲得的股票。ISO只能授予公司或其子公司之一的員工(為此目的，使用了第424(F)節中定義的術語“子公司”)。

A-5

該守則一般要求不間斷的所有權鏈條至少佔鏈條中每個附屬公司所有類別股票總投票權的50%(從公司開始，以有關附屬公司結束)。任何人士於授出購股權時，如擁有(或根據守則第(424(D)節被視為擁有)已發行普通股股份，而已發行普通股的總投票權超過本公司所有類別股票總投票權的10%，則任何人士不得獲授予ISO，除非該購股權的行使價至少為受該購股權規限的股票公平市值的110%，且根據其條款，該購股權自授出日期起計滿五年後不得行使。如果其他意向的ISO未能滿足本規範第422節的適用要求，則該期權應為非限定股票期權。

(c)

股票增值權……獲得A股增值權或“撒爾是以現金及/或普通股的形式收取款項的權利，該等款項相等於香港特別行政區在香港特別行政區行使權力之日起超過指定數目的普通股的公平市值，底價“，基價應在適用的授予協議中規定，並不得低於香港特別行政區授予當日普通股的公平市值的100%。香港特別行政區的任期最長為十年。

(d)

其他獎勵；股息等價權此外，根據本計劃可授予的其他類型的獎勵包括：(A)股票獎金、限制性股票、績效股票、股票單位、影子股票或類似的購買或收購股票的權利，無論是以固定或可變價格(或無價格)或與普通股相關的固定或可變比率，其中任何類型的獎勵可在時間推移、一個或多個事件發生、業績標準或其他條件的滿足或其任何組合時授予；或(B)現金獎勵。根據本計劃可給予的現金獎勵類型包括根據署長可能提供的條件，為實現署長確定的一項或多項目標而獲得付款的機會，以及現金獎勵。股息等價權可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的另一獎勵相關聯；但是，根據本計劃授予的股票期權或特別行政區不得授予股息等價權。此外，受歸屬要求約束的限制性股票獎勵的未歸屬部分或受歸屬要求約束的股票單位獎勵的未歸屬部分的任何股息和/或股息等價物，在適用的歸屬要求未得到滿足的情況下，將被終止和沒收，程度與與其相關的獎勵的相應部分相同。此外，未符合歸屬要求的裁決部分的任何股息及/或股息等價物將在適用歸屬要求未獲滿足的情況下被終止和沒收，其程度與其相關裁決的相應部分相同。這確保瞭如果相關的未歸屬獎勵被沒收，未歸屬獎勵的股息和/或股息等價物也將被沒收。

5.2 授標協議每項裁決應以署長批准的書面或電子裁決協議或通知(“裁決協議”)作為證據，在每一種情況下，如署長要求，則由裁決接受者按署長要求的格式和方式簽署或以電子方式接受。

5.3 延期和和解賠償的支付形式可以是現金、普通股、其他賠償或其組合，由署長決定，並受其可能施加的限制(如果有)。署長還可要求或允許參與者根據其根據本計劃可能制定的規則和程序選擇推遲發行股票或以現金支付賠償金。管理署署長還可規定，遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息或其他收益，或支付或貸記遞延金額以股票計價的股息等價物。

5.4 普通股或獎勵的對價*根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股的購買價格(如果有)可通過管理人確定的任何合法對價支付，包括但不限於以下方法之一或組合：

A-6

(a)

獲獎者所提供的服務；

(b)

現金、支付給公司訂單的支票或電子轉賬；

(c)

以署長授權的方式進行通知和第三方付款；

(d)

交付以前擁有的普通股股份；

(e)

減少根據裁決以其他方式交付的股份數量；或

(f)

依照署長可能通過的程序，根據與第三方的“無現金行使”，該第三方為購買或行使授標提供資金(或以其他方式便利)。

在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格不得低於該等股票的最低合法對價，或以適用州法律允許的對價以外的對價發行。本公司將沒有義務交付任何股份，除非及直到其收到全部支付的行使或購買價格，以及第8.5節下的任何相關扣繳義務，以及任何其他行使或購買的條件已得到滿足。除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則署長可隨時取消或限制參與者以現金以外的任何方式向公司支付任何獎勵或股票的任何購買或行使價格的能力。

5.5 公平市價的定義。--就本計劃而言，除非管理署署長在有關情況下另有決定或提供，否則“公平市價”指納斯達克股票市場普通股(在正常交易中)的收市價。市場“)有關日期，或如該日市場上沒有普通股銷售報告，則為在市場上報告普通股銷售的下一個前一日普通股在市場上的收盤價(在正常交易中)。然而，署長可就一項或多項獎勵規定，公允市價應等於有關日期前最後一個交易日普通股在市場上的收盤價(在正常交易中)或普通股在有關日期或最近一個交易日在市場上的高和低交易價格的平均值。如果普通股在適用日期不再上市或不再在市場上活躍交易，普通股的公允市值應為管理人在相關情況下為授予目的而合理確定的價值。署長也可以採用不同的方法來確定一個或多個獎勵的公平市價，如果需要或適宜採用不同的方法來確保特定獎勵的任何預期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限於，署長可以規定，一個或多個獎勵的公平市場價值將基於相關日期之前特定時期的收盤價平均值(或每日交易價格高低的平均值))。

5.6 轉讓限制.

(a)

對行使和轉讓的限制除第5.6節另有明確規定或適用法律要求外：(A)所有獎勵不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、質押、產權負擔或抵押；(B)獎勵只能由參與者行使；以及(C)根據任何獎勵應支付的金額或可發行的股份應僅交付給參與者(或為參與者的賬户)。

(b)

例外情況*署長可允許其他人或實體根據署長自行酌情以書面形式確定的條件和程序行使獎金並向其支付或以其他方式轉讓，包括對後續轉讓的限制，根據公司的獎勵轉讓政策進行的任何轉讓應明確允許，無需署長進一步批准，其程度與根據2016年計劃授予任何獎勵的程度相同。任何允許的轉讓都必須遵守適用的聯邦和州證券法，並且不得是有價證券(名義對價、婚姻財產權的和解，或由符合條件的人或符合條件的人的家庭成員持有超過50%投票權的實體的權益除外)。

A-7

(c)

轉讓限制的進一步例外情況.*第5.6(A)節中的行使和轉讓限制不適用於：

(i)

轉讓給公司(例如，與裁決期滿或終止有關的)，

(Ii)

指定受益人在參與者死亡的情況下接受福利，或在參與者已經死亡的情況下，將受益人轉移給參與者的受益人或由其行使權利，或在沒有合法指定受益人的情況下，根據遺囑或繼承法和分配法進行轉移，

(Iii)

根據家庭關係命令向家庭成員(或前家庭成員)轉賬，但須遵守對ISO的任何適用限制，如果署長收到

(Iv)

如果參與者遭受殘疾，允許其法定代表人代表參與者進行轉移或行使，或

(v)

署長授權與第三方進行“無現金行使”程序，這些第三方為行使符合適用法律和署長施加的任何限制的裁決提供資金(或以其他方式便利)。

5.7 國際獎項。如果有一項或多項獎勵可授予為本公司或其美國境外附屬公司提供服務的合資格人士。授予此類人員的任何獎勵可根據本計劃所附並經署長不時批准的任何適用的子計劃(如有)的條款和條件授予。如此授予的獎勵不必遵守本計劃的其他特定條款，前提是適用法律或任何適用的上市機構不要求股東批准任何偏離本計劃特定條款的行為。

終止僱用或服務對判給的影響

6.1 一般信息4.署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每項裁決下的權利和福利的影響(如果有)，並可在這樣做時根據終止原因和裁決類型等作出區分。如果參與者不是公司或其子公司的僱員，不是董事會成員，並且為公司或其子公司提供其他服務，則就本計劃而言(除非合同或授標另有規定)，管理人應是唯一判斷參與者是否繼續為公司或其子公司提供服務的人，以及該等服務應被視為終止的日期(如果有)。

6.2 不被視為服務終止的事件除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有規定，或除非適用法律另有規定，否則在(A)病假、(B)軍假或(C)公司或其子公司或管理人授權的任何其他休假的情況下，不得視為終止僱傭關係；但除非合同或法律保證此類休假期滿後重新就業，或管理人另有規定，否則此類休假的期限不超過三個月。如果公司或其子公司的任何員工在批准的休假期間休假，在公司或其子公司的僱用休假期間，可暫停繼續授予獎勵，直到該員工恢復服務，除非管理人另有規定或適用法律另有要求。在任何情況下，裁決不得在任何適用的裁決最長期限屆滿後行使。

6.3 子公司地位變更的影響就本計劃和任何獎勵而言，如果某實體不再是本公司的附屬公司，則就該附屬公司或在導致地位改變的交易或其他事件生效後繼續作為該公司或其他附屬公司的合資格人士而終止僱用或服務的每一名合資格人士應視為已終止，除非被出售、分拆或以其他方式剝離的附屬公司(或其繼承人或該附屬公司或繼承人的直接或間接母公司)就該交易承擔該合資格人士的獎勵(S)。

A-8

調整；加速

7.1 調整.

(a)

除第7.2節另有規定外，在下列情況發生時(或為實現調整所需)：任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括以股票股息形式進行的股票拆分)或反向股票拆分；任何合併、轉換或其他重組；關於普通股的任何剝離、拆分或類似的非常股息分配；或公司普通股或其他證券的任何交換，或關於普通股的任何類似、不尋常或非常公司交易；然後，管理人應公平和按比例調整(1)此後可作為獎勵標的的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他部分規定的具體股票限額、最高限額和股票數量)，(2)任何未完成獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型，(3)任何未完成獎勵的授予、購買或行使價格(該術語包括任何特別行政區或類似權利的底價)，和/或(4)該等證券，在行使或支付任何懸而未決的獎勵時可交付的現金或其他財產，在每一種情況下，均以維持(但不增加)本計劃和當時未執行的獎勵的激勵水平所必需的程度為限。

(b)

除非適用的獎勵協議另有明確規定，在7.1(A)節所述的任何事件或交易發生後(或在緊接進行調整所需的情況下)，或將公司的全部或幾乎所有業務或資產作為一個整體出售時，署長應公平和按比例調整適用於任何當時未完成的績效獎勵的績效標準，以維持(但不增加)本計劃和當時未完成的績效獎勵的激勵水平。

(c)

在可能的情況下，第7.1(A)或(B)節所考慮的任何調整應以符合適用的美國法律、税務(包括但不限於並在相關情況下適用的準則第424節有關ISO的規定、守則第409a節關於旨在遵守該等規定而不受税務約束的獎勵的規定，以及守則第162(M)節關於任何基於表現的薪酬)和會計(以避免觸發任何與該等調整有關的非預期的收益費用)的要求的方式作出。

(d)

在不限制第3.3節一般性的情況下，署長就是否需要根據第7.1節在情況下進行調整的任何善意決定，以及任何此類調整的範圍和性質，應是決定性的，並對所有人具有約束力。

7.2 公司交易 - 假設和裁決的終止.

(a)

在任何情況下，公司不再作為上市公司而存活，或不再作為上市公司就其普通股而生存(包括但不限於解散、合併、轉換、證券交換或其他重組，或出售公司的全部或基本上所有業務、股票或資產，在任何情況下，公司就其普通股而言，不再作為上市公司而生存或不生存)，則遺產管理人可規定現金支付，以了結或終止、承擔、替代或交換任何或所有未償還的獎勵或現金，可交付給任何或所有未清償獎勵持有人的證券或財產，根據該事件發生時或就該事件向普通股持有人支付的分派或代價，在情況下相關的範圍內。在發生上一句中所述的任何事件時，如管理署署長已就終止裁決作出規定(而管理署署長並未就裁決的替代、承擔、交換或其他延續或結算作出規定)：(1)除非適用的獎勵協議另有規定，否則當時尚未行使的每項認購權及特別行政區將完全歸屬，當時尚未行使的所有限制性股票將不受限制地完全歸屬，而根據本計劃授予的當時尚未行使的每項其他獎勵須支付予該獎勵的持有人(但任何受業績歸屬規限的獎勵

A-9

除非授獎協議另有規定，要求應歸於“目標”績效水平)；以及(2)每項授獎應在相關事件發生時終止；但期權或特別行政區持有人應獲給予有關即將終止的合理預先通知，並獲給予合理機會，以便在終止該等獎勵前，根據其條款(在實施任何情況下所需的加速歸屬後)行使其尚未行使的既有期權及特別行政區(但在任何情況下，不需超過十天的終止通知，而任何加速歸屬及行使如此加速的獎勵的任何部分，可視乎事件的實際發生而定)。

(b)

在不限制第7.2(A)節的情況下，對於其中提到的任何事件或任何適用的裁決協議中定義的任何控制變更事件，署長可酌情規定加速授予署長在有關情況下決定的任何一項或多項裁決，並規定加速授予的程度。

(c)

就本節第7.2節而言，如果(在不限制作出裁決的其他情況下)裁決在適用的事件後繼續，和/或在該事件發生後由倖存實體(包括但不限於由於該事件直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司的全部或實質所有資產的實體)承擔並繼續作出裁決，則裁決應被視為已“承擔”。父級“))，並授權在適用的情況下，根據歸屬和授予的其他條款和條件，就緊接事件發生前受裁決限制的每股普通股，公司股東在事件中就在該事件中出售或交換的每股普通股收到的代價(無論是現金、股票或其他證券或財產)(或參與該事件的大多數股東收到的代價，如果股東被提供對價的選擇)；然而，如果對普通股股票提出的對價不只是繼承人公司或母公司的普通股，則管理人可以規定，在行使或支付獎勵時收到的對價，對於受獎勵限制的每股股票，必須是繼承人公司的普通普通股或公平市價與參與活動的股東收到的每股對價相等的母公司。

(d)

在現金或財產和解的情況下，管理人可對尚未支付的獎勵採用其認為合理的估值方法，而如屬期權、特別行政區或類似權利，但不限於其他方法，則該等結算可僅基於因該事件或就該事件而應付的每股金額超過獎勵行使或基價的任何超額(如有的話)。在期權、特別行政區或類似權利的情況下，在該事件發生時或就該事件應支付的每股金額小於或等於該獎勵的行使或基價時，署長可終止與本節7.2所指事件相關的獎勵，而無需就該獎勵支付任何款項。

(e)

在第7.2節提到的任何事件中，管理人可以在該事件發生之前(而不是在該事件發生時)採取第7.2節所述的行動，但前提是管理人認為有必要採取行動，以允許參與者實現與相關股份相關的預期利益。在不限制前述一般性的情況下，管理人可以認為加速和/或終止發生在緊接適用事件之前，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件沒有發生，則將恢復裁決的原始條款。

(f)

在不限制第3.3節的一般性的情況下，署長根據第7.2節的授權作出的任何善意決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

7.3 其他加速規則*行政長官可通過授標協議中的明文規定推翻第7.2節的規定，並可在行政長官批准的情況下，授予任何符合資格的人拒絕任何加速的權利，無論是否依據授標協議。任何ISO中與中提到的事件相關的加速部分

A-10

第7.2節(或可能引發加速授予裁決的其他情況)應作為ISO繼續行使，但僅限於不超過適用的對ISO的100,000美元限制。在超出的範圍內，期權的加速部分應可作為準則下的非限定股票期權行使。

其他條文

8.1 遵守法律。根據本計劃，根據本計劃授予和歸屬獎勵、提供、發行和交付普通股股票，和/或根據本計劃或獎勵支付資金，必須遵守所有適用的聯邦、州、當地和外國法律、規則和法規(包括但不限於州和聯邦證券法和聯邦保證金要求)，並須獲得本公司律師認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃取得任何證券的人，應本公司或其附屬公司的要求，向本公司或其附屬公司提供管理人認為必要或適宜的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2 沒有獲獎權任何人不得根據本計劃獲得任何授予(或附加獎勵，視情況而定)的權利或權利，除非有任何明示的合同權利(在本計劃以外的文件中規定的)與此相反。

8.3 無僱傭/服務合同*本計劃(或本計劃下的任何其他文件或任何授權書)中包含的任何內容，均不得賦予任何符合資格的人士或其他參與者任何權利，以繼續受僱於公司或其附屬公司，或繼續為公司或其附屬公司提供其他服務，訂立任何僱傭合同或協議或提供其他服務，或隨意影響僱員的僱員身份，亦不得以任何方式幹預公司或其附屬公司更改個人薪酬或其他福利、或終止其僱用或其他服務的權利。然而，第8.3節的任何規定都不打算對該人在除授標協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明示的獨立權利造成不利影響。

8.4 計劃未獲得資金支持根據本計劃應支付的獎勵應以股份或從公司的一般資產中支付，不應設立特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付此類獎勵。任何參與者、受益人或其他人不得因本合同項下的任何獎勵而對本公司或其附屬公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股股票，除非另有明確規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的制定或通過，或根據本計劃的規定採取的任何行動，不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何類型的信託或受託關係，也不得被解釋為在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。在參與者、受益人或其他人根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利的範圍內，該權利不得大於公司的任何無擔保普通債權人的權利。

8.5 預提税金根據任何獎勵的行使、歸屬或支付，或在滿足守則第422節的持有期要求之前，根據ISO的行使而獲得的普通股股份的處置，或任何與獎勵有關的其他扣繳税款事件，應作出令公司滿意的安排，以規定公司或其任何子公司可能被要求或允許就該獎勵事件或付款扣繳的任何税款。此類安排可包括(但不限於)以下任何一項(或其組合)：

(a)

公司或其子公司有權要求參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，視屬何情況而定)支付或規定支付公司或其子公司可能被要求或允許就該獎勵活動或付款扣繳的任何税款。

(b)

本公司或其附屬公司有權從以現金形式支付予參加者(或參加者的遺產代理人或受益人，視屬何情況而定)的任何款項中扣除任何税款。

A-11

公司或其子公司可能被要求或被允許就該獎勵事件或付款扣留的費用。

(c)

在根據本計劃交付普通股需要預扣税款的任何情況下，管理人可自行決定(在授予時或之後)要求或授予參與人權利，根據管理人可能確定的規則和條件，公司減少(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份交付的股份數量，這些股份的價值以其公允市場價值或按照授權的無現金行使程序的銷售價格一致。在行使、歸屬或付款時履行任何適用的扣繳義務所必需的。

8.6 生效日期、終止和暫停、修訂.

(a)

生效日期*本計劃自董事會批准之日(2024年3月27日)起生效。生效日期“)。本計劃應不遲於生效日期後12個月提交股東批准。除非由董事會提前終止，並經股東批准延期，否則本計劃應於生效日期十週年前一天營業結束時終止。本計劃在上述終止日期終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予其他獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵(以及署長對該獎勵的授權，包括修改該等獎勵的授權)將仍然未予執行。

(b)

董事會授權2.董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得授予任何獎勵。

(c)

股東批准除非當時適用法律要求或董事會認為必要或適宜，否則對本計劃的任何修訂均須經股東批准。

(d)

對裁決的修訂在不限制行政長官在本計劃明示限制下的任何其他明示權限的情況下，行政長官可通過協議或決議放棄行政長官在事先行使其酌情權時未經參加者同意而對參加者施加的獎勵條件或限制，並且(在符合第3.2節和第8.6(E)節的要求的情況下)可對獎勵的條款和條件進行其他更改。任何可能構成對裁決重新定價的修改或其他行動均受第3.2節規定的限制。

(e)

對計劃和裁決修改的限制未經參與者書面同意，本計劃的任何修改、暫停或終止或任何懸而未決的獎勵協議的修改，不得以任何方式對參與者產生重大不利影響，影響參與者在該變更生效日期前根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或利益或公司的義務。第7條所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成本節第8.6條所指的變更或修正。

8.7 論股權的特權除非管理人另有明確授權，否則參與者無權享有任何未實際交付參與者並由其記錄在案的普通股股份的任何股票所有權特權。除非第7.1節明確要求或管理人另有明確規定，否則不會對記錄日期早於交付日期的股息或其他股東權利進行調整。

8.8

法治；建設；可分割性.

(a)

法律的選擇。根據本計劃，裁決、所有證明裁決的文件和所有其他相關文件應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，儘管特拉華州或其他法律規定有相反規定。

A-12

(b)

可分割性如果有管轄權的法院裁定任何規定無效和不可執行，則本計劃的其餘規定應繼續有效。

8.9 標題本計劃各節、小節均配有標題説明，僅為方便參考。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。

8.10 以股票為基礎的獎勵取代股票期權或其他公司授予的獎勵可向合資格人士授予獎勵，以取代或與承擔其他實體授予的員工股票期權、特別行政區、限制性股票或其他基於股票的獎勵有關，這些獎勵由其他實體授予就本公司或其一家附屬公司而言是或將成為合資格人士的人，與授予實體或關聯實體的或與授予實體或關聯實體進行的分銷、合併或其他重組有關，或由公司或其一家附屬公司直接或間接收購僱用實體的全部或大部分股票或資產。這樣授予的獎勵不需要遵守本計劃的其他具體條款，但獎勵應反映與交易中適用於普通股(或以其他方式受獎勵約束的證券)的任何轉換以及證券發行者的任何變化相一致的假設或替代的調整。由於公司承擔或取代以前由被收購公司(或其直接或間接母公司)以前授予的未償還獎勵(或在受僱於公司或其子公司之一與業務或資產收購或類似交易有關的情況下由前僱主(或其直接或間接母公司)授予的獎勵)，公司交付的任何股票和由公司授予的任何獎勵或成為公司義務的任何獎勵，不得計入根據本計劃可供發行的股份上限或其他股份數量限制。

8.11 計劃的非排他性本計劃的任何內容不得限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否參照普通股。

8.12 無公司行動限制在本計劃的存在下，獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式限制、影響或限制公司或任何子公司(或其各自的任何股東董事會或委員會，視情況而定)作出或授權：(A)對公司或任何子公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組或其他改變；(B)對公司或任何子公司的所有權進行任何合併、合併、合併或改變；(C)發行任何債券、債權證、資本、(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清盤；(E)本公司或任何附屬公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；(F)根據任何其他計劃或授權(或與任何利益、獎勵或補償有關的任何其他行動)，任何其他獎勵、授予或支付獎勵或其他補償；或(G)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何裁決或裁決協議向董事會任何成員或管理人、本公司或本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級人員或代理人提出任何索償。獎勵的結構不需要為了税收目的而可以扣除。

8.13 其他公司福利和補償計劃在確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如果有)下的福利時，參與者根據根據本計劃作出的獎勵收到的付款和其他福利不得被視為參與者補償的一部分，除非行政長官另有明確規定或書面授權。本計劃下的獎勵可作為對公司或其子公司的任何其他計劃、安排或授權下的贈款、獎勵或承諾的替代或支付。

8.14 退還政策*根據本計劃授予的獎勵受本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何條款在某些情況下都可能要求償還或沒收獎勵或與獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產(包括從支付獎勵時獲得的股份的處置中獲得的任何價值)。

A-13

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簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有人)日期為投票，請在下面用藍色或黑色墨水做記號：保留這一部分作為您的RECORDSTHIS代理卡，只有在簽名和註明日期時才有效。分離並返回此部分ONLYV41062-P053063。在諮詢的基礎上，不具約束力地批准我們任命的執行官員的薪酬。批准2024年績效激勵計劃。董事會建議你投票支持提案2、3和4.2。批准委任畢馬威會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所注：在大會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。反對棄權！要保留投票給任何個人提名人(S)的權力，請在下面的線上標出“除所有人”並寫下提名人(S)的號碼(S)。清潔能源燃料公司4675麥克阿瑟法院，套房800NEWPORT BASH，CA 9266001)安德魯·J·利特爾費爾02)斯蒂芬·A·斯庫利03)麗莎貝斯·阿迪薩納04)卡琳·博西-盧梭05)帕特里克·J·福德06)詹姆斯·C·米勒08)馬修·索拉09)文森特·C·陶爾米納1。選舉九名董事提名：董事會建議你投票支持董事提名的所有人：授權簽名。必須填寫此部分才能計算您的選票。日期和簽名如下。請按本合同上的S(S)姓名簽名，各共有人簽名。當簽署為律師、遺囑執行人、管理人、公司官員、受託人、監護人或託管人時，請給出完整的標題。！！！在會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票時間為2024年5月15日晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/CLNE2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為2024年5月15日美國東部時間晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的已付郵資的信封中退回或退回給投票處理部門，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。SCAN TOVIEW Materals&Vote

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有關年度會議代理材料供應的重要通知：年度報告、通知和委託書可在www.proxyvote.comV41063-P05306THIS上查閲。代表DIRECTORSOF清潔能源燃料公司董事會徵求委託書。我特此任命Stephen A.Scully和Andrew J.LittleFair或他們中的任何一人作為代理，有權在2024年5月16日星期四上午8點舉行的Clean Energy Fuels Corp.股東年會上投票表決所有普通股，或在其任何休會或延期上投票。按照這張卡片背面的指示，並具有猶如本人親自出席並投票該等股份的相同效力。本人的委任代表獲授權酌情表決在股東周年大會或其任何續會或延期之前適當處理的其他事務。除非另有指示，否則本委託書將投票予建議1及建議2、3及4所列董事的所有被提名人，並酌情表決於年度大會之前適當處理的其他事務。如有具體指示，本委託書將按指示投票。(續，背面簽名註明日期)

定義14A錯誤000136826500013682652023-01-012023-12-3100013682652022-01-012022-12-3100013682652021-01-012021-12-3100013682652020-01-012020-12-310001368265Clne:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001368265Clne:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001368265Clne:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001368265Clne:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001368265Clne:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001368265Clne:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001368265Clne:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001368265Clne:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People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4217：美元