附件10.4

執行版本

股東投票協議

本股東投票協議(本《協議》)於3月簽訂並生效[]，2024年，由Binah Capital Group，Inc.(“本公司”)和本公司每一位簽署的股東(“股東”)簽署。

獨奏會

A.      鑑於在簽署本協議的同時，本公司與若干投資者(“投資者”) 正在訂立該特定認購協議(“認購協議”)，根據該協議，投資者 將認購1,500,000股本公司A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)；

B.      鑑於《優先股指定證書》(以下簡稱《指定證書》)規定，如果(I)優先股流通股持有人未根據《指定證書》將其持有的全部優先股股份轉換，以及(Ii)本公司未能在此後180天內糾正《指定證書》項下的任何違約或違約行為，持有大部分優先股流通股的持有人有權在向本公司董事會發出書面通知後，促使公司啟動收購事件的流程(定義如下) (“銷售權”)；

C.      鑑於作為訂立認購協議的誘因，以及作為完成認購協議所預期交易的條件之一，股東已同意訂立本協議；及

D.      鑑於，每個股東同意對該股東有投票權的公司股本股份進行投票 如下所述(“股份”)

因此，現在，出於善意和有價值的對價，在此確認收到和充分對價，雙方同意如下：

(A) 定義。“收購事件”是指(A)本公司合併、重組或與另一公司合併、重組或合併(除非本公司是尚存的實體)或其他類似交易或一系列相關交易 (I)本公司25%或以上的投票權被處置，或(Ii)緊接該合併、重組或合併之前的本公司股東擁有少於75%的本公司投票權， 重組或合併、出售本公司的全部或實質所有資產，或本公司 合併或合併為另一實體，其中本公司股東收取現金、證券或其他代價，以換取其持有的本公司股本股份 ，或(B)出售本公司及其附屬公司資產的幾乎全部或主要部分。

(B) 要採取的行動。如果優先股的大多數流通股持有人行使了他們的 銷售權，並且前提是優先股的大多數已發行和流通股的持有人事先批准了該收購事件，則自本協議之日起至到期日(定義如下)為止，各股東同意：

(I)      如果該收購事件需要股東批准，則對於該股東擁有的所有股份或該股東以其他方式行使投票權的所有股份，有權(親自、委託代表或通過書面同意(視情況而定)投票)所有股份 投票贊成並採納該收購事件，並投票反對可合理預期 延遲或削弱本公司完成該收購事件的能力的任何及所有其他建議。

(Ii)      如果股東是股份的實益擁有人，但不是記錄持有人，則該股東同意採取一切合理必要的行動， 促使記錄持有人和任何代名人以第1(B)節規定的方式投票表決所有該等股東的股份。

2.      每個股東的陳述和保證。每位股東代表公司並向公司保證：

(A)     該股東擁有或將擁有完全的法定權力、授權及權利，可投票或指示投票表決本協議所述股東當時已登記或實益擁有的所有該等股東股份，而無須任何其他人士同意或批准，或採取任何其他 行動。在不限制上述一般性的情況下，該股東並無就任何該等股東股份與任何人士訂立任何有投票權的 協議(本協議除外)、就任何該等股東股份授予任何人士任何委託書(可撤回或不可撤回)或授權書、將該等股東的任何 股份存入有表決權信託基金，或與任何限制或影響其就任何事宜投票的法定權力、授權 或權利的人士訂立任何安排或協議。

(B)      本協議的簽署和交付以及該股東履行本協議項下的契諾和義務不會導致 違反或違反任何協議、判決、強制令、命令、 法令、法律、法規或安排的任何條款，或該股東(或其任何資產)受其約束的任何條款。

3. 終止     本協議應於優先股不再流通之日（“終止日期”） 終止。終止後，任何一方在本協議項下均不承擔任何進一步的義務或責任； 前提是，終止並不免除任何一方在終止前違反本協議的責任。

4.      雜項規定。

(A)     修正案、 修改和豁免。關於本協議的任何修訂、修改或豁免均不對任何一方有效 ，除非本協議以書面形式進行，並由股東和本公司簽署，並經大多數已發行優先股 的持有人批准。

(B)     整個 協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題事項的所有其他先前協議以及雙方之間的書面和口頭諒解。

(C)     管轄 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則。對於因本協議引起的任何訴訟、爭議或訴訟，雙方均接受位於紐約州紐約縣的該州和聯邦法院的專屬管轄權。

(D)     分配 和繼承人。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方均有約束力，並符合雙方的利益。 未經另一方事先書面同意，任何股東或本公司不得轉讓本協議及本協議的所有條款。股東可以自由轉讓其股份，但股東股份的任何受讓人必須加入本協議(如果此類股份在普通經紀交易中以匿名公開市場交易方式轉讓，則無需加入) 未經事先安排或事先徵集的交易。

(E)故意省略     。

(G)     可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分被視為無效或不可執行的條款，在不被視為無效或不可執行的範圍內， 將繼續完全有效。

(H)     特定的 履行；禁令救濟。每位股東均承認，本公司可能受到不可挽回的損害，對於違反本協議中規定的每位股東的任何契諾或協議的行為，法律上可能沒有足夠的補救措施。因此， 各股東在此同意，除本公司在任何此類違反行為時可獲得的任何其他補救措施外， 公司有權在法律上或在 衡平法上尋求具體履行、強制令救濟或該等當事人可獲得的任何其他補救措施。

(I)     通知。 本協議項下的所有通知、同意、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式(包括通過電子郵件進行的通信)，並應(A)親自或通過快遞或隔夜服務，或(B)通過電子郵件交付(A)款規定的副本：

如果是對公司：

Binah Capital Group， Inc.

電池區17號，625室

紐約，紐約 10004

收信人：首席執行官 官員

將副本(不應構成通知)發送給：

如果是對股東：

如 這樣的股東簽名頁面所述

將副本(不應構成通知)發送給：

Searman&Sterling， LLP

401 9^這是西北大街，800號套房

華盛頓特區20004-2128號

發信人：克里斯托弗·M·佐佐夫斯基；布拉德利·努金

電子郵件：chris.zochowski@shearman.com 和brad.noojin@shearman.com

或發送至本合同雙方根據本第4條第(I)款以書面指定的其他地址。任何一方均可更改發送通知的地址，方法是按照上述通知方式向其他各方發出更改地址的書面通知。如果親自或通過快遞遞送，通知、請求、指示或文件的交付日期應為交付日期；如果通過電子郵件或前述郵寄方式交付，則收到該通知、請求、指示或文件的日期應為交付日期。

(J)     副本。 本協議可簽署多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本應構成一份和同一份文書，並在各方簽署副本並交付給其他 締約方時生效；應理解，各方無需簽署相同的副本。

(K)     標題。 本協議中包含的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分 並且不得在解釋或解釋本協議時提及。

(L)     第三方受益人。優先股持有人是本協議的明確第三方受益人，未經大多數已發行優先股的持有人事先書面同意，公司不得解除股東在本協議項下的義務。此外，持有大部分優先股流通股的持有人有權代表公司執行本協議。

[以下頁面上的簽名]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。