附件10.3

執行版本

禁售協議的格式

這份禁售協議(這份 “協議），日期為2024年3月_生效日期 "）由Binah Capital Group，Inc.訂立和訂立，特拉華州的一家公司，也是Kingswood Acquisition Corp.的繼承者，特拉華州公司（The "公司），Wentworth Management Services LLC（特拉華州一家有限責任公司）的每個成員（温特沃斯"）， SPAC私募股權權證持有人，本協議簽署頁所列持續公司單位的持有人， A系列優先股的每個持有人和本協議簽字頁上的持有人下所列的下列簽署方以及任何個人或 此後根據本協議第1.2條成為本協議一方的實體在本協議 中分別稱為"保持者“並統稱為”持有者".公司和持有人各自，聚會“ 並作為”各方".本協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中此類術語的相應 含義。

獨奏會

鑑於，公司於2022年7月7日與公司的全資子公司、特拉華州有限責任公司Wentworth Merger Sub LLC、特拉華州的公司、全資子公司Kingswood Merge Sub Inc.簽訂了合併協議(根據該協議的條款不時修訂或修改)，合併協議，以及由此而預期的交易，交易記錄”).

鑑於，在簽署和交付本協議並完成交易的同時，公司、温特沃斯和持有人將同時簽訂註冊權協議(註冊權協議“)，據此，在任何情況下，雙方均須同意有關持有本公司股份的若干權利及限制，包括根據合併協議收取作為代價的本公司股份。

鑑於，除其他事項外，由於交易的完成，持有人已獲得鎖定證券(定義如下)。

鑑於，雙方希望 根據本協議關於持有人在合併協議下收到的鎖定證券的條款和條件，就各自情況下的某些事項闡述他們的協議。

因此，現在雙方 同意如下：

文章 我 鎖定

第1.1節      鎖定。

(a)      在禁售期內，持有人不得轉讓其實益擁有或以其他方式持有的任何禁售證券，亦不得公開宣佈任何轉讓意向。此類禁止不適用於根據第1.2節允許的轉讓 。

(b)      在禁售期內，任何據稱非根據本協議轉讓的禁售證券應為無效，公司將拒絕承認任何此類轉讓出於任何目的。

(c)      持有人確認並同意，即使本協議有任何相反規定，由持有人實益擁有的本公司股本及 本公司股權(視屬何情況而定)仍須受任何政府實體適用證券法所規定的轉讓限制，包括證券法及美國證券交易委員會其他規則所規定的所有適用持有期。

(d)      在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每一張證明任何禁售期證券的證書或記賬位置均應註明 大體上如下形式的圖例：

“在此陳述的證券 受由此類證券的發行人和證券持有人(或證券利益的前身)於2024年3月7日簽署的鎖定協議中規定的轉讓限制。應書面要求，發行人將免費向持有者提供此類禁售協議的副本。

(e)      為免生疑問，每位持股人在禁售期內應保留其作為公司股東對禁售期內證券的所有權利，包括投票任何有權投票的禁售期證券。公司同意： (I)指示其轉讓代理人在鎖定期結束後立即刪除上文第(D)款中的説明 和(Ii)如果轉讓代理人提出要求，應促使其法律顧問就第(I)款下的指示向轉讓代理人提供必要的法律意見(如有)。

第1.2節      允許傳輸。儘管本協議有任何相反規定，但在禁售期內，持有者可在未經公司同意的情況下，將其任何禁售證券轉讓給(I)任何其獲準受讓人，向公司發出書面通知，或(Ii)(A)就個人(慈善組織)，向公司發出書面通知；(B)就個人而言，根據繼承法和個人死亡後的分配法；(C)就個人而言，根據有限制的國內關係令；(D)如屬實體，則向該實體的高級職員或董事或控股股東，或該實體的任何聯屬公司或家族成員或其高級職員或董事或控股股東， 或(E)根據任何清盤、合併、股票交換、要約收購或其他類似交易，導致本公司所有 股東自生效日期起有權以現金、證券或其他財產交換或投標其持有的公司股本股份。關於根據上一句第(Ii)款轉讓該等禁售證券，(X)第1.1節和第1.2節所載的限制和義務在該等禁售證券轉讓後繼續適用於該禁售證券，以及(Y)該禁售證券的受讓人在本協議下不享有任何權利，除非該受讓人是經許可的受讓人。根據第1.2節規定，任何鎖定證券受讓人 是轉讓人的許可受讓人，在轉讓時，作為轉讓人的條件，應要求受讓人以附件A的形式簽署並交付一份附件，成為本協議的一方， 因此，就本協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務)。

第1.3節      定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“實益擁有人“ 就任何股權而言，指直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係 或其他方式擁有或分享：(A)投票權，包括對該股權進行投票或直接投票的權力，或 (B)投資權，包括處置或直接處置該股權的權力。條款“受益於 自己“和”實益所有權“有一個相關的含義。

“指定證書“ 指Binah Capital Group，Inc.的A系列可轉換優先股指定證書。

“續展公司 個單位“具有合併協議中對該術語的含義。

“股權“ 指(A)持有者或其許可受讓人在緊接交易結束後持有的任何公司普通股流通股(包括在歸屬或行使任何其他股權證券時發行或可發行的普通股，但在緊接交易結束後發行)；(B)A系列優先股的任何流通股，或在緊接交易結束後轉換A系列優先股的任何流通股時發行或可發行的流通股。及(C)本公司或其任何附屬公司就第(A)、(B)或(C)款所述以股息或股票分拆方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關的任何證券 發行或可發行的任何其他股權證券。

“家庭成員“ 就任何人而言，指該人的配偶、直系後裔(不論是親生或領養的)或直系後裔的配偶 或為該人的利益而設立的任何信託，或上述任何信託的受益人。

“禁售期“ 是指從生效日期開始至(I)生效日期後十二(12)個月和(Ii)根據指定證書第6節(B)第(B)款確定的違約發生之日兩者中較早者結束的期間。

“鎖定證券“ 指公司的所有股權。

“許可受讓人“ 指對任何人而言，(A)該人的任何家族成員，(B)該人的任何關聯公司(包括控制 或與該成員共同控制的任何人和任何關聯投資基金或工具，以及由持有人或其關聯公司之一管理或建議的任何基金或實體)，但不包括根據本條(B)主要和直接經營 或從事與本公司或温特沃斯的業務構成競爭的業務的任何關聯公司，或(C)該人的股權持有人；但條件是，任何轉讓均為向任何此等人士的持股人免費的實物分配或股息。任何人(不包括投資組合公司)的關聯投資基金或投資工具不應被視為經營或從事任何此類競爭業務，包括因投資組合公司主要和直接參與公司或温特沃斯業務或與之競爭的證券(包括控股權)的所有權，只要這些證券不是該關聯投資基金或投資工具所持有的所有證券價值的大部分。

“A系列優先股 指公司的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC Private 配售認股權證“具有合併協議中對該術語的含義。

“轉接“ 用作名詞時，指任何自願或非自願的、直接或間接的、轉讓、出售、質押、對衝、根據《交易法》頒佈的規則200中所界定的、由轉讓人或代表轉讓人(不論是否通過法律實施或其他方式，也不論是通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀人或其他方式)進行的產權負擔、抵押或其他處置；當用作動詞時，轉讓人自願或非自願地、直接或間接地通過任何其他人轉讓、出售、質押、套期保值、“賣空”、設定或質押或以其他方式處置(無論是通過法律操作或其他方式)，或同意(以具有法律約束力的方式)進行上述任何行為，包括：(A)在每種情況下，(A)就任何證券建立或增加看跌等值頭寸或進行清算，或減少或減少交易法第16條關於任何證券的看跌等值頭寸，或(B)訂立轉讓給另一人的任何掉期、遠期銷售合同、期權或其他 安排(包括以總回報為基礎)，全部或部分擁有任何證券的任何經濟後果 ，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算。 條款“受讓方,” “轉讓人,” “已轉接，“以及單詞的其他 形式”轉接“應具有相關含義。儘管本協議有任何相反規定，以下任何直接或間接權益的轉讓均不應構成：(I)該持有人或其關聯公司管理的任何基金或管理賬户，或(Ii)本條款第(I)款所包括的任何實體的普通合夥人、投資經理或顧問， 不得構成轉接“就本協定而言。

文章 第二篇 其他

第 條二

第2.1節      修訂和豁免。除非以書面形式並由公司簽署，否則對本條款的任何修改均無效；但任何此類修改如在任何方面對持有人造成重大不利，應事先徵得持有人的書面同意。 對本條款或條件的任何放棄均無效，除非該條款或條件應以書面形式提出並由將對其強制執行該放棄的一方簽署。任何一方對本協議項下的任何違約、違反陳述或擔保或違反約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸到任何其他、之前或之後的違約或違約，或以任何方式影響因任何其他、之前或之後發生的此類事件而產生的任何權利。

第2.2節      通知。根據本協議發出或交付的所有通知、要求、請求、指示、索賠、同意豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在下午5：00之前面對面交付(或，如果交付被拒絕，則在出示時)或通過電子郵件接收(已獲得電子交付確認，不得無理扣留， 有條件或延遲)。東部時間，如果不是這樣，則在下一個工作日，(B)由信譽良好的隔夜快遞(預付費用)發送後的一(1)個工作日，或(C)以掛號或掛號信、預付郵資和要求的回執郵寄後的三(3)天。除非根據本第2.2節的規定以書面形式指定另一個地址，否則通知、要求和其他通信應發送到下列地址(或各方不時以書面形式指定的其他一個或多個地址)：

如果發送到公司，發送到：

Binah Capital Group，Inc. 電池廣場17號，625室
紐約，NY 10004
注意：邁克爾·內西姆
電子郵件：mnersim@kingswoodus.com

連同所需的副本(該副本不構成通知)：

Searman&Sterling，LLP
401 9^這是西北斯特里特，800號套房
華盛頓特區，郵編：20004-2128
注意：克里斯托弗·M·佐佐夫斯基；布拉德利·努金
電子郵件：chris.zochowski@shearman.com和brad.noojin@shearman.com

如果寄給持有人，請寄上持有人簽名頁上所列的地址和電子郵件。

第2.3節      轉讓；無第三方受益人。

(a)      本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得對本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務進行評估或授權(包括通過法律實施)。根據本第2.3(A)節不允許進行任何據稱的轉讓或授權，均為無效。

(b)      本協議中的任何明示或默示內容均無意授予任何一方，但雙方及其各自的允許繼承人、允許受讓人、繼承人和代表以外的任何一方在本協議項下享有的任何權利或補救措施，或以其他方式創建本協議的任何第三方受益人。

第2.4節      終止。持有者在本協議項下的義務將在禁售期終止的同時終止。

第2.5節      可分割性。如果有管轄權的法院或其他政府機構裁定本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用在任何司法管轄區內無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該條款在任何其他司法管轄區對該人或該情況的適用不應因此而受到影響，為此，本協議的條款應是可分割的。在該法院或其他政府機構作出上述裁定後，雙方當事人將以一項適當和公平的規定取代任何無效或不可執行的規定，該規定將在 有效和可執行的範圍內執行該無效或不可執行的規定的意圖和目的。

第2.6節      完整協議。本協議連同本協議附件A、Marger協議和所有其他 附屬協議包含雙方之間關於本協議標的及其 的完整協議和諒解，並取代以任何方式(包括條款説明書和意向書)與此類標的 相關的所有先前和同時達成的協議、諒解和討論，無論是口頭或書面的。雙方自願同意僅根據本協議的明示條款和規定，就本協議擬進行的交易確定各自的權利和責任，雙方不承擔任何義務或有權獲得本協議中未列明的任何補救措施。此外，本協議體現了來自公平談判的成熟各方的合理期望，任何人與其他人沒有任何特殊關係， 不會證明在公平交易中普通買家和普通賣方之外的任何期望是合理的 。

第2.7節      對應；電子交付。本協議和根據本協議交付的任何其他協議、證書、文書和文件可以一份或多份副本或通過電子郵件簽署和交付，每一份均應視為正本 ，所有協議均應視為同一份協議。任何一方不得提出使用電子郵件交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯。

第2.8節     管轄法律；放棄陪審團審判；管轄權。每一方(I)不可撤銷且無條件地將 提交給位於特拉華州紐卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或者，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州威爾明頓的聯邦法院(以及在每一案件中的任何上訴法院)審理因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，(Ii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，(Iii)不可撤銷且無條件地同意，其不得試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，並且(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序。各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄對維持因此而提起的任何訴訟或程序的任何不方便的法院抗辯 ，並放棄任何其他各方可能需要就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。本合同任何一方均可通過將法律程序文件的副本發送或交付到被送達一方的地址和方式 向另一方作出送達。錯誤！找不到參考源。這個錯誤中沒有任何內容！然而，未找到參考資料來源應影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。在適用法律允許的範圍內，各方在此不可撤銷且無條件地放棄在本協議擬採取的任何行動或訴訟中由陪審團進行審判的所有權利。

第2.9節      具體性能。每一方都承認每一方在本協議下的權利是獨一無二的，並承認並 確認，如果本協議的任何條款沒有按照其具體條款履行或被違反，則賠償將是不夠的(因此，非違約方將沒有適當的法律救濟)，非違約方將 受到不可挽回的損害。因此，各方同意，每一方均有權獲得具體履行、禁令或其他衡平法救濟(無需張貼保證書或其他擔保或證明不可彌補的損害)，以防止違反本協議的規定，並在任何訴訟中明確規定的範圍內執行本協議，此外還有權獲得任何其他補救措施。每一方同意，其不會因其他各方在法律上有適當的補救辦法或在任何法律或衡平法上不是適當的補救辦法而反對給予特別履行義務 和其他公平救濟。雙方承認並同意，尋求強制令以防止違反本協議並根據本第2.9節具體執行本協議條款和規定的任何一方，不應被要求提供與任何此類強制令相關的任何擔保或其他擔保。

第2.10節      股票的後續收購。在生效日期之後、持有者在禁售期屆滿之前收購的公司或温特沃斯的任何股權，不受本協議條款和條件的約束， 該等股份不應被視為“鎖定證券“在本協議中使用了這樣的術語。

第2.11節      最惠國待遇。如果任何保薦人持有人(定義見註冊權協議)或任何温特沃斯 持有人(定義見註冊權協議)受本協議或該持有人訂立的實質上類似的協議的約束，本公司準許該持有人以本函件協議或該持有人訂立的實質類似協議(a“)所準許的以外的價值出售或以其他方式轉讓或處置股權。觸發釋放 和作為此觸發釋放的對象的持有者，觸發放行方)，(A)公司 應在提供觸發解除後24小時內通知A系列優先股持有人，以及(B)A系列優先股持有人按相同比例持有的股權(為清楚起見，包括行使任何A系列優先股、期權、認股權證或截至生效日期的其他證券而可發行的普通股)應被視為立即並 按相同條款完全釋放，不受本文規定的任何剩餘限制(“按比例發佈”).

[本頁其餘部分故意為空白 ]

自生效之日起，公司和持有人已正式簽署本協議，特此為證。

附件A

拼接的形式

這是一個“接縫"） 於 ，是在 （"轉讓人"） 和 （"受讓方”).

”，在此日期， transmart.com正在獲取。 禁售證券（“收購權益"）轉讓人；

轉讓人是Binah Capital Group，Inc.於2024年3月7日簽署的特定鎖定協議的一方。和 (the”鎖定 —協議“)；及

在進行轉讓時，作為轉讓的一個條件，轉讓方必須通過簽署和交付本合營協議而成為鎖定協議的一方， 因此，就所有目的而言，該轉讓方將被視為一方（與轉讓方享有相同的權利和義務）。

鑑於 上述內容以及本協議中規定的相應契約和協議，並打算受本協議的法律約束，本協議雙方 達成如下協議：

第1.1節定義。 在本合併中使用的大寫單詞未在本合併中定義的範圍內，此類單詞應具有鎖定協議中規定的相應含義。

第1.2節取得。 轉讓人特此將取得的所有權益轉讓給受讓人。

第1.3節合併。受讓人在此確認並同意(A)受讓人已收到並閲讀禁售協議，(B)受讓人根據禁售協議的條款和條件獲得所獲得的權益，並受禁售協議條款和條件的約束，(C)就禁售協議的所有目的而言，受讓人 將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務)。

第1.4節通知。 根據禁售協議向受讓人發出的任何通知、要求或其他通信應按照禁售協議第2.2節的規定，按本協議簽字頁上規定的地址發送給受讓人。

第1.5節管轄 法律。本合併應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。

第1.6節對應內容； 電子交付。本合同可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸以一份或多份副本的形式簽署和交付， 每一份均應視為正本，所有副本均應視為同一份協議。

茲證明，本聯名書已於上述第一個日期由雙方正式籤立並交付。