附件10.2

執行版本

註冊權協議

本註冊權利協議 （本“協議“)，日期為3月[]，2024是由Binah Capital Group， Inc.制定和簽訂的，Binah Capital Group是特拉華州的一家公司，Kingswood Acquisition Corp.的繼任者是特拉華州的一家公司(The公司“)， 特拉華州有限責任公司Wentworth Management Services LLC的每位成員(”温特沃斯“) 和在本協議簽字頁上的持有者下列出的簽字方，以及此後根據本協議第5.9節或第5.17節成為本協議當事方的任何個人或實體，在本協議中均稱為”保持者“ 並作為”持有者”.

獨奏會

鑑於，於2020年11月19日，本公司與特拉華州有限責任公司Kingswood Global贊助商有限責任公司(“贊助商“)簽訂了 特定私募認購認股權證購買協議(”保薦人認股權證購買協議“)，保薦人在2020年11月24日公司首次公開募股結束的同時進行的私募交易中購買了6,481,550份認股權證；

鑑於，2022年7月7日，該公司，温特沃斯，Kingswood收購公司，特拉華州的一家公司(“KWAC)、特拉華州有限責任公司温特沃斯合併子公司和特拉華州公司Kingswood Merger Sub，Inc.訂立了該特定合併協議(根據該協議的條款不時修訂或修改)合併協議“， 以及由此預期的交易，”交易記錄”);

鑑於，在簽署和交付本協議和完成交易的同時，公司將與保薦人、温特沃斯、温特沃斯持有人、SPAC私募認股權證持有人和持續公司單位的每個持有人(統稱為 )簽訂鎖定協議。投資方)，日期為截止日期(禁售協議“)，根據 ，在每種情況下，投資者各方應同意關於持有公司股份的某些權利和限制，包括根據合併協議收到的公司股份；

鑑於，除其他事項外，由於交易的完成，持有人已收到可登記證券(定義如下)；以及

鑑於，本公司和 持有人希望訂立本協議，根據該協議，公司應授予持有人本協議所載有關本公司某些證券的某些登記權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，現確認已收到這些對價，並確認這些對價的充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

文章 i 定義

第 1.1節      定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“其他持有者“ 應具有第5.17節中給出的含義。

“其他股東 普通股“應具有第5.17節中給出的含義。

“附屬公司“ 對於指定的人，指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制 或由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的每個其他人；但任何持有人不得因投資或持有公司的普通股(或可轉換、可行使或可交換的普通股證券)而被視為任何其他持有人的附屬公司。如本定義中所使用的，“控制“(包括相關的 含義，”受控“和”受共同控制“)指直接或間接擁有 直接或間接指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他協議)。

“A&R Wentworth 有限責任公司協議“指温特沃斯於2024年3月_日修訂並重述的有限責任公司協議。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“大宗交易“ 應具有第2.4(A)節所給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“結業“ 應具有合併協議中給出的含義。

“截止日期“ 應具有合併協議中給出的含義。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“普通股“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司" 應具有序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易獲得的繼承人。

“公司B類 首選單位“應具有合併協議中給出的含義。

“苛刻的持有者" 應具有第2.1（d）節中給出的含義。

“要求百分比" 應指（a）對於發起人持有人，所有發起人 持有人持有的至少百分之五十（50%）的可登記證券；以及（b）對於温特沃斯持有人，所有温特沃斯 持有人持有的至少百分之十（10%）的可登記證券。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“提交日期“ 應具有第2.1(A)節中給出的含義。

“表格S-1貨架“ 應具有第2.1(A)節中給出的含義。

“表格S-3貨架“ 應具有第2.1(A)節中給出的含義。

“方正股份“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“方正股份 禁售期"指內幕信中所述適用於創始人股份的禁售。

“持有者信息" 應具有第4.1（b）節中給出的含義。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“接縫" 應具有第5.9（e）節中給出的含義。

“KWAC“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“禁售協議“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“禁售期" 是指，就可登記證券而言，該等可登記證券持有人同意的任何禁售限制，包括 根據禁售協議的創始人股份禁售期和私募禁售期。

“證券最大數量 "應具有第2.1（e）節所給出的含義。

“合併協議“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“合併子“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“最低下線閾值 “應具有第2.1(D)節所給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況而定)不具誤導性所必需的陳述。

“暫時停工通知書“ 應具有第3.4(B)節中給出的含義。

“許可受讓人“ 是指(A)對於保薦人及其各自的獲準受讓人，任何都是指(A)對於保薦人及其各自的獲準受讓人，根據保薦持有人和/或其各自的獲準受讓人與公司之間的任何其他適用的 協議，在創始股票禁售期或保薦人認股權證鎖定期(視屬何情況而定)屆滿之前，該可登記證券持有人獲準向其轉讓此類可登記證券的任何個人或實體，及(B)就Wentworth持有人及其獲準受讓人而言，根據A&R Wentworth LLC協議及根據A&R Wentworth LLC協議，該可登記證券持有人獲準轉讓該等應登記證券的任何人士或實體。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.2(A)節中給出的含義。

“管道股份“ 是指向某些投資者發行的公司A系列優先股共計1,500,000股(每股管道 股票投資者“)根據截至2024年3月_日的認購協議，在根據證券法豁免註冊的交易中。

“定向增發 禁售期“就私募認股權證及在私募認股權證行使後可發行的普通股股份而言，指內幕函件中所述的期間。

“私募 認股權證“指保薦人根據該保薦人認股權證購買協議向本公司收購的6,481,550份私募認股權證。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券“ 應指(A)緊接交易結束後由持有人持有的任何已發行的公司普通股(包括在歸屬或行使緊隨交易結束後未償還的任何其他股權證券時發行或可發行的普通股)，(B)相當於緊隨交易結束後已發行或可發行的A系列優先股的任何股份轉換後已發行或可發行的普通股數量的300%，(C)本公司或其任何附屬公司就第(A)、(B)或(C)款所述以股息或股票分拆方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關的任何證券 發行或可發行的任何其他股本證券；然而，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券應已根據該登記聲明出售；(B)該證券應已以其他方式轉讓，且該證券的新證書應已由本公司交付，該等證券不具有(或登記不受《證券法》規定的登記頭寸限制)的傳奇人物；(C)該等證券已停止發行；(D)該等證券可根據證券法第144條(或當時生效的任何類似條文)出售，而不受出售數量或方式的限制；及(E)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交註冊書、招股説明書或類似文件、 並生效的註冊書、招股説明書或類似文件而進行的登記，包括任何相關的擱置。

“註冊費“ 應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)     所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何國家證券交易所；

(B)     費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和外部律師的支出)；

(C)     打印費、信使費、電話費和送貨費；

(D)     公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；      

(F)     由要求苛刻的持有人在包銷發行中選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支。

“註冊聲明“ 應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充 ，以及該註冊聲明中的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“提出請求的持有人“ 應具有第2.1(E)節中給出的含義。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 指S-1號貨架、S-3號貨架或其後的任何貨架登記，視情況而定。

“貨架登記“ 是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明。

“貨架拆卸“ 應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。

“贊助商“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“贊助商持有人“ 是指保薦人股權的持有者，包括共同單位(或會員權益)。

“保薦人認股權證禁售期“ 指適用於保薦權證和任何在保薦權證行使或轉換時發行或可發行的普通股的鎖定，如內幕信函中所述。

“贊助商保證書 購買協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“保薦人認股權證“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“後續貨架註冊 “應具有第2.1(B)節所給出的含義。

“停運期“ 應具有第3.4(B)節中給出的含義。

“轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何期權，或同意直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸，或建立或增加交易所 法案第16條所指的看漲等值頭寸，或減少或減少任何證券，(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C)公開宣佈擬進行第(A)或(B)款所述的任何交易。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承銷產品“ 是指將公司的證券以承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保貨架 拆卸“應具有第2.1(D)節所給出的含義。

“温特沃斯“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“温特沃斯持有者“ 是指Wentworth股權的持有者，包括共同單位(或會員權益)和公司B類優先股。

“温特沃斯通用單位 “指(I)自本協議之日起發行的每個通用單位(該術語在Wentworth LLC協議中有定義) 和(Ii)Wentworth未來可能發行的每個通用單位。

“温特沃斯有限責任公司協議“ 指Wentworth於2017年11月30日簽訂的有限責任公司協議(經不時修訂、補充和修改)。

“撤回通知“ 應具有第2.1(F)節中給出的含義。

第二條註冊

第 2.1節      貨架登記。

(a)      歸檔。本公司應在切實可行範圍內儘快但無論如何在截止日期後四十五(45)天內提交一份登記聲明，允許根據證券法規則415(或證監會當時通過的任何後續條款或類似規定)以延遲或連續的方式公開轉售持有人所持的所有可註冊證券(在提交申請前兩個營業日確定)，並應利用其商業上合理的努力使登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效。但在任何情況下，不得遲於(A)交易結束後第九十(90)個歷日(或150(150)個歷日(如果證監會通知本公司將“審核”註冊説明書)後第九十(90)個歷日(或一百五十(150)個歷日)及(B)證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後第十(10)個營業日 將不會“審核”或將不再審核註冊説明書 。向本委員會提交的登記聲明應為S-3表格(“表格S-3貨架)，或者如果S-3號貨架表不適用於 公司，請提交S-1號貨架登記表(表格S-1貨架“)或當時可用於根據證券法規則415或委員會通過的任何後續規則或類似規定以延遲或連續的基礎進行銷售或再銷售此類應註冊證券的註冊的其他形式的註冊聲明，涵蓋該等 應註冊證券，並應包含招股説明書，其形式允許任何持有人根據證券法規則415(或委員會當時通過的任何後續規則或類似條款)在該註冊聲明生效日期起的任何時間出售該等應註冊證券。如果公司提交了S-1號貨架表格，公司應在公司有資格使用S-3號表格後，在實際可行的情況下， 盡其商業上合理的努力，儘快將S-1號貨架表格(及任何後續的貨架登記)轉換為S-3號貨架表格。此類貨架應根據 向貨架持有人提供並經其要求合法使用的任何方法或方法組合進行銷售或轉售。本公司應盡其商業上的 合理努力，根據本條款維護一個貨架，並準備並向委員會提交該等修訂，包括生效後的修訂，以及保持貨架持續有效和可供使用所需的補充材料 ，以允許所有被點名的持有人出售其中包括的應註冊證券，並遵守證券法的規定，直至不再有任何可註冊證券為止。在根據第2.1(A)節提交的註冊聲明生效日期 之後，公司應在實際可行的情況下儘快通知持有人該註冊聲明的有效性。

(b)      後續貨架登記。如果在可註冊證券仍未完成的情況下，任何貨架在任何時間根據證券法因任何原因停止生效，公司應在符合第3.4節的規定下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括利用其商業上合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)。並應 利用其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，以合理預期的方式 導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交額外的註冊聲明作為貨架註冊(a“後續貨架註冊“)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定為 )，並根據任何合法可用的方法或方法組合，以及其中所列任何持有人的要求。如果隨後提交了擱置登記，公司應利用其商業上合理的 努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使後續擱置登記根據證券法迅速生效(雙方同意，如果公司在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行者(定義見證券法下頒佈的規則405)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(定義見證券法下頒佈的規則405))，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效，可供使用，以允許被點名的所有持有人按照證券法的規定出售其所持的應登記證券 ，直到不再有任何應登記證券為止。 任何該等後續的擱置登記應採用S-3表格，只要本公司有資格使用該表格。否則， 後續貨架登記應採用另一種適當的表格。

(c)      附加可註冊證券。如果任何持有人持有未登記或連續轉售的可登記證券，公司應應温特沃斯持有人或保薦人持有人的書面要求，迅速安排該等可登記證券的轉售，由公司選擇任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交隨後的貨架登記，並使其在提交後儘快生效，該貨架或隨後的貨架登記聲明應受本協議條款的約束。然而，在本公司有資格為轉售可登記證券提交S-3表格之前，本公司只需安排該等可登記證券在每個日曆年為所有持有人合計兩次如此承保。

(d)      請求承保的貨架拆卸。在符合第3.4條的規定下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，Wentworth持有人持有要求的百分比或保薦人持有要求的百分比(在每種情況下，苛刻的持有者)可請求在根據貨架登記的包銷產品中出售其全部或任何部分的可註冊證券(每個、一個承保的 貨架拆分“)；但只有在以下情況下，本公司才有義務完成包銷貨架減持 ，條件是該發行應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，且合理地預計總髮行價將超過1億美元(”最低 關閉閾值“)。所有要求承銷貨架下架的人士，均須向本公司發出書面通知，列明擬在承銷貨架下架中出售的可登記證券的大致數目。在符合第 2.4(D)節的規定下，公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須事先徵得持有人的同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。保薦人可以根據第(Br)2.1(D)節的規定要求不超過一次承銷退架；但如果保薦人要求登記的可登記證券的金額被根據第2.2條包括的可登記證券減去，則該要求不計入保薦人可能要求的承銷降架次數。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格) 進行任何包銷發售。

(e)      減少包銷發行。如果承保貨架拆分中的一名或多名主承銷商 真誠地向本公司、索要持有人和根據本協議請求搭售權利的持有人提供關於該承保貨架拆分(“提出請求的持有人“)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可註冊證券的金額或數目，連同本公司希望出售的所有其他 普通股或其他股本證券，以及根據任何其他股東所持有的獨立書面合約附帶註冊權而要求在該包銷發售中出售的普通股或其他股本證券的所有其他股份 。超過在不影響建議發行價、時間、分配方式或 成功發行概率的情況下可在承銷發行中出售的股權證券的最高美元金額或最高數量(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量 “)，則在包括本公司或其他普通股或其他股本證券持有人擬出售的任何普通股或其他股本證券前，本公司應在該包銷發售中包括提出要求的持有人和提出要求的持有人的可登記證券(根據 每個提出要求的持有人和提出要求的持有人分別要求包括在該承銷貨架減值內的可登記證券數目)，該等證券可在不超過 最高證券數目的情況下出售。

(f)      戒煙。在提交用於營銷此類承保貨架拆除的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，任何提出要求的持有人有權在書面通知(A)後，以任何理由或不以任何理由退出此類承保貨架拆除。撤回通知“) 向本公司及承銷商(如有)發出退出包銷貨架計劃的意向；但條件是提出要求的持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷貨架拆分，前提是提出要求的持有人建議在包銷貨架拆分中出售的可登記證券仍可滿足 最低認購門檻。如果撤回， 就第2.1(D)節而言，對承保貨架拆除的要求應構成撤回要求持有人對承保貨架拆除的需求，除非(X)該要求持有人向公司償還與該承保貨架拆除有關的所有登記費用 (或者，如果有多個要求持有人，按比例收取此類註冊費用 基於每個要求的持有人要求包括在此類承銷的可註冊證券的各自數量而定的費用)或(Y)此類撤回是第3.4(D)節所預期的暫停通知的結果。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給任何其他已選擇參與此次貨架拆卸的持有人。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據第2.1(F)條撤回之前與貨架拆除相關的登記費用，除非索要的 持有人選擇根據第2.1(F)條第二句第(Ii)款支付登記費用。

第 2.2節      揹負式註冊。

(a)      揹負式權利。根據第2.4(C)條的規定，如果本公司或任何持有人擬進行已登記的 發售，或本公司擬根據證券法就以下事項提出登記聲明： 可行使、可交換或可轉換為股本證券的證券或可轉換為股本證券的其他義務，以其本身賬户或本公司股東的賬户(或由本公司及本公司股東根據第2.1節的規定，包括但不限於包銷貨架)，除(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明(或與此相關的任何登記要約)外，(Ii)按照S-4表格(或與證券法或其任何後續規則下第145條規定的交易有關的類似表格)提交的登記聲明，(Iii)可轉換為公司股權證券的債務的要約，(Iv)股息再投資計劃或(V)大宗交易，則本公司應在實際可行的範圍內，儘快但不少於十(10)天，向所有 註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期，或如屬根據擱置登記進行的包銷發行，則向所有 註冊證券持有人發出書面通知，通知應(A)説明擬納入該項發行的證券的金額和類型、擬採用的分銷方式(S)，以及擬由一名或多名主承銷商(如有)的姓名或名稱。在該等發售中，及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，以便在該等登記發售中加入該持有人在收到該 書面通知後五(5)日內所要求的數目的可登記證券(該登記發售，a攜帶式註冊“)。在符合第2.2(B)條的規定下，公司應本着善意，將該等可註冊證券納入此類Piggyback註冊，如適用， 應盡其商業上的合理努力，促使此類Piggyback註冊的一家或多家主管承銷商允許持有人根據本第2.2(A)條要求的應註冊證券按與該已註冊發行中所包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件被納入其中，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。將任何持有人的 可登記證券納入Piggyback Region，須經該持有人同意以慣常形式與獲選承銷商(S)訂立承銷協議。

(b)      減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量，連同(I)普通股或其他股權證券的股份(如果有)，根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排，要求進行註冊或註冊 發行，(Ii)已根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券， 和(Iii)根據本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨合同附帶註冊權請求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大證券數量，則：

(i)      如果登記或登記發行是為公司的賬户進行的，公司應在任何 登記或登記發售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2(A)節行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，根據每個持有人要求包括在此類包銷發行中的可註冊證券的相應數量按比例計算，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售； 和(C)第三，在上述(A)和 (B)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，已根據本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行，可在不超過最大證券數量的情況下出售；

(Ii)      如果登記或登記發行是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，除登記證券持有人外，該等提出要求的人士或實體的普通股或其他權益證券(如有)的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.2(A)節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例，基於每個持有人 分別要求包括在這種包銷發行中的可登記證券的數量，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售； 和(D)第四，在未達到上述(A)、(B)和 (C)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據除可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權，可以在不超過最高證券數量的情況下出售的普通股或其他股權證券的股份(如有)。

(Iii)      如果登記或登記發售及承銷貨架是根據應登記證券持有人(S)根據本章程第2.1(D)節提出的要求而進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括第2.1(E)節所述優先次序的證券。

(c)      揹負式註冊撤銷。任何可註冊證券的持有人(有要求的持有人除外，其退出承銷貨架的權利及相關義務須受第2.1(F)條管限)有權 在書面通知本公司及其承銷商或其有意退出此類Piggyback註冊的承銷商(如有的話)後，以任何理由或不以任何理由退出Piggyback註冊，或在就此類Piggyback註冊向證監會提交的註冊 聲明生效前，有權退出Piggyback Region。提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書增刊，以適用於用於營銷此類交易的Piggyback Region。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在 註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定(第 2.1(F)節除外)，公司仍應負責在根據第2.2(C)節撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

(d)      無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1(F)節另有規定外，根據第2.2節進行的任何Piggyback登記不應被視為根據第2.1(D)節要求的承保貨架拆卸 。

第 2.3節      市場僵持。對於本公司普通股的任何承銷發行，如果管理髮行的承銷商提出要求，作為本公司高管或董事的每位持有人或持有本公司普通股已發行股份超過5%(5%)的實益擁有人，以及 主承銷商合理要求的任何其他持有人，同意不同意，並執行有利於主承銷商的慣例鎖定協議(在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同，包括慣例放棄“最惠國待遇”條款) 。未經公司事先書面同意，在自發行定價之日起九十(90)天內(或主承銷商同意的較短時間內)出售或處置任何公司普通股(根據本協議包括在內的普通股)，除非鎖定協議或 主承銷商另有書面同意。

第 2.4節      大宗交易。

(a)      儘管本條第二條有任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和不時，如果提出要求的持有人希望從事不涉及“路演”的承銷登記發售，通常稱為“大宗交易”(A)的要約。阻止 交易“)，且合理地預計總髮行價將超過(X)1億美元或(Y)要求苛刻的持有人持有的所有剩餘可登記證券，則要求苛刻的持有人只需在發售開始前至少五(5)個工作日通知公司大宗交易，公司應儘快 盡其商業合理努力促進此類大宗交易；但代表希望從事大宗交易的大多數可登記證券的要求的持有人應在提出要求之前，採取商業上合理的努力，與公司和任何承銷商合作，以便於準備與大宗交易有關的註冊説明書、招股説明書和其他發售文件。

(b)      在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，任何提出要求的大宗交易持有人均有權向本公司及 承銷商(如有)提交退出該大宗交易的意向通知。

(c)      即使本協議有任何相反的規定，第2.2條不適用於根據本協議由索要持有人發起的大宗交易。

(d)      大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

第三條公司程序

第 節3.1      一般程序。對於任何貨架和/或貨架下架，公司應盡其商業上合理的 努力實現該登記，以允許按照其預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並據此公司應盡其商業上合理的努力：

(a)      根據在註冊説明書上註冊的大多數可註冊證券的持有人或任何可註冊證券承銷商的合理要求，或按規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

(b)      在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件(提交給 包括或納入《交易法》備案文件，且不包括任何合併的文件或證物)之前，應免費向 承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該等持有人的法律顧問提供此類文件的副本，並真誠地考慮該等承銷商或持有人就其中所包含的披露及時提出的任何合理意見；

(c)      使所有此類註冊證券在本公司發行的類似證券在其上市的每個國家證券交易所上市；

(d)      不遲於該等註冊聲明的生效日期，為所有該等可註冊證券提供轉讓代理及註冊處；

(e)      在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，委員會發布的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈，或在應發佈該停止令的情況下 獲得撤回；

(f)      在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，任何事件的發生，導致該註冊説明書中包含的招股説明書(當時生效)包括錯誤陳述，通知持有人，然後按照第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

(g)      與承銷發行或大宗交易有關：(I)允許承銷商的一名代表和承銷商聘用的任何受託代表自費參與準備登記聲明或招股説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工在向他們發佈或披露任何此類信息之前，按照保密安排，以公司滿意的形式和實質，提供任何上述 代表或受託代理人合理要求的與登記相關的所有信息；(Ii)要求本公司的獨立註冊會計師以慣常形式提供“冷淡”函件，並涵蓋通常由“冷淡”函件涵蓋的事項；(Iii)要求代表本公司進行該等註冊的律師 以慣常形式提供法律意見及披露函件，並涵蓋該等意見及披露函件通常涵蓋的事項；及(Iv)以慣常及慣常形式與主理承銷商訂立及履行其在承銷協議下的義務。

(h)      對於根據第2.1(D)節進行的包銷發行，應盡其合理努力讓公司高級管理人員 參加承銷商在任何包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；

(i)      在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊説明書生效日期起計的第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，且符合證券法第11(A)節和第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定；以及

(j)      應持有人的要求，授權本公司的轉讓代理刪除該持有人的普通股股票上限制進一步轉讓的任何圖示(或該持有人的賬面登記頭寸上的任何類似限制)，前提是本公司根據其法律顧問的意見，認為證券法或任何適用的州證券法律、公司的公司註冊證書或該持有人與本公司簽訂的任何協議不再需要此類限制，包括 受此類限制的股份已在登記聲明中出售。

第 3.2節      註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，每個持有人應承擔所有承銷商的佣金和折扣、經紀費，以及代表該持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義中所述除外。

第 3.3節      包銷發行中參與註冊聲明的要求。即使本 協議中有任何相反規定，如果任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息，並且公司根據律師的意見確定該等信息對於完成註冊是必要的，並且該持有人此後繼續隱瞞該信息，則本公司可將該 持有人的註冊證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外。任何人不得根據本公司根據本協議發起的註冊 參與本公司股權證券的任何承銷發行，除非該人(I)同意根據本公司批准的任何承銷安排中規定的基礎出售該人的證券，並且(Ii)填寫並簽署所有慣常的問卷、授權書、賠償、鎖定協議、 承銷協議和此類承銷安排條款可能合理要求的其他慣例文件。 由於第3.3節的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

第 節3.4      暫停銷售；封閉期；註冊權限制。

(a)      於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，每名持有人應立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該等通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂 )，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程 為止。

(b)      即使本協議中有任何相反規定，公司仍有權通過提供書面通知(A)暫時停工通知書對持有人而言，延遲登記聲明的提交或生效 或要求持有人在任何六(6)個月期間(A)內暫停使用招股説明書以根據有效的登記聲明出售可登記證券的合理時間，合計不得超過九十(90)天暫停 期間“)如董事會真誠地認定該等申報、效力或使用將(I)要求公開披露涉及本公司的任何重大交易或談判的重大非公開資料，而該等重大交易或談判會干擾 該等重大交易或談判，或(Ii)以其他方式重大幹擾本公司的重大融資計劃、收購活動或業務活動。在收到停牌通知後，持有人應立即停止根據有效的註冊説明書和招股説明書處置 應登記證券，直至停牌期限終止。

(c)      本公司同意在其仍持有可註冊證券的範圍內，迅速以書面通知持有人暫停期間的終止。在有效註冊説明書的任何暫停期屆滿後，公司應在合理可行的情況下，在不需要持有人提出任何進一步要求的情況下，迅速對該註冊説明書、相關招股説明書或通過引用納入其中的任何文件編制生效後的 修正案或補充文件，或 提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給其中包括的可註冊證券的購買者時，註冊説明書或招股説明書(視適用情況而定)不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實 ，根據陳述的情況，不得誤導。

(d)      如本公司根據第2.1(D)、(X)條通知索償持有人暫停根據第2.1(D)、(X)條提出的已承保貨架拆卸要求，索要持有人可向本公司發出通知撤回該要求，而無須將 視為第2.1(D)條下的索要，亦無須向本公司償還與此相關的任何登記費用。

(e)      儘管本協議中有任何相反規定，公司仍可延遲登記説明書的提交或生效 ，或根據有效的登記説明書要求持有人暫停使用招股説明書出售可註冊證券：(I)在公司的任何經常性季度收益封閉期內，根據公司一般應不時維持並傳達給持有人的政策確定，任何此等封閉期應被視為構成本協議項下的暫停期，但不受也不應被計算在內，第3.4(B)節中的時間段或以第3.4(D)節為準；及(Ii)如本公司真誠決定，本公司不能進行登記或發售，因為(X)本公司經審計的財務報表或(Y)經審計的任何被收購公司或其他實體的財務報表或證券法所規定的經審計的任何被收購公司或其他實體的財務報表或備考財務報表， 任何承銷商或按慣例須納入任何相關注冊聲明或招股章程的 ，則在本公司編制或取得該等財務報表之前，任何延遲或暫停應視為本協議項下的暫停期，但不受第3.4(B)款所述時間段的限制，也不得計入第3.4條(B)項 或第3.4條第(D)項的限制；但就第(Y)條而言，本公司應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快編制或取得有關的被收購公司或備考財務報表。

第 3.5節      報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)或 15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在所需的範圍內，使該 持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的普通股股份，而無需根據證券法進行登記，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

文章 第四篇
賠償和繳費

第 4.1節      賠償。

(a)      本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位人士(在證券法的含義內)因任何註冊聲明中包含或引用的任何不真實或不真實的重大事實陳述而導致的所有損失、索賠、損害賠償、責任和自付費用(包括但不限於合理的外部律師費)，招股章程或初步 招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須於招股章程或初步招股章程內述明的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要的任何遺漏或指稱遺漏，除非該等遺漏或遺漏是由(A)或載於有關持有人以書面向本公司明確提供的任何資料或誓章內，或(B)該持有人使用招股章程 ，儘管本公司先前已以書面通知該持有人停止使用該招股章程。本公司應 向承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位人士(證券 法案所指的承銷商)，以及每一名經紀、配售代理或銷售代理作出或透過該等經紀、配售代理或銷售代理作出或執行可登記證券的轉售，作出賠償。 賠償範圍與前述有關向持有人作出賠償的規定相同。

(b)      關於可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求的資料和誓章，以供與 任何該等登記聲明或招股説明書(“持有者信息“)在法律允許的範圍內， 應賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的定義)因任何註冊聲明中包含的任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於在 之外合理的律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修正案或補充文件，或任何遺漏或被指稱遺漏的重大事實 為使其中的陳述不具誤導性而須在招股章程或初步招股章程中述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需的任何遺漏或遺漏，但僅限於(A)該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章內所載的該等陳述或遺漏，或 (B)該持有人使用招股章程，儘管本公司先前已以書面通知該持有人停止使用該招股章程；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與 成比例，並限於該持有人根據該登記聲明出售該等可登記證券所得的淨收益。 該等可登記證券持有人應對承銷商、其高級職員、董事及控制該等承銷商的每名人士(在證券法所指範圍內)及每名經紀商作出賠償。配售代理或銷售代理，持有人向其或通過其實施或執行可登記證券的轉售，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。

(c)      任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不應損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)，以及(Ii)除非在該受補償方的合理判斷中，該受補償方和受補償方之間可能存在利益衝突 ，否則允許該受補償方與受賠償方就該索賠進行辯護，並請律師合理地令受賠償方滿意。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯責任的賠付方，無義務為受賠方賠償的各方支付超過一名律師的費用和開支，除非根據受賠方的合理判斷 ，該受賠方與任何其他受賠方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢(該等金錢是由賠償一方根據該和解協議的條款支付)，或該和解協議 包括該受保障一方的一項聲明或承認過錯及責任，或該和解協議不包括由申索人或原告給予該受保障一方免除有關該等索償或訴訟的所有責任的 無條件條款。

(d)      無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或其控制人員進行的任何調查 如何，本協議項下規定的賠償應保持完全效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。

(e)      如果根據第4.1節從補償方提供的賠償無法獲得或不足以使被補償方就本合同中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用無害 ，則補償方應按適當的比例 支付被補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額，以代替賠償被補償方。以及任何其他相關的公平 考慮因素。賠償方和被補償方的相對過錯應通過參考 是否有任何有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止此類行為的機會來確定；但是，任何持有人在第4.1(E)節項下的責任應限於該持有人在該要約中收到的導致該責任的淨收益的數額。雙方同意 如果按照第4.1(E)條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮第(Br)條第(4.1)(E)款所述的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據證券法第11(F)節的含義)均無權根據第4.1(E)節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

文章 V
其他

第 節5.1      通知。本協議規定或允許的任何通知、請求、索賠、要求、放棄、同意、批准或其他通信均應以書面形式發出，並應視為已發出：(A)當手遞送時(附有書面的收據確認)；(B)當收件人收到時(如果由全國認可的隔夜快遞郵資預付(要求收到收據))；(C)在通過電子郵件發送的日期 (附有發送確認，且除非收件人在收到時予以肯定確認，否則視為已送達)。如果在收件人的正常營業時間內發送，並且如果在收件人的正常營業時間之後的下一個工作日發送，或者(D)在郵寄日期後的 第三個工作日，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式，通知 也將按照本5.1節允許的另一種方式在此後的兩個工作日內發送給該當事人。此類通信 必須按以下地址(或按照本5.1節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方：

如果是對公司：

Binah Capital Group，Inc
電池場17號，625室
紐約，NY 10004
注意：克里亞格·古爾德
電子郵件：Craig.gold@clsecurities.com

連同所需的副本(該副本不構成通知)：

DLA Piper LLP
埃克塞特大街650S.套房1100
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202
注意：彭妮·J·明納

電子郵件：penny.minna@us.dlapiper.com

如果給任何持有人，按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址。任何一方均可通過書面通知本合同的其他各方，隨時更改其通知地址，並在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。儘管有上述規定，如果任何持有人(或其授權代表) 共享同一地址，本公司沒有義務將本協議項下的任何通知的多份副本發送至該地址的每個單獨持有人，但可將一份通知遞送至該地址，該通知應被視為向該地址的所有各方和共享同一代表的所有各方發送的通知。此外，公司可向所有保薦人發送通知至保薦人地址，該通知應構成對所有保薦人的通知。

第 5.2節      整個協議。本協議闡述了雙方對本協議所述事項的全部理解。雙方之間或雙方之間關於本協議標的的任何和所有以前的協議和諒解，無論是書面的或口頭的，都將被本協議取代。

第 5.3節      對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過電子郵件交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽名正本具有同等的法律效力。

第 5.4節      費用和費用。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與談判和執行本協議及履行本協議項下義務有關的費用，包括法律顧問、投資銀行家、財務顧問、會計師和其他顧問的所有費用和費用。

第 5.5節      治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋 不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律) 。

第 5.6節      服從司法管轄；放棄陪審團審判。本協議的每一方(I)不可撤銷且無條件地接受新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或者，如果該法院沒有管轄權，則接受特拉華州威爾明頓的聯邦法院(在每一種情況下，聯邦上訴法院)對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟 或訴訟程序的專屬個人管轄權，(Ii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠可在任何此類法院進行審理和裁決，(Iii)不可撤銷且無條件地同意，其不應試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或挫敗 該屬人管轄權，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序。各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議雙方均不可撤銷且無條件地放棄對因此而提起的任何訴訟或訴訟的任何不便的抗辯，並放棄任何其他各方可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。本合同的任何一方均可按照第5.1節規定的發出通知的地址和方式，將程序副本發送或交付給被送達的一方，從而向另一方作出送達。但是，第5.6節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。在適用法律允許的範圍內，各方在此不可撤銷且無條件地放棄在本協議所考慮的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利。

第 5.7節      具體表現。每一方都承認，其他各方將受到不可挽回的損害，對於任何一方違反本協議中包含的任何公約或協議，將沒有足夠的法律補救措施。因此， 同意，除了在違反任何此類契諾或協議時可能獲得的任何其他補救措施外，每一方都有權在對各方和該事項擁有管轄權的美國或其任何州的任何法院獲得禁令救濟，以限制違反或威脅違反或以其他方式具體履行本協議中包含的其他各方的契諾和協議，此外還有權獲得任何其他補救措施。在法律上或在衡平法上。 任何尋求禁止令或禁制令以防止違反本協議中包含的任何契諾或協議的任何一方，以及 具體執行本協議的條款和條款的任何一方，均不需要在該命令或禁制令中提供與 相關的任何擔保或其他擔保。

第 5.8節      可分割性如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用 被具有管轄權的法院或其他政府機關認定在任何司法管轄區無效或不可執行，則本協議的其餘部分 以及該條款在任何其他司法管轄區對該人或情況的適用不受影響， 為此，本協議的條款應可分割。根據該法院或其他政府機構的裁定， 雙方將以適當且公平的條款取代任何無效或不可執行的條款，該條款 可能有效且可執行，以實現該無效或不可執行條款的意圖和目的。

第 節5.9      轉讓；沒有第三方受益人。

(a)      本協議以及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得由本公司全部或部分轉讓或轉授。

(b)      在符合第5.9(C)節和第5.9(E)節的規定下，本協議以及持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給與轉讓相應的 可登記證券相關的該持有人的許可受讓人。本協議和本協議的規定對雙方及其繼承人和允許的受讓人均有約束力，並符合其利益。

(c)      在適用的禁售期屆滿前，受禁售期約束的持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、義務或義務，但與該持有人將可登記證券轉讓給獲準受讓人有關的 並符合該禁售期和本協議第5.9節的規定除外。

(d)      除根據第四條有權獲得賠償的人是本協議的第三方受益人外， 本協議不應授予非本協議當事方的任何人任何權利或利益。

(e)      本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務，均不對本公司具有約束力，也不對本公司承擔義務，除非和直到本公司收到(I)第(Br)5.1節規定的關於該項轉讓的書面通知，以及(Ii)該繼承人或允許受讓人以本協議附件(A)附件A的形式簽署本協議的合同書。接縫“)。除第5.9節規定外進行的任何轉讓或轉讓， 無效。

第 節5.10     相互 起草。本協議是雙方共同的產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得解釋為對任何一方有利或不利。

第 節5.11     進一步的 陳述。每一方都承認並表示，它已就本協議由自己的法律顧問代表，並有機會就其法律權利向該法律顧問徵求意見。每一方還表示，它被獨立告知本協議所考慮的交易的税收後果，而不依賴任何其他方關於此類税收後果的任何陳述或聲明。

第 5.13節     修改 和修改。經本公司和當時可登記證券的至少多數股權持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；但任何修訂或豁免 不得在未經持有人同意的情況下對該持有人的權利造成重大、不成比例及不利的影響(或，如受影響的持有人多於一名，則未經該等受影響持有人根據其持有的可登記證券而取得的多數權益同意)。除第(Br)IV條規定的任何賠償或出資權利或義務繼續有效外，當任何持有人不再持有任何可登記證券時，本協議將終止。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。任何持有人或本公司與本協議其他任何一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本 協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

第 5.14節     其他 註冊權。除(A)本公司與大陸 股份轉讓及信託公司於二零二零年十一月十九日訂立的認股權證協議及(B)有關發行PIPE股份的認購協議另有規定外，本公司代表 並保證除可登記證券持有人外，任何人士無權要求本公司登記出售本公司的任何證券或將本公司的該等證券納入本公司為本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。

第 節5.15     本協議將於任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第3.5節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。

第 節5.16     持有人 信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

第 5.17節     附加的 托架；接合。除根據本協議第5.9節可能成為持有人的個人外，公司還可使 在本協議日期後獲得普通股或普通股收購權利的任何個人或實體成為本協議當事方(每個 此等個人、其他持有者"）通過以附件A的形式 從該額外持有人處獲得一份已簽署的加入人。此類合併方應規定適用的附加持有人 在本協議項下的權利和義務。在簽署和交付後，並根據該額外持有人的合資條款，該額外持有人隨後擁有的公司普通股，或隨後擁有的任何相關權利（"其他持有者普通股"） 應在本協議和其中規定的範圍內為可登記證券，且該額外持有人應是本協議下的持有人 ，就該額外持有人普通股而言。

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

附件A

登記權協議合併

以下籤署人正在執行 並交付此合併協議（此"接縫）根據日期為__註冊權協議“)，在特拉華州的Binah Capital Group，Inc.中，該公司是特拉華州的公司，也是特拉華州的公司Kingswood Acquisition Corp.(公司“)、 以及被指名為締約方的其他個人或實體。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

簽署本聯名書及將本聯名書交予本公司，以及本公司於本聯名書籤立後接納本聯名書，即表示簽署人同意成為註冊權協議的一方、受其約束及遵守註冊權協議作為須登記證券的持有人 ，猶如簽署人為註冊權協議的原始簽署人一樣，而簽署人的普通股 股份將在註冊權協議所規定的範圍內被列為註冊權協議項下的可註冊證券。

據此，下列簽署人已於20_

股東簽字

打印股東姓名

同意並於20_