附件4(A)
合作伙伴協議
日期：2002年10月1日
之間
LVMH-MO-T軒尼詩·路易威登公司
帝亞吉歐
吉尼斯世界紀錄大全法國控股公司
和
LVMH時尚集團S.A.
目錄
| 文章 | 1 | 定義 | 1 | |
| 文章 | 2 | 執行董事會/日耳蘭斯會議 | 5 | |
| 文章 | 3 | 申述及保證 | 6 | |
| 文章 | 4 | 聯合委員會 | 6 | |
| 文章 | 5 | MH和MHI的運營 | 9 | |
| 文章 | 6 | 與LVMH關聯方的交易 | 12 | |
| 文章 | 7 | 優先購買權 | 14 | |
| 7.1 | MH股和MHI股的轉讓 | 14 | ||
| 7.2 | LVMH葡萄園 | 16 | ||
| 7.3 | 物料權益轉移 附屬公司和主要品牌 | 16 | ||
| 文章 | 8 | 停滯不前 | 16 | |
| 文章 | 9 | 看跌期權 | 18 | |
| 文章 | 10 | 由競爭對手獲得控制權 | 21 | |
| 文章 | 11 | 競業禁止 | 22 | |
| 文章 | 12 | 吉尼斯世界紀錄大全通函的製作 | 23 | |
| 文章 | 13 | 條件 | 23 | |
| 文章 | 14 | 截止日期前的某些事件 | 23 | |
| 文章 | 15 | 賠償 | 23 | |
| 文章 | 16 | 修訂某些門檻 | 24 | |
| 文章 | 17 | 通告 | 24 | |
| 文章 | 18 | 術語 | 25 | |
| 文章 | 19 | 治國理政法 | 25 | |
| 文章 | 20 | 仲裁 | 25 |
| 文章 | 21 | 獨家補救措施 | 26 | |
| 文章 | 22 | 替代 | 26 | |
| 附表 | ||||
| 1.21 | 新MH雕像 | |||
| 1.22 | 新三菱重工雕像 | |||
| 4.1 | Règlement Intérieur(聯合委員會) | |||
| 4.3 | Règlement Intérieur(MH) | |||
| 5.4 | LVMH集團的現金彙集和集團成本分攤安排 | |||
| 5.5 | 借款比率 | |||
| 7.6 | 履約契據 | |||
| 9.4 | 與行使期權有關的規定 | |||
協議書
在此之前和之間：
-由羅傑·米德爾頓代表的英國公司帝亞吉歐，註冊辦事處位於英國倫敦W1G 0NB亨利埃塔廣場8號(以下簡稱“帝亞吉歐”)；
-路威酩軒集團(LVMH-MO) 軒尼詩·路易威登(Hennessy Louis Vuitton S.A.)，一家法國匿名社 ，註冊辦事處位於巴黎75008號Hoche大道30號(以下簡稱LVMH)， 由皮埃爾·古德代理；
-吉尼斯法國控股有限公司，一家法國匿名社，其註冊辦事處位於巴黎蒙索街75008號47號(下稱“吉尼斯世界紀錄”)，由羅傑·邁德爾頓代表；以及
-路威酩軒時尚集團(LVMH Fashion) GROUP S.A.，這是一家法國匿名社，註冊辦事處 位於巴黎蒙田大道75008號54號(以下簡稱LVMHFG)，由皮埃爾·古德代理。
鑑於帝亞吉歐和路易威登是葡萄酒和烈性酒產品全球營銷領域的長期合作伙伴 ；
鑑於帝亞吉歐和路威酩軒集團已為此簽訂了某些協議，尤其是截至1988年5月1日的協議，該協議通常稱為主協議(以下稱為主協議)；
鑑於根據1994年1月20日的協議，帝亞吉歐已收購興業銀行34%的股份；
鑑於帝亞吉歐、GFH、LVMH和LVMHFG希望在MH轉變為普通合夥企業(A)後繼續保持關係 法國興業銀行(法國興業銀行)和將某些實體從MH轉讓給三菱重工，以及 專門為實現這一目的而簽訂了與本協議有關的修正和重述協議。
第一條
定義
在本協議中，除上下文另有要求外，單數包括複數，反之亦然。此外：
| 1.1 | “一致行動” 是指依照L第233-10條規定的一致行動。 |
| 1.2 | “附屬公司” 就任何實體而言，是指根據《商法典》L第233-3條的含義由該實體控制的任何公司或其他實體。 |
2
| 1.3 | “關聯交易”是指(I)MH集團的任何成員與LVMH關聯方或MHI集團的任何成員之間、或MHI集團的任何成員與LVMH關聯方或MH集團的任何成員之間擬進行的任何類型的交易。以及(Ii)有關MH集團成員或三菱重工集團成員(視屬何情況而定)的正常業務流程以外；如果交易涉及的總價值或總金額低於4,573,471歐元，且此類交易是(X) 同一集團中的法國公司之間共同和適當簽訂的交易類型，且其中一家是 擁有大量少數股權的子公司或(Y) 存在的交易，則在正常業務過程 之外的任何交易不得被視為交易或之前在任何MH集團成員與任何LVMH關聯方或MHI集團任何成員之間簽訂的協議，或任何三菱重工集團成員與任何LVMH關聯方或MH集團的任何成員(視情況而定)之間的交易，或任何此類交易的續簽，以及 與LVMH及其關聯公司之間的現金彙集安排或LVMH及其關聯公司之間的集團成本和費用分配 而簽訂的協議，如附表6.1所述或《公開信》中所述。 |
| 1.4 | “協議”指 本協議及其時間表。 |
| 1.5 | ？合併賬户 是指MH集團的合併賬户和三菱重工集團的合併賬户的組合。MH集團和三菱重工集團的合併賬目應 按照法國公認會計原則(GAAP)編制。合併賬目的編制基礎應與根據正常的法國公認會計原則將其合併為一組時的編制基礎保持一致。 |
| 合併賬目的編制應與2002年9月30日之前為MH集團編制的賬目的編制基礎完全相同，且為免生疑問，合併後的賬目如下： | |
| (I)除税前利潤，及 | |
| (Ii)淨資產， | |
| 應與它們在2002年9月30日之前進行的基礎上準備的數量相同。 | |
| 此外，合併賬目 將包括預計調整，以反映MH(和MH的任何子公司)的利潤/虧損的法國 所得税費用/抵免，其利潤/虧損應直接向MH的股東徵税。 | |
| 1.6 | “商法典”是指法國商法典，除其他外，法國1966年7月24日第66-537號法律(經修訂)被納入其中，並通過1967年3月23日67-236號法令經修訂而完成。 |
| 1.7 | “競爭者”是指 任何一家公司(不是一方或某一方的附屬公司)與其附屬公司一起，在緊接確定該公司是否為競爭對手的日期之前的一個日曆年度內，在全球範圍內銷售葡萄酒、烈性酒和其他酒精飲料(啤酒除外)的綜合營業額 |
3
| 這相當於或超過帝亞吉歐和LVMH及其各自關聯公司在該日曆年度的全球營業額總和的45%。 | |
| 1.8 | “Gérance委員會”是指第2條所指的馬紹爾羣島監事會。 |
| 1.9 | “出資日期” 指酩悦軒尼詩上海有限公司、UD-酩悦軒尼詩股份有限公司、酩悦軒尼詩荷蘭有限公司、酩悦軒尼詩德國有限公司、酩悦軒尼詩意大利公司、酩悦軒尼詩英國有限公司、酩悦軒尼詩股份有限公司、M.H.-UD.G.(遠東)有限公司和酩悦軒尼詩墨西哥有限公司向三菱重工出資的日期。 |
| 1.10 | “損害賠償”是指 損害、成本和費用(不包括利潤損失、後果性損害賠償和懲罰性損害賠償)，在考慮到MH集團或三菱重工集團因此而獲得的任何税收優惠後，包括 MH集團或三菱重工集團在隨後的財政年度從中獲得的任何税收優惠的淨現值 。 |
| 1.11 | “公開信”是指LVMH於1994年1月20日向帝亞吉歐遞交的公開信。 |
| 1.12 | “產權負擔”是指與授予擔保權益具有相同或類似效力的任何抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或其他協議或安排。 |
| 1.13 | “執行委員會”係指第2條所指的三菱重工的管理機構。 |
| 1.14 | “財政年度” 指的是鍛鍊社會。 |
| 1.15 | “LVMH集團”是指LVMH及其附屬公司，但不包括隸屬於MH集團或三菱重工集團的附屬公司。 |
| 1.16 | “LVMH相關方” 指LVMH集團和控制LVMH的任何人士以及任何此等人士的任何附屬公司。 |
| 1.16b | LVMH Vineyards 指目前由LVMH擁有的約800公頃香檳葡萄園，並於本合同日期出租給MH集團，如租賃協議中進一步描述的 ，其副本附於披露函件之後。 |
| 1.17 | “MH”指的是酩悦軒尼詩SNC，這是一家法國社會名牌收藏品，其註冊辦事處位於巴黎75008號Hoche大道30號。 |
| 1.18 | “MH集團”是指MH及其附屬公司。 |
| 1.19 | “MHI”指的是酩悦軒尼詩國際公司，這是一家法國匿名者，其註冊辦事處位於巴黎75008號霍什大街30號。 |
| 1.20 | “三菱重工集團”是指三菱重工及其附屬公司。 |
4
| 1.21 | “新合夥企業” 指合夥企業轉變為普通合夥企業後將由合夥企業採用的新合夥企業，並應採用附表1.21所列的形式。 |
| 1.22 | “新三菱重工雕像”是指三菱重工將採用的新雕像，應採用附表 1.22中規定的形式。 |
| 1.23 | “持續負債” 指MH集團和MHI集團的合併財務負債(合在一起，不包括MH集團成員與MH集團其他成員或MHI集團成員之間或MHI集團成員之間或MHI集團成員之間的任何未償還的公司間債務或其他方面的債務)。另一方面，MHI集團的其他成員或MH集團的成員)，包括所有 貸款、借款、證券化及其他類似安排項下的債務，以及任何其他財務性質的債務或與償還金錢有關的債務 (包括MH集團或三菱重工集團成員與LVMH集團成員之間的公司間賬户或其他方面的未償還淨額)，但不包括任何貿易債務、擔保和 賠償。扣除現金和短期金融投資後，除實際提取且在確定該等持續債務時違約的借款外， 。 |
| 1.24 | “派對”指LVMH、LVMHFG、GFH或帝亞吉歐，“派對”指所有這些。 |
| 1.25 | “主要品牌 ”指的是酩悦軒尼詩、香登、軒尼詩、凱歌和梅西耶。 |
| 1.26 | 銷售公司？ 具有第9.6條中規定的含義。 |
| 1.27 | “重大關聯交易”是指在連續12個月內涉及總價值或支付總額超過4,573,471歐元的任何關聯交易；但根據附表6.1所述安排進行的任何交易 均不得為重大關聯交易。 |
| 1.28 | ？目標量？具有第5.4條中給出的含義。 |
| 1.29 | ？税率？具有第5.4條中規定的 含義。 |
| 1.30 | “交易”是指下列任何一項，其中涉及的總金額或連續12個月的應付總金額超過4,573,471歐元： |
| (a) | MH或MHI或其任何關聯公司收購或處置庫存或固定資產(包括但不限於品牌和股份)的任何收購或處置(包括授予期權或優先購買權，或具有類似收購或處置效果的任何其他交易)； | |
| (b) | MH或MHI或其各自的任何關聯公司參與任何 合資企業安排、合夥或其他利潤分享安排。 |
5
| (c) | 發行(以紅利、權利或其他方式)MH或MHI或其各自關聯公司的任何股份或其他證券； | |
| (d) | 授予任何選擇權或權利，以收購或要求發行MH 或三菱重工或其各自關聯公司的任何股份或其他證券，無論是通過轉換、認購 或其他方式； | |
| (e) | MH或MHI或其各自關聯公司贖回或購買其各自的任何股份，或減少MH或MHI或其各自的關聯公司的股本；或 | |
| (f) | 由MH 或三菱重工創建或提供的任何產權負擔(與帝亞吉歐之前批准的任何交易相關的 除外)。或其各自的任何附屬公司對其與 對不是MH集團或MHI集團成員的任何一方的任何義務有關的資產，只要該義務的金額超過 4,573,471歐元； | |
| 但不得(I)僅涉及MH集團成員和/或由MH或MHI(視情況而定)直接擁有至少85%股權的MHI集團成員 ，或(Y)通過MH或MHI(視情況而定)擁有85%(或以上)的關聯公司的鏈條間接進行此類交易，或(Ii)在正常業務過程中訂立MH 集團或三菱重工集團(視情況而定)的相關成員或(Iii)具體確定的處置，或者是發生此類交易的 年度MH或MHI(視具體情況而定)的綜合年度預算中明確指出的類型的收購，應為“交易”。 | ||
第二條
執行董事會/總商會
| 2.1 | 帝亞吉歐、GFH或其關聯公司持有的MH和MHI的所有股份將被歸類為“B類股份”，而MH和MHI的所有剩餘股份(分別佔MH和MHI當時總流通股的66%)將被 歸類為A類股份。除下列規定外，B類股和A類股應使其持有人享有相同的權利。上述MH及MHI股份類別及各該類別股份持有人的相關權利及義務應反映在新MH或新MHI章程中(視情況而定)。 | |
| 2.2 | (a) | 關於MH，應設立Conseil de Gérance。董事會將由六名成員組成，其中四名成員從A類股份持有人提名的候選人 中選出，兩名成員從B類股份持有人提名的候選人 中選出。 |
| (b) | 就三菱重工而言，執行董事會將由六名成員組成，包括四名從A類股份持有人提名的候選人中選出的成員和兩名從B類股份持有人提名的候選人中選出的成員。 | |
| 2.3 | 總幹事的任務應是協助總幹事，執行局的任務應是協助總幹事或視情況而定。 | |
6
| Général 主任或Généraux DéLéguéS主任分別在關於衞生部或三菱重工良好運作的所有重要決定中作出決定，並根據新衞生部或三菱重工法規的規定(視具體情況而定)。特別是，總理府必須事先授權總管採取的某些行動和決定，執行董事會必須事先給予總指揮或總導演S採取的某些行動和決定的事前授權。 |
第三條
陳述和保修
| 3.1 | LVMH和LVMHFG特此向帝亞吉歐和GFH各自作出如下陳述和保證： | |
| (a) | 組織--是根據法國法律正式註冊成立的公司；以及 | |
| (b) | 授權-它有完全的權力、權利和權力執行本協議並完成本協議預期的交易 。本協議已由其正式簽署，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。 | |
| 3.2 | 帝亞吉歐和GFH特此(僅與其自身相關)向LVMH和LVMHFG各自作出如下陳述和保證： | |
| (a) | 組織-它是根據英格蘭和威爾士法律(帝亞吉歐)或法國法律(GFH)正式註冊成立的公司；以及 | |
| (b) | 授權-它有完全的權力、權利和權力執行本協議並完成本協議預期的交易 。本協議已由其正式簽署，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。 | |
第四條
聯合委員會
| 4.1 | LVMH和帝亞吉歐已就MH和MHI成立了一個聯合委員會，雙方不得解散，該聯合委員會由LVMH和/或LVMHFG任命的四名成員和帝亞吉歐和/或GFH任命的兩名成員組成；但由LVMH和/或LVMHFG任命的聯合委員會的四名成員中，有三名現在和將繼續是，而由帝亞吉歐和/或GFH任命的聯合委員會的成員，將盡可能與代表LVMH和/或LVMHFG的自然人一樣。或帝亞吉歐和/或GFH(或帝亞吉歐和/或GFH的企業董事) 分別在MH的董事會和三菱重工的執行董事會 。或者是MH的蓋蘭特。為規範聯合委員會的運作，聯合委員會成員已通過且不會修改或撤銷(以下所列除外) 附表4.1中所列的仲裁規則；但條件是，如果仲裁規則的條款與本協議的條款發生衝突， |
7
| 協議，應以本協議的規定為準。聯合委員會應在MH和MHI的每個財政年度以及在MH和/或MHI的最大利益需要的其他場合舉行至少六次會議。聯合委員會提出任何建議 或採取任何其他行動(包括但不限於通過《權利和義務法》及其後的任何修正案)，均須經其多數成員投贊成票。聯合委員會僅供參考，其建議 不應要求路威酩軒集團、MH集團的任何成員或三菱重工集團的任何成員按照建議行事。 | |
| 4.2 | (a) | 路威酩軒集團應向 聯合委員會的每位成員提供合理水平的信息，使其能夠對聯合委員會根據本第4.2(A)條討論的任何議題有知情的看法。聯合委員會 將有機會討論並提出其認為適當的任何建議，在採取此類行動之前，就下列事項採取任何行動： |
| (i) | (A) | 任命 衞生部的負責人或第二任負責人，如果衞生部的任何負責人是法人實體，則任命該法人實體的負責人或任何其他類型的首席執行官以及該等職位的任何後續繼承人(S)； | ||
| (B) | 任命三菱重工總裁兼董事或視情況而定，任命吉內拉爾或任何董事S及該職位的任何後續繼任者(S)； | |||
| (Ii) | 任命現任總裁的繼任者-Généraux董事 或MH或MHI A的董事Généraux或Gérants(或同等職位)(或同等職位)，以及 該職位的任何後續繼任者(S)(S)； | ||
| (Iii) | 設立衞生部理事會委員會或三菱重工執行董事會； | ||
| (Iv) | 採用MH或MHI任何單獨的合併財務報表和管理賬户(包括年度 和管理賬户)或(如果適用)； | ||
| (v) | MH、MHI及其各自關聯公司擁有一個主品牌或其年營業額占上一財年合併賬目中反映的營業額的5%以上的營銷、財務或業務戰略或政策的任何重大方面的採用或重大差異； | ||
| (Vi) | 任何交易； | ||
| (Vii) | MH集團或三菱重工集團任何成員的產品的任何重要經銷商關於 任何主要品牌的變更； |
8
| (Viii) | 年度合併 MH集團和三菱重工集團的預算 ，以及任何此類年度合併預算中為L人均支出或資產處置計劃編制的預算金額超過10%的任何差異，條件是該項目最初預算的金額超過15,244,902歐元； 以及 | ||
| (Ix) | 任命MH或MHI的代理或副政委，其中一人必須是具有國際地位的會計師事務所，或向主管商事法院提出申請，要求解除政委的職務。 | ||
| 根據第4.2(A)條向聯合委員會提供的所有財務性質的信息應 編制和提供(作必要的變通)符合LVMH目前關於向帝亞吉歐提供財務信息的做法 。 | |||
| (b) | 在發現LVMH違反第4.2(A)條規定的任何義務後，帝亞吉歐和/或GFH應就此向LVMH發出通知，LVMH應在收到該通知後的60天內 通過向聯合 委員會提交事後報告以供討論和評論，以糾正該違約行為(如果是 任何能夠治癒的違約行為)。雙方同意，根據第9.2條的規定，任何仲裁員在確定路威酩軒集團是否多次、重大和故意違反第4.2(A)條規定的義務時，不得考慮任何已解決的違約行為。 | ||
| 4.3 | (a) | LVMH已使MH和MHI各自採用了適用於MH、MH I及其各自關聯方。 如果本條第4.3(A)條的其餘規定與《仲裁條例》的規定有任何衝突，應以第4.3(A)條的規定為準。在MH、三菱重工或任何此類關聯公司(或者，如果MH和/或三菱重工和/或不止一家關聯公司參與一次收購，由所有涉及的MH集團成員和三菱重工集團成員合計收購)收購 資產之前，收購價格超過該收購前一財年合併賬目中反映的合併銷售額的10%， 路威酩軒集團應向Généraux或，視情況而定，該等聯營公司或聯營公司(視屬何情況而定)的Gérant或董事Généraux 須將擬議的收購 提交給Gérance理事會或執行董事會(視屬何情況而定)批准。任何此類收購須經總商會或執行董事會(視屬何情況而定)批准，須獲得總商會至少一名成員或由B類股份持有人提名的執行董事會的贊成票。就本條款第4.3(A)款而言， 相同各方(或其各自的關聯公司)之間在 任何12個月期間內與同一目標有關的任何一系列收購，且為此目的，MH集團的每一成員應被視為 三菱重工集團每一成員的關聯公司，而三菱重工集團的每一成員應被視為三菱重工集團的每一成員的關聯公司。如果 不是這樣，則作為MH集團每個成員的附屬公司) 應被視為一次收購，無論 | |
9
| 此類收購的完成是同步進行的。帝亞吉歐應在沒有有效和合理理由的情況下，促使由B類股份持有人提名的總理府成員和執行董事會成員不拒絕批准根據新MH法令、新三菱重工法令或國際條例提交總理府或執行董事會的任何收購，並應 書面通知總理府所有成員或，視情況而定，執行局。 | ||
| (b) | 如果MH、三菱重工或其各自的任何關聯公司違反上述收購協議的規定進行收購，則在帝亞吉歐和/或GFH向LVMH發出通知要求其這麼做的 日內(該通知應在帝亞吉歐或GFH發現此類收購後不遲於60天內發出)，路威酩軒集團應(在不承擔第11條規定的任何義務的情況下)從MH集團或MHI集團的相關成員購買違規收購中獲得的資產，代價 相當於MH相關成員發生的總成本在計入MH集團或MHI集團(視屬何情況而定)與該等收購有關或因該等收購而產生的任何款項後， 包括但不限於賠償，以使MH集團或MHI集團(視屬何情況而定)的相關成員 處於同樣的地位，猶如違規收購併未發生一樣。 |
第5條
MH和MHI的運營
| 5.1 | 雙方應確保： | |
| (a) | MH的總經理(S)(和/或，如果任何Géant是法人實體，則為 ，或視具體情況而定，該法人實體的總經理或總監) 和MH的董事委員會的大多數成員 ；以及 | |
| (b) | 三菱重工執行董事會的大多數成員， | |
| 應為在葡萄酒和烈酒行業具有實際經驗的人員。 | ||
| 5.2 | (a) | 在本協議簽署和MH合夥人通過新的MH章程後，MH管理SARL將被任命為MH管理SARL的總經理，Christophe Navarre先生將擔任MH管理SARL的唯一代理。在 Christophe Navarre先生不再擔任該職位後，MH的新總經理(和/或如果 任何總經理是法人實體，則由總經理或該法人實體的總經理兼總監(視情況而定))在與帝亞吉歐董事長充分協商後，由LVMH的總經理兼總監提出。對於任命任何後續或額外的總經理(S) 擔任衞生部管理層特別代表或副祕書長，應遵循同樣的程序。 |
10
| (b) | 在簽署本協議和三菱重工股東通過新三菱重工章程後，Christophe Navarre先生將被任命為三菱重工總裁兼董事。在Christophe Navarre先生不再擔任該職位後，三菱重工新的總裁兼董事Général(由股東從代表LVMH的執行董事會成員中選出)將由LVMH的總裁兼董事在充分諮詢帝亞吉歐董事長 後提出。對於任何隨後的院長的任命，應遵循同樣的程序-三菱重工董事 Général。 | |
| 5.3 | MH集團和三菱重工集團的活動應僅限於葡萄酒和烈性酒產品的生產和分銷 ，以及與其直接附屬或相關的任何活動，除非雙方共同書面同意。 |
| 5.4 | 雙方同意MH和三菱重工的股息政策如下：董事(如為三菱重工)及執行董事會(如為三菱重工)應在適當時(I)宣佈中期股息，及/或(Ii)建議 ，而三菱重工及三菱重工的股東應視情況而定，在任何適當的時候宣佈年終股息。 |
| MH和三菱重工合計將作為股息進行分配(L VMH、LVMHFG和GFH應投票表決其持有的股份，以批准任何建議，否則應採取必要的行動，以使董事會和/或執行董事會在每個財政年度結束後儘快宣佈和支付此類分配)。在合理可能的情況下，S和三菱重工在該年度的合併利潤中所佔的最高百分比(載於該年度的合併賬目中)，經考慮 MH及三菱重工的整體最佳利益及其未來業務 業務及相關的前景及融資需求後， 在所有情況下(受商業守則規限)，分配應包括分配MH及S個人於該年度的獨立利潤。 | |
| 在無特殊情況或商業守則另有禁止的情況下，MH和MHI就任何給定年度支付的股息合計至少等於(I)MH和MHI S任何給定年度合併利潤的50%的總和(如該年度的合併賬目所列)，(Ii) 相當於MH及其任何子公司在給定年度的法國應納税利潤的理論税額，而其利潤應直接向MH的合夥人徵税，該數額的計算方法為：(br}將有關公司的報税表所載利潤乘以特定年度的税率，以及(Iii)相當於S先生當年法定賬面虧損的金額，該數額將由該公司的合夥人根據新的MH法規第25條 承擔。 | |
11
| 在這些規定中，税率應為法國標準税率加上法國税務機關在相關時間所要求的任何額外繳費或對公司收入徵收的其他金額。 | |
| 關於該股息政策，各方應共同行動，促使MH和/或三菱重工從其各自的關聯公司獲得必要的利潤分配，以促進 遵守該股息政策。為澄清起見， MH集團任何成員或MHI集團任何成員向任何LVMH關聯方提供的任何貸款(根據LVMH與其關聯公司之間的現金彙集安排發放的貸款除外)在確定任何給定年度可分配的合併利潤的最高百分比時，不應 考慮MH和/或MHI可用現金的減少 分別針對MH或MHI的特殊情況。 | |
| 5.5 | (a) | 雙方同意MH集團和三菱重工集團的借款政策如下。在沒有特殊 情況下，MH集團和三菱重工集團合計不得產生持續債務，從而導致持續債務/股本比率或利息覆蓋率在90天內合計不符合附表5.5所列的持續債務/股本比率或利息覆蓋率。 |
| (b) | 雙方同意，如附表5.4所述，MH、三菱重工及其各自關聯公司的正、負經常賬户餘額可 包括在LVMH集團的財務業務範圍內，以便在LVMH集團的往來賬户中計入貸方餘額和借方餘額。但前提是LVMH將賠償MH、MHI和 因 此類淨額結算安排以及MH、MHI和/或其各自關聯公司 將向LVMH支付或收取有關 的市場利率的利息 這樣的平衡。 | |
| (c) | 如果MH集團或三菱重工集團的任何成員向LVMH或其一家關聯公司(不是根據LVMH與其關聯公司之間的現金彙集安排，如附表6.1所述)或帝亞吉歐或其一家關聯公司提供貸款，該MH集團或三菱重工集團成員應同時向另一方提供貸款平價通行證條款和條件，即 此類貸款總額在雙方之間按其在MH(如果是由MH集團的成員 發放的貸款)或MHI(如果是MHI 集團的成員發放的貸款)的相對持股比例進行分配。 | |
| 5.6 | 在不影響本協議具體條款的情況下，LVMH、LVMHFG和GFH應作為MH的合作伙伴使用其權力和影響力來考慮MH的利益，並且 應使用其作為MHI股東的權力和影響力來考慮MHI的利益。雙方應進一步採取一切合理的 努力來實現本協定的目標。 |
| 5.7 | LVMH在此承諾，只要MH Management SARL是MH的子公司，MH Management SARL就將是LVMH的(直接或間接)全資子公司， |
12
| 其活動將通過擔任Géant職位專門用於MH的管理。路威酩軒集團承諾，上述承諾也適用於任何其他可能被任命為MH總經理的法人實體，無論是作為第二任總經理或作為MH管理層的繼任者(S)。 | |
| 5.8 | 對於擁有無限合夥的法律形式的MH的每一家關聯公司、無限公司或任何 無限其他實體(包括但不限於JAS Hennessy& Co.、Veuve Clicquot Ponsardin&Co.和Chample Moët&Chandon)， 路威酩軒集團有權任命多名代理人，但在任命之前應徵求帝亞吉歐的意見，並根據帝亞吉歐的合理要求向其提供有關擬議任命人的合理信息。LVMH將真誠地考慮帝亞吉歐對這一任命提出的任何合理反對意見。 |
| 5.9 | LVMH應向GFH提供或促使其向GFH提供 GFH為填寫或提交其法國納税申報單而合理地 要求提供的與MH應納税所得額有關的任何信息或文件 ，以便能夠在適用的 到期日之前提交該申報單，以及為準備對其收到的任何欠税通知的答覆而需要的任何相關或佐證文件。在 添加中，LVMH應本着誠意考慮GFH提出的任何進一步信息或文件請求，如果其認為該請求合理，則 應提供或促使MH提供該等要求的信息和文件。 |
第六條
與LVMH相關方的交易
| 6.1 | (a) | 路威酩軒集團應向 聯合委員會的每位成員提供合理水平的信息 ，使其能夠對所有擬議的關聯交易採取明智的看法。 聯合委員會可就其收到的任何關聯交易提出其認為合適的任何建議。 |
| (b) | 如果帝亞吉歐或GFH在聯合委員會的任何代表反對相關MH集團成員或三菱重工集團成員執行通知聯合委員會的任何關聯交易，或如果商業法典另有要求，此類附屬交易應通知法國國民議會(如果是與MH集團成員的執行有關的異議) 或執行董事會(如果是與MHI集團成員的執行有關的異議)以供批准。為批准批准，除商業守則另有要求外，理事會或執行董事會(視情況而定)的每名成員均有權投票。帝亞吉歐和GFH應 促使其在聯合委員會的代表在沒有正當合理理由的情況下不反對執行任何關聯交易，並應以書面形式通知聯合委員會的所有成員； 但對帝亞吉歐或GFH S的反對理由的無效或不合理的判定，不應阻止任何會計師事務所根據6.1(C)條就任何相關重大關聯交易是否在任何情況下發表意見，或任何 仲裁員是否考慮 |
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| 對MH集團或三菱重工集團(視情況而定)的相關成員最不有利的交易 。 | ||
| (c) | 帝亞吉歐或GFH S在聯合委員會中的任何代表反對的任何重大關聯交易， 根據第6.1(B)條經法國議會或執行董事會批准，並在獲得批准後由MH集團或三菱重工集團的相關成員執行的任何重大關聯交易，以及應帝亞吉歐或GFH的要求，在未按照第6.1(A)條的規定與聯合委員會進行磋商的情況下達成的任何重大關聯交易，即使根據《商法典》未被要求，也應通知安永會計師事務所，或者，如果當時安永會計師事務所不是MH(由MH集團成員執行的此類交易)或MHI(由MHI集團的成員執行的此類交易)或MHI(由MHI集團的成員執行的此類交易)的代理或副政委，則應通知當時具有國際地位的其他會計師事務所。MH或MHI(視屬何情況而定)的署理或副政委(“對於任何該等通知，帝亞吉歐及GFH有權要求 核數師加速編制有關重大關聯交易的報告，並就該重大關聯交易是否至少與按公平條款進行的交易一樣有利於MH集團或三菱重工集團(視情況而定)的相關 成員公司提出意見。 | |
| 6.2 | 如果審計師 就第6.1條向其提交的任何重大關聯交易發表意見，認為此類簽約關聯交易 對MH集團的相關成員或 三菱重工集團(視情況而定)不如按公平條款進行的交易，則帝亞吉歐有權(憑其唯一選擇)： |
| (a) | 在給予路威酩軒集團六個月書面通知的前提下，要求路威酩軒集團購買(I)帝亞吉歐在三菱重工和三菱重工的所有 (和/或其關聯公司)股份，或(Ii)(受帝亞吉歐視為按照《路威酩軒》第9.6條規定的形式提供擔保)所有帝亞吉歐S(和/或其關聯公司)持有的 GFH股份，或，經LVMH事先書面同意(除非LVMH向帝亞吉歐提供具有國際聲譽的律師事務所的意見，聲明在某種情況下，LVMH不會拒絕同意是不合理的)，帝亞吉歐的任何其他全資擁有的直接或間接子公司共同持有帝亞吉歐S(和/或其 關聯公司)在MH和MHI的所有股份，在每種情況下，價格均等於帝亞吉歐S(和/或其關聯公司)在MH和MHI(合在一起)的股票的公平市場價值，如第9.3條所述，前提是如果帝亞吉歐在出資日期後不到30 個月根據該條款發出通知，則選項(Ii)將自動適用； 或 | |
| (b) | 從路威酩軒集團獲得損害賠償，金額等於(X)帝亞吉歐(和/或其附屬公司)當時持有的MH股本的百分比與(Y)MH(如果有)、 直接或通過其任何附屬公司遭受的所有損害、(V)帝亞吉歐(和/或其附屬公司)當時持有的MHI股本百分比和(W) MHI遭受的所有損害(如果有)的乘積。 |
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| 直接或通過其任何 附屬公司，在任何一種情況下，作為相關重大附屬 交易的結果。 | ||
| 帝亞吉歐行使該等購股權的權利將於有關核數師提出意見之日起45天后失效，但不影響未來任何重大的 關聯交易，使其有權行使根據本細則第6.2條授予的購股權。 | ||
第七條
優先購買權
| 7.1 | 轉讓MH股份和MHI股份 | |
| (a) | 如果MH或MHI的任何股東選擇 出售或以其他方式處置其在MH或MHI的任何或全部股份，將被禁止進行該等出售或處置，除非其同時 同時向同一受讓人出售或處置其持有的同等百分比的MH或MH的股份 (視何者適用而定)，以使有關股東 應繼續持有同等比例的MH和MHI股份。 | |
| (b) | 如果LVMH、LVMHFG或GFH(“轉讓方”) 選擇出售或以其他方式處置其在MH和 三菱重工的任何或全部股份，轉讓方應首先向另一方提出如下所述的報價。就本條而言如果LVMH或LVMHFG是轉讓方，則其他方指GFH，如果GFH是轉讓方，則指LVMH。 | |
| 轉讓方應首先向另一方發送書面通知，説明： | ||||
| (i) | 潛在收購者的身份 (“潛在收購者”)； | |||
| (Ii) | 如此轉讓的MH及MHI的股份數目(“轉讓股份”)； | |||
| (Iii) | 價格和其他條款以及潛在收購者根據善意的如果該價格、條款和條件包括非現金對價，則該 通知應載明潛在收購人對該等非現金對價的價值。 | |||
| 另一方應有30天的期限， 自收到上述通知之日起，延長任何必要的期限以滿足任何監管要求， 如果它願意，可以選擇全部收購，但不少於全部，按潛在收購方提供的價格和其他條款和條件(但以與潛在收購方支付的非現金對價價值相等的金額替代任何非現金對價現金 )出售轉讓的 股票；如果潛在的收購方是控制轉讓方的一方(在LVMH的情況下，包括LVMH的關聯方)，則另一方有權按轉讓股份的公平市價購買轉讓股份，如 |
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| 根據第(Br)9.3條確定，而不是按照潛在收購方提供的價格確定。任何一方選擇 行使根據第7.1(A)條授予的優先購買權，應由該方在上述30天期限內通知轉讓方，該期限延長任何必要的期限，以允許 滿足任何法規要求。如果另一方未能在上述期限內向轉讓人發出通知，或其購買轉讓股份的要約與潛在收購人的要約在任何重大方面存在差異，則該另一方應被視為已拒絕行使其優先購買權，轉讓人將可根據上文第一份通知中所述的 條款和條件將轉讓股份轉讓給潛在收購人。 | ||
| (c) | 以上第7.1(A)條的規定不適用於LVMH或Diageo(或其各自的關聯公司)將其在MH和MHI的任何或全部股份轉讓給其各自關聯公司的任何 。只要上述締約方事先將任何此類轉讓通知另一方，並且： | |
| (i) | 向另一方提供有關關聯公司遵守本協議條款的無條件承諾，並承諾就有關關聯公司履行此類義務對另一方承擔連帶責任；以及 | ||
| (Ii) | 向另一方提供無條件的 承諾回購如此轉讓的MH和MHI的所有股份，並由相關關聯公司 承諾出售，如果轉讓方在任何時候停止控制相關關聯公司50%以上的已發行股本和有表決權的股票。 | ||
| 就本協議的所有目的(第7.1(B)條除外)而言，轉讓給一方關聯公司的所有股份均應視為由該方直接持有。 | ||
| (d) | 如果帝亞吉歐或LVMH或其各自的關聯公司希望出售MH和MHI的任何股份，在LVMH的情況下，這將使LVMH及其關聯公司的總持股減少到MH和MHI股本的50%以下，或者在帝亞吉歐的情況下，將帝亞吉歐及其關聯公司的總持股減少到MH和MHI股本的34%以下。則LVMH或帝亞吉歐或其各自的關聯公司(視情況而定)提議的出售必須 涉及LVMH及其關聯公司或帝亞吉歐及其關聯公司(視情況而定)在MH和MHI中的所有總持股。必須根據第7.1(A)條向帝亞吉歐(如果LVMH和/或其關聯公司希望 處置)或LVMH(如果帝亞吉歐和/或其關聯公司希望 處置)要約。 | |
| (e) | 如果LVMH、LVMHFG或GFH中的任何一方(適用S)未根據上文第7.1(A)條的規定選擇收購MH轉讓的股份，並隨後根據《商法典》第L.221-13條拒絕同意轉讓MH的此類轉讓股份，相關非同意方承諾(S)收購MH的此類轉讓股份，儘管該方沒有這樣做。 |
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| 之前根據第7.1條選擇收購MH的 轉讓股份。 | ||
| (f) | 除根據本條第(Br)7條設立或披露函件所載者外，帝亞吉歐及LVMH各自對另一方承諾，其在任何時間不得對其或其任何聯屬公司持有的MH或MHI的任何股份產生或允許存在任何 產權負擔或影響。 | |
| (g) | 如果LVMH和/或其關聯公司在帝亞吉歐和/或其關聯公司未能根據第7.1條行使其優先購買權後，將其在MH和MHI的全部或任何部分權益出售給任何第三方，以致在出售後，LVMH及其關聯公司(合計 )擁有的MH和 MHI的未償還股權少於50%，則本協議將自動終止。 | |
| 7.2 | LVMH葡萄園 |
| 文章故意留空。 | |
| 7.3 | 轉讓重大關聯企業和主要品牌的權益 |
| 除披露函第1.9(C)節規定外，如果MH、三菱重工或其各自的任何關聯公司選擇 出售或以其他方式處置擁有主品牌的任何關聯公司的任何權益，或產生的銷售額超過緊接該提議出售或處置之前的財政年度合併賬目中反映的總銷售額的5%，或如果MH集團的任何成員或MHI集團的任何成員選擇處置任何主要品牌 或與其相關的任何權益或權利(在正常業務過程中授予的許可證除外)，在每種情況下，出售給MH集團或MHI集團的成員以外的任何人，該成員由MH或MHI直接或通過99%(或更多)擁有附屬公司的連鎖間接擁有 ，三菱重工或相關聯營公司應首先按第7.1(A)條規定的條款和條件(以相關聯營公司的相關主要品牌(或與其相關的權益或權利)或相關聯營公司的權益 代替“轉讓股份”，並以帝亞吉歐代替 “其他方”)的條款和條件向帝亞吉歐 提供轉讓股份。 | |
| 7.4 | 根據本第7條或根據本協議進行的任何MH 股份轉讓應 遵守《商業法典》中有關普通合夥企業股份轉讓的規定。 |
| 7.5 | 與MH和MHI的任何股份轉讓相關的任何到期登記税(登記税款) 應由受讓人支付。 |
| 7.6 | 在不影響第7.1(F)條的情況下，任何因根據本協議的規定轉讓MH和MHI的股份而成為MH和MHI股東的 (一方除外)，尤其是 應首先簽署一份遵守契據，其格式載於附表7.6，以使該人受本協議的約束。如該人士未能簽署該遵守契據 ，將導致有關股份的轉讓不適用於MH及三菱重工的其餘股東。 |
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第8條
停滯不前
| 8.1 | (a) | 路威酩軒集團同意帝亞吉歐的觀點，即： 在遵守第8.1(B)、8.2和8.5條的規定的前提下，它不應直接或間接通過其任何關聯公司或與任何其他人(就本協議而言，任何此等人士持有的股份被視為由LVMH持有)進行協調。收購除(I)帝亞吉歐股份和帝亞吉歐股份以外的任何已發行的帝亞吉歐普通股(“帝亞吉歐股份”或在帝亞吉歐股份中的權益(定義見下文)。根據資本化 發行或配股 就持有帝亞吉歐股票分配或要約，以及(Ii)如果向LVMH或其任何關聯公司或與其共同行動的任何人 以外的一個或多個人保留增資，增資時，為避免LVMH持有的帝亞吉歐股份被稀釋所需的帝亞吉歐股份或帝亞吉歐股份的數量(LVMH可在公開市場或以其他方式購買的帝亞吉歐股份或帝亞吉歐股份的數量)。 |
| (b) | 細則第8.1(A)條的規定將暫停 ，自任何一名或多名以協調行動行事的人士 宣佈對帝亞吉歐股份提出收購要約的堅定意向之日起生效，直至要約失效之日(如有) (因未能履行要約的任何條件或 其他原因)。要約失效後，第8.1(A)條的規定將全面恢復有效，但應以緊隨要約失效後由路威酩軒集團直接或間接持有的帝亞吉歐股份百分比及帝亞吉歐股份權益 取代LVMH於本要約失效之日持有的股份。 | |
| 8.2 | 第8.1條不應阻止對帝亞吉歐股份或帝亞吉歐股份權益的收購，在此類收購後， 帝亞吉歐股份和LVMH的帝亞吉歐股份權益的持有量(無論直接或間接)保持在15%以下。 | |
| 8.3 | (a) | 帝亞吉歐同意路威酩軒集團的意見，即在符合第8.5條的規定的前提下，不得直接或間接 通過其任何關聯公司或通過與任何其他人士的一致行動 (就本協議而言，任何此等人士持有的股份被視為由帝亞吉歐持有)，收購LVMH的任何普通股 (“LVMH股份”)或LVMH股份的任何權益(定義如下)。 |
| (b) | 第8.3(A)條的規定將暫停 ，自任何個人或團體在Concert上宣佈對LVMH股份提出收購要約的確定意向之日起生效 ，直至要約失效之日(無論是由於未能滿足要約的任何條件或其他原因)。一旦該要約失效，第#條的規定8.3(A) 將全面恢復有效，但應有例外情況 不得不時禁止LVMH股份或LVMH股份的權益 ，在此類收購後，LVMH股份和帝亞吉歐的LVMH股份的持有量(無論直接或間接)仍低於LVMH股份的持有量，以及緊接LVMH股份的失效後由帝亞吉歐直接或間接持有的LVMH股份的權益 | |
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| 本要約和第8.1條第(1)款和第(2)款適用於第8.3條第(A)項作必要的變通. | ||
| 8.4 | 就本條 8而言，“帝亞吉歐股份權益“和”LVMH股份權益“ 分別指在帝亞吉歐股份或LVMH股份中或以上的任何權益或權利，包括以期權、押記、留置權、合同、信託 或其他協議的方式，授予指導該等股份投票的能力或直接或間接從該等股份獲得經濟利益的任何權利。 |
| 8.5 | 帝亞吉歐和LVMH均不應被視為 分別違反了第8.3條或第8.1條規定的義務， 如果其在另一方的持有量因收購任何持續經營的公司而增加，條件是：(I)在該持續經營的公司的賬簿上顯示的該另一方有投票權的股票的賬面價值不超過該持續經營的公司所有資產的賬面價值的10%，以及(Ii)帝亞吉歐或LVMH(視情況而定)導致正在進行的 公司在收購後六(6)個月內出售，由該持續經營公司持有的該另一方有投票權的股票。 |
| 8.6 | 文章故意留空。 |
| 8.7 | 第8.1條和第8.3條規定的承諾應繼續有效，直至下列兩者中較早者： |
| (a) | 2004年4月27日； | |
| (b) | 就路威酩軒集團的業務而言，指與帝亞吉歐有關的任何控制事件的日期； | |
| (c) | 就帝亞吉歐的業務而言，在與路威酩軒集團有關的任何控制事件發生之日；以及 | |
| (d) | 終止本協議，無論是由於帝亞吉歐停止(直接或通過其 關聯公司之一)持有MH和MHI至少34%的未償還股權 或其他原因。 | |
| 8.8 | 帝亞吉歐和LVMH各自就第8條的所有目的向巴黎法庭和英格蘭高等法院提交 各自的非排他性管轄權，因此，如果任何一方違反或被指控違反第8條規定的義務，另一方應 可自由尋求並獲得關於強制執行這些義務的全面補救措施。 |
第九條
看跌期權
| 9.1 | 在給予路威酩軒集團至少六個月的書面通知的前提下，帝亞吉歐可以(在其唯一的 選擇權下)要求路威酩軒集團購買(I)帝亞吉歐(和/或其關聯公司)在三菱重工和三菱重工的所有股份，或(Ii)(受帝亞吉歐按照路威酩軒集團第9.6條規定的形式給予 擔保的約束)帝亞吉歐和S (和/或其關聯公司)在GFH的全部股份，或者，經LVMH事先書面同意(除非LVMH向帝亞吉歐提供國際律師事務所的委託，否則不得拒絕此類同意 |
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| 聲譽聲明，在這種情況下，路威酩軒集團將 拒絕其同意， 在帝亞吉歐的任何其他全資直接或間接子公司中， 共同持有帝亞吉歐S(和/或其關聯公司)在MH 和三菱重工的全部股份，在每種情況下，價格都相當於 帝亞吉歐S(和/或其關聯公司)在MH和三菱重工的股份的公平市值的80%(合計 )，根據第9.3條確定，但如果帝亞吉歐根據本條發出通知，則選項(Ii)將自動適用於繳費日期後不到30個月。 | |
| 9.2 | 如果LVMH根據第20條的規定作出的仲裁裁決被裁定重複、重大和故意違反第4.2條規定的義務和/或第6.1條規定的與聯合委員會協商的義務，則帝亞吉歐有權(以其唯一選擇)： |
| (a) | 在給予LVMH六個月書面通知的前提下，要求LVMH購買(I)帝亞吉歐(和/或其關聯公司)在MH和三菱重工的所有股份，或(Ii)(受帝亞吉歐 被視為以第9.6條規定的形式向LVMH提供擔保的情況下) 帝亞吉歐S(和/或其關聯公司)在GFH的所有股份，或，得到LVMH的事先書面同意(除非LVMH向帝亞吉歐提供國際知名律師事務所的意見，説明在這種情況下，LVMH拒絕其同意是合理的，否則不得拒絕此類同意)，在帝亞吉歐的任何其他全資擁有的直接或間接子公司中，如果帝亞吉歐的任何其他全資直接或間接子公司 共同持有帝亞吉歐S(和/或其關聯公司)在MH和三菱重工的全部股份，價格相當於帝亞吉歐S(和/或其關聯公司)在MH和三菱重工(合在一起)的股票的公平市場價值，在 每種情況下，如第9.3條所述確定的每種情況下，如果帝亞吉歐 在出資 日期後不到30個月根據本條款發出通知，選項(Ii)將自動適用；或 | |
| (b) | 從路威酩軒集團獲得損害賠償，金額等於(X)帝亞吉歐當時持有的MH股本百分比和(Y)MH直接或通過其任何關聯公司遭受的所有損害的總金額的乘積，加上(V)帝亞吉歐當時持有的MHI股本的百分比和(W)MHI直接或通過其任何關聯公司遭受的所有損害的總金額的乘積。 在任何一種情況下，都是觸發違規的結果。 |
| 帝亞吉歐行使該等選擇權的權利應於有關仲裁裁決作出之日起45天后失效，但不影響未來有關任何 隨後違反授予行使根據第9.2條授予的選擇權的權利的仲裁。 | |
| 9.3 | 就本協議而言，帝亞吉歐持有的MH和三菱重工股份的公平市值應由帝亞吉歐和LVMH之間的協議確定(受第10條的約束)，如果沒有該協議，則在一方發出行使相關看跌期權或看漲期權的通知後15天內，由兩家獨立的、國際公認的投資銀行公司或其他適當的專家根據下文闡述的指導方針確定。一個由路威酩軒集團選擇，一個由帝亞吉歐選擇。路威酩軒集團和帝亞吉歐均應在一方根據本協議發出行使看跌期權或看跌期權通知後30天內任命該公司或其他專家。如此任命的投資銀行公司或專家應確定公平的市場價值。 |
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| 通過將MH和MHI的全部股本 的公平市值乘以分數(考慮到下面列出的因素而確定)，其分母為已發行MH股份總數 加上三菱重工已發行股份數目，而分子則為根據相關認沽或 認購而出售的MH股份數目加上出售的MHI股份數目 。在確定MH和MHI(合在一起)的股本的公允市值時，投資銀行公司或其他專家應 考慮預期會影響此類股本的公允市值或與其相關的所有因素，包括但不限於： (I)在最近的交易中為主要從事葡萄酒和烈酒行業的公司的類似權益支付的價格，(Ii)賺取的價格比率，根據上述股票當時的報價，在任何主要證券交易所上市的主要從事葡萄酒和烈酒業務的公司的股票 (但不包括其股票最近被要約收購或進行其他類似交易的任何此類公司 )和(Iii)MH和三菱重工和S最近的歷史財務和 經營業績及其短期未來展望；然而， 未考慮(I) 觸發行使相關認沽或催繳的事件、(Ii)S先生轉為普通合夥企業及其後成為普通合夥企業(法國興業銀行)或(Iii)MH及三菱重工構成獨立的法人實體對該等股本價值的影響。 | |
| 如果在任命後90天內，雙方指定的投資銀行公司或其他專家未能 就帝亞吉歐(合併)持有的MH 和三菱重工的股份的公平市值達成一致，則應通過 兩家最初指定的公司或其他專家的聯合決定任命第三家投資銀行或其他適當的專家，或，如果巴黎商事法院院長未能在上述90天期限結束後8天內作出這樣的聯合決定，則巴黎商事法院院長應根據上述準則確定公平市場價值。該第三位專家的決定為終局決定，對雙方均有約束力。根據第9.3條任命的每一家公司或專家應依照《法國民法典》第1592條行事。根據本協議任命的前兩家公司或專家的費用應由任命該 公司或專家的一方承擔，而根據本協議任命的任何第三家公司或專家的費用應由雙方平均分攤。 | |
| 9.4 | 本協議規定的所有看跌期權和看漲期權均應按照附表9.4的規定行使，相關股份轉讓應根據附表9.4的規定完成。 |
| 9.5 | 根據《商法典》L第221-13條的規定，路威酩軒集團和路易威登集團公司均明確表示同意GFH購買本條第9條所規定的採購。 |
| 9.6 | 緊接在路威酩軒集團被要求 購買帝亞吉歐S(和/或其關聯公司)在帝亞吉歐的任何 全資直接或間接子公司的全部股份之前，共同持有 帝亞吉歐S(和/或其關聯公司)在MH和/或三菱重工的全部股份 (各a)銷售公司)，帝亞吉歐應被視為向路威酩軒集團擔保如下： |
|
每個 銷售公司不持有任何物質資產，除與銷售公司相關的資產和負債外，不存在其他任何物質負債。 |
21
|
第十條
由競爭對手獲得控制權
| 10.1 | 如果(“控制事件”) 任何競爭對手以及與該 競爭對手一致行動的任何人直接或間接持有L VMH、帝亞吉歐或其各自持有MH和/或三菱重工股份的任何 關聯公司34%以上的表決權或股權，其他任何個人或實體(或關聯個人或實體集團)不得直接或間接持有 超過34%的LVMH、Diageo或此類附屬公司(視情況而定)的投票權，則： |
| (a) | 如果發生與LVMH或其附屬公司有關的控制事件，帝亞吉歐有權在至少六個月前向LVMH發出書面通知，要求LVMH購買(I)帝亞吉歐(和/或其關聯公司)持有的所有MH和三菱重工股份，或(Ii)(受帝亞吉歐被視為以第9.6條規定的形式向LVMH提供擔保的情況下)帝亞吉歐S(和/或其關聯公司)在GFH或，經路威酩軒集團 事先書面同意(除非路威酩軒集團 向帝亞吉歐提交一家國際知名律師事務所的意見，聲明在此情況下，路威酩軒集團不會拒絕其同意，否則不得拒絕此類同意)，在帝亞吉歐的任何全資擁有的直接或間接子公司 共同持有帝亞吉歐S(和/或其關聯公司)的所有帝亞吉歐和三菱重工股份的情況下，在每一種情況下，價格均等於帝亞吉歐S(和/或其關聯公司)在MH和三菱重工(合在一起)的股份，根據第10.2條確定 前提是如果帝亞吉歐在出資日期後不到30個月根據該條款發出通知，則選項 (Ii)將自動適用；和 | |
| (b) | 在與帝亞吉歐有關的控制事件中，路威酩軒集團有權購買(在帝亞吉歐S選擇權下)(I)帝亞吉歐在MH和三菱重工持有的所有股份或(Ii) (如果帝亞吉歐明確同意能夠提供此類保證，則受帝亞吉歐的限制)，但必須事先向帝亞吉歐發出 個月的書面通知被視為以第(Br)9.6條規定的形式向LVMH提供擔保)帝亞吉歐S(和/或其關聯公司)持有的所有GFH股份，或在LVMH事先書面同意的情況下(除非LVMH向帝亞吉歐提供具有國際聲譽的律師事務所的意見，聲明在這種情況下，LVMH拒絕同意是合理的)，否則不得扣留此類同意。於帝亞吉歐的任何其他全資直接或間接附屬公司合共持有帝亞吉歐S(及/或其 聯屬公司)於MH及三菱重工的全部股份的情況下，價格均相等於根據第10.3條釐定的 帝亞吉歐S(及/或其聯屬公司)於MH及三菱重工的股份(合計 )，惟假若LVMH於出資 日期後少於三十個月根據本條發出通知，則選項(Ii)將自動適用。 | |
| 任何一方行使根據第10.1條授予的期權的權利應在30天內到期，並延長 履行任何法規要求所需的期限， 在其知悉相關控制事件之日起 。 |
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| 10.2 | 對於LVMH或其關聯公司的控制事件 ，帝亞吉歐(和/或其關聯公司)在MH和MHI(合在一起)的股份的應付價格應等於根據第9.3條確定的其公平市場價值，但以下情況除外： | ||
| (a) | 在不損害本第10.2條第(Br)款(B)項的情況下，該公平市價應確定為緊接相關控制事件前一日的 ，且不應考慮其後果；以及 | ||
| (b) | 應考慮： | ||
| (i) | 競爭對手為獲得其在LVMH或其附屬公司的權益而支付的收購溢價 ；以及 | ||
| (Ii) | 路威酩軒集團收購帝亞吉歐在MH和MHI中的 (和/或其附屬公司)股份以及終止本協議的戰略價值； | ||
| 但在任何情況下，根據本條第10.2條應支付的價格不得低於帝亞吉歐(和/或其聯屬公司) 股份(合在一起)的公平市價的100%，也不得超過按照第9.3條(不考慮本細則第10條)確定的MH和MHI股份的公平市值。 | |
| 10.3 | 在涉及帝亞吉歐或其關聯公司的控制事件的情況下，帝亞吉歐在MH和MHI(合計)的 (和/或其關聯公司)股票的應付價格應 等於根據第9.3條確定的其公平市場價值，但以下情況除外： |
| (a) | 在不損害本條第10.3條第(C)款 的情況下，該公平市價應自緊接相關控制事件之前的 日期確定，且不應考慮其後果； | |
| (b) | 這類股份代表少數的事實 應考慮在非上市公司的權益；及 | |
| (c) | 應考慮失去帝亞吉歐作為MH和MHI的戰略合作伙伴以及由相關競爭對手取代它對LVMH及其附屬公司的影響； | |
| 但在任何情況下，根據本細則第10.3條應支付的價格均不得低於帝亞吉歐(及/或其聯屬公司)根據第(Br)9.3條(不包括本細則第10條)釐定的帝亞吉歐(及/或其聯屬公司)及三菱重工股份(合計)的公平市價的85%或以上。 | ||
第十一條
非競爭關係
| 11.1 | 帝亞吉歐和LVMH均同意，在本協議終止一週年之前，帝亞吉歐或其附屬公司或LVMH集團的任何成員 |
23
| 應直接或間接在世界各地經營或從事製造或分銷白蘭地或香檳的業務；但上述規定不應阻止LVMH集團的任何成員收購和/或從事任何生產或分銷白蘭地或香檳的業務 收購已向MH或三菱重工提出但未獲帝亞吉歐 根據第4.3條批准，或帝亞吉歐收購或利用根據本協議第7條向其提出的任何資產。儘管有上述規定，第11.1條不得解釋為(X)阻止帝亞吉歐、路威酩軒集團或其各自的關聯公司繼續履行主協議和根據主協議訂立的安排，(Y)阻止路威酩軒集團持有或經營路威酩軒集團或參與在日本的香檳分銷，或(Z)阻止帝亞吉歐或其關聯公司零售白蘭地或香檳。或根據截至本協議日期的現有安排(包括MH集團和/或MHI集團的產品在英國的分銷)或根據此類安排的續訂以類似條款分銷 白蘭地或香檳。 | |
| 11.2 | LVMH集團或帝亞吉歐或其關聯公司的任何成員也可以違反第 11.1條收購企業的權益，作為更大規模收購的附帶部分，前提是 收購方提出以現金方式向MH或MHI出售因此而收購的權益(為此類較大收購按收購總價進行適當的分配) 或在以非現金對價進行收購的情況下，現金 金額等於其價值。 |
第十二條
吉尼斯世界紀錄大全的製作
文章 故意留空。
第十三條
條件
文章 故意留空.
第十四條
截止日期 之前的某些事件
文章 故意留空。
第十五條
賠償
文章 故意留空。
24
第十六條
修訂某些閾值
| 本協議第1.26、1.27和4.2條規定的門檻應根據MH集團和三菱重工集團前一年合併總銷售額的增長(如果有的話)按比例增加。 |
第十七條
通告
| 本協議規定的通知應 以書面形式以手寄、掛號信、要求回執或複印件的方式提交，並以下列地址確認： |
| (a) | 如果是LVMH： | |
路威酩軒-酩悦軒尼詩-路易威登30號 |
||
| (b) | If to Diageo： | |
帝亞吉歐 |
||
| (c) | 如果是對GFH： | |
吉尼斯世界紀錄法國控股公司 |
||
| 將副本複製到： | ||
| 帝亞吉歐 亨利埃塔廣場8號 倫敦W1G 0NB 英格蘭 注意：首席執行官 |
||
| (d) | 如果是LVMHFG： |
25
| 路威酩軒集團蒙田大道54號時尚集團 75008巴黎 法國 注意：Président-導演Général |
||
| 將副本複製到： | ||
| 路威酩軒集團-酩悦軒尼詩·路易威登(Mot Hennessy Louis Vuitton)Hoche大道30號 75008巴黎 法國 注意：Président-Director Général |
||
| 或任何一方向其他方書面指定的任何其他地址。通知應自收到之日起 視為有效。 | ||
第十八條
術語
| 18.1 | 本協議自本協議之日起生效，有效期至帝亞吉歐不再直接或通過其關聯公司持有當時已發行的MH股份的至少34%和當時已發行的三菱重工股份的至少34%時終止。 |
| 18.2 | 此外，本協議將在各方根據第 6.2、9.1、9.2或10條行使任何看跌期權或催繳看跌期權時終止，但雙方仍有義務 就該看跌期權或催繳期權履行其在本協議項下的義務。本協定第8條和第11條的規定在本協定終止後 在其中規定的期限內繼續有效，而第19條和第20條的規定在任何終止後繼續有效。 |
第十九條
管治法律
| 本協議應受法國法律管轄，並根據法國法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。 |
第二十條
仲裁
| 20.1 | 所有因本協議引起或與本協議相關的爭議應根據國際商會的調解和仲裁規則 最終解決 ，這些規則被視為通過引用納入本協議。 |
| 20.2 | 根據第20.1條組成的任何仲裁庭應由三名仲裁員組成，一名由當事各方指定，第三名仲裁員擔任由當事各方共同指定的仲裁庭主席。未能達成協議，在14天內 |
26
| 關於第三名仲裁員的身份，第三名仲裁員應由國際刑事法院指定。 | |
| 20.3 | 除非另有約定，否則根據本第20條進行的任何仲裁應在法國巴黎進行。仲裁語言應為英語。 |
| 20.4 | 雙方特此承認，迅速解決可能產生的任何爭議符合雙方的利益 ，並因此同意盡其最大努力相互合作並與仲裁庭合作，以儘快獲得裁決，包括在適當情況下通過採用國際商會S《快速通道》程序 。 |
| 20.5 | 各方當事人特此同意並承認，儘管有《國際刑事法院規則》第23.2條的規定，但在將案卷送交仲裁庭之前和之後的任何時間，當事人均有權向任何主管司法機關申請臨時或保全措施(包括但不限於，臨時保管令)，這樣做不得違反第20.1條所載的仲裁協議，也不得侵犯保留給仲裁庭的權力。 |
第二十一條
獨家補救措施
| 如果本協議的條款為雙方違反本協議項下的任何義務規定了補救辦法或補救辦法，則此類補救辦法應是當事人就此類違約行為可獲得的排他性補救辦法。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止當事一方尋求任何形式的法院命令以執行根據第20條作出的任何仲裁裁決。如果本協議的規定沒有為違反本協議項下的任何義務提供補救或選擇補救辦法，當事各方應根據適用的法律獲得適用的法律規定的補救措施。 |
第二十二條
替代
| 如果一方根據本協議 有任何權利或義務購買或認購MH的股份或購買任何其他資產，則該方可通過書面通知另一方指定其一家關聯公司認購或認購該等股份或購買該等其他資產。 |
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2002年10月1日在巴黎執行，兩份副本。
| 帝亞吉歐 | LVMH-Moet 軒尼詩·路易斯 | |
| 威登集團 | ||
| /S/羅傑·麥德爾頓 | /S/皮埃爾·上帝 | |
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| 作者：羅傑·米德爾頓 | 作者：皮埃爾·阿德雷 | |
| 吉尼斯世界紀錄大全法國控股公司 | LVMH時尚集團 集團 | |
| /S/羅傑·麥德爾頓 | /S/皮埃爾·上帝 | |
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| 作者：羅傑·米德爾頓 | 作者：皮埃爾·阿德雷 |